显盈科技：北京市中伦（深圳）律师事务所关于股权激励计划的法律意见书2021-12-17
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市显盈科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划的
法律意见书
二〇二一年十二月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市显盈科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划的
法律意见书
致：深圳市显盈科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及
《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《监管办法》”）、深圳证券
交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订》（以下简称
“《上市规则》”）及《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》（以
下简称“《办理指南第 5 号》”）等相关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所接
受深圳市显盈科技股份有限公司（以下简称“公司”或“显盈科技”）的委托，
就公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）
出具本法律意见书。
本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和
说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已
向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印
章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
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法律意见书
对公司本次激励计划相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存
在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意公司将本法律意见书作为实行本次激励计划的必备文件，随其他文
件材料一同公开披露。
本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，未经本所事先书面
同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、公司符合实行本次激励计划的条件
（一） 实行本次激励计划的主体资格
根据公司提供的资料并经本所律师核查，显盈科技由深圳市显盈电子科技有
限公司依法变更设立，于 2016 年 7 月 5 日在深圳市场监管局注册登记，现持有
深圳市场监管局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 91440300578820507D。
2021 年 2 月 23 日，公司经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市
委员会委员审议通过，2021 年 8 月 17 日，中国证监会向公司出具《关于同意深
圳 市 显 盈 科 技 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 注 册 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2021]2685 号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。2021 年 9 月 22 日，
公司在深交所创业板上市交易，股票简称为“显盈科技”，股票代码为 301067。
经核查，本所律师认为，公司为有效存续的在深交所上市的股份有限公司，
不存在法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的需要公司终止的情形。
（二） 公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健粤审[2021]256 号《审
计报告》、天健审[2021]7-11 号《关于深圳市显盈科技股份有限公司内部控制的
鉴证报告》及公司确认，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规
定的不得实行本次激励计划的下列情形：
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法律意见书
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立并存续有效的上市公司，不存在《管
理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实行本次激励计划的
条件。
二、本次激励计划的合法合规性
公司第二届董事会第十二次会议于 2021 年 12 月 16 日审议通过了《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
经本所律师查阅《深圳市显盈科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），其主要内容包含：释义，本次
激励计划的目的与原则，本次激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，
限制性股票的来源、数量和分配，本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和
禁售期，限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，限制性股票的授予及归
属条件，本次激励计划的调整方法和程序，本次激励计划的会计处理，本次激励
计划的实施程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处
理，附则等内容。
本所律师认为，公司董事会审议通过的《激励计划（草案）》之主要内容符
合《管理办法》第九条对股权激励计划中应当载明事项的规定。
（一） 本次激励计划的目的
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法律意见书
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为：“进一步建立、健全公司
长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含控股子公司）核心管理
人员、核心业务（技术）骨干及董事会认为应当激励的其他核心人员的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注
公司的长远发展。”
本所律师认为，本次激励计划的目的符合《管理办法》第九条第（一）项的
规定。
（二） 激励对象的确定依据和范围
1. 激励对象的确定依据
（1） 激励对象确定的法律依据
本次激励计划对象根据《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》及其
他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况
而确定。
（2） 激励对象确定的职务依据
本次激励计划的激励对象包括公司（含控股子公司）核心管理人员、核心业
务（技术）骨干及董事会认为应当激励的其他核心人员（含外籍人员，不包括独
立董事、监事）。
2. 激励对象的范围
本次激励计划涉及的激励对象共计 25 人，包括：
（1） 公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员；
（2） 核心业务（技术）骨干；
（3） 公司董事会认为应当激励的其他核心人员。
本次激励计划的所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本次激
励计划的考核期内于公司（含控股子公司）任职并签署劳动合同或聘用协议。本
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法律意见书
次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事；包括持股 5%以上股东之配
偶、外籍人员。
本次激励计划的激励对象包含一名外籍人员 Mao Dan yun。Mao Dan yun 系
公司产品中心总监，主管研发部门（即产品中心）研发工作，对产品发展趋势具
有独特洞见，领导研发部门开发了多屏切割显示技术等核心技术，在公司技术研
发、产品开发中发挥着重要作用，本次对 Mao Dan yun 进行股权激励，将有助于
公司的长远发展，符合公司的实际情况和发展需要，符合本次激励计划贡献与激
励对等的原则，也有利于维护广大股东的长远利益。同时，本次激励计划的激励
对象包含公司持股 5%以上股东肖杰之配偶曹晓英，曹晓英担任子公司惠州市耀
盈精密技术有限公司（以下简称“惠州耀盈”）的副总经理，主要负责全资子公
司惠州耀盈的经营管理工作，为全资子公司核心管理人员。本次对曹晓英女士进
行股权激励，将有助于曹晓英女士领导惠州耀盈持续稳定发展，符合公司的实际
情况和发展需要，符合本次激励计划贡献与激励对等的原则，也有利于维护广大
股东的长远利益。因此，本次激励计划将 Mao Dan yun、曹晓英作为激励对象符
合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有
必要性和合理性。
3. 激励对象的核实
（1） 本次激励计划经公司董事会审议通过后，公司将内部公示激励对象
的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（2） 公司监事会将对本次激励计划的激励对象名单进行审核，充分听取
公示意见，并于公司股东大会审议本次激励计划前 3-5 日披露监事会对激励对象
名单的公示情况说明及审核意见。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司
监事会核实。
综上，本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，
符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项和《上市规则》第 8.4.2 条的规定；
本次激励计划说明了外籍员工 Mao Dan yun、公司持股 5%以上股东肖杰之配偶
曹晓英成为激励对象的必要性、合理性，符合《创业板上市公司持续监管办法（试
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行）》第二十六条、《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
（三） 限制性股票的来源、数量和分配
本次激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），其具体
内容如下：
1. 限制性股票的来源
本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普
通股。
2. 限制性股票的数量
本次激励计划拟授予的限制性股票数量为 100.00 万股，约占本次激励计划
草案公告时公司股本总额 5,402.00 万股的 1.85%。本次授予为一次授予，无预留
权益。
截至本法律意见书出具之日，公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总额累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。本
次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本
公司股票累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
3. 限制性股票的分配
本次激励计划授予限制性股票的分配情况如下表所示：
占本计划
获授的限制性 占授予限制
公告日股
序号 姓名 国籍 职务 股票数量(万 性股票总数
本总额的
股) 的比例
比例
财务总监、董事
1 陈英滟 中国国籍 10.00 10.00% 0.19%
会秘书
2 Mao Dan yun 加拿大国籍 产品中心总监 10.00 10.00% 0.19%
3 宋煜 中国国籍 董事、副总经理 8.00 8.00% 0.15%
子公司惠州耀盈
4 曹晓英 中国国籍 17.00 17.00% 0.31%
副总经理
中层管理人员、核心业务（技术）骨干及董事会认为 55.00 55.00% 1.02%
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应当激励的其他核心人员（21 人）
合计（25 人） 100.00 100.00% 1.85%
本所律师认为，本次激励计划规定了限制性股票的种类、来源、数量、占公
司股本总额的百分比、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百
分比，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；本次激励计划明确了激励对
象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占本次激励计划拟授予
权益总量的百分比，以及其他激励对象的姓名、职务、可获授的权益数量及占本
次激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项的规
定；本次激励计划标的股票的种类、来源、数量、分配的数量符合《管理办法》
第十二条、第十四条，《监管办法》第二十九条及《上市规则》第 8.4.3 条、第
8.4.5 条的规定。
（四） 本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1. 激励计划的有效期
本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
2. 激励计划的授予日
本次激励计划经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确定授予日，授予
日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成
公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并
宣告终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票失效，根据《管理办法》《办
理指南第 5 号》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
3. 激励计划的归属安排
本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定
比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1） 公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报
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告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2） 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3） 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4） 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本次激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
限制性股票的 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授
50%
第一个归属期 予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
限制性股票的 自授予之日起36个月后的首个交易日起至授
50%
第二个归属期 予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
股票红利、股票拆细而增加的股份同时受归属条件约束，在归属前不得转让、用
于担保或偿还债务等。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同
样不得归属。
在满足归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失
效。限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
4. 激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后，其售出限制的时间段，除相
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定之外，本次激励计划授予的限制
性股票归属后，不另设置禁售期。本次激励计划的限售规定按照《公司法》、《证
券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如
下：
（1） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的
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股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3） 在本次激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的相关规定。
本所律师认为，本次激励计划已明确激励计划的有效期、授予日、归属安排
和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定，上述安排符合《管理办
法》第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条和第四十四条和《上市规则》
第 8.4.6 条及《公司法》、《证券法》的相关规定。
（五） 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1. 限制性股票的授予价格
本次激励计划限制性股票的授予价格为每股 27.14 元。即，满足归属条件后，
激励对象可以每股 27.14 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2. 限制性股票授予价格的确定方法
本次激励计划第二类限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，为 27.14
元/股，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1） 本次激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 54.27 元的 50%，为每股 27.14
元；
（2） 本次激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 53.37 元的 50%，为每股 26.69
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元；
公司于 2021 年 9 月 22 日上市，上市至今未满 60 个交易日，故不适用本次
股票授予价格不低于本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价的 50%和
本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价的 50%的定价依据。
本所律师认为，本次激励计划已明确授予价格及授予价格的确定方法，符合
《管理办法》第九条第（六）项的规定，上述授予价格和授予价格的确定方法符
合《管理办法》第二十三条和《上市规则》第 8.4.4 条的规定。
（六） 限制性股票的授予及归属条件
1. 限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，公司不得向激励对象授予限制性股票。
（1） 公司未发生以下任一情形：
a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
c. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
d. 法律法规规定不得实行股权激励的；
e. 中国证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生以下任一情形：
a. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
b. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
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c. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
d. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f. 中国证监会认定的其他情形。
2. 限制性股票的归属条件
同时满足下列归属条件时，激励对象获授的限制性股票方可分批次办理归属
事宜。
（1） 公司未发生以下任一情形：
a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
c. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
d. 法律法规规定不得实行股权激励的；
e. 中国证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生以下任一情形：
a. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
b. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
c. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
d. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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法律意见书
e. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f. 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述
第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划获授但尚未归属的限
制性股票取消归属，并作废失效。
（3） 公司层面业绩考核要求
本次激励计划的限制性股票的考核年度为 2023-2024 年两个会计年度，每个
会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
2023 年公司营业收入不低于 12 亿元或净利润不低于 1.1 亿
限制性股票第一个归属期
元
2024 年公司营业收入不低于 16 亿元或净利润不低于 1.4 亿
限制性股票第二个归属期
元
注：1、上述“净利润”以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润并剔除各
期激励计划股份支付费用影响后的数值为计算依据；
2、上述“净利润”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并
报表所载数据为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限
制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（4） 个人层面绩效考核要求
激励对象只有在上一年度公司达到上述公司业绩考核目标以及个人岗位绩
效考核达标的前提下，才可归属。具体归属比例依据激励对象个人绩效考核结果
确定。
激励对象个人绩效考评结果按照优秀、合格和不合格三个考核等级进行归类，
各考核等级对应的可归属比例如下：
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法律意见书
考核等级 优秀 合格 不合格
可归属比例 100% 80% 0%
个人当年实际归属额度＝可归属比例×个人当年计划归属额度。
激励对象按照各考核年度个人当年实际归属额度归属限制性股票，因考核结
果导致未能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。
3. 考核体系的科学性、合理性说明
本次激励计划的考核体系分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层
面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为：2023 年公司营业收入不低于 12 亿元或净利润不
低于 1.1 亿元；2024 年公司营业收入不低于 16 亿元或净利润不低于 1.4 亿元。
以上业绩目标的设定是基于公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公
司未来的发展规划等相关因素制定，本计划设定的考核指标具有一定的挑战性，
有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营
目标的实现，实现业绩稳步增长，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面业绩考核之外，公司还设置了严密的个人层面绩效考核，能够对
每位激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象
前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
本所律师认为，本次激励计划已明确授予与归属条件，符合《管理办法》第
九条第（七）项的规定，上述授予与归属条件符合《管理办法》第七条、第八条、
第十条、第十一条、第十八条、第二十六条及《上市规则》第 8.4.6 条的规定。
（七） 本次激励计划的其他内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的其他规定如下：
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法律意见书
1. 激励计划的调整方法和程序
本次激励计划已明确限制性股票数量的调整方法、限制性股票授予价格的调
整方法、限制性股票激励计划调整的程序，符合《管理办法》第九条第（九）项
的规定、《管理办法》第四十八条的规定。
2. 激励计划的会计处理
本次激励计划已明确会计处理方法、限制性股票公允价值及确定方法、预计
限制性股票实施对各期经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的
规定。
3. 激励计划的实施程序
本次激励计划已明确激励计划的生效、授予、归属、变更、终止程序，符合
《管理办法》第九条第（八）、（十一）项的规定。
4. 公司/激励对象各自的权利义务
本次激励计划中已明确公司与激励对象各自的权利义务，符合《管理办法》
第九条第（十四）项的规定。
5. 公司/激励对象发生异动的处理
本次激励计划已明确公司发生异动的处理、激励对象发生异动的处理、公司
与激励对象之间争议的解决，符合《管理办法》第九条第（十二）、（十三）项的
规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的具体内容符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一） 已履行的程序
1. 2021 年 12 月 16 日，公司薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》、
《深圳市显盈科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
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（以下简称“《考核办法》”），并将该《激励计划（草案）》、《考核办法》提交
公司第二届董事会第十二次会议审议。
2. 2021 年 12 月 16 日，公司召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，且拟作为激励
对象的董事宋煜及与拟作为激励对象的曹晓英存在关联关系的董事肖杰已回避
表决。
3. 公司独立董事于 2021 年 12 月 16 日对《激励计划（草案）》发表了独立
意见，认为本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才
形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，因
此同意公司实施《激励计划（草案）》，并同意将《关于公司<2021 年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》提交公司股东大会进行审议。
4. 2021 年 12 月 16 日，公司召开了第二届监事会第十次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<深圳
市显盈科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）激励对象>的议案》，
并发表了明确意见。
（二） 本次激励计划尚需履行的后续程序
根据《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，公司为实行本次激励计
划尚需履行以下程序：
1. 公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次激励计划。
2. 公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖
本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
3. 公司将在股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
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法律意见书
4. 公司监事会将对激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在股东
大会审议本次激励计划前 3-5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。
5. 公司召开股东大会审议本次激励计划时，公司独立董事将就本次激励计
划向所有股东征集委托投票权。
6. 公司股东大会以现场会议和网络投票方式审议本次激励计划，并经出席
会议的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过；除公司董事、监事、高级管理人
员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单
独统计并予以披露。公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或
者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
7. 自公司股东大会审议通过本次激励计划 60 日内，董事会根据股东大会授
权授出权益并公告。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划
已经按照《管理办法》的规定履行了必要的法律程序，为实施本次激励计划，公
司尚需按照其进展情况根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相
关程序。
四、本次激励计划激励对象的确定
本次激励计划的激励对象为公司（含控股子公司）核心管理人员；核心业务
（技术）骨干；公司董事会认为应当激励的其他核心人员。本次激励计划经董事
会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。本次激励计划的激
励对象的确定依据和范围详见本意见书正文部分“二、本次激励计划的合法合规
性”之“（二）激励对象的确定依据和范围”。
基于上述，本所律师认为，激励对象的确定符合《上市规则》、《管理办法》
的相关规定。
五、本次激励计划的信息披露义务
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法律意见书
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》的规
定公告与本次激励计划有关的董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《激励
计划（草案）》及其摘要、《考核办法》等文件。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息
披露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情
况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定
履行后续信息披露义务。
六、公司未为激励对象财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金，
公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
经核查，本所律师认为，公司已经承诺不为本次激励计划确定的激励对象提
供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东的影响
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为“进一步建立、健全公司
长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含控股子公司）核心管理
人员、核心业务（技术）骨干及董事会认为应当激励的其他核心人员的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注
公司的长远发展。”
根据独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立董事意见，公
司独立董事已对本次激励计划是否损害公司及股东利益及合法情况出具意见，认
为本次激励计划符合有关法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。
根据公司第二届监事会第十次会议决议，公司监事会已对本次激励计划是否
损害公司及股东利益及合法情况出具意见，认为本次激励计划符合有关法律、法
规、规章和规范性文件的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
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法律意见书
经核查，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益
和违反有关法律、行政法规的的情形。
八、关联董事回避表决
经核查，在第二届董事会第十二次会议就本次激励计划相关议案进行表决时，
拟作为激励对象的董事宋煜及与拟作为激励对象的曹晓英存在关联关系的董事
肖杰已回避表决。
本所律师认为，董事会对本次激励计划的表决，符合《管理办法》第三十四
条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1. 公司具备实施本次激励计划的主体资格；
2. 《激励计划（草案）》载明的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；
3. 公司已就本次激励计划履行了现阶段所必要的法定程序；本次激励计划
尚需根据相关规定履行公示、股东大会审议等法定程序；
4. 本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；
5. 公司已就本次激励计划履行了必要的信息披露义务，公司尚需按照相关
法律、法规及规范性文件的规定，履行相应的后续信息披露义务；
6. 公司已经承诺不为激励对象提供财务资助；
7. 本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违
反有关法律、行政法规的情形；
8. 拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已根据《管理办法》
的规定进行了回避；
9. 本次激励计划尚需经公司股东大会审议通过方可实施。
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法律意见书
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市显盈科技股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划的法律意见书》之签署页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 周江昊
经办律师：
黄超颖
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