显盈科技：北京市中伦（深圳）律师事务所关于限制性股票授予的法律意见书2022-01-17
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市显盈科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划授予事项的
法律意见书
二〇二二年一月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市显盈科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划授予事项的
法律意见书
致：深圳市显盈科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及
《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《监管办法》”）、深圳证券
交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订》（以下简称
“《上市规则》”）及《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》（以
下简称“《办理指南第 5 号》”）等相关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所接
受深圳市显盈科技股份有限公司（以下简称“公司”或“显盈科技”）的委托，
担任公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）
的专项法律顾问，就公司根据本次激励计划向激励对象授予限制性股票（以下简
称“本次授予”）的有关事项出具本法律意见书。
本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和
说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已
向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印
章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
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法律意见书
本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司本次激励计划授予事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存
在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意公司将本法律意见书作为实行本次激励计划授予事项的必备文件，
随其他文件材料一同公开披露。
本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划授予事项之目的使用，未经本所
事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、 本次授予的批准与授权
2021 年 12 月 16 日，公司召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，且关联董事已回
避表决。公司独立董事对本次激励计划相关事宜发表了明确的独立意见。
2021 年 12 月 16 日，公司召开了第二届监事会第十次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<深圳市显盈
科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）激励对象>的议案》等相
关议案。
2021 年 12 月 18 日至 2021 年 12 月 29 日，公司对本次激励计划激励对象的
姓名和职务进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈
记录。2021 年 12 月 29 日，公司监事会出具了《深圳市显盈科技股份有限公司
监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意
见》。
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法律意见书
2022 年 1 月 5 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
2022 年 1 月 14 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，且关联董事
已回避表决。公司独立董事就本次授予事宜发表了明确同意的独立意见。
2022 年 1 月 14 日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关
于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
本所律师认为，本次激励计划授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《深圳市显盈科技股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
的有关规定。
二、 本次激励计划的授予日
根据公司 2022 年第一次临时股东大会通过的《关于公司<2021 年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》，由公司董事会确定本次激励计划的授予日。
2022 年 1 月 14 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为
公司 2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定 2022 年 1
月 14 日为授予日，向符合授予条件的 25 名激励对象授予 100.00 万股限制性股
票。
经核查，本次激励计划的授予日为交易日，在公司股东大会审议通过本次激
励计划之日起 60 日内，且不为下列区间日：（1）公司定期报告公告前 30 日内，
因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，
至公告前 1 日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；（3）自可能对本公
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法律意见书
司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程
序之日，至依法披露后 2 个交易日内；（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的
其他期间。
本所律师认为，该授予日符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法
律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、 本次激励计划的授予条件
根据《管理办法》和《激励计划（草案）》等有关规定，同时满足下列授予条
件时，公司董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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法律意见书
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
根据公司第二届董事会第十三次会议决议、第二届监事会第十一次会议决议
并经本所律师核查，公司和激励对象均未发生上述情形，本次激励计划的授予条
件已经满足，公司本次向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等相关法律、
法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1. 公司本次激励计划授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管
理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。
2. 公司本次激励计划的授予日的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办
法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、
有效；
3. 公司向符合条件的 25 名激励对象授予 100.00 万股限制性股票符合《管
理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》规定的授予条
件。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市显盈科技股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》之签署页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 周江昊
经办律师：
吴 雍
年 月 日
