显盈科技：北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市显盈科技股份有限公司终止实施2021年限制性股票激励计划的法律意见书2023-04-28
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市显盈科技股份有限公司
终止实施 2021 年限制性股票激励计划的
法律意见书
二〇二三年四月
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Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
法律意见书
释 义
除非文义另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定涵义：
显盈科技、上市公司、公司 指 深圳市显盈科技股份有限公司
深圳市显盈科技股份有限公司 2021 年限制性股票
本次激励计划/本激励计划 指
激励计划
《深圳市显盈科技股份有限公司 2021 年限制性股
《激励计划（草案）》 指
票激励计划（草案）》
本《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市显
本法律意见书 指 盈科技股份有限公司终止实施 2021 年限制性股票
激励计划的法律意见书》
本所 指 北京市中伦（深圳）律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《深圳市显盈科技股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、万元
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深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层 邮政编码：518026
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市显盈科技股份有限公司
终止实施 2021 年限制性股票激励计划的
法律意见书
致：深圳市显盈科技股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所接受深圳市显盈科技股份有限公司的委托，
担任显盈科技 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的专项法律顾问。本所律师
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定，对显盈科技提供的有关文件进行了核查和验证，就公司本次激
励计划的终止（简称“本次终止”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
公司已经提供了本所为出具法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材
料、复印材料、确认函或证明；公司提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、
有效，并无隐瞒、虚假、重大遗漏之处，文件和材料为副本或复制件的，其与原
件一致并相符。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根
据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公
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法律意见书
司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师
保证了其真实性、准确性和完整性。
3. 本法律意见书仅就与本次终止有关的中国境内法律问题发表法律意见，本
所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。
本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具
的专业文件和公司的说明予以引述。
4. 本所及本所律师同意将法律意见书作为公司本次终止所必备的法律文件，
随同其他材料一同报送及披露（如需）。
5. 本所及本所律师同意公司在其为本次终止所制作的相关文件中引用本法
律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
6. 本法律意见书仅供公司为本次终止之目的使用，非经本所及本所律师书面
同意，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
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法律意见书
一、 本次激励计划的批准与授权
2021 年 12 月 16 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司
〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，且关联董事已回避
表决。公司独立董事对本次激励计划相关事宜发表了明确的独立意见。
2021 年 12 月 16 日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关
于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司
〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实〈深圳
市显盈科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）激励对象〉的议
案》等相关议案。
2021 年 12 月 18 日至 2021 年 12 月 29 日，公司对本次激励计划拟激励对象
的姓名和职务进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反
馈记录。2021 年 12 月 29 日，公司监事会出具了《深圳市显盈科技股份有限公
司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查
意见》。同日，公司披露了《深圳市显盈科技股份有限公司关于公司 2021 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
2022 年 1 月 5 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司
〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
2022 年 1 月 14 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，且关联董
事已回避表决。公司独立董事就本次授予事宜发表了明确同意的独立意见。
2022 年 1 月 14 日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关
于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
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法律意见书
本所律师认为，本次激励计划授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及《深圳市显
盈科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划（草案）》”）的有关规定。
二、 本次终止的原因及批准程序
（一）本次终止的原因
根据公司提供的资料，本次终止的原因为：“2021 年 12 月，公司基于当时
所处的内外部市场环境和经营状况推出了 2021 年限制性股票激励计划。目前，
公司经营所面临的内外部环境与制定本激励计划时相比发生了较大变化，导致本
激励计划中设定的业绩考核指标已不能和当前公司经营情况相匹配，预计无法达
成激励计划中设定的业绩考核要求，若继续实施本激励计划将难以达到预期的激
励目的和效果。综合考虑近期市场环境因素、公司所处行业及自身实际经营情况、
公司未来发展战略，经审慎研究后，公司董事会决定终止实施 2021 年限制性股
票激励计划，对于已授予但尚未归属的限制性股票全部作废，与之配套的《2021
年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》等相关配套文件一并终止。”
（二）本次终止的批准程序
2023 年 4 月 27 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于终
止实施 2021 年限制性股票激励计划的议案》，且关联董事已回避表决。公司独立
董事就本次终止事宜发表了明确同意的独立意见。
2023 年 4 月 27 日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于终
止实施 2021 年限制性股票激励计划的议案》。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次终止已履行现阶段必要
的批准程序，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《公司法》《证券
法》《公司章程》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）尚需履行的程序
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法律意见书
根据《管理办法》第五十一条的规定，本次终止尚需提交公司股东大会审议，
公司需按照《管理办法》等相关规定就本次终止及时履行信息披露义务。
三、 结论意见
本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次终止已履行现阶段必要的批准
程序，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《公司法》《证券法》
《公司章程》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。本次终止尚需
提交公司股东大会审议，公司应就本次终止及时履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市显盈科技股份
有限公司终止实施 2021 年限制性股票激励计划的法律意见书》之签署页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 周江昊
经办律师：
吴 雍
年 月 日
