杭州大地海洋环保股份有限公司独立董事
  关于公司第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见


    杭州大地海洋环保股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支
付现金的方式向唐伟忠、杭州九寅企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简
称“九寅合伙”）、张杰来、唐宇阳、嘉兴蓝贝星悦创业投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“蓝贝星悦”）、金晓铮、杭州城田创业投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“城田创业”）、杭州城卓创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“城
卓创业”）购买其合计持有的浙江虎哥环境有限公司（以下简称“虎哥环境”或
“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”），并募集配套资金（以下简称
“本次交易”）。
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“证券法”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简
称“创业板上市规则”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号-创业板
上市公司规范运作》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》及《公司
章程》等有关规定，作为上市公司的独立董事，基于独立判断立场，本着对公司、
全体股东负责的态度，对上市公司第二届董事会第七次会议审议的相关事项发表
如下独立意见：
    1、根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规
章及规范性法律文件的有关规定，结合公司对拟通过发行股份及支付现金方式向
唐伟忠、九寅合伙、张杰来、唐宇阳、蓝贝星悦、金晓铮、城田创业、城卓创业
购买其所持有的浙江虎哥环境有限公司 100%股权并向不超过 35 名特定对象非
公开发行股份募集配套资金事项进行自查和论证，我们认为本次交易符合法律法
规的规定。
    2、本次交易的交易对方唐伟忠、张杰来夫妇系上市公司控股股东、实际控
制人，且唐伟忠担任上市公司董事长，为上市公司关联自然人；唐宇阳系唐伟忠、
张杰来夫妇之女，为上市公司实际控制人之一致行动人，为上市公司关联自然人；
九寅合伙系上市公司实际控制人控制的企业，为上市公司关联法人。根据《创业
板上市规则》，本次交易构成关联交易。
       3、在向董事会提交有关本次交易相关议案前，公司已取得独立董事的事前
认可；关联董事在公司董事会审议本次交易相关议案时回避表决；董事会关于本
次交易的审议、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行
注册管理办法（试行）》等有关法律法规和规范性法律文件及《公司章程》的规
定，遵循了公平、公正、公开的原则，没有损害公司及全体股东的利益，没有损
害中小股东的利益。关联股东应在股东大会审议本项关联交易相关议案时回避表
决。
       4、公司就本次交易制作的《杭州大地海洋环保股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
       5、公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》
等相关交易协议符合《中华人民共和国民法典》、《上市公司重大资产重组管理办
法》及其他有关法律、法规及规范性法律文件的规定。
       6、本次交易方案切实可行，符合相关法律法规和规范性法律文件的规定。
本次交易有利于提高公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合
公司的长远发展目标和股东的利益。公司本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金所发行股票的定价方法符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相
关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
       7、公司拟聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服
务业务条件的评估机构对标的资产价值进行评估，公司确保本次评估机构的选聘
程序合规，且评估机构及其经办评估师与本次交易的交易各方均没有现实的及预
期的利益或冲突，具有充分的独立性，进行评估符合客观、公正、独立的原则和
要求。本次交易标的资产的交易价格将以评估机构的最终资产评估结果为定价依
据，经公司与交易对方协商一致确定，定价方式公允、合理，不存在损害公司及
其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
       8、公司于本次交易前 36 个月内未有控制权变更的情形，经审慎判断，本次
交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的重组上市。
    9、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过及深圳证券交易所的审核和
中国证监会履行注册程序。
    鉴于本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，待本次交易的相关审计、
评估工作完成后，公司就本次交易的相关事项再次召开董事会会议进行审议时，
我们将就相关事项再次发表意见，其后提交公司股东大会审议。


    （以下无正文）
（本页无正文，为《杭州大地海洋环保股份有限公司独立董事关于公司第二届董
事会第七次会议相关事项的独立意见》之签字页）


独立董事签字：




     池仁勇                    贾   勇                   马可一




                                                  日期：2022年1月21日