证券代码：301068         证券简称：大地海洋         公告编号：2022-007


                   杭州大地海洋环保股份有限公司

                第二届董事会第七次会议决议公告

     本公司全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公
 告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。



    一、董事会会议召开情况
    杭州大地海洋环保股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次
会议于 2022 年 1 月 21 日（星期五）在杭州大地海洋环保股份有限公司会议室以
现场结合通讯的方式召开。会议通知已于 2022 年 1 月 14 日通过邮件的方式送达
各位董事。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人（其中：董事童斌采取
通讯方式出席）。

    会议由董事长唐伟忠先生主持，监事、高级管理人员列席。本次会议的召
开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况
    经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
    （一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《创业板上市公司持续监
管办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会经过自查，
认为公司符合进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
    关联董事唐伟忠回避表决。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金方案的议案》
    1、本次交易的整体方案
    公司拟通过发行股份及支付现金的方式向唐伟忠、杭州九寅企业管理咨询合
伙企业（有限合伙）（以下简称“九寅合伙”）、张杰来、唐宇阳、嘉兴蓝贝星悦
创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“蓝贝星悦”）、金晓铮、杭州城田创
业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“城田创业”）、杭州城卓创业投资合伙
企业（有限合伙）（以下简称“城卓创业”）购买其合计持有的浙江虎哥环境有限
公司（以下简称“虎哥环境”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）。
本次交易中，交易对方的股份、现金比例和支付数量尚未确定，相关事项将在标
的公司的审计、评估工作完成后，由交易各方协商并另行签署补充协议予以约定，
并在重组报告书（草案）中予以披露。
    同时，公司拟采用竞价方式向合计不超过 35 名符合条件的特定对象发行股
票募集配套资金，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%，募集配套
资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，发行股
份数量及价格按照中国证监会、深交所的相关规定确定。
    本次募集配套资金扣除发行费用及其他相关费用后，拟用于支付本次收购的
现金对价（如涉及）、标的公司项目建设投资、补充上市公司/标的公司流动资
金或偿还债务，其中用于补充流动资金或偿还债务的比例将不超过交易作价的
25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。募集配套资金具体用途及金额将在重
组报告书（草案）中予以披露。
    本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募
集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。若本次
交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，公司将自筹
解决。
    关联董事唐伟忠回避表决。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
    2、发行股份及支付现金购买资产的方案
    （1）发行股份的种类和面值
    本次交易中，公司向交易对方发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面
值为 1.00 元。
    关联董事唐伟忠回避表决。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
    （2）发行对象和发行方式
    本次发行拟采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为唐伟忠、九
寅合伙、张杰来、唐宇阳、蓝贝星悦、金晓铮、城田创业和城卓创业。
    关联董事唐伟忠回避表决。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
    （3）标的资产的交易价格及支付方式
    标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格将以具
备《中华人民共和国证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务
条件的评估机构出具的评估报告为参考依据，经由交易各方协商确定，并将在重
组报告书（草案）中予以披露。
    关联董事唐伟忠回避表决。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
    （4）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
    本次交易，公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第二届董事
会第七次会议决议公告日。
    根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第二十一条规定，上市公司
发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价
为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均
价之一。股票交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易
均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易
日公司股票交易总量。经交易各方协商，本次发行股份及支付现金购买资产涉及
的股票发行价格确定为 25.28 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 80%。
    上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经深交所及中国证监会认可。
在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，公司将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格做相
应调整。
    关联董事唐伟忠回避表决。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
    （5）发行股份数量
    标的公司的审计、评估工作尚未完成，具体交易价格尚未确定，因此公司向
交易对方发行的股份数量尚未确定。发行股份的数量=以发行股份形式向交易对
方支付的交易对价/股票发行价格，按照向下取整精确至股，不足一股的部分交
易对方自愿放弃。最终向交易对方股份支付数量以及现金支付金额将在重组报告
书（草案）予以披露。
    在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价
格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
    关联董事唐伟忠回避表决。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
    （6）上市地点
    本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票将在深交所上市。
    关联董事唐伟忠回避表决。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
    （7）锁定期
    唐伟忠、九寅合伙、张杰来和唐宇阳因本次交易而获得的公司股份自本次交
易股份发行完成之日起 36 个月内不得上市交易或转让，蓝贝星悦、金晓铮、城
田创业和城卓创业因本次交易而获得的公司股份自本次交易股份发行完成之日
起 12 个月内不得上市交易或转让。
    本次交易完成后，发行对象由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司
股份，亦遵守上述承诺。若上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见
不相符，发行对象同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
    关联董事唐伟忠回避表决。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
    （8）过渡期损益安排
    自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。如
标的公司在过渡期实现盈利或其净资产增加，则增加部分归公司享有；如标的资
产在过渡期产生亏损或净资产减少，则减少部分由交易对方按其持有的标的公司
股权比例向公司以现金形式补偿承担。
    关联董事唐伟忠回避表决。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
    （9）本次交易完成前滚存未分配利润安排
    本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司本次发行股份及支付现金购
买资产完成前的滚存未分配利润由公司本次发行股份及支付现金购买资产完成
后的全体新老股东按照其持股比例共同享有。
    关联董事唐伟忠回避表决。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
    （10）决议的有效期
    本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为自公司股东大会批准本
次交易之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会、证券交易所
或届时有权机构对本次交易的注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
    关联董事唐伟忠回避表决。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。


    3、发行股份募集配套资金的方案
    （1）发行股份的种类和面值
    本次交易中，募集配套资金发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值
为 1.00 元。
    关联董事唐伟忠回避表决。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
    （2）发行对象和发行方式
    本次募集配套资金拟采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为不
超过 35 名特定对象。
    关联董事唐伟忠回避表决。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
    （3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
    本次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格在本次交易通
过深交所审核并取得中国证监会予以注册的批复后，由董事会与独立财务顾问
（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报
价情况确定。
    在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，公司将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格
做相应调整。
    关联董事唐伟忠回避表决。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
    （4）发行股份数量
    公司拟向不超过 35 名特定对象非公开发行股票募集配套资金，发行股份数
量不超过发行前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行
股份方式购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金发行股份数量按照以下
方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。
最终发行数量以取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册决定的发行数量
为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
    在配套融资定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金红利分配、分配股
票股利、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行
价格进行相应调整。
    关联董事唐伟忠回避表决。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
    （5）上市地点
    本次募集配套资金发行的股票将在深交所上市。
    关联董事唐伟忠回避表决。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
    （6）锁定期
    本次募集配套资金发行对象以现金所认购的股份自发行结束之日起 6 个月
内不得转让，该等锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、
法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。
    本次募集配套资金发行完成后，若本次募集配套资金的发行对象通过本次募
集配套资金取得的公司股份由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，
亦遵守上述承诺。若上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，
发行对象应根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
    关联董事唐伟忠回避表决。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
    （7）募集资金用途
    本次募集配套资金扣除发行费用及其他相关费用后，拟用于支付本次收购的
现金对价（如涉及）、标的公司项目建设投资、补充上市公司/标的公司流动资
金或偿还债务，其中用于补充流动资金或偿还债务的比例将不超过交易作价的
25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。募集配套资金具体用途及金额将在重
组报告书（草案）中予以披露。
    关联董事唐伟忠回避表决。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
    （8）滚存未分配利润安排
    本次发行股份募集配套资金股份发行前的公司滚存未分配利润由本次发行
完成后的公司新老股东共享。
    关联董事唐伟忠回避表决。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
    （9）决议的有效期
    本次发行股份募集配套资金的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易
之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会、证券交易所或届时
有权机构注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
    关联董事唐伟忠回避表决。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
    公司独立董事已对上述议案出具了事前认可意见，并在董事会对该议案形成
决议后发表了独立意见。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独
立意见》《独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》。
    本议案尚需提交股东大会逐项审议表决，并且需经中国证监会、深圳证券交
易所或届时有权机构核准后方可实施。


    （三）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
    本次交易的交易对方唐伟忠、张杰来夫妇系公司控股股东、实际控制人，且
唐伟忠担任公司董事长，为公司关联自然人；唐宇阳系唐伟忠、张杰来夫妇之女，
为公司实际控制人之一致行动人，为公司关联自然人；九寅合伙系公司实际控制
人控制的企业，为上市公司关联法人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》，本次交易构成关联交易。
    公司独立董事已对该议案出具了事前认可意见，并在董事会对该议案形成决
议后发表了独立意见。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见》《独立董事关
于第二届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》。
    关联董事唐伟忠回避表决。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    （四）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
    本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易将达到《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重
组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交深交所审核，并经中国
证监会注册后方可实施。
    关联董事唐伟忠回避表决。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
    本议案尚需提交股东大会审议。
       （五）审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条规定的重组上市情形的议案》
       最近 36 个月，公司控股股东、实际控制人均为唐伟忠、张杰来夫妇，公司
控制权未发生过变更。本次交易完成后，唐伟忠、张杰来夫妇仍为公司控股股东、
实际控制人，本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本
次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
       具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交
易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说
明》。
       关联董事唐伟忠回避表决。
       表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
       本议案尚需提交股东大会审议。


       （六）审议通过《关于<杭州大地海洋环保股份有限公司发行股份及支付现
金购买资金并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
       根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律
法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《杭州大地海洋环保股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，具体内
容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《杭州大地海洋环保股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘
要。
       关联董事唐伟忠回避表决。
       表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
       本议案尚需提交股东大会审议。


       （七）审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的发行股份及支付
现金购买资产协议的议案》
       为实施本次交易，公司拟与交易对方唐伟忠、九寅合伙、张杰来、唐宇阳、
蓝贝星悦、金晓铮、城田创业、城卓创业签署附条件生效的《发行股份及支付现
金购买资产协议》。
    关联董事唐伟忠回避表决。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    （八）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相
关规定的议案》
    经认真对比《上市公司重大资产重组管理办法》以下简称“重组管理办法”）
的相关规定和审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一
条的相关规定，具体如下：
    1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定；
    2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
    3、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形；
    4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法；
    5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
    6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
    7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
    同时，经审慎判断，公司董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第四
十三条的相关规定，具体如下：
    1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利
能力；有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
    2、注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具无保留意见审计报告；
    3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
    4、本次发行股份及支付现金所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并
能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
    5、本次交易不存在重大违反中国证监会规定的其他条件的情形。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交
易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的说明》。
    关联董事唐伟忠回避表决。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    （九）审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）>相关规定的议案》
    公司董事会经审慎判断，认为公司本次交易符合《创业板上市公司证券发行
注册管理办法（试行）》的相关规定，具体如下：
    1、本次交易符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十
一条的规定
    公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条不
得向特定对象发行股票的如下情形：
    （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
    （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
    （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
    （4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
    （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
    （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
    因此，本次交易符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第
十一条的规定。
    2、本次交易符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十
二条的规定
    公司本次交易之配套募集资金扣除发行费用及其他相关费用后，拟用于支付
本次交易的现金对价（如涉及）、标的公司项目建设投资、补充上市公司/标的
公司流动资金或偿还债务等，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》第十二条规定：
    （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
    （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
    （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
    因此，本次交易符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第
十二条的规定。
    3、本次交易符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五
十五条的规定
    本次交易募集配套资金的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，符合《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十五条规定。
    4、本次交易符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五
十六条、五十七条和五十八条的规定
    本次交易募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基
准日前二十个交易日股票均价的百分之八十；本次交易募集配套资金发行不涉及
确定发行对象的情形，并将以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《创业板
证券发行注册管理办法》第五十六条、五十七条和五十八条规定。
    5、本次交易符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五
十九条的规定
    本次交易募集配套资金认购方不超过 35 名，不存在提前确定发行对象的情
形。认购对象认购本次发行的股份，自本次交易募集配套资金发行股份发行结束
之日起 6 个月内不得转让，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
第五十九条的相关规定。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交
易符合<创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）>相关规定的说明》。
    关联董事唐伟忠回避表决。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    （十）审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>、
<深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则>相关规定的议案》
    公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法
（试行）》以及《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》的相
关规定。
    1、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、《深
圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》第七条的规定
    《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、《深圳证券交易所创
业板上市公司重大资产重组审核规则》第七条的规定：“上市公司实施重大资产
重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与
上市公司处于同行业或上下游。”
    （1）标的公司所属行业符合创业板定位
    标的公司主要从事居民生活垃圾分类回收和资源化利用。根据国家统计局发
布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“N78 公
共设施管理业”，细分领域属于“N7820 环境卫生管理”；根据中国证监会发
布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司所处行业为“N 水
利、环境和公共设施管理业”，细分行业属于“N78 公共设施管理业”。
    标的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐
暂行规定》第四条所列的不支持其在创业板申报发行上市的“农林牧渔业；采矿
业；酒、饮料和精制茶制造业；纺织业；黑色金属冶炼和压延加工业；电力、热
力、燃气及水生产和供应业；建筑业；交通运输、仓储和邮政业；住宿和餐饮业；
金融业；房地产业；居民服务、修理和其他服务业”行业类型。
    因此，标的公司所属行业符合创业板行业领域要求。
    （2）标的公司与上市公司处于行业上下游关系
    公司主要从事危险废物的收集、资源化利用、无害化处置业务与电子废物的
拆解处理业务。标的公司长期专注于居民生活垃圾分类回收和资源化利用领域，
其回收的 “四机一脑”等电子废物可销售给公司全资子公司盛唐环保进行拆解
处理，减少了盛唐环保在回收端的人力、物力等成本投入，属于上市公司的产业
链上游。
    综上，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条及
《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》第七条规定。
    2、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第二十一条、
《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》第九条规定的规定
    本次交易发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第七次会议决议
公告日。本次发行股份购买资产发行价格为 25.28 元/股，不低于定价基准日前二
十个交易日上市公司股票交易均价的 80%，定价原则符合《创业板上市公司持续
监管办法（试行）》第二十一条规定“上市公司发行股份购买资产的，发行股份
的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事
会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均
价之一。”
    综上，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第二十一条、
《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》第九条规定。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交
易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>、<深圳证券交易所创业板上市
公司重大资产重组审核规则>相关规定的说明》。
    关联董事唐伟忠回避表决。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    （十一）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定>第四条的议案》
    公司董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：
    1、公司本次交易收购虎哥环境 100%股权事项不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需履行的程序已在《杭州大
地海洋环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
    2、本次交易的标的资产为虎哥环境 100%股权，拟转让股权的交易对方合法
拥有相关股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，亦不存在质押等限
制或禁止转让的情形。
    3、本次交易完成后，公司将直接持有虎哥环境 100%股权，本次交易有利于
提高上市公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权
等方面保持独立。
    4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公
司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避
免同业竞争。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交
易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》。
    关联董事唐伟忠回避表决。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    （十二）《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号---上市
公司重大资产重组异常交易监管>第十三条情况的议案》
    根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》第十三条的规定，公司董事会就本次交易相关主体不存在不得参与任何
上市公司重大资产重组情形认为：
    本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管》第七条规定的相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或
立案侦查尚未完成责任认定的情形，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次
交易信息进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的
内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交
易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明》。
    关联董事唐伟忠回避表决。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    （十三）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性的议案》
    公司董事会对于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性进行了认真审核。为此，公司董事会已就本次交易出具《关于本次交
易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》，具体内容
详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    关联董事唐伟忠回避表决。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    （十四）审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
    公司董事会拟聘请国金证券股份有限公司为独立财务顾问，上海市锦天城律
师事务所为法律顾问，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，天津中
联资产评估有限责任公司为资产评估机构，为公司本次交易事宜提供相关服务。
       关联董事唐伟忠回避表决。
       表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。


       （十五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
       为高效、有序地完成公司本次交易的工作，公司董事会提请公司股东大会授
权董事会在符合相关法律、法规和规范性文件的前提下，全权办理有关本次交易
的全部事宜，授权范围包括但不限于：
       1、根据法律法规、规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交
易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、
发行数量、发行价格等事项；
       2、根据证券交易所、中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审
议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
       3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文
件；
       4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关规定对本次交易方案
进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协
议和文件的修改；
       5、在股东大会决议有效期内，若审批部门、监管部门政策要求或市场条件
发生变化，授权董事会根据新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决
议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
       6、决定和聘请参与本次交易的中介机构，签署相关的一切协议和文件；
       7、本次交易完成后，修改《公司章程》的相关条款，办理相关工商变更登
记手续；
       8、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记
和在深圳证券交易所创业板上市事宜；
       9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本
次交易有关的其他事宜。
    上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内有效。如果公司
已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的注册文件，则该有效期自动延长至
本次交易实施完成之日。
    关联董事唐伟忠回避表决。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    （十六）审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》
    根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号-创业板上市公司规范运作》及《公司章程》
等有关规定，同意聘请傅嘉琪女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展各
项工作，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。傅嘉琪女士已
取得深圳证券交易所创业板董事会秘书资格证书。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于
聘任公司证券事务代表的公告》（公告编号：2021-006）。
    表决结果：董事 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。


    （十七）审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管
理办法（试行）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产
重组》等相关规范性文件的要求，鉴于公司本次发行股份及支付现金购买资产涉
及的标的资产在本次董事会会议召开前尚未完成审计、评估工作，公司将在相关
审计、评估工作完成后另行召开董事会会议，编制并披露《杭州大地海洋环保股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》及其摘要。
    公司董事会在相关工作完成后，将另行召开董事会审议本次交易的其他相关
事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易相关事项。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于
暂不召开股东大会的公告》（公告编号：2021-005）。
关联董事唐伟忠回避表决。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。




三、备查文件

1、 第二届董事会第七次会议决议；
2、 独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见；
3、 独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见。



特此公告。



                                杭州大地海洋环保股份有限公司董事会

                                                     2022 年 1 月 24 日