杭州大地海洋环保股份有限公司董事会
  关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
                  第十一条和四十三条规定的说明

       杭州大地海洋环保股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通
过发行股份及支付现金方式购买浙江虎哥环境有限公司（以下简称“虎哥环境”）
100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

       公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下
简称“《重组管理办法》”）第十一条和第四十三条的规定进行了审慎分析，董事
会认为：

       一、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条规定

       经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有
关规定，具体情况如下：

       1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定

       （1）本次交易符合国家产业政策

       虎哥环境主要为无废城市建设提供居民生活垃圾分类回收和资源化利用的
运营服务。该业务领域不属于国家产业政策禁止或限制的行业，符合国家产业政
策。

       （2）本次交易符合有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定

       公司收购虎哥环境 100%股权行为不涉及环境保护、土地管理内容。

       （3）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

       根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，公司本次购买虎哥环境 100%股
权的行为不构成行业垄断行为；根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次
交易无需进行经营者集中申报。
    因此，本次交易不存在违反反垄断相关法律法规或需要依据该等法律法规履
行相关申报程序的情形。

    综上，本次交易符合国家相关产业政策，不涉及环境保护、土地管理内容，
不存在违反反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一
条第（一）项的规定。

    2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

    根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的
规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“指社会公众持有的公
司股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过 4 亿元的，
社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的 10%。社会公众不包
括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董
事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级
管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”

    目前，公司总股本未超过 4 亿股，本次交易完成后，公司的社会公众股占公
司总股本的比例预计不少于 25%，公司股权分布不存在《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

    综上，本次交易预计不会导致公司股票不具备上市条件，符合《重组管理办
法》第十一条第（二）项的规定。

    3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形

    本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由公司董事会提出方案，并聘
请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的中介
机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。标的资产交易价格将以具
备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的评估机构
出具的评估报告为参考依据，经由交易各方协商并另行签署补充协议予以约定。

    截至本次董事会召开日，虎哥环境的审计、评估工作尚未完成，上市公司将
在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书（草案）及其
摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予
以披露。

    综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的
情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

    4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法

    本次交易的标的资产为虎哥环境 100%股权。交易对方持有的虎哥环境股权
不存在质押等限制或禁止转让的情形。本次交易标的资产权属清晰，在相关法律
程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产转移不存在法律障碍。

    本次交易为购买虎哥环境 100%股权，不涉及债权债务的处理，原由标的公
司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。

    综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适
当履行的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，
符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

    5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

    本次交易完成后，虎哥环境将成为上市公司子公司，上市公司可以迅速切入
居民生活垃圾分类回收和资源化利用领域；同时，募集配套资金扣除发行费用及
其他相关费用后，拟用于支付本次收购的现金对价（如涉及）、标的公司项目建
设投资、补充上市公司/标的公司流动资金或偿还债务，可以进一步提升上市公
司核心竞争力。通过本次交易，将有利于进一步提升归属于公司普通股股东的权
益和盈利水平，有利于公司经营战略的整体谋划和实施，能够增强公司的盈利能
力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，不存在导致公司重组后主要资产
为现金或者无具体经营业务的情形。

    综上，本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后
主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）
项的规定。
    6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

    本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营的管
理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其
关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会对现有的管理体制产
生不利影响。

    本次交易后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

    综上，本次交易完成前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立；本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、人
员、机构等方面将继续保持独立性，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项
的规定。

    7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

    本次交易前，公司已严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》其他有关法律法规、规范性
法律文件的要求设立股东大会、董事会、监事会等能充分独立运行的组织机构并
制定相应的议事规则，其健全的组织机构和完善的法人治理结构保障了公司的日
常运营。

    本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变化。公司将依据
有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司内部控制制度，
真实、准确、完整、及时地进行信息披露，维护良好的投资者关系，维护公司及
中小股东的利益。

    综上，本次交易完成前，公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构；
本次交易完成后，公司将继续保持健全有效的法人治理结构。本次交易有利于公
司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的
规定。

    综上所述，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
    二、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第四十三条规定

    经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的
有关规定，具体情况如下：

    1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

    本次交易完成后，虎哥环境将成为上市公司子公司，上市公司可以迅速切入
居民生活垃圾分类回收和资源化利用领域。通过本次交易将有利于提升归属于公
司的股东权益和盈利水平，有利于公司经营战略的整体谋划和实施，能够增强公
司的盈利水平和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，有利于提高公司资产
质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。

    本次交易完成后，唐伟忠、张杰来夫妇仍为公司控股股东，公司的关联方不
因本次交易而变化。本次交易完成后，公司将继续按照《公司章程》及相关法律、
法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有
关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理
性、公允性和合法性，维护公司及广大中小股东的合法权益。为进一步规范本次
交易完成后的关联交易，维护公司及非关联股东合法权益，公司控股股东、实际
控制人唐伟忠、张杰来夫妇及其一致行动人唐宇阳出具了《关于减少及规范关联
交易的承诺》。

    本次交易不会导致公司的控股股东、实际控制人和控制权发生变更。本次交
易完成后，虎哥环境将成为上市公司子公司，上市公司将新增居民生活垃圾分类
回收和资源化利用业务。为进一步避免本次交易完成后形成同业竞争，维护公司
及非关联股东合法权益，公司控股股东、实际控制人唐伟忠、张杰来夫妇及其一
致行动人唐宇阳出具了《关于避免同业竞争的承诺》。

    本次交易前，公司与主要股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于公
司独立性的相关规定；本次交易完成后，公司与主要股东及其关联方仍继续保持
独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定。同时，公司控股股东、实际
控制人唐伟忠、张杰来夫妇及其一致行动人唐宇阳出具了《保持上市公司独立性
的承诺》。

    综上，本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能
力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办
法》第四十三条第（一）项的规定。

    2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018-2020 年度财务数据进行了
审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2021]第 ZF10094 号）。

    综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。

    3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

    公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。

    综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。

    4、公司本次交易所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期
限内办理完毕权属转移手续

    本次交易的标的资产为虎哥环境 100%股权。交易对方持有的虎哥环境股权
不存在质押等限制或禁止转让的情形。本次交易标的资产权属清晰，在相关法律
程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产转移不存在法律障碍。

    综上，本次交易的标的资产为权属清晰的经营性资产，在相关法律程序和先
决条件得到适当履行的情形下，标的资产转移不存在法律障碍。符合《重组管理
办法》第四十三条第（四）项的规定。

    5、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形

    综上所述，公司董事会认为本次交易的符合《重组管理办法》第四十三条所
列明的各项要求。

    综上，公司董事会认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十
三条的相关规定。

    特此说明。




                   杭州大地海洋环保股份有限公司

                                         董事会

                                  2022年1月21日