证券代码：301068        证券简称：大地海洋          公告编号：2022-034



              杭州大地海洋环保股份有限公司
 关于重大资产重组的进展及无法在规定时间内发出
                   召开股东大会通知的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1.杭州大地海洋环保股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 1 月 24
日披露的《杭州大地海洋环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》（以下简称“本次交易预案”）“重大风险提示”中，
详细披露了本次交易可能存在的风险因素，敬请广大投资者注意投资风险。

    2.截至本公告披露日，除本次交易预案披露的重大风险提示外，公司尚未发
现可能导致公司董事会或者交易对方撤销、中止本次交易方案或者对本次交易方
案作出实质性变更的相关事项，本次交易工作正在有序进行中。但由于新型冠状
病毒感染肺炎疫情反复及相关防控工作的影响，本次重组进程受到了较大影响，
公司预计无法于发行股份购买资产的首次董事会决议公告后的 6 个月内发布召
开股东大会通知。结合本次重组进展、疫情防控政策等因素，公司将择期重新召
开董事会审议本次交易的相关事项。

    3.根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》
第二十七条的规定：“发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在 6
个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当披露关于 6 个月内未发布召开
股东大会通知的专项说明。专项说明应当解释原因，并明确是否继续推进或者终
止。继续推进的，应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董
事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。”
    一、本次交易基本情况

    公司拟筹划发行股份及支付现金购买浙江虎哥环境有限公司（以下简称“虎
哥环境”）100%股权，同时拟向合计不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票
募集配套资金（以下简称“本次交易”），本次交易构成关联交易，预计将构成
重大资产重组，但不构成重组上市。

    二、本次交易的历史披露情况

    公司因筹划发行股份及支付现金购买浙江虎哥环境有限公司 100%股权，同
时募集配套资金，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2022 年 1 月 10 日
开市起停牌。在股票停牌期间，公司每五个交易日发布一次停牌进展公告。具体
内容详见公司于 2022 年 1 月 10 日、2022 年 1 月 17 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2022-
001）和《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2022-002）。

    2022 年 1 月 21 日，公司召开了第二届董事会第七次会议，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于<杭州
大地海洋环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于 2022 年 1 月
24 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。同时，公司披露了
《关于重大资产重组的一般风险提示暨公司股票复牌的提示性公告》 公告编号：
2022-003）。经向深圳证券交易所申请，公司股票于 2022 年 1 月 24 日（星期一）
上午开市起复牌。

    2022 年 2 月 24 日、2022 年 3 月 24 日、2022 年 4 月 24 日、2022 年 5 月 24
日、2022 年 6 月 24 日，公司分别披露了《关于重大资产重组预案披露后的进展
公告》（公告编号：2022-011）、《关于重大资产重组预案披露后的进展公告》
（公告编号：2022-014）、《关于重大资产重组预案披露后的进展公告》（公告
编号：2022-028）、《关于重大资产重组预案披露后的进展公告》（公告编号：
2022-031）、《关于重大资产重组预案披露后的进展公告》（公告编号：2022-033）。
    三、关于本次交易无法在规定时间内发出召开股东大会通知的专项说明

    根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 证监会公告〔2016〕
17 号），发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在 6 个月内未发
布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事
项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。鉴于本次重组的首
次董事会决议公告时间为 2022 年 1 月 21 日，按照《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》的规定，公司应于 2022 年 7 月 21 日之前发出召开股东大
会的通知。

    但由于新型冠状病毒感染肺炎疫情反复及相关防控工作的影响，本次重组进
程受到了较大影响，公司预计无法于发行股份购买资产的首次董事会决议公告后
的 6 个月内发布召开股东大会通知。

    四、本次交易后续事项安排

    目前，本次交易所涉及的审计、评估等各项工作已经进入最后阶段，相关中
介机构正在履行内核程序，公司正在与交易对方就交易细节、协议条款等事项进
行谈判。截至本公告披露之日，除本次交易预案披露的风险因素外，公司尚未发
现可能导致董事会或者本次交易的交易对方撤销、中止本次交易方案或对本次交
易方案作出实质性变更的相关事项，本次交易将继续推进。结合本次重组进展、
疫情防控政策等因素，公司将择期重新召开董事会审议本次交易的相关事项，公
司将按照相关法律法规的规定履行有关的后续审批及信息披露程序。

    五、风险提示

    本次交易尚需履行其他程序，包括但不限于重新召开董事会审议、公司股东
大会审议、深圳证券交易所审核、中国证监会同意注册实施本次交易等。本次交
易能否取得以上批准、核准或备案，以及最终取得该等批准、核准或备案的时间
存在不确定性。

    公司指定信息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》
《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《经济参考报》，有关公司信息以公
司在上述指定媒体刊登的公告为准。本次交易仍存在较大不确定性，敬请广大投
资者关注公司后续公告并注意投资风险。

   特此公告。




                                   杭州大地海洋环保股份有限公司董事会
                                                     2022 年 7 月 20 日