杭州大地海洋环保股份有限公司独立董事
  关于公司第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见


    杭州大地海洋环保股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份方式购
买浙江虎哥环境有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，并募集配套资金
（以下简称“本次交易”）。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称
“《重组管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》《上市公司独立董事规则》等
有关法律、法规、规范性文件以及《杭州大地海洋环保股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）、《独立董事工作制度》等有关规定，作为公司的独立董
事，基于独立判断立场，本着对公司、全体股东负责的态度，对公司第二届董事
会第十次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

    一、关于本次交易的交易方案

    1、根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性
文件的规定，结合公司对本次交易方案的自查和论证，我们认为本次交易方案合
理，符合法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东
的利益的情形。

    2、本次交易的交易方案切实可行，在取得必要的批准、授权后即可实施，
同意董事会制定的本次交易方案。

    3、本次交易不会导致公司控制权变更，且公司自上市以来公司控制权未发
生过变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

    4、公司符合实施本次发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件，本次
交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条及相关法律
法规的规定。

    二、关于本次交易的决策程序

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    1、本次提交公司第二届董事会第十次会议审议的议案在会议召开前已经我
们认真审阅，相关议案在提交董事会审议前已得到我们的事前认可。

    2、本次交易的交易对方唐伟忠、张杰来夫妇系公司控股股东、实际控制人，
且唐伟忠担任公司董事长，为公司关联自然人；唐宇阳系唐伟忠、张杰来夫妇之
女，为公司实际控制人之一致行动人，为公司关联自然人；九寅合伙系公司实际
控制人控制的企业，为公司关联企业。因此，本次交易构成关联交易，关联董事
已回避表决。关联股东应在股东大会审议本项关联交易相关议案时回避表决。

    3、本次提交董事会审议的议案均已获得审议通过，本次董事会的召集召开
程序及表决程序和方式均符合有关法律、法规及规范性法律文件和《公司章程》
的规定。

    三、关于本次交易的定价

    本次交易涉及的标的资产定价按照符合《证券法》规定的评估机构出具的评
估报告确定的评估价值为基础，由交易各方协商确定，并将经公司股东大会审议
通过，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    四、关于本次交易的相关文件

    1、《杭州大地海洋环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，已详细披露了本次交易需要
履行的法律程序，并充分披露了相关风险。

    2、本次交易的交易各方签订的相关协议符合《重组管理办法》《中华人民共
和国民法典》等法律法规的规定，合法、有效，同意公司与交易对方签订附生效
条件的交易协议，同意本次交易事项的方案和安排。

    3、我们对本次交易中审计机构出具的相关审计报告、备考审阅报告及评估
机构出具的评估报告的内容表示认可，同意公司编制的《杭州大地海洋环保股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》引用前述文件的
数据和结论。

    五、关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施


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    公司本次交易摊薄即期回报及填补回报措施能有效防范股东即期回报被摊
薄的风险，符合法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司股东特别是中
小股东的利益的情形。

    六、关于前次募集资金使用情况报告的相关事项

    鉴于公司前次募集资金到账时间距今未满 5 个会计年度，本次交易需对前次
募集资金使用情况进行核实。公司董事会就前次募集资金的使用情况编制了《前
次募集资金使用情况报告》，其内容真实、准确、完整，不存在虚假记裁、误导
性陈述和重大遗漏，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等关于募集
资金存放和使用的相关规定，不存在挪用募集资金或者随意变更募集资金用途等
情形，募集资金使用未损害公司及中小股东的合法权益。

    综上，我们作为公司的独立董事，同意公司关于本次交易的方案、安排及议
案涉及相关事项，同意将董事会本次会议审议的相关议案提交公司股东大会审议。




    （以下无正文）




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（本页无正文，为《杭州大地海洋环保股份有限公司独立董事关于公司第二届董
事会第十次会议相关事项的独立意见》之签字页）


独立董事签字：




     池仁勇                    贾       勇               马可一




                                                  日期：2022年8月16日




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