杭州大地海洋环保股份有限公司董事会
  关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
                  第十一条和四十三条规定的说明

    杭州大地海洋环保股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通
过发行股份方式购买浙江虎哥环境有限公司（以下简称“虎哥环境”或“标的公
司”）100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条和第四十三条的相关规定，具体如
下：

       一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

       1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定

    （1）本次交易符合国家产业政策

    标的公司深耕于居民生活垃圾分类回收和资源化利用业务领域。根据国家统
计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“N78
公共设施管理业”，细分领域属于“N7820 环境卫生管理”。该行业领域不属于国
家产业政策禁止或限制的行业，符合国家相关产业政策的规定。

    （2）本次交易符合有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定

    标的公司无土地或房产，主要经营业务不涉及房地产开发及高排放、重污染
行业，符合有关环境保护、土地管理相关法规的规定。

    （3）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

    根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，公司本次购买虎哥环境 100%股
权的行为不构成行业垄断行为；根据《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关
于经营者集中申报标准的规定》的规定，本次交易无需进行经营者集中申报。

    因此，本次交易不存在违反反垄断相关法律法规或需要依据该等法律法规履

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行相关申报程序的情形。

    综上，本次交易符合国家相关产业政策，不涉及环境保护、土地管理内容，
不存在违反反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一
条第（一）项的规定。

    2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

    本次交易前，公司总股本为 8,400.00 万元，本次交易完成后，公司的股本总
额未超过 4 亿元，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于 25%，公司股权
分布不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的不具备上市条件的
情形。

    综上，本次交易预计不会导致公司股票不具备上市条件，符合《重组管理办
法》第十一条第（二）项的规定。

    3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形

    （1）标的资产的定价

    本次交易拟购买资产的交易价格系参考具备《证券法》等法律法规及中国证
监会规定的从事证券服务业务条件的评估机构所出具的评估结果，并经交易双方
协商确定。评估机构采用收益法和成本法对虎哥环境 100%股权进行了评估，并
以收益法结果确定为最终评估结果。以 2022 年 4 月 30 日为评估基准日，虎哥环
境 100%股权的评估值为 91,000.00 万元。基于上述评估结果，经交易双方友好协
商，虎哥环境 100%股权的交易价格确定为 91,000.00 万元。

    （2）发行股份定价

    ①购买资产发行股份的价格

    本次交易，公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第二届董事
会第十次会议决议公告日。

    根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第二十一条规定，上市公司
发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价

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为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均
价之一。股票交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易
均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易
日公司股票交易总量。

    经交易各方协商，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确定为 25.28
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。

    ②募集配套资金发行股份的价格

    本次交易募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格在本次交
易通过深交所审核并取得中国证监会予以注册的批复后，由董事会与独立财务顾
问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购
报价情况确定。

    综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的
情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

    4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法

    本次交易的标的资产为虎哥环境 100%股权。交易对方持有的虎哥环境股权
不存在质押等限制或禁止转让的情形。本次交易标的资产权属清晰，在相关法律
程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产转移不存在法律障碍。

    本次交易为购买虎哥环境 100%股权，不涉及债权债务的处理，原由标的公
司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。

    综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适
当履行的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，
符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

    5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形


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     本次交易完成后，上市公司可以迅速切入居民生活垃圾分类回收和资源化利
用这一快速增长的蓝海市场，产业布局将更加完善，抗风险能力亦有所增强。此
外，上市公司和虎哥环境可实现在品牌、渠道、技术等方面的共享，充分发挥协
同效应，助力上市公司成为国内具有竞争力的“无废城市”建设运营服务商。

     综上，本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后
主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）
项的规定。

     6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定

     本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营的管
理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其
关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会对现有的管理体制产
生不利影响。

     本次交易后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

     综上，本次交易完成前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立；本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、人
员、机构等方面将继续保持独立性，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项
的规定。

     7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

     本次交易前，公司已严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》其他有关法律法规、规范性
法律文件的要求设立股东大会、董事会、监事会等能充分独立运行的组织机构并
制定相应的议事规则，其健全的组织机构和完善的法人治理结构保障了公司的日
常运营。

     本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变化。公司将依据

                                    4
有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司内部控制制度，
真实、准确、完整、及时地进行信息披露，维护良好的投资者关系，维护公司及
中小股东的利益。

    综上，本次交易前，公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构；本次
交易完成后，公司将继续保持健全有效的法人治理结构。本次交易有利于公司保
持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

    综上所述，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

    二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

    1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

    本次交易完成后，上市公司可以迅速切入居民生活垃圾分类回收和资源化利
用领域。通过本次交易将有利于提升归属于公司的股东权益和盈利水平，有利于
公司经营战略的整体谋划和实施，能够增强公司的盈利水平和可持续发展能力，
有利于公司的长远发展，有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力。

    本次交易完成后，虎哥环境将成为上市公司的全资子公司，上市公司将不会
新增日常性关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公
司继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关
联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。为
进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护公司及非关联股东合法权益，公司
控股股东、实际控制人唐伟忠、张杰来夫妇及其一致行动人唐宇阳出具了《关于
减少及规范关联交易的承诺》。

    本次交易不会导致公司的控股股东、实际控制人和控制权发生变更。本次交
易完成后，虎哥环境将成为上市公司子公司，上市公司将新增居民生活垃圾分类
回收和资源化利用业务。为进一步避免本次交易完成后形成同业竞争，维护公司
及非关联股东合法权益，公司控股股东、实际控制人唐伟忠、张杰来夫妇及其一
致行动人唐宇阳出具了《关于避免同业竞争的承诺》。


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    本次交易前，公司与主要股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于公
司独立性的相关规定；本次交易完成后，公司与主要股东及其关联方仍继续保持
独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定。

    综上，本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能
力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办
法》第四十三条第（一）项的规定。

    2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年度财务数据进行了审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2022]第 ZF10176 号）。

    综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。

    3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

    公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。

    综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。

    4、公司本次交易所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期
限内办理完毕权属转移手续

    本次交易的标的资产为虎哥环境 100%股权。交易对方持有的虎哥环境股权
不存在质押等限制或禁止转让的情形。本次交易标的资产权属清晰，在相关法律
程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产转移不存在法律障碍。

    综上，本次交易的标的资产为权属清晰的经营性资产，在相关法律程序和先
决条件得到适当履行的情形下，标的资产转移不存在法律障碍。符合《重组管理
办法》第四十三条第（四）项的规定。

    综上，公司董事会认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十
三条的相关规定。



                                     6
特此说明。




                 杭州大地海洋环保股份有限公司

                                       董事会

                                2022年8月16日




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