证券代码：301068 证券简称：大地海洋 公告编号：2022-037
杭州大地海洋环保股份有限公司
第二届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
杭州大地海洋环保股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月16日在公
司会议室召开第二届监事会第八次会议，应到监事3名，实到监事3名，符合《公
司法》及《公司章程》的规定。经与会监事审议，以举手表决方式审议通过了以
下决议：
一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《创业
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《创业板上市公司持续监管办法（试
行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公
司重大资产重组审核规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司监事会
通过对公司实际情况及相关事项进行自查及论证后，认为公司符合发行股份购买
资产并募集配套资金的各项要求及实质条件。
表决结果：关联监事张杨慕回避表决，其他监事2票同意，0票反对，0票弃
权，获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》
1、本次交易的整体方案
本次交易包括发行股份购买资产与向特定对象发行股份募集配套资金两个
部分。
（1）发行股份购买资产
公司拟通过发行股份的方式向唐伟忠、杭州九寅企业管理咨询合伙企业（有
限合伙）（以下简称“九寅合伙”）、张杰来、唐宇阳、嘉兴蓝贝星悦创业投资
合伙企业（有限合伙）（以下简称“蓝贝星悦”）、金晓铮、杭州城田创业投资
合伙企业（有限合伙）（以下简称“城田创业”）、杭州城卓创业投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“城卓创业”）购买其合计持有的浙江虎哥环境有限公
司（以下简称“虎哥环境”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”），
交易价格为91,000.00万元。本次交易完成后，公司将持有虎哥环境100%股权。
（2）发行股份募集配套资金
本次交易中，公司拟采用询价方式向合计不超过35名符合条件的特定对象发
行股票募集配套资金，募集资金总额不超过56,000.00万元，不超过本次交易中以
发行股份方式购买资产交易价格的100%；拟发行的股份数量不超过本次发行前
总股本的30%，即25,200,000股。
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于标的公司项
目建设投资、上市公司补充流动资金和标的公司补充流动资金及偿还贷款。
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集
配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。在配套募集资金到位
前，募集资金所建设投资的项目可根据市场情况及自身实际情况择机先行实施，
待募集资金到位后予以置换。如公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金
金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自筹资金解决资金缺口。
公司将根据实际募集资金金额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入
顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
表决结果：关联监事张杨慕回避表决，其他监事2票同意，0票反对，0票弃
权，获得通过。
2、发行股份购买资产的方案
（1）发行股份的种类和面值
本次交易中，公司向交易对方发行的股票为人民币普通股（A股），每股面
值为1.00元。
表决结果：关联监事张杨慕回避表决，其他监事2票同意，0票反对，0票弃
权，获得通过。
（2）发行对象和发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为唐伟忠、
九寅合伙、张杰来、唐宇阳、蓝贝星悦、金晓铮、城田创业和城卓创业。
表决结果：关联监事张杨慕回避表决，其他监事2票同意，0票反对，0票弃
权，获得通过。
（3）标的资产的交易价格及支付方式
本次交易的标的资产为虎哥环境100%股权，本次交易以标的资产的评估结
果作为本次交易的定价依据。
根据天津中联资产评估有限责任公司（以下简称“天津中联”）出具的《杭
州大地海洋环保股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的浙江虎哥环境有限公
司股东全部权益评估项目资产评估报告》（以下简称“评估报告”），天津中联
分别采用收益法和资产基础法两种评估方法对虎哥环境100%股权进行评估，并
选用收益法的评估结果作为最终评估结论。根据收益法评估结果，截至评估基准
日，虎哥环境100%股权的评估值为91,000.00万元。以前述评估值为基础，经交易
各方协商确定，虎哥环境100%股权的交易作价为91,000.00万元。
以上交易价格，由公司以发行股份的方式支付。
表决结果：关联监事张杨慕回避表决，其他监事2票同意，0票反对，0票弃
权，获得通过。
（4）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易，公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第二届董事
会第十次会议决议公告日。
根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第二十一条规定，上市公司
发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价
为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价
之一。股票交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总量。
经交易各方协商，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确定为25.28
元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经深交所及中国证监会认可。
在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，公司将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格做相
应调整。
表决结果：关联监事张杨慕回避表决，其他监事2票同意，0票反对，0票弃
权，获得通过。
（5）发行股份数量
根据上述发行价格及确定的标的资产交易价格计算，上市公司向各交易对方
发行股份的情况如下：
交易金额 股份对价 发行股份数量
交易对方
（万元） （万元） （股）
唐伟忠 59,150.00 59,150.00 23,397,943
九寅合伙 16,900.00 16,900.00 6,685,126
张杰来 5,070.00 5,070.00 2,005,537
唐宇阳 3,380.00 3,380.00 1,337,025
蓝贝星悦 3,000.00 3,000.00 1,186,708
金晓铮 1,500.00 1,500.00 593,354
城田创业 1,000.00 1,000.00 395,569
城卓创业 1,000.00 1,000.00 395,569
合计 91,000.00 91,000.00 35,996,831
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价
格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
表决结果：关联监事张杨慕回避表决，其他监事2票同意，0票反对，0票弃
权，获得通过。
（6）上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股票将在深交所上市。
表决结果：关联监事张杨慕回避表决，其他监事2票同意，0票反对，0票弃
权，获得通过。
（7）锁定期
唐伟忠、九寅合伙、张杰来和唐宇阳因本次交易而获得的公司股份自该等股
份发行完成之日起36个月内不得上市交易或转让。本次交易完成后6个月内，如
上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末
收盘价低于发行价的，唐伟忠、九寅合伙、张杰来和唐宇阳因本次交易获得的上
市公司股份的锁定期自动延长6个月（期间如发生除权、除息事项，发行价格相
应调整）。蓝贝星悦、金晓铮、城田创业和城卓创业因本次交易而获得的公司股
份自该等股份发行完成之日起12个月内不得上市交易或转让。
此外，唐伟忠、张杰来、唐宇阳、杭州共合投资管理合伙企业（有限合伙）
还承诺就其在本次交易完成前所持有的上市公司股份，自本次交易对价股份发行
完成之日起18个月内不进行转让。
本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的上市公司新增股份因上市
公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。若
上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相
应调整。锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以
及中国证监会、深交所的规定和规则办理。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，交易对方不转让其在上市公司中拥有权益的股份。
表决结果：关联监事张杨慕回避表决，其他监事2票同意，0票反对，0票弃
权，获得通过。
（8）过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。如
标的公司在过渡期实现盈利或其净资产增加，则增加部分归公司享有；如标的资
产在过渡期产生亏损或净资产减少，则减少部分由交易对方按其持有的标的公司
股权比例向公司以现金形式补偿承担。
表决结果：关联监事张杨慕回避表决，其他监事2票同意，0票反对，0票弃
权，获得通过。
（9）本次交易完成前滚存未分配利润安排
本次发行股份购买资产完成后，公司本次发行股份购买资产完成前的滚存未
分配利润由公司本次发行股份购买资产完成后的全体新老股东按照其持股比例
共同享有。
表决结果：关联监事张杨慕回避表决，其他监事2票同意，0票反对，0票弃
权，获得通过。
（10）决议的有效期
本次发行股份购买资产的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日
起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会、证券交易所或届时有权机
构对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：关联监事张杨慕回避表决，其他监事2票同意，0票反对，0票弃
权，获得通过。
3、发行股份募集配套资金的方案
（1）发行股份的种类和面值
本次交易中，募集配套资金发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值
为1.00元。
表决结果：关联监事张杨慕回避表决，其他监事2票同意，0票反对，0票弃
权，获得通过。
（2）发行对象和发行方式
本次交易募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，发行对象为符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、
信托投资公司、合格的境外机构投资者以及符合法律法规规定的其他法人、自然
人或其他合格的投资者等，合计不超过35名。该等特定投资者均以现金认购本次
发行的股份。
表决结果：关联监事张杨慕回避表决，其他监事2票同意，0票反对，0票弃
权，获得通过。
（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关
规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首
日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发
行价格在本次交易通过深交所审核并取得中国证监会予以注册的批复后，由董事
会与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根
据发行对象申购报价情况确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述
发行价格做相应调整。
表决结果：关联监事张杨慕回避表决，其他监事2票同意，0票反对，0票弃
权，获得通过。
（4）发行股份数量
本次交易中，上市公司拟采用竞价方式向合计不超过35名符合条件的特定对
象发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过56,000.00万元，且不超过本次交
易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%；拟发行的股份数量不超过本次
发行前总股本的30%，即25,200,000股。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金红利分配、分
配股票股利、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对
发行价格进行相应调整。
表决结果：关联监事张杨慕回避表决，其他监事2票同意，0票反对，0票弃
权，获得通过。
（5）上市地点
本次募集配套资金发行的股票将在深交所上市。
表决结果：关联监事张杨慕回避表决，其他监事2票同意，0票反对，0票弃
权，获得通过。
（6）锁定期
本次募集配套资金发行对象以现金所认购的股份自发行结束之日起6个月内
不得转让，该等锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、
法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次募集配套资金发行完成后，若本次募集配套资金的发行对象通过本次募
集配套资金取得的公司股份由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，
亦遵守上述承诺。若上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，
发行对象应根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：关联监事张杨慕回避表决，其他监事2票同意，0票反对，0票弃
权，获得通过。
（7）募集资金用途
本次募集配套资金扣除发行费用及其他相关费用后，将用于标的公司项目建
设投资、上市公司补充流动资金和标的公司补充流动资金及偿还贷款，具体如下：
单位：万元
项目 拟投入募集资金净额 占募集配套总额的比例
分拣中心智能化升级建设项目 17,381.83 31.04%
信息化及数字展示中心建设项目 7,628.01 13.62%
上市公司补充流动资金 19,000.00 33.93%
标的公司补充流动资金及偿还贷款 9,000.00 16.07%
中介机构费用及其他相关费用 2,990.16 5.34%
总计 56,000.00 100.00%
表决结果：关联监事张杨慕回避表决，其他监事2票同意，0票反对，0票弃
权，获得通过。
（8）滚存未分配利润安排
本次发行股份募集配套资金完成后，公司本次发行股份募集配套资金股份发
行前的公司滚存未分配利润由本次发行股份募集配套资金股份发行完成后的公
司新老股东共享。
表决结果：关联监事张杨慕回避表决，其他监事2票同意，0票反对，0票弃
权，获得通过。
（9）决议的有效期
本次发行股份募集配套资金的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易
之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会、证券交易所或届时有
权机构核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：关联监事张杨慕回避表决，其他监事2票同意，0票反对，0票弃
权，获得通过。
4、业绩承诺及盈利预测补偿安排
（1）业绩承诺
本次发行股份购买资产由交易对方唐伟忠、九寅合伙、张杰来、唐宇阳作为
业绩承诺方，业绩承诺方承诺虎哥环境2022年、2023年、2024年实现的经审计的
税后净利润（指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下
同）分别不低于6,250.00万元、7,800.00万元和9,670.00万元。
此外，若上市公司同时募集配套资金用于虎哥环境的，业绩承诺方承诺在计
算每年承诺业绩实现情况时，每年使用募集配套资金的部分应按照中国人民银行
公布的一年期金融机构人民币贷款基准利率、实际使用的额度、占用时间计算资
金成本。
上市公司应当分别在2022年度、2023年度及2024年度结束后4个月内，对虎
哥环境当期实现净利润与承诺净利润的差额情况进行审查，并由上市公司聘请的
审计机构对此出具《专项审核报告》。实现净利润与承诺净利润的差额根据审计
机构出具的专项审核结果确定。
表决结果：关联监事张杨慕回避表决，其他监事2票同意，0票反对，0票弃
权，获得通过。
（2）业绩补偿安排
根据审计机构出具的《专项审核报告》，若虎哥环境在承诺期内截至任一期
期末的累积实现净利润数低于截至当期期末的累积承诺净利润数，则上市公司应
在承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后向业绩承诺方发出书面通知（书
面通知应包含当年的应补偿金额及补偿股份数量），业绩承诺方在收到上市公司
的书面通知后的10个工作日内，向上市公司进行补偿。业绩承诺方各自优先以其
在本次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，股份数量不足以补偿的，
应以现金方式进行补偿。具体补偿方式如下：
业绩承诺方唐伟忠、九寅合伙、张杰来、唐宇阳应按本次交易中取得上市公
司的股份数量占上市公司本次发行股份购买资产的发股总数的相应比例计算各
自应当补偿的股份数量及现金金额。
①当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积
实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次发行股份购买资产的
交易作价－累积已补偿金额（如有）
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷标的股份发行价格
如果在承诺期内，按照前述方式计算的当期应补偿股份数量大于业绩承诺方
届时持有的上市公司股份数量时，业绩承诺方应使用相应的现金进行补足。现金
补偿计算方式如下：
当期现金补偿金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×标的
股份发行价格
②上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调
整为：补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
③上市公司就补偿股份数已分配的现金股利，业绩承诺方应作相应返还，计
算公式为：业绩承诺方当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以
税后金额为准）×业绩承诺方当期应补偿股份数量。返还金额不作为补偿金额，
不计入各期应补偿金额的计算。
④以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购。
⑤无论如何，业绩承诺方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不应超
过其在本次交易中取得标的资产的对价且补偿的股份数量不超过其在本次交易
中取得的上市公司股份数量。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿现金金额
或股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的现金金额或股份不冲回。
⑥若按上述约定确定的应补偿股份数量不是整数的（精确至个位），则向上
进位至整数。
⑦业绩承诺方之间就上述补偿义务互相承担连带责任。
表决结果：关联监事张杨慕回避表决，其他监事2票同意，0票反对，0票弃
权，获得通过。
（3）减值测试及补偿
在承诺期届满后4个月内，上市公司应聘请审计机构依照中国证监会的规则
及要求，对虎哥环境出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减
值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。
如标的资产期末减值额>承诺期内已补偿的金额（即已补偿股份数量×标的
股份发行价格+已补偿现金金额），则业绩承诺方应对上市公司另行补偿股份，
股份不足补偿的部分以现金进行补偿。业绩承诺方唐伟忠、九寅合伙、张杰来、
唐宇阳应按本次交易中取得上市公司的股份数量占上市公司本次发行股份购买
资产的发股总数的相应比例计算各自应当补偿的股份数量及现金金额。
因标的资产减值应补偿股份的数量的计算公式为：标的资产减值应补偿股份
的数量=标的资产期末减值额÷标的股份发行价格－承诺期内已补偿股份数量。
前述标的资产期末减值额为本次发行股份购买资产的交易作价减去承诺期末标
的资产的评估值，并扣除业绩承诺期内虎哥环境股东增资、减资、接受赠与以及
利润分配的影响。
如果承诺期内，按照前述方式计算的标的资产减值应补偿股份数量大于业绩
承诺方届时持有的上市公司股份数量时，业绩承诺方应使用相应的现金进行补足。
业绩承诺方应补偿的现金金额为：标的资产期末减值额－承诺期内已补偿的
金额－（因减值测试实际已以股份方式补偿的股份数量×标的股份发行价格）。
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整
为：补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
上市公司就补偿股份数已分配的现金股利，业绩承诺方应作相应返还，计算
公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当
年应补偿股份数量。返还金额不作为补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。
无论如何，虎哥环境的减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过业绩承诺方在
本次交易中取得标的资产的对价。业绩承诺方之间就上述补偿义务互相承担连带
责任。
业绩承诺方保证，在其因本次交易获得的对价股份按本协议的约定及其所作
出的股份锁定公开承诺解禁之前，对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过
质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人上述股
份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补
偿事项等与质权人作出明确约定。
表决结果：关联监事张杨慕回避表决，其他监事2票同意，0票反对，0票弃
权，获得通过。
（4）盈利补偿实施
如业绩承诺方需进行股份补偿的，上市公司应在确定应补偿的股份数量后10
个工作日内书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在通知后10个工作日内将应补偿
的股份（无论该等股份是否在锁定期内）划转至上市公司指定的专门账户进行锁
定，并配合上市公司完成后续回购注销事宜。补偿股份划转至专门账户后不再拥
有表决权且不享有股利分配的权利，该部分股份应分配的利润归上市公司所有。
如业绩承诺方需进行现金补偿的，上市公司应在该等现金补偿金额确定后的
10个工作日内书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在接到上市公司的书面通知后
10个工作日内将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账户。
以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购并予以注销。在上市公司股东
大会通过上述回购股份的议案后30日内，上市公司应立即开始办理相关股份的回
购及注销手续，在此期间应予回购的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
无论任何原因，若业绩承诺方未按时足额履行上述义务，则应赔偿因此给上
市公司造成的一切损失，并需按照协议之规定承担相应的违约责任。业绩承诺方
之间互相承担连带责任。
表决结果：关联监事张杨慕回避表决，其他监事2票同意，0票反对，0票弃
权，获得通过。
本议案尚需提交股东大会逐项审议表决，并且需提交深交所审核，并经中国
证监会注册后方可实施。
三、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方唐伟忠、张杰来夫妇系公司控股股东、实际控制人，且
唐伟忠担任公司董事长，为公司关联自然人；唐宇阳系唐伟忠、张杰来夫妇之女，
为公司实际控制人之一致行动人，为公司关联自然人；九寅合伙系公司实际控制
人控制的企业，为上市公司关联法人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》，本次交易构成关联交易。
表决结果：关联监事张杨慕回避表决，其他监事2票同意，0票反对，0票弃
权，获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
根据公司2021年度经审计财务数据、标的公司2021年度经审计财务数据以及
本次交易作价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
是否达到
项目 上市公司 标的资产 交易对价 选取指标 占比 重大资产
重组标准
资产总额 118,221.19 28,631.21 91,000.00 91,000.00 76.97% 是
营业收入 52,748.69 36,474.40 - 36,474.40 69.15% 是
资产净额 74,079.75 8,620.17 91,000.00 91,000.00 122.84% 是
注：上表中资产净额指归属于母公司所有者权益金额。
综上，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，因此需提交
深交所审核，并经中国证监会注册后方可实施。
表决结果：关联监事张杨慕回避表决，其他监事2票同意，0票反对，0票弃
权，获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三
条规定的重组上市情形的议案》
最近36个月，公司控股股东、实际控制人均为唐伟忠、张杰来夫妇，公司控
制权未发生过变更。本次交易完成后，唐伟忠、张杰来夫妇仍为公司控股股东、
实际控制人，本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本
次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 以下简称“《重组管理办法》”）
第十三条规定的重组上市。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交
易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说
明》。
表决结果：关联监事张杨慕回避表决，其他监事2票同意，0票反对，0票弃
权，获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告及评估报告的议案》
公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司2020年、2021年
和2022年1-4月的财务报表进行了审计并出具了《审计报告》（信会师报字[2022]
第ZF10938号）；同时，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年和2022
年1-4月的备考财务报表进行了审阅并出具了《备考审阅报告》 信会师报字[2022]
第ZF10933号）。
公司聘请的天津中联资产评估有限责任公司对标的公司股东的全部权益价
值进行评估，评估基准日为2022年4月30日，并出具中联评报字[2022]D-0149号
《评估报告》。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：关联监事张杨慕回避表决，其他监事2票同意，0票反对，0票弃
权，获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于<杭州大地海洋环保股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——
上市公司重大资产重组（2022年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的要求
及本次交易的具体情况，公司编制了《杭州大地海洋环保股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，具体内容公司同日已披
露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：关联监事张杨慕回避表决，其他监事2票同意，0票反对，0票弃
权，获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的发行股份及支付现金
购买资产协议之补充协议及盈利预测补偿协议的议案》
为实施本次交易，公司拟与交易对方唐伟忠、九寅合伙、张杰来、唐宇阳、
蓝贝星悦、金晓铮、城田创业、城卓创业签署附条件生效的《发行股份及支付现
金购买资产协议之补充协议》，公司拟与交易对方唐伟忠、九寅合伙、张杰来、
唐宇阳签署《盈利预测补偿协议》。
表决结果：关联监事张杨慕回避表决，其他监事2票同意，0票反对，0票弃
权，获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定
的议案》
经认真对比《重组管理办法》的相关规定和审慎判断，公司监事会认为本次
交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定，具体如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形；
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
同时，经审慎判断，公司监事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第四
十三条的相关规定，具体如下：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利
能力；有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具无保留意见审计报告；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期
限内办理完毕权属转移手续；
5、本次交易不存在重大违反中国证监会规定的其他条件的情形。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交
易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的说明》。
表决结果：关联监事张杨慕回避表决，其他监事2票同意，0票反对，0票弃
权，获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）>的议案》
公司监事会经审慎判断，认为公司本次交易符合《创业板上市公司证券发行
注册管理办法（试行）》的相关规定，具体如下：
1、本次交易符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十
一条的规定
公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条不
得向特定对象发行股票的如下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
因此，本次交易符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第
十一条的规定。
2、本次交易符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十
二条的规定
本次募集配套资金扣除发行费用及其他相关费用后，将用于标的公司项目建
设投资、上市公司补充流动资金和标的公司补充流动资金及偿还贷款，符合《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
因此，本次交易符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第
十二条的规定。
3、本次交易符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五
十五条的规定
本次交易募集配套资金的发行对象为不超过35名的特定投资者，符合《创业
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十五条规定。
4、本次交易符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五
十六条、五十七条和五十八条的规定
本次交易募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基
准日前二十个交易日股票均价的百分之八十；本次交易募集配套资金发行不涉及
确定发行对象的情形，并将以询价方式确定发行价格和发行对象，符合《创业板
证券发行注册管理办法》第五十六条、五十七条和五十八条规定。
5、本次交易符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五
十九条的规定
本次交易募集配套资金认购方不超过35名，不存在提前确定发行对象的情形。
认购对象认购本次发行的股份，自本次交易募集配套资金发行股份发行结束之日
起6个月内不得转让，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
第五十九条的相关规定。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交
易符合<创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）>相关规定的说明》。
表决结果：关联监事张杨慕回避表决，其他监事2票同意，0票反对，0票弃
权，获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
十一、审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>、
<深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则>相关规定的议案》
公司监事会经审慎判断，认为本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法
（试行）》以及《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》的相
关规定。
1、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、《深
圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》第七条的规定
根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、《深圳证券交易
所创业板上市公司重大资产重组审核规则》第七条的规定，上市公司实施重大资
产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者
与上市公司处于同行业或上下游。
报告期内，标的公司主要从事居民生活垃圾分类回收和资源化利用业务。根
据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处
行业属于“N78 公共设施管理业”，细分领域属于“N7820 环境卫生管理”。标
的公司所处行业符合创业板的行业要求，不属于《深圳证券交易所创业板企业发
行上市申报及推荐暂行规定》第四条所列的不支持在创业板申报发行上市的行业
类型。同时，标的公司将回收的废弃电器电子产品销售给上市公司全资子公司浙
江盛唐环保科技有限公司，为上市公司的产业链上游。
因此，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、
《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》第七条的规定。
2、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第二十一条、
《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》第九条规定的规定
本次交易发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第十次会议决议
公告日。本次发行股份购买资产发行价格为25.28元/股，不低于定价基准日前二
十个交易日上市公司股票交易均价的80%，定价原则符合《创业板上市公司持续
监管办法（试行）》第二十一条规定“上市公司发行股份购买资产的，发行股份
的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事
会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价
之一。”
综上，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第二十一条、
《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》第九条规定。
3、本次交易不适用《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规
则》第十条或第十一条规定
本次交易不构成重组上市，不适用《深圳证券交易所创业板上市公司重大资
产重组审核规则》第十条或第十一条规定。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交
易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>、<深圳证券交易所创业板上市
公司重大资产重组审核规则>相关规定的说明》。
表决结果：关联监事张杨慕回避表决，其他监事2票同意，0票反对，0票弃
权，获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
十二、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定>第四条的议案》
公司监事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条的规定进行了审慎分析，监事会认为：
1、本次交易的标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用
地、规划、建设施工等有关报批事项，本次交易募集配套资金将用于标的公司项
目建设投资、上市公司补充流动金和标的公司补偿流动资金及偿还贷款。募投建
设项目已办理立项，不涉及环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批事项。
本次交易尚需履行的程序已在《杭州大地海洋环保股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书》中详细披露，并对可能无法获得批准的风
险作出了特别提示。
2、交易对方持有的标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押、司法冻结
或其它权属争议的情形，其过户或者转移不存在法律障碍。本次交易双方在签署
的相关协议中对资产过户和交割做出明确安排，在双方严格履行协议的情况下，
交易双方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续，不存在交易对方出资不实
或影响标的公司合法存续的情况。
3、本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司将
继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高上市公司
资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继
续保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公
司突出主业、增强抗风险能力，且不会影响公司独立性，未新增关联交易和同业
竞争问题。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交
易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》。
表决结果：关联监事张杨慕回避表决，其他监事2票同意，0票反对，0票弃
权，获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
十三、审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号---上
市公司重大资产重组异常交易监管>第十三条情况的议案》
根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》第十三条的规定，公司监事会就本次交易相关主体不存在不得参与任何
上市公司重大资产重组情形认为：
本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管》第七条规定的相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或
立案侦查尚未完成责任认定的情形，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次
交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内
幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交
易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明》。
表决结果：关联监事张杨慕回避表决，其他监事2票同意，0票反对，0票弃
权，获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
十四、审议通过《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》
根据《重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在12个月内连续对同一
或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法
的规定编制并披露重大资产重组报告书的交易行为，无需纳入累计计算的范围。
中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另
有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相
同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或
者相关资产。”
监事会认为，在本次交易前12个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、
出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。
表决结果：关联监事张杨慕回避表决，其他监事2票同意，0票反对，0票弃
权，获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
十五、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性的议案》
公司监事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、
部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深交所提交的法律文件合法有
效。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交
易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
表决结果：关联监事张杨慕回避表决，其他监事2票同意，0票反对，0票弃
权，获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
十六、审议通过《关于公司停牌前股票价格波动情况的议案》
公司于2022年1月10日首次发布停牌公告，首次停牌公告披露日前20个交易
日的股票价格波动情况，以及该期间创业板综合指数（399102.SZ）、Wind环保
指数（886024.WI）波动情况如下表所示：
公司股票收盘价格 创业板综合指数 Wind 环保指数
日期
（元/股） （399102.SZ） （886024.WI）
2021 年 12 月 9 日 28.04 3,724.31 16,924.51
2022 年 1 月 7 日 32.82 3,458.39 17,532.34
涨跌幅 17.05% -7.14% 3.59%
公司股价在上述期间内上涨幅度为17.05%，剔除创业板综合指数（399102.SZ）
下降7.14%因素后，上涨幅度为24.19%；剔除Wind环保指数（886024.WI）上涨
3.59%因素后，上涨幅度为13.46%。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票在可能影响股价的敏
感信息公布前20个交易日内，累计涨跌幅超过20%。上市公司制定了严格的内幕
信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小
内幕信息知情人的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用
关于本次交易的信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常
交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。
为避免参与人员泄露本次交易有关信息，自与交易对方初步磋商本次交易相
关事宜的过程中，公司就采取了严格有效的保密措施，在策划阶段尽可能控制知
情人员的范围，减少内幕信息的传播，及时编制并签署交易进程备忘录。公司自
申请停牌后，立即对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息
知情人名单上报深圳证券交易所，并将在《杭州大地海洋环保股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露后将内幕信息知情人名单
提交证券登记结算机构查询相关单位及自然人二级市场交易情况。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于停牌前
股票价格波动情况的说明》。
表决结果：关联监事张杨慕回避表决，其他监事2票同意，0票反对，0票弃
权，获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
十七、审议通过《关于本次交易定价的依据及交易价格公平合理性说明的议案》
本次交易中标的资产的交易对价以天津中联出具的[2022]D-0149号《评估报
告》所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定，本次交易价格具有
公平合理性。
本次交易中的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价
的80%，确定为25.28元/股。
上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经深交所及中国证监会认可。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行
价格做相应调整。
经审慎判断，监事会认为本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，
符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害
公司及其他股东利益的情形。
表决结果：关联监事张杨慕回避表决，其他监事2票同意，0票反对，0票弃
权，获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
十八、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和
评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
经审核，监事会认为：公司本次交易所聘请的评估机构天津中联具有独立性，
评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的虎哥环境评估报告
的评估结论合理，评估机构选择的重要评估参数、重要评估依据及评估结论具有
合理性，评估定价公允。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于评估机
构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定
价的公允性的的说明》。
独 立 董 事 对 本 议 案 发 表 的 独 立 意 见 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：关联监事张杨慕回避表决，其他监事2票同意，0票反对，0票弃
权，获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
十九、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》
经与会监事讨论，同意公司根据相关文件的有关规定就公司本次交易对即期
回报摊薄的影响所作的分析及提出的具体填补措施。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于
本次交易摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的说明》。
独 立 董 事 对 本 议 案 发 表 的 独 立 意 见 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：关联监事张杨慕回避表决，其他监事2票同意，0票反对，0票弃
权，获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
二十、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
监事会认为：根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况的
规定》，由于公司前次募集资金到账时间距今未满5个会计年度，本次交易需对
前次募集资金使用情况进行核实。同意公司董事会编制的《前次募集资金使用情
况报告》，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《前次募集资金使用情况报告》。
独立董事对本议案发表的独立意见、会计师事务所出具的鉴证报告等具体内
容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：监事3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
二十一、审议通过《关于公司实际控制人及其一致行动人免于要约收购义务的议
案》
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投
资者可以免于发出要约：（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市
地位；”
本次交易前，唐伟忠、张杰来及其一致行动人唐宇阳合计拥有上市公司的权
益为44,353,907股股份，占上市公司总股本的52.80%，超过了上市公司已发行股
份的50%。本次交易后，在不考虑募集配套资金情况下，唐伟忠、张杰来及其一
致行动人唐宇阳合计有公司77,779,538股股份，占本次交易完成后公司总股本的
64.82%，唐伟忠、张杰来仍为公司实际控制人。本次增持不会影响上市公司的上
市地位，不会导致公司股权分布不具备上市条件，不会导致上市公司控制权发生
变化。
综上所述，监事会认为，公司实际控制人及其一致行动人本次增持股份符合
《上市公司收购管理办法》第六十三条第（五）项规定的免于发出要约的情形。
表决结果：监事3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、备查文件
1、第二届监事会第八次会议决议。
特此公告。
杭州大地海洋环保股份有限公司监事会
2022年8月16日
