国金证券股份有限公司
 关于杭州大地海洋环保股份有限公司本次重组产业
       政策和交易类型的独立财务顾问核查意见

    根据中国证券监督管理委员会《并购重组审核分道制实施方案》、《关于并购

重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答》以及深圳

证券交易所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规

规定的要求，国金证券股份有限公司作为杭州大地海洋环保股份有限公司（以下

简称“大地海洋”或“上市公司”）重大资产购买的独立财务顾问，本着勤勉尽

责、诚实信用的原则，对上市公司本次重组审核分道制相关事项进行了核查，独

立财务顾问核查意见如下：

一、核查内容

    （一）本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重

组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导

意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农

业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；是否属于高档数控

机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装

备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业及党中央、

国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业。

    上市公司拟通过发行股份的方式购买浙江虎哥环境有限公司（以下简称“虎

哥环境”或“标的公司”）100%的股权。

    标的公司主要从事“互联网+”居民垃圾分类和再生资源回收利用。根据国

家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属

于“N78 公共设施管理业”，细分领域属于“N7820 环境卫生管理”。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次重组涉及的行业与企业不属于《国务院

关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企

                                   1
业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电

子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；

属于高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进

轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业

及党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业。

    （二）本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构

成借壳上市

    1、本次重组涉及的交易类型属于同行业或上下游并购

    上市公司主要从事危险废物的资源化利用、危险废物的无害化处置与电子废

物的拆解处理业务，聚焦于绿色循环经济领域的废弃资源综合利用赛道，是“无

废城市”的先行者和探路者。上市公司于 2006 年取得废矿物油经营许可，是国

家《废矿物油回收管理标准》的受邀起草与编制单位。目前，上市公司组建了自

有的危废物流运输团队，已形成包括“收集—运输—贮存—利用及处置”在内的

“危废一站式服务”体系。上市公司子公司盛唐环保在 2012 年被财政部、环保

部、发改委、工信部列入全国“第一批废弃电器电子产品处理基金补贴企业”名

单，且为浙江省仅有的 5 家废弃电器电子产品定点处理企业之一。

    报告期内，标的公司主要从事居民生活垃圾分类回收和资源化利用业务，其

可将回收的废弃电器电子产品销售给上市公司全资子公司盛唐环保，处于上市公

司的产业链上游。

    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司和标的公司同属于环保领域，但细

分领域有所差异，本次重组属于环保行业内的上下游并购。

    2、本次重组是否构成借壳上市

    最近 36 个月，上市公司控股股东、实际控制人均为唐伟忠、张杰来夫妇，

上市公司控制权未发生过变更。本次交易完成后，唐伟忠、张杰来夫妇仍为上市

公司控股股东、实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人

发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条

规定的重组上市。

                                  2
    经核查，本独立财务顾问认为：本次重组不构成《上市公司重大资产重组管

理办法》第十三条规定的重组上市。

    （三）本次重组是否涉及发行股份

    上市公司拟通过发行股份的方式，向唐伟忠、九寅合伙、张杰来、唐宇阳、

蓝贝星悦、金晓铮、城田创业和城卓创业购买其合计持有的虎哥环境 100%股权，

交易价格为 91,000.00 万元。本次交易完成后，上市公司将持有虎哥环境 100%

股权。

    同时，上市公司拟采用询价方式向合计不超过 35 名符合条件的特定对象发

行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 56,000.00 万元，不超过本次交易中

以发行股份方式购买资产交易价格的 100%；拟发行的股份数量不超过本次发行

前总股本的 30%，即 25,200,000 股。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次重组涉及发行股份。

    （四）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

    经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，上市公司不存在

被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

    （五）中国证监会或深圳证券交易所要求的其他事项

    无。

二、独立财务顾问结论意见

    经核查，本独立财务顾问认为：

    1、本次重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意

见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确

定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化

龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；属于高档数控机床和机器人、

航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新

一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业及党中央、国务院要求的其他

亟需加快整合、转型升级的产业；
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   2、本次重组所涉及的交易类型属于环保行业内的上下游并购；

   3、本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重

组上市；

   4、本次重组涉及上市公司发行股份；

   5、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

   （以下无正文）




                                 4
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于杭州大地海洋环保股份有限公司

本次重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）




项目主办人：


                刘   源               严   雷         杨济麟


法定代表人：


                冉   云




                                                 国金证券股份有限公司




                                                      2022 年 8 月 16 日




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