上海市锦天城律师事务所
关于杭州大地海洋环保股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目 录
声明事项................................................................................................................ 3
释 义...................................................................................................................... 5
正 文...................................................................................................................... 8
一、本次重大资产重组方案................................................................................ 8
二、本次重大资产重组相关各方的主体资格.................................................. 19
三、本次重大资产重组的相关合同和协议...................................................... 33
四、本次重大资产重组的批准和授权.............................................................. 34
五、本次重大资产重组的标的资产情况.......................................................... 35
六、本次重大资产重组涉及的债权债务处理及职工安置.............................. 73
七、关联交易与同业竞争.................................................................................. 73
八、信息披露...................................................................................................... 80
九、关于股票买卖情况的自查.......................................................................... 81
十、本次重大资产重组的实质条件.................................................................. 84
十一、证券服务机构.......................................................................................... 95
十二、结论.......................................................................................................... 95
附件 1................................................................................................................... 99
附件 2................................................................................................................. 115
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于杭州大地海洋环保股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
致：杭州大地海洋环保股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州大地海洋环保股份
有限公司（以下简称“上市公司/大地海洋”）的委托，并根据上市公司与本所签
订的《专项法律服务合同》，作为上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易的专项法律顾问。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规
以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定出具。
声明事项
一、 本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、 本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重大资
产重组有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决
策等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、评估报
告、盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味
着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不
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具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。
三、 本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于
交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，
委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述
与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文
件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。
在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件，本所律师已
对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见书至关重要而又无
法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证
明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
四、 本法律意见书仅供上市公司为本次重大资产重组之目的使用，未经本
所同意，不得用作任何其他目的。
五、 本所同意将本法律意见书作为上市公司本次重大资产重组所必备的法
律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下：
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右
栏中的含义或全称：
本所/锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
《上海市锦天城律师事务所关于杭州大地海洋环保股份有限
本法律意见书 指 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意
见书》
大地海洋/上市公司 杭州大地海洋环保股份有限公司，为深圳证券交易所上市公
指
/公司/发行人 司，股票代码：301068
目标公司/标的公司
指 浙江虎哥环境有限公司
/虎哥环境
九仓再生 指 浙江九仓再生资源开发有限公司，系虎哥环境曾用名
九仓环境 指 浙江九仓环境有限公司，系虎哥环境曾用名
唐伟忠、九寅合伙、张杰来、唐宇阳、蓝贝星悦、金晓铮、城
交易对方 指
田创业、城卓创业
本次交易中承担业绩补偿义务的交易对方，即唐伟忠、九寅合
业绩承诺方 指
伙、张杰来、唐宇阳
九寅合伙 指 杭州九寅企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
蓝贝星悦 指 嘉兴蓝贝星悦创业投资合伙企业（有限合伙）
城田创业 指 杭州城田创业投资合伙企业（有限合伙）
城卓创业 指 杭州城卓创业投资合伙企业（有限合伙）
杭州虎哥 指 杭州虎哥环境服务有限公司
虎哥数字 指 浙江虎哥数字科技有限公司
衢州虎哥 指 虎哥（衢州）环境有限公司
虎哥电商 指 浙江虎哥电子商务有限公司，原名称：浙江虎哥商贸有限公司
新昌虎哥 指 虎哥（新昌）环境有限公司
安吉虎哥 指 安吉虎哥环境服务有限公司
盛唐环保 指 浙江盛唐环保科技有限公司
标的资产 指 目标公司 100%股权
上市公司向唐伟忠、九寅合伙、张杰来、唐宇阳、蓝贝星悦、
本次发行股份购买
指 金晓铮、城田创业、城卓创业发行股份购买其合计持有的虎哥
资产
环境 100%股权
上市公司向唐伟忠、九寅合伙、张杰来、唐宇阳、蓝贝星悦、
本次重大资产重组/
金晓铮、城田创业、城卓创业发行股份购买其合计持有的虎哥
本次交易/本次发行 指
环境 100%股权；同时向不超过 35 名符合条件的特定对象发行
/本次重组
股份募集配套资金
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评估基准日/审计基 为实施本次重大资产重组而对标的资产进行审计和评估的基
指
准日 准日，即 2022 年 4 月 30 日
《发行股份及支付 《杭州大地海洋环保股份有限公司与唐伟忠、九寅合伙、张杰
现金购买资产协 指 来、唐宇阳、蓝贝星悦、金晓铮、城田创业、城卓创业发行股
议》 份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付 《杭州大地海洋环保股份有限公司与唐伟忠、九寅合伙、张杰
现金购买资产协议 指 来、唐宇阳、蓝贝星悦、金晓铮、城田创业、城卓创业发行股
之补充协议》 份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《盈利预测补偿协 《杭州大地海洋环保股份有限公司与唐伟忠、九寅合伙、张杰
指
议》 来、唐宇阳之盈利预测补偿协议》
《杭州大地海洋环保股份有限公司发行股份购买资产并募集
《重组报告书》 指
配套资金暨关联交易报告书》
报告期/最近两年一 为本次重大资产重组披露的会计报表报告期，即 2020 年、2021
指
期 年、2022 年 1-4 月
最近三年 指 2019 年、2020 年、2021 年
指虎哥环境 100%股权过户至上市公司名下的工商登记变更之
资产交割日 指
日
过渡期 指 自评估基准日至资产交割日止
业绩承诺期间 指 2022 年、2023 年、2024 年
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《重组若干问题规
指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
定》
《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》
国金证券/独立财务
指 国金证券股份有限公司
顾问
立信所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的信会师
《审计报告》 指 报字[2022]第 ZF10938 号《浙江虎哥环境有限公司审计报告及
财务报表》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的信会师
《审阅报告》 指 报字[2022]第 ZF10933 号《杭州大地海洋环保股份有限公司审
阅报告及备考财务报表》
天津中联 指 天津中联资产评估有限责任公司
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天津中联资产评估有限责任公司为本次交易出具的中联评报
字[2022]D-0149 号《杭州大地海洋环保股份有限公司拟发行股
《评估报告》 指
份购买资产涉及的浙江虎哥环境有限公司股东全部权益评估
项目资产评估报告》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元/万元 指 人民币元、万元
本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由
于四舍五入造成的。
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正 文
一、 本次重大资产重组方案
根据大地海洋召开的第二届董事会第十次会议审议通过的与本次重组相关
的各项议案、大地海洋与交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购
买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》，本次交易方案的主要内容
如下：
（一）本次交易的整体方案
本次交易包括发行股份购买资产与向特定对象发行股份募集配套资金两个
部分。
1、发行股份购买资产
公司拟通过发行股份的方式向唐伟忠、九寅合伙、张杰来、唐宇阳、蓝贝星
悦、金晓铮、城田创业、城卓创业购买其合计持有的虎哥环境 100%股权，交易
价格为 91,000.00 万元。本次交易完成后，公司将持有虎哥环境 100%股权。
2、发行股份募集配套资金
本次交易中，公司拟采用询价方式向合计不超过 35 名符合条件的特定对象
发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 56,000.00 万元，不超过本次交易
中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%；拟发行的股份数量不超过本次发
行前总股本的 30%，即 25,200,000 股。
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于标的公司项
目建设投资、上市公司补充流动资金和标的公司补充流动资金及偿还贷款。
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集
配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。在配套募集资金到位
前，募集资金所建设投资的项目可根据市场情况及自身实际情况择机先行实施，
待募集资金到位后予以置换。如公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金
金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自筹资金解决资金缺口。
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公司将根据实际募集资金金额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入
顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
（二） 本次交易的具体方案
1、发行股份购买资产
（1）发行股份的种类和面值
本次交易中，上市公司向交易对方发行的股票为人民币普通股（A 股），每
股面值为 1.00 元。
（2）发行对象和发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为唐伟忠、
九寅合伙、张杰来、唐宇阳、蓝贝星悦、金晓铮、城田创业和城卓创业。
（3）标的资产的交易价格及支付方式
本次交易的标的资产为虎哥环境 100%股权，本次交易以标的资产的评估结
果作为本次交易的定价依据。
根据天津中联出具的《评估报告》，天津中联分别采用收益法和资产基础法
两种评估方法对虎哥环境 100%股权进行评估，并选用收益法的评估结果作为最
终评估结论。根据收益法评估结果，截至评估基准日，虎哥环境 100%股权的评
估值为 91,000.00 万元。以前述评估值为基础，经交易各方协商确定，虎哥环境
100%股权的交易作价为 91,000.00 万元。
以上交易价格，由公司以发行股份的方式支付。
（4）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第二届
董事会第十次会议决议公告日。
根据《持续监管办法》第二十一条规定，上市公司发行股份购买资产的，发
行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。股票交易均价
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的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若
干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方协商，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确定为 25.28
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经深交所及中国证监会认可。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行
价格做相应调整。
（5）发行股份数量
根据上述发行价格及确定的标的资产交易价格计算，上市公司向各交易对方
发行股份的情况如下：
交易对方 交易金额（万元） 股份对价（万元） 发行股份数量（股）
唐伟忠 59,150.00 59,150.00 23,397,943
九寅合伙 16,900.00 16,900.00 6,685,126
张杰来 5,070.00 5,070.00 2,005,537
唐宇阳 3,380.00 3,380.00 1,337,025
蓝贝星悦 3,000.00 3,000.00 1,186,708
金晓铮 1,500.00 1,500.00 593,354
城田创业 1,000.00 1,000.00 395,569
城卓创业 1,000.00 1,000.00 395,569
合计 91,000.00 91,000.00 35,996,831
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份
的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
（6）上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股票将在深交所上市。
（7）锁定期
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唐伟忠、九寅合伙、张杰来和唐宇阳因本次交易而获得的上市公司股份自该
等股份发行完成之日起 36 个月内不得上市交易或转让。本次交易完成后 6 个月
内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个
月期末收盘价低于发行价的，唐伟忠、九寅合伙、张杰来和唐宇阳因本次交易获
得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月（期间如发生除权、除息事项，发行
价格相应调整）。蓝贝星悦、金晓铮、城田创业和城卓创业因本次交易而获得的
上市公司股份自该等股份发行完成之日起 12 个月内不得上市交易或转让。
本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的上市公司新增股份因上市
公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。若
上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相
应调整。锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以
及中国证监会、深交所的规定和规则办理。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，交易对方不转让其在上市公司中拥有权益的股份。
（8）过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。如
标的公司在过渡期实现盈利或其净资产增加，则增加部分归上市公司享有；如标
的资产在过渡期产生亏损或净资产减少，则减少部分由交易对方按其持有的标的
公司股权比例向上市公司以现金形式补偿承担。
（9）本次交易完成前滚存未分配利润安排
本次发行股份购买资产完成后，上市公司本次发行股份购买资产完成前的滚
存未分配利润由上市公司本次发行股份购买资产完成后的全体新老股东按照其
持股比例共同享有。
（10）决议的有效期
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本次发行股份购买资产的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日
起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会、证券交易所或届时有权
机构对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
2、募集配套资金
（1）发行股份的种类和面值
本次交易中，募集配套资金发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值
为 1.00 元。
（2）发行对象和发行方式
本次交易募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，发行对象为符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、
信托投资公司、合格的境外机构投资者以及符合法律法规规定的其他法人、自然
人或其他合格的投资者等，合计不超过 35 名。该等特定投资者均以现金认购本
次发行的股份。
（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定
价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格在本次交易通过深交所审
核并取得中国证监会予以注册的批复后，由董事会与独立财务顾问（主承销商）
按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述
发行价格做相应调整。
（4）发行股份数量
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向合计不超过 35 名符合条件的特定
对象发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 56,000.00 万元，不超过本次
交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%；拟发行的股份数量不超过本
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次发行前总股本的 30%，即 25,200,000 股。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金红利分配、分
配股票股利、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对
发行价格进行相应调整。
（5）上市地点
本次募集配套资金发行的股票将在深交所上市。
（6）锁定期
本次募集配套资金发行对象以现金所认购的股份自发行结束之日起 6 个月
内不得转让，该等锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、
法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次募集配套资金发行完成后，若本次募集配套资金的发行对象通过本次募
集配套资金取得的公司股份由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，
亦遵守上述承诺。若上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，
发行对象应根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（7）募集资金用途
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于标的公司项
目建设投资、上市公司补充流动资金和标的公司补充流动资金及偿还贷款，具体
如下：
项目 拟投入募集资金净额（万元） 占募集配套总额的比例
分拣中心智能化升级建设项目 17,381.83 31.04%
信息化及数字展示中心建设项
7,628.01 13.62%
目
上市公司补充流动资金 19,000.00 33.93%
标的公司补充流动资金及偿还
9,000.00 16.07%
贷款
中介机构费用及其他相关费用 2,990.16 5.34%
总计 56,000.00 100.00%
（8）滚存未分配利润安排
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本次发行股份募集配套资金完成后，上市公司本次发行股份募集配套资金股
份发行前的公司滚存未分配利润由本次发行股份募集配套资金股份发行完成后
的公司新老股东共享。
（9）决议有效期
本次发行股份募集配套资金的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易
之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会、证券交易所或届时
有权机构对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
3、业绩承诺及盈利预测补偿安排
（1）业绩承诺
本次发行股份购买资产由交易对方唐伟忠、九寅合伙、张杰来、唐宇阳作
为业绩承诺方，业绩承诺方承诺虎哥环境 2022 年、2023 年、2024 年实现的经
审计的税后净利润（指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润，下同）分别不低于 6,250.00 万元、7,800.00 万元和 9,670.00 万元。
此外，若上市公司同时募集配套资金用于虎哥环境的，业绩承诺方承诺在
计算每年承诺业绩实现情况时，每年使用募集配套资金的部分应按照中国人民
银行公布的一年期金融机构人民币贷款基准利率、实际使用的额度、占用时间
计算资金成本。
上市公司应当分别在 2022 年度、2023 年度及 2024 年度结束后 4 个月内，
对虎哥环境当期实现净利润与承诺净利润的差额情况进行审查，并由上市公司
聘请的审计机构对此出具《专项审核报告》。实现净利润与承诺净利润的差额
根据审计机构出具的专项审核结果确定。
（2）业绩补偿安排
根据审计机构出具的《专项审核报告》，若虎哥环境在承诺期内截至任一期
期末的累积实现净利润数低于截至当期期末的累积承诺净利润数，则上市公司应
在承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后向业绩承诺方发出书面通知（书
面通知应包含当年的应补偿金额及补偿股份数量），业绩承诺方在收到上市公司
的书面通知后的 10 个工作日内，向上市公司进行补偿。业绩承诺方各自优先以
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其在本次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，股份数量不足以补偿的，
应以现金方式进行补偿。具体补偿方式如下：
业绩承诺方唐伟忠、九寅合伙、张杰来、唐宇阳应按本次交易中取得上市公
司的股份数量占上市公司本次发行股份购买资产的发股总数的相应比例计算各
自应当补偿的股份数量及现金金额。
1）当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累
积实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次发行股份购买资产
的交易作价－累积已补偿金额（如有）
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷标的股份发行价格
如果在承诺期内，按照前述方式计算的当期应补偿股份数量大于业绩承诺方
届时持有的上市公司股份数量时，业绩承诺方应使用相应的现金进行补足。现金
补偿计算方式如下：
当期现金补偿金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×标的
股份发行价格
2）上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应
调整为：补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
3）上市公司就补偿股份数已分配的现金股利，业绩承诺方应作相应返还，
计算公式为：业绩承诺方当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以
税后金额为准）×业绩承诺方当期应补偿股份数量。返还金额不作为补偿金额，
不计入各期应补偿金额的计算。
4）以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购。
5）无论如何，业绩承诺方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不应
超过其在本次交易中取得的交易对价且补偿的股份数量不超过其在本次交易中
取得的上市公司股份数量。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿现金金额或
股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金金额或股份不冲回。
6）若按上述约定确定的应补偿股份数量不是整数的（精确至个位），则向
上进位至整数。
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7）业绩承诺方之间就上述补偿义务互相承担连带责任。
（3）减值测试及补偿
在承诺期届满后 4 个月内，上市公司应聘请审计机构依照中国证监会的规则
及要求，对虎哥环境出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减
值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。
如标的资产期末减值额>承诺期内已补偿的金额（即已补偿股份数量×标的
股份发行价格+已补偿现金金额），则业绩承诺方应对上市公司另行补偿股份，
股份不足补偿的部分以现金进行补偿。业绩承诺方唐伟忠、九寅合伙、张杰来、
唐宇阳应按本次交易中取得上市公司的股份数量占上市公司本次发行股份购买
资产的发股总数的相应比例计算各自应当补偿的股份数量及现金金额。
因标的资产减值应补偿股份的数量的计算公式为：标的资产减值应补偿股份
的数量=标的资产期末减值额÷标的股份发行价格－承诺期内已补偿股份数量。
前述标的资产期末减值额为本次发行股份购买资产的交易作价减去承诺期末标
的资产的评估值，并扣除业绩承诺期内虎哥环境股东增资、减资、接受赠与以及
利润分配的影响。
如果承诺期内，按照前述方式计算的标的资产减值应补偿股份数量大于业绩
承诺方届时持有的上市公司股份数量时，业绩承诺方应使用相应的现金进行补足。
业绩承诺方应补偿的现金金额为：标的资产期末减值额－承诺期内已补偿的
金额－（因减值测试实际已以股份方式补偿的股份数量×标的股份发行价格）。
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整
为：补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
上市公司就补偿股份数已分配的现金股利，业绩承诺方应作相应返还，计算
公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当
年应补偿股份数量。返还金额不作为补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。
无论如何，虎哥环境的减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过业绩承诺方在
本次交易中取得的交易对价。业绩承诺方之间就上述补偿义务互相承担连带责任。
16
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
业绩承诺方保证，在其因本次交易获得的对价股份按《盈利预测补偿协议》
的约定及其所作出的股份锁定公开承诺解禁之前，对价股份优先用于履行业绩补
偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告
知质权人上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份
用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
（4）盈利补偿实施
如业绩承诺方需进行股份补偿的，上市公司应在确定应补偿的股份数量后
10 个工作日内书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在通知后 10 个工作日内将应
补偿的股份（无论该等股份是否在锁定期内）划转至上市公司指定的专门账户进
行锁定，并配合上市公司完成后续回购注销事宜。补偿股份划转至专门账户后不
再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分股份应分配的利润归上市公司所
有。
如业绩承诺方需进行现金补偿的，上市公司应在该等现金补偿金额确定后的
10 个工作日内书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在接到上市公司的书面通知
后 10 个工作日内将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账户。
以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购并予以注销。在上市公司股东
大会通过上述回购股份的议案后 30 日内，上市公司应立即开始办理相关股份的
回购及注销手续，在此期间应予回购的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权
利。
无论任何原因，若业绩承诺方未按时足额履行上述义务，则应赔偿因此给上
市公司造成的一切损失，并需按照协议之规定承担相应的违约责任。业绩承诺方
之间互相承担连带责任。
（三）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司 2021 年度经审计财务数据、标的公司 2021 年度经审计财务
数据以及本次交易作价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
是否达到重大
项目 上市公司 标的资产 交易对价 选取指标 占比
资产重组标准
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
资产总额 118,221.19 28,631.21 91,000.00 91,000.00 76.97% 是
营业收入 52,748.69 36,474.40 - 36,474.40 69.15% 是
资产净额 74,079.75 8,620.17 91,000.00 91,000.00 122.84% 是
注：上表中资产净额指归属于母公司所有者权益金额。
综上，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，需经深圳证
券交易所审核，并经中国证监会注册后方可实施。
（四）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方唐伟忠、张杰来夫妇系上市公司控股股东、实际控制人，
且唐伟忠担任上市公司董事长，为上市公司关联自然人；唐宇阳系唐伟忠、张杰
来夫妇之女，为上市公司实际控制人之一致行动人，为上市公司关联自然人；九
寅合伙系上市公司实际控制人控制的企业，为上市公司关联企业。根据《上市规
则》，本次交易构成关联交易。
上市公司在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。未来在上市
公司召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
（五）本次交易不构成重组上市
最近 36 个月，上市公司控股股东、实际控制人均为唐伟忠、张杰来夫妇，
上市公司控制权未发生过变更。本次交易完成后，唐伟忠、张杰来夫妇仍为上市
公司控股股东、实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人
发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
综上所述，经核查，本所律师认为：
1、本次交易方案的主要内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》
《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
2、本次交易构成上市公司重大资产重组。
3、本次交易构成关联交易。
4、本次交易不构成重组上市。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
二、 本次重大资产重组相关各方的主体资格
（一）上市公司的主体资格
1、基本情况
根据浙江省市场监督管理局于 2021 年 11 月 4 日核发的营业执照，截至本法
律意见书出具之日，上市公司的基本情况如下：
名称 杭州大地海洋环保股份有限公司
统一社会信用代码 913301107494973628
类型 其他股份有限公司（上市）
住所 浙江省杭州市余杭区仁和街道临港路 111 号
法定代表人 唐伟忠
注册资本（万元） 8,400
成立日期 2003 年 6 月 20 日
营业期限 2003 年 6 月 20 日至长期
收集、贮存、利用：废矿物油、废乳化液、废油桶、废滤
芯；生产加工：润滑油基础油（上述经营范围中涉及前置审
批项目的，在批准的有效期内方可经营），厂房及场地租
经营范围
赁，环保技术服务及咨询；货运：危险货物运输（需前置审
批的项目除外），普通货运。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
2、上市公司设立及历次股本变动情况
发行人的前身为杭州大地海洋环保有限公司，该公司成立于 2003 年 6 月 20
日。2017 年 11 月 9 月，该公司以截至 2017 年 8 月 31 日经立信所审计的净资产
折为股份有限公司的股本，整体变更为股份有限公司。
经中国证监会注册同意（证监许可〔2021〕2359 号）、深交所《关于杭州大
地海洋环保股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》 深证上〔2021〕
948 号）同意，公司股票于 2021 年 9 月 28 日在深交所创业板上市交易，证券简
称“大地海洋”，股票代码“301068”，公司首次公开发行股票数 2,100 万股，
发行后公司总股本 8,400 万股。
截至 2022 年 3 月 31 日，公司前十名股东情况如下：
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
持股数量 持股比例
股东名称/姓名 股本性质 股东性质
（股） （%）
唐伟忠 31,982,578 38.07 受限流通股 境内自然人
杭州共合投资管理合
5,743,810 6.84 受限流通股 境内非国有法人
伙企业（有限合伙）
张杰来 4,565,631 5.44 受限流通股 境内自然人
杭州茜倩投资管理合
3,019,025 3.59 受限流通股 境内非国有法人
伙企业（有限合伙）
国金证券-中信银行-国
金证券大地海洋员工
2,100,000 2.50 受限流通股 其他
参与创业板战略配售
集合资产管理计划
唐宇阳 2,061,888 2.45 受限流通股 境内自然人
浙江恒晋同盛创业投
资合伙企业（有限合 1,834,057 2.18 受限流通股 境内非国有法人
伙）
吴剑鸣 1,834,057 2.18 受限流通股 境内自然人
诸暨如山汇盈创业投
资合伙企业（有限合 1,528,381 1.82 受限流通股 境内非国有法人
伙）
蓝山投资有限公司 1,443,445 1.72 受限流通股 境内非国有法人
合计 56,112,872 66.79 -- --
据此，本所律师核查后认为：上市公司是依法设立并有效存续的股份有限公
司。截至本法律意见书出具之日，上市公司不存在依据相关法律法规或其目前适
用之公司章程规定需要终止的情形。上市公司具备实施本次重大资产重组的主
体资格。
（二）发行股份购买资产的交易对方的主体资格
1、交易对方基本情况
本次交易中发行股份购买资产的交易对方分别为唐伟忠、九寅合伙、张杰来、
唐宇阳、蓝贝星悦、金晓铮、城田创业、城卓创业。交易对方基本情况如下：
（1）唐伟忠
根据唐伟忠现行有效的身份证明文件、调查表及经本所律师对唐伟忠的访谈，
唐伟忠的具体情况下：
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
姓名 唐伟忠
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3301251968********
身份证住址 杭州市余杭区良渚镇******
是否取得其他国家或地区的永久居留权 否
截至本法律意见书出具之日，唐伟忠持有虎哥环境 1,400 万元出资额，出资
比例为 65.45%。唐伟忠持有的虎哥环境股权系其本人真实持有，不存在股权代
持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制等情形。
据此，本所律师认为，唐伟忠为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中
国国籍自然人，具备参与本次重组的主体资格。
（2）九寅合伙
根据九寅合伙工商档案、现行有效的营业执照及经本所律师对九寅合伙的访
谈、网络核查，截至本法律意见书出具之日，九寅合伙的具体情况如下：
名称 杭州九寅企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330110MA2CDP2K7N
类型 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省杭州市余杭区良渚街道莫干山路 2988 号 2 号楼 3-6
执行事务合伙人 唐伟忠
成立日期 2018 年 8 月 14 日
合伙期限 2018 年 8 月 14 日至长期
企业管理咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营范围
开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，九寅合伙的出资结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 唐伟忠 普通合伙人 260.00 65.00
2 岑建丰 有限合伙人 40.00 10.00
3 唐力 有限合伙人 40.00 10.00
4 茹逸 有限合伙人 20.00 5.00
5 胡少平 有限合伙人 20.00 5.00
6 王红军 有限合伙人 20.00 5.00
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
合计 400.00 100.00
截至本法律意见书出具之日，九寅合伙持有虎哥环境 400 万元出资额，出资
比例为 18.70%。九寅合伙所持有虎哥环境股权系其真实持有，不存在股权代持、
信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。九寅合伙系唐伟忠等 6 名自
然人共同出资的合伙企业，用以投资企业的资金均来源于自有资金，不存在以非
公开方式向投资者募集资金的情形，不存在将其资产委托给基金管理人进行管理
或受托管理资产的情形，不存在以私募投资基金持有虎哥环境股权的情形，不属
于《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规定的
私募投资基金或者基金管理人。
据此，经核查，本所律师认为，九寅合伙为依法设立并有效存续的有限合伙
企业，截至本法律意见书出具之日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行
有效法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次
重组的主体资格。
（3）张杰来
根据张杰来现行有效的身份证明文件、调查表及经本所律师对张杰来的访谈，
张杰来的具体情况下：
姓名 张杰来
性别 女
国籍 中国
身份证号码 3301251971********
身份证住址 杭州市余杭区良渚街道******
是否取得其他国家或地区的永久居留权 否
截至本法律意见书出具之日，张杰来持有虎哥环境 120 万元出资额，出资比
例为 5.61%。张杰来持有的虎哥环境股权系其本人真实持有，不存在股权代持、
信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制等情形。
据此，本所律师认为，张杰来为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中
国国籍自然人，具备参与本次重组的主体资格。
（4）唐宇阳
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据唐宇阳现行有效的身份证明文件、调查表及经本所律师对唐宇阳的访谈，
唐宇阳的具体情况下：
姓名 唐宇阳
性别 女
国籍 中国
身份证号码 3301841992********
身份证住址 杭州市余杭区良渚街道******
是否取得其他国家或地区的永久居留权 否
截至本法律意见书出具之日，唐宇阳持有虎哥环境 80 万元出资额，出资比
例为 3.74%。唐宇阳持有的虎哥环境股权系其本人真实持有，不存在股权代持、
信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制等情形。
据此，本所律师认为，唐宇阳为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中
国国籍自然人，具备参与本次重组的主体资格。
（5）蓝贝星悦
根据蓝贝星悦工商档案、现行有效的营业执照及经本所律师对蓝贝星悦的访
谈、网络核查，截至本法律意见书出具之日，蓝贝星悦的具体情况如下：
名称 嘉兴蓝贝星悦创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330402MA2BCP8B5W
类型 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 135 室-63
执行事务合伙人 浙江蓝贝壳资本管理有限公司
成立日期 2019 年 1 月 8 日
合伙期限 2019 年 1 月 8 日至 2029 年 1 月 7 日
创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
经营范围
营活动）
截至本法律意见书出具之日，蓝贝星悦的出资结构如下：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 浙江蓝贝壳资本管理有限公司 普通合伙人 100.00 3.2258
2 蓝山投资有限公司 有限合伙人 1,500.00 48.3871
3 浙江泰能科技实业有限公司 有限合伙人 500.00 16.1290
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
4 方诚 有限合伙人 400.00 12.9032
5 杨露明 有限合伙人 300.00 9.6774
6 潘杭春 有限合伙人 300.00 9.6774
合计 3,100.00 100.0000
截至本法律意见书出具之日，蓝贝星悦持有虎哥环境 64.1711 万元出资额，
出资比例为 3.00%。蓝贝星悦所持有的虎哥环境股权系其真实持有，不存在股权
代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。
蓝贝星悦已于 2021 年 1 月 7 日根据《证券投资基金法》和《私募投资基金
监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了私募
投资基金备案手续，基金编号为 SNQ918，基金类型为创业投资基金。
其基金管理人浙江蓝贝壳资本管理有限公司已于 2015 年 11 月 25 日在中国
证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为
P1028134。
据此，经核查，本所律师认为，蓝贝星悦为依法设立并有效存续的有限合伙
企业，截至本法律意见书出具之日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行
有效法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次
重组的主体资格。
（6）金晓铮
根据金晓铮现行有效的身份证明文件、调查表及经本所律师对金晓铮的访谈，
金晓铮的具体情况下：
姓名 金晓铮
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3301031984********
身份证住址 杭州市西湖区********
是否取得其他国家或地区的永久居留权 否
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
截至本法律意见书出具之日，金晓铮持有虎哥环境 32.0856 万元出资额，出
资比例为 1.50%。金晓铮持有的虎哥环境股权系其本人真实持有，不存在股权代
持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制等情形。
据此，本所律师认为，金晓铮为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中
国国籍自然人，具备参与本次重组的主体资格。
（7）城田创业
根据城田创业工商档案、现行有效的营业执照及经本所律师对城田创业的访
谈、网络核查，截至本法律意见书出具之日，城田创业的基本情况如下：
名称 杭州城田创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330102MA2H0F0QXG
类型 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省杭州市上城区定安路 126 号（西湖创意谷）1 号楼 047 工位
执行事务合伙人 杭州城投富鼎投资管理有限公司
成立日期 2019 年 11 月 8 日
合伙期限 2019 年 11 月 8 日至 2025 年 11 月 7 日
服务：创业投资业务，创业投资咨询业务，代理其他创业投资企业
等机构或个人的创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务业
务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（未经金融等
经营范围
监管部门核准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等
金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
截至本法律意见书出具之日，城田创业的出资结构如下：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
杭州城投富鼎投资管理有限
1 普通合伙人 200.00 1.1364
公司
杭州城投资产管理集团有限
2 有限合伙人 3,000.00 17.0455
公司
3 泛创投资有限公司 有限合伙人 2,000.00 11.3636
4 浙江富冶集团有限公司 有限合伙人 2,000.00 11.3636
杭州市上城区产业投资有限
5 有限合伙人 2,000.00 11.3636
公司
6 杭州泛朝控股有限公司 有限合伙人 2,000.00 11.3636
7 余姚市舜瑞贸易有限公司 有限合伙人 1,000.00 5.6818
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
8 宁波缔卓贸易有限公司 有限合伙人 1,000.00 5.6818
9 宁波莱利控股集团有限公司 有限合伙人 1,000.00 5.6818
10 杭州拓天科技有限公司 有限合伙人 1,000.00 5.6818
11 袁晓炯 有限合伙人 800.00 4.5455
12 孟圣喜 有限合伙人 600.00 3.4091
13 陈娟 有限合伙人 500.00 2.8409
14 陈剑波 有限合伙人 500.00 2.8409
合计 17,600.00 100.0000
截至本法律意见书出具之日，城田创业持有虎哥环境 21.3904 万元出资额，
出资比例为 1.00%。城田创业所持有虎哥环境股权系其真实持有，不存在股权代
持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。
城田创业已于 2020 年 12 月 1 日根据《证券投资基金法》和《私募投资基金
监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了私募
投资基金备案手续，基金编号为 SNA927，基金类型为创业投资基金。
其基金管理人杭州城投富鼎投资管理有限公司已于 2016 年 8 月 9 日在中国
证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为
P1032767。
据此，经核查，本所律师认为，城田创业为依法设立并有效存续的有限合伙
企业，截至本法律意见书出具之日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行
有效法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次
重组的主体资格。
（8）城卓创业
根据城卓创业工商档案、现行有效的营业执照及经本所律师对城卓创业的访
谈、网络核查，截至本法律意见书出具之日，城卓创业的基本情况如下：
名称 杭州城卓创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330110MA2CCT903C
类型 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省杭州市余杭区仓前街道良睦路 1399 号 21 幢 101-1-38
执行事务合伙人 杭州城投富鼎投资管理有限公司
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
成立日期 2018 年 6 月 28 日
合伙期限 2018 年 6 月 28 日至 2023 年 6 月 27 日
创业投资、投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众
经营范围 融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，城卓创业的出资结构如下：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
杭州城投富鼎投资管理有限
1 普通合伙人 200.00 0.9901
公司
杭州城西科创大走廊发展有
2 有限合伙人 4,000.00 19.8020
限公司
3 胡建民 有限合伙人 2,000.00 9.9010
杭州市临安区城市发展投资
4 有限合伙人 2,000.00 9.9010
集团有限公司
杭州拱墅产业投资基金有限
5 有限合伙人 2,000.00 9.9010
公司
6 张晓芳 有限合伙人 1,800.00 8.9109
7 钱青 有限合伙人 1,000.00 4.9505
8 管晓红 有限合伙人 1,000.00 4.9505
杭州城投资产管理集团有限
9 有限合伙人 1,000.00 4.9505
公司
10 应银仙 有限合伙人 600.00 2.9703
11 杭州金利多实业有限公司 有限合伙人 600.00 2.9703
12 钱宇 有限合伙人 500.00 2.4752
13 蒋小斌 有限合伙人 500.00 2.4752
14 方炜 有限合伙人 500.00 2.4752
15 陈雪锋 有限合伙人 500.00 2.4752
16 赵仁杰 有限合伙人 500.00 2.4752
17 秦臻 有限合伙人 500.00 2.4752
18 李钟虹 有限合伙人 500.00 2.4752
浙江海博拓天信息科技有限
19 有限合伙人 500.00 2.4752
公司
合计 20,200.00 100.0000
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
截至本法律意见书出具之日，城卓创业持有虎哥环境 21.3904 万元出资额，
出资比例为 1.00%。城卓创业所持有虎哥环境股权系其真实持有，不存在股权代
持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。
城卓创业已于 2019 年 1 月 11 日根据《证券投资基金法》和《私募投资基金
监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了私募
投资基金备案手续，基金编号为 SEY132，基金类型为创业投资基金。
其基金管理人杭州城投富鼎投资管理有限公司已于 2016 年 8 月 9 日在中国
证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为
P1032767。
据此，经核查，本所律师认为，城卓创业为依法设立并有效存续的有限合伙
企业，截至本法律意见书出具之日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行
有效法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次
重组的主体资格。
2、交易对方穿透计算后的合计人数
本次交易的全部交易对方中有 4 名自然人、4 家有限合伙企业。按照穿透至
自然人、上市公司、新三板挂牌公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有
主体控制的产业基金等）、已备案的私募基金的原则，交易对方穿透情况如下：
序
交易对方 私募基金备案情况 穿透至最终出资人的数量
号
1 九寅合伙 - 6
2 蓝贝星悦 已备案，备案编号 SNQ918 1
3 城田创业 已备案，备案编号 SNA927 1
4 城卓创业 已备案，备案编号 SEY132 1
5 其他自然人股东 - 4
穿透计算主体数量合计（剔除重复） 12
综上，经穿透计算后，本次交易的交易对方穿透后的股东人数为 12 人，未
超过 200 人，不涉及适用《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司
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监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可
有关问题的审核指引》等股东人数超过 200 人的相关规定。
3、交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计
划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设
立的公司等
（1）交易对方涉及合伙企业的，各层合伙人取得相应权益的时间、出资方
式、资金来源等信息；合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为
目的，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限；本次重组交易对方中
涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排
本次交易的全部交易对方中有 4 家有限合伙企业，其情况分别如下：
1）九寅合伙
序 合伙人 出资额 出资比例 出资
合伙人类型 权益取得时间 资金来源
号 姓名 （万元） （%） 方式
1 唐伟忠 普通合伙人 260.00 65.00 2018 年 8 月 货币 自有资金
2 岑建丰 有限合伙人 40.00 10.00 2021 年 1 月 货币 自有资金
3 唐力 有限合伙人 40.00 10.00 2021 年 12 月 货币 自有资金
4 茹逸 有限合伙人 20.00 5.00 2018 年 8 月 货币 自有资金
5 胡少平 有限合伙人 20.00 5.00 2021 年 12 月 货币 自有资金
6 王红军 有限合伙人 20.00 5.00 2021 年 12 月 货币 自有资金
合计 400.00 100.00 - - -
根据本所律师核查，九寅合伙于 2018 年入股虎哥环境，取得权益的时间早
于本次交易时间，不存在为本次交易专门设立的情形。九寅合伙的合伙人系虎哥
环境员工及唐伟忠朋友，九寅合伙以持有虎哥环境股权为目的，不存在其他投资，
其合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
2）蓝贝星悦
蓝贝星悦穿透情况如附件 1 所示。
根据本所律师核查，蓝贝星悦于 2021 年 2 月入股虎哥环境，其成立时间为
2019 年 1 月 8 日，取得权益的时间早于本次交易时间，不存在为本次交易专门
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
设立的情形。根据蓝贝星悦合伙人协议，其以持有虎哥环境股权为目的，其合伙
人之间不存在分级收益等结构化安排。
3）城田创业
城田创业穿透情况如附件 1 所示。
根据本所律师核查，城田创业于 2021 年 2 月入股虎哥环境，其成立时间为
2019 年 11 月 8 日，取得权益的时间早于本次交易时间，且存在除标的公司以外
的其他对外投资情形，不存在为本次交易专门设立的情形，亦非以持有标的资产
为目的。城田创业的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
4）城卓创业
城卓创业穿透情况如附件 1 所示。
根据本所律师核查，城卓创业于 2021 年 2 月入股虎哥环境，其成立时间为
2018 年 6 月 28 日，取得权益的时间早于本次交易时间，且存在除标的公司以外
的其他对外投资情形，不存在为本次交易专门设立的情形，亦非以持有标的资产
为目的。城卓创业的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
（2）如交易对方为本次交易专门设立的，穿透到非为本次交易设立的主体
持有交易对方份额锁定期安排是否合规
根据交易对方签署的调查表及出具的确认函文件并经本所律师核查，其取得
虎哥环境权益的时间均早于本次交易时间，不存在为本次交易专门设立的情形。
（3）交易对方涉及契约型私募基金的，是否完成私募基金备案，如未完成，
是否已作出明确说明
根据交易对方提供的工商档案、合伙协议等资料，并经本所律师登录中国证
券投资基金业协会网站查询以及获取交易对方出具的确认文件，九寅合伙、蓝贝
星悦、城田创业及城卓创业均不涉及契约型私募基金。
（4）交易对方如涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计
划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设
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立的公司等情况的，该主体/产品存续期，存续期安排是否与其锁定期安排匹配
性及合理性
交易对方存续期安排及其锁定期安排如下：
序号 名称 存续期 锁定期 存续期与锁定期是否匹配
因本次交易而 获得的
上市公司股份 自该等
1 九寅合伙 长期 股份发行完成 之日起 匹配
36 个月内不得上市交
易或转让
因本次交易而 获得的
上市公司股份 自该等
至 2029 年 1 月
2 蓝贝星悦 股份发行完成 之日起 匹配
7日
12 个月内不得上市交
易或转让
因本次交易而 获得的
上市公司股份 自该等
至 2025 年 11
3 城田创业 股份发行完成 之日起 匹配
月7日
12 个月内不得上市交
易或转让
城卓创业已出具书面承
诺，保证如存续期不足以
因本次交易而 获得的 覆盖锁定期的，将及时续
上市公司股份 自该等 期至锁定期届满，以保证
至 2023 年 6 月
4 城卓创业 股份发行完成 之日起 锁定期能够有效履行。结
27 日
12 个月内不得上市交 合城卓创业的存续期及出
易或转让 具的承诺文件，其存续期
安排能够与锁定期安排相
匹配，具有合理性。
（5）交易对方穿透至各层股权/份额持有人的主体身份是否适格，是否符合
证监会关于上市公司股东的相关要求
本所律师按照穿透至自然人、上市公司、新三板挂牌公司、国有控股或管理
主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）的标准，通过获取交易对方工
商资料，检索国家企业信用信息公示系统、企查查等公开渠道对交易对方及其间
接股权/份额持有人信息进行核查，并获取了交易对方出具的确认函文件等资料，
经前述各方确认，交易对方及按照上述标准穿透的上述间接股权/份额持有人不
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存在法律法规不得担任上市公司股东的情形，符合证监会关于上市公司股东的相
关要求。
（三）募集配套资金的交易对方的主体资格
本次交易中，上市公司拟同时向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票
募集配套资金，募集配套资金总额不超过 56,000.00 万元。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会
注册后，根据询价结果与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定，本次
募集配套资金的所有发行对象均以现金方式认购。
综上所述，经核查，本所律师认为：
1、上市公司系在中华人民共和国依法设立、有效存续的企业法人，具备进
行本次交易的主体资格。交易对方九寅合伙、蓝贝星悦、城田创业及城卓创业系
在中华人民共和国依法设立、有效存续的合伙企业，唐伟忠、张杰来、唐宇阳、
金晓铮系具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国公民。上述交易各方均
具备进行本次重大资产重组的主体资格。
2、交易对方九寅合伙不属于《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管
理暂行办法》等法律法规规定的私募投资基金或者基金管理人。截至本法律意见
书出具之日，交易对方蓝贝星悦、城田创业、城卓创业及其管理人均已办理私募
基金产品备案及私募基金管理人登记。
3、本次交易的交易对方穿透后的股东人数为 12 人，未超过 200 人，不涉及
适用《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 4 号——
股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》
等股东人数超过 200 人的相关规定。
4、本次交易的交易对方中的合伙企业不存在为本次交易专门设立的情形，
不涉及契约型私募基金；交易对方九寅合伙、蓝贝星悦及城田创业，其存续期安
排均长于锁定期安排，可以与锁定期安排相匹配，具有一定的合理性；城卓创业
已出具书面承诺，保证如存续期不足以覆盖锁定期的，将及时续期至锁定期届满，
以保证锁定期能够有效履行。结合城卓创业的存续期及出具的承诺文件，其存续
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期安排能够与锁定期安排相匹配，具有合理性。按照穿透至自然人、上市公司、
新三板挂牌公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金
等）主体的标准，交易对方及按照上述标准穿透至间接股权/份额持有人，不存
在法律法规不得担任上市公司股东的情形，符合证监会关于上市公司股东的相
关要求。
5、上市公司拟同时向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套
资金，最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监
会注册后，根据询价结果与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
三、 本次重大资产重组的相关合同和协议
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议
2022 年 1 月 21 日，上市公司与唐伟忠、九寅合伙、张杰来、唐宇阳、蓝贝
星悦、金晓铮、城田创业、城卓创业签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，
就本次重大资产重组中发行股份及支付现金购买资产的交易方案作出了约定，包
括标的资产及其转让、新股的发行价格、发行数量及其确定原则、信息披露、各
方的陈述及承诺、交易完成后虎哥环境的运作、滚存利润及债权债务处置、交易
税费及成本分担等事宜。
2022 年 8 月 16 日，上市公司与唐伟忠、九寅合伙、张杰来、唐宇阳、蓝贝
星悦、金晓铮、城田创业、城卓创业签署了《发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议》，协议各方就标的资产的交易价格、本次股份发行数量等予以明确。
（二）《盈利预测补偿协议》
2022 年 8 月 16 日，上市公司与唐伟忠、九寅合伙、张杰来、唐宇阳签署了
《盈利预测补偿协议》，就标的资产在业绩承诺期间实际净利润数与承诺净利润
数的差异情况进行了补偿安排，包括对业绩承诺期间承诺净利润数、实际净利润
数的确定、补偿的方式及实施、股份补偿的计算、现金补偿的计算、股份锁定期
限，以及协议生效、争议解决等事宜作出明确约定。
综上所述，经核查，本所律师认为，上市公司与交易对方签署的《发行股份
及支付现金购买资产协议》及补充协议、《盈利预测补偿协议》等协议的内容符
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
合法律、法规和规范性文件的规定，待约定的生效条件成就时生效。上述协议的
签署以及履行不会侵害上市公司以及全体股东的利益。
四、 本次重大资产重组的批准和授权
（一） 已取得的批准和授权
1、上市公司的批准和授权
（1） 2022 年 1 月 21 日，上市公司召开第二届董事会第七次会议，审议通
过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于本
次交易构成关联交易的议案》《关于本次交易构成重大资产重组的议案》《关于
<杭州大地海洋环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的发
行股份及支付现金购买资产协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办
理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议
案》等议案。独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。
（2） 2022 年 8 月 16 日，上市公司召开第二届董事会第十次会议，审议通
过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公司
发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于本次交易构成关联交易的
议案》《关于本次交易构成重大资产重组的议案》《关于<杭州大地海洋环保股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议
案》《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产
协议之补充协议及盈利预测补偿协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会全
权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》等议
案。独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。
2、目标公司的批准和授权
2022 年 1 月 21 日，目标公司召开股东会，审议通过了同意唐伟忠、九寅合
伙、张杰来、唐宇阳、蓝贝星悦、金晓铮、城田创业、城卓创业将合计所持目标
公司 100%股权转让给上市公司等事项。
34
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2022 年 8 月 16 日，目标公司召开股东会，审议通过了同意唐伟忠、九寅合
伙、张杰来、唐宇阳、蓝贝星悦、金晓铮、城田创业、城卓创业将合计所持目标
公司 100%股权按照经天津中联以 2022 年 4 月 30 日为评估基准日评估的目标公
司 100%权益为依据，作价 91,000 万元转让给上市公司等事项。
3、交易对方的批准和授权
本次交易的交易对方九寅合伙、蓝贝星悦、城田创业、城卓创业均已取得其
内部决策机构关于参与本次交易的批准和授权。
其他交易对方均为自然人，无需履行批准程序。
（二）尚需取得的批准和授权
1、本次重大资产重组尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次重大资产重组尚需获得深交所审核通过；
3、本次重大资产重组尚需中国证监会履行发行注册程序。
综上所述，经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重大
资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，除上述所需的批准和
授权外，本次重大资产重组不存在其他需要政府或行业主管部门批准和授权的
情形。
五、 本次重大资产重组的标的资产情况
本次重大资产重组的标的资产为唐伟忠、九寅合伙、张杰来、唐宇阳、蓝贝
星悦、金晓铮、城田创业、城卓创业持有的虎哥环境 100%股权，虎哥环境基本
情况如下：
（一） 虎哥环境的基本情况
根据目标公司提供的营业执照和工商档案等资料，截至本法律意见书出具之
日，虎哥环境的基本情况如下：
名称 浙江虎哥环境有限公司
统一社会信用代码 9133011034184827X3
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
住所 浙江省杭州市余杭区良渚街道莫干山路 2062 号-8
法定代表人 唐伟忠
注册资本 2,139.0375 万元人民币
成立日期 2015 年 7 月 3 日
营业期限 2015 年 7 月 3 日至长期
许可项目：城市生活垃圾经营性服务；第二类增值电信业务；
食品销售；烟草制品零售（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
一般项目：再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加
工；再生资源销售；旧货销售；农村生活垃圾经营性服务；资
源再生利用技术研发；固体废物治理；物业管理；新能源汽车
废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；软件
开发；软件销售；人工智能理论与算法软件开发；科技中介服
务；会议及展览服务；家政服务；总质量 4.5 吨及以下普通货
运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；企业管理；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
经营范围
推广；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；信息系统
运行维护服务；信息技术咨询服务；知识产权服务（专利代理
服务除外）；区块链技术相关软件和服务；数字文化创意内容
应用服务；图文设计制作；广告制作；广告设计、代理；互联
网销售（除销售需要许可的商品）；食品互联网销售（仅销售
预包装食品）；数字视频监控系统销售；云计算设备销售；办
公设备销售；日用品销售；智能机器人销售；环境保护专用设
备制造；环境保护专用设备销售；生活垃圾处理装备销售；塑
料制品销售；新能源汽车整车销售；农副产品销售；智能仓储
装备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。
截至本法律意见书出具之日，虎哥环境的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 唐伟忠 1,400.00 65.45 货币
2 九寅合伙 400.00 18.70 货币
3 张杰来 120.00 5.61 货币
4 唐宇阳 80.00 3.74 货币
5 蓝贝星悦 64.1711 3.00 货币
6 金晓铮 32.0856 1.50 货币
7 城田创业 21.3904 1.00 货币
8 城卓创业 21.3904 1.00 货币
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序号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式
合计 2,139.0375 100.00 -
（二） 虎哥环境控股股东和实际控制人
截至本法律意见书出具之日，唐伟忠直接持有虎哥环境 65.45%的股权，唐
伟忠、张杰来为夫妻关系，张杰来直接持有虎哥环境 5.61%的股权。九寅合伙持
有虎哥环境 18.70%的股权，唐伟忠持有九寅合伙 65%的出资额，且为九寅合伙
的执行事务合伙人，因此唐伟忠为九寅合伙的实际控制人。唐伟忠、张杰来夫妇
直接和间接控制虎哥环境 89.76%的股权。因此认定唐伟忠、张杰来为虎哥环境
控股股东、实际控制人。
（三） 虎哥环境的历史沿革
1、2015 年 7 月，虎哥环境设立
2015 年 6 月 25 日，浙江省工商行政管理局出具企业名称预先核准[2015]第
330000313911 号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准拟设立公司的企业
名称为“浙江九仓再生资源开发有限公司”。
2015 年 7 月 3 日，九仓再生股东签署了《浙江九仓再生资源开发有限公司
章程》。
2015 年 7 月 3 日，杭州市市场监督管理局核准了九仓再生的设立登记。
九仓再生设立时，出资情况如下：
序
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
号
1 大地海洋 2,000.00 - 100.00 -
合计 2,000.00 - 100.00 -
2、2015 年 8 月至 2015 年 10 月，第一次实缴出资
2015 年 8 月至 2015 年 10 月，九仓再生股东大地海洋实缴出资 1,200 万元。
本次实缴出资完成后，九仓再生的出资情况如下：
序
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
号
1 大地海洋 2,000.00 1,200.00 100.00 货币
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
合计 2,000.00 1,200.00 100.00 -
3、2015 年 12 月，第一次股权转让
2015 年 12 月 22 日，九仓再生股东作出决定，同意大地海洋将其持有九仓
再生 100%的股权（计出资额 2,000 万元，其中 800 万元未实缴出资）转让给罗
建强。
同日，大地海洋与罗建强签署《股权转让协议》，约定大地海洋将其持有的
九仓再生 100%的股权（计出资额 2,000 万元，其中 800 万元未实缴出资）转让
给罗建强，转让价款为 1,200 万元。
2015 年 12 月 22 日，杭州市余杭区工商行政管理局对上述事项予以核准。
本次转让完成后，九仓再生的出资情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 罗建强 2,000.00 1,200.00 100.00 货币
合计 2,000.00 1,200.00 100.00 -
根据本所律师对相关股东的访谈，本次股权转让受让方罗建强系代唐伟忠持
有，本次转让按照注册资本平价转让，属于同一控制下的转让，具有合理性。罗
建强已将股权转让款按期如实支付给了大地海洋，该款项来源于唐伟忠。2016 年
3 月罗建强与唐伟忠解除代持。
4、2016 年 3 月，第二次股权转让
2016 年 3 月 14 日，九仓再生股东作出决定，同意罗建强将其持有的九仓再
生 100%的股权（计出资额 2,000 万元，其中 800 万元未实缴出资）转让给唐伟
忠。
同日，双方签署《股权转让协议》，约定罗建强将其持有九仓再生的 100%
的（计出资额 2,000 万元，其中 800 万元未实缴出资）转让给受让方。转让价款
为 1,200 万元。
2016 年 3 月 16 日，杭州市余杭区工商行政管理局对上述事项予以核准。
本次转让完成后，九仓再生的出资情况如下：
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序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 唐伟忠 2,000.00 1,200.00 100.00 货币
合计 2,000.00 1,200.00 100.00 -
如上所述，此次股权转让系代持还原，不涉及具体价款的支付。本所律师经
访谈唐伟忠及罗建强，双方就代持关系及代持还原不存在争议或任何纠纷。
5、2017 年 3 月，第二次实缴出资
2017 年 3 月 29 日至 2017 年 3 月 30 日，九仓再生股东唐伟忠实缴出资 800
万元。
2018 年 12 月 20 日，杭州英之信会计师事务所（普通合伙）出具杭信验字
（2018）第 169 号《验资报告》，经其审验，截至 2017 年 3 月 30 日止，九仓再
生已收到全体股东认缴的注册资本合计人民币 2,000 万元整，股东以货币方式出
资。
本次实缴出资完成后，九仓再生出资情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 唐伟忠 2,000.00 2,000.00 100.00 货币
合计 2,000.00 2,000.00 100.00 -
6、2018 年 10 月，第三次股权转让
2018 年 9 月 28 日，九仓环境1股东作出决定，同意唐伟忠将其持有九仓环境
30%的股权（计出资额 600 万元）转让给张杰来、唐宇阳、九寅合伙。
同日，唐伟忠与张杰来签订《股权转让协议》，约定唐伟忠将其持有九仓环
境 6%的股权（计出资额 120 万元）转让给张杰来，转让价款为 120 万元。
唐伟忠与唐宇阳签订《股权转让协议》，约定唐伟忠将其持有九仓环境 4%
的股权（计出资额 80 万元）转让给唐宇阳，转让价款为 80 万元。
唐伟忠与九寅合伙签订《股权转让协议》，约定唐伟忠将其持有九仓环境 20%
的股权（计出资额 400 万元）转让给九寅合伙，转让价款为 400 万元。
2018 年 10 月 10 日，杭州市余杭区市场监督管理局对上述事项予以核准。
1 2018 年 4 月，“浙江九仓再生资源开发有限公司”名称变更为“浙江九仓环境有限公司”。
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本次转让完成后，九仓环境的出资情况如下：
股东姓名/ 出资比例
序号 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式
名称 （%）
1 唐伟忠 1,400.00 1,400.00 70.00 货币
2 九寅合伙 400.00 400.00 20.00 货币
3 张杰来 120.00 120.00 6.00 货币
4 唐宇阳 80.00 80.00 4.00 货币
合计 2,000.00 2,000.00 100.00 -
根据本所律师对相关股东的访谈，唐伟忠将股权转让给张杰来及唐宇阳系家
庭内部股权分配。唐伟忠将股权转让给九寅合伙系唐伟忠基于股权结构优化的角
度考虑，设立合伙企业作为绑定合作伙伴或核心员工的持股平台。本次股权转让
按照 1 元/出资额作价，具有合理性。除张杰来及唐宇阳系家庭内部股权分配不
涉及实际款项支付外，九寅合伙已如实按期将股权转让款支付给唐伟忠，其资金
来源于九寅合伙各合伙人的出资。
7、2019 年 4 月，第一次增资
2019 年 4 月 10 日，虎哥环境2召开股东会，同意增资 8,000 万元，增资后注
册资本增加至 10,000 万元。其中，唐伟忠以货币方式追加认缴投资 5,600 万元，
前后共认缴投资 7,000 万元，合计占注册资本的 70%；九寅合伙以货币方式追加
认缴投资 1,600 万元，前后共认缴投资 2,000 万元，合计占注册资本的 20%；张
杰来以货币方式追加认缴投资 480 万元，前后共认缴投资 600 万元，合计占注册
资本的 6%；唐宇阳以货币方式追加认缴投资 320 万元，前后共认缴投资 400 万
元，合计占注册资本的 4%。
2019 年 4 月 11 日，杭州市余杭区市场监督管理局核准了此次工商变更登记。
此次增资完成后，虎哥环境的出资情况如下：
股东姓名/ 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 出资方式
名称 （万元） （万元） （%）
1 唐伟忠 7,000.00 1,400.00 70.00 货币
2 九寅合伙 2,000.00 400.00 20.00 货币
2 2019 年 3 月，“浙江九仓环境有限公司”名称变更为“浙江虎哥环境有限公司”。
40
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
3 张杰来 600.00 120.00 6.00 货币
4 唐宇阳 400.00 80.00 4.00 货币
合计 10,000.00 2,000.00 100.00 -
经本所律师访谈相关股东，本次增资的原因系根据虎哥环境的战略规划增加
注册资本，由全体股东按照其出资比例对虎哥环境进行了增资。
8、2019 年 12 月，第一次减资
2019 年 11 月 19 日，虎哥环境召开股东会，同意减资 8,000 万元，减资后注
册资本减少至 2,000 万元。其中，唐伟忠以货币方式减少 5,600 万元股权，减资
后剩余股权为 1,400 万元，占注册资本的 70%；九寅合伙以货币方式减少 1,600
万元股权，减资后剩余股权为 400 万元，占注册资本的 20%； 张杰来以货币方
式减少 480 万元股权，减资后剩余股权为 120 万元，占注册资本的 6%；唐宇阳
以货币方式减少 320 万元股权，减资后剩余股权为 80 万元，占注册资本的 4%。
2019 年 11 月，虎哥环境在余杭晨报公告了此次减资事宜。
2019 年 12 月 25 日，杭州市余杭区市场监督管理局核准了此次工商变更登
记。
此次减资完成后，虎哥环境的出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东姓名/名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 唐伟忠 1,400.00 1,400.00 70.00 货币
2 九寅合伙 400.00 400.00 20.00 货币
3 张杰来 120.00 120.00 6.00 货币
4 唐宇阳 80.00 80.00 4.00 货币
合计 2,000.00 2,000.00 100.00 -
经本所律师对相关股东的访谈，此次减资的原因在于虎哥环境调整了战略规
划，将注册资本减至 2,000 万元。
9、2021 年 2 月，第二次增资
2020 年 12 月 25 日，虎哥环境召开股东会，同意虎哥环境注册资本增加至
2,139.0375 万元。其中，蓝贝星悦以货币方式增资 64.1711 万元，占注册资本的
41
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
3%；金晓铮以货币方式增资 32.0856 万元，占注册资本的 1.5%；城卓创业以货
币方式增资 21.3904 万元，占注册资本的 1%；城田创业以货币方式增资 21.3904
万元，占注册资本的 1%。
2021 年 2 月 26 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字
[2021]第 ZF10091 号《验资报告》，经其审验，截至 2021 年 1 月 18 日止，虎哥
环境已收到城卓创业、城田创业、蓝贝星悦和金晓铮缴纳的新增注册资本合计人
民币 1,390,375 元整，各股东均以货币方式出资。
2021 年 2 月 5 日，杭州市余杭区市场监督管理局核准了此次工商变更登记。
此次增资完成后，虎哥环境的出资情况如下：
股东姓名/ 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 出资方式
名称 （万元） （万元） （%）
1 唐伟忠 1,400.00 1,400.00 65.45 货币
2 九寅合伙 400.00 400.00 18.70 货币
3 张杰来 120.00 120.00 5.61 货币
4 唐宇阳 80.00 80.00 3.74 货币
5 蓝贝星悦 64.1711 64.1711 3.00 货币
6 金晓铮 32.0856 32.0856 1.50 货币
7 城田创业 21.3904 21.3904 1.00 货币
8 城卓创业 21.3904 21.3904 1.00 货币
合计 2,139.0375 2,139.0375 100.00 -
经本所律师对相关股东的访谈，此次增资的原因系虎哥环境有引进投资者的
需求，且上述投资者看好虎哥环境的未来发展前景，经各方协商，最终达成了对
虎哥环境进行增资扩股的方案。新增投资人蓝贝星悦、金晓铮、城田创业及城卓
创业已按期如实缴纳了增资款，资金来源于新增投资者的自有资金/自筹资金。
除城田创业及城卓创业的执行事务合伙人同为杭州城投富鼎投资管理有限公司
外，本次增资的相关方之间不存在其他关联关系。
经核查，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
1、虎哥环境设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范
性文件的规定，并获得有关主管部门的批准与工商登记，合法有效。
42
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2、虎哥环境全体股东缴纳的注册资本已经足额到位，股权设置、股本结构
合法有效、股权清晰，不存在法律争议或纠纷。
3、根据虎哥环境股东分别出具的承诺函并经本所律师核查，虎哥环境股权
未设定质押或者其他任何第三方权益，未被司法查封或冻结，不存在法律争议或
纠纷。
（四） 虎哥环境的业务
1、虎哥环境的经营范围
根据虎哥环境持有的现行有效的《营业执照》，虎哥环境的经营范围为：许
可项目：城市生活垃圾经营性服务；第二类增值电信业务；食品销售；烟草制品
零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以审批结果为准）。一般项目：再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资
源加工；再生资源销售；旧货销售；农村生活垃圾经营性服务；资源再生利用技
术研发；固体废物治理；物业管理；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用
（不含危险废物经营）；软件开发；软件销售；人工智能理论与算法软件开发；
科技中介服务；会议及展览服务；家政服务；总质量 4.5 吨及以下普通货运车辆
道路货物运输（除网络货运和危险货物）；企业管理；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网数据服务；数据处理和存储支
持服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；知识产权服务（专利代理
服务除外）；区块链技术相关软件和服务；数字文化创意内容应用服务；图文设
计制作；广告制作；广告设计、代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
食品互联网销售（仅销售预包装食品）；数字视频监控系统销售；云计算设备销
售；办公设备销售；日用品销售；智能机器人销售；环境保护专用设备制造；环
境保护专用设备销售；生活垃圾处理装备销售；塑料制品销售；新能源汽车整车
销售；农副产品销售；智能仓储装备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。
43
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据虎哥环境的说明，并经本所律师核查，虎哥环境的业务与其《营业执照》
所记载的经营范围相符，虎哥环境经营范围符合《公司法》等相关法律、法规及
《公司章程》规定。
2、经营资质
根据目标公司及其子公司提供的各项资质文件并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具之日，目标公司及子公司拥有的资质文件具体如下：
序 有效期
取得主体 证书名称 证书编号 发证机关 发证日期
号 （至）
浙江省科学
技术厅、浙
高新技术企业 GR20193300 江省财政
1 虎哥环境 2019.12.04 三年
证书 0500 厅、国家税
务总局浙江
省税务局
城市生活垃圾
杭州市余杭
经营性清扫、 91330110341
2 虎哥环境 区城市管理 2022.04.01 2023.04.26
收集、运输服 84827X3
局
务许可证
中华人民共和
浙 B2- 浙江省通信
3 虎哥环境 国增值电信业 2021.11.26 2026.11.25
20210790 管理局
务经营许可证
安全生产标准 杭 AQBQTⅢ 杭州市应急
4 虎哥环境 2020.05.08 2023.06
化证书 202000659 管理局
北京中交远
环境管理体系 18421E20097
5 虎哥环境 航认证有限 2021.09.09 2024.09.08
认证证书 R0M
公司
上海英格尔
能源管理体系 11720EnMS0
6 虎哥环境 认证有限公 2020.12.15 2023.12.14
认证证书 0002-12R0M
司
北京中交远
信息安全管理 18421ISMS0
7 虎哥环境 航认证有限 2021.09.17 2024.09.16
体系认证证书 059R0M
公司
职业健康安全 北京中交远
1842IS20084
8 虎哥环境 管理体系认证 航认证有限 2021.09.09 2024.09.10
R1M
证书 公司
北京中交远
质量管理体系 17321Q2103
9 虎哥环境 航认证有限 2021.09.09 2024.09.08
认证证书 1R0M
公司
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
杭州市余杭
食品经营许可 JY133011001
10 虎哥环境 区市场监督 2021.09.02 2026.09.01
证 53653
管理局
城市生活垃圾
经营性清扫、 安吉县综合
11 安吉虎哥 2021010 2021.09.08 2022.09.08
收集、运输服 行政执法局
务许可证
城市生活垃圾
衢州市住房
经营性清扫、
12 衢州虎哥 33080025 和城乡建设 2022.04.07 2023.04.07
收集、运输服
局
务许可证
杭州市余杭
食品经营许可 JY133018401
13 虎哥电商 区市场监督 2021.04.21 2026.04.20
证 58378
管理局
城市生活垃圾
杭州市临平
经营性清扫、 91330113MA
14 杭州虎哥 区城市管理 2022.03.14 2023.03.31
收集、运输服 7EK6RW13
局
务许可证
城市生活垃圾
新昌县住房
经营性清扫、
15 新昌虎哥 - 和城乡建设 2022.04.15 2024.11.25
收集、运输服
局
务许可证
经核查，本所律师认为，标的公司及其子公司已经取得从事生产经营活动所
必需的行政许可、备案、注册或者认证等，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的
重大法律风险，亦不存在重大不确定性风险。标的公司不存在超出经营许可或备
案经营范围的情形，不存在超期限经营情况。标的公司不存在未取得生产经营必
需的相关资质的情形。
3、主要客户、供应商情况
（1）主要客户情况
报告期内，标的公司按照合并口径统计的前五大客户销售情况如下：
年 序
公司名称 销售内容 销售金额（万元） 占营业收入比例
度 号
2022 杭州市余杭区政府
1 垃圾回收服务 5,428.42 42.71%
年 （各街道）
1-4 衢州市住房和城乡
2 垃圾回收服务 1,741.23 13.70%
月 建设局
45
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
3 新昌县商务局 垃圾回收服务 825.13 6.49%
安吉县综合行政执
4 垃圾回收服务 680.28 5.35%
法局
杭州富杰再生资源
5 再生资源销售 591.83 4.66%
有限公司
合计 - 9,266.89 72.91%
杭州市余杭区政府
1 垃圾回收服务 18,957.41 51.97%
（各街道）
衢州市住房和城乡
2 垃圾回收服务 3,664.02 10.05%
建设局
杭州富杰再生资源
2021 3 再生资源销售 2,765.82 7.58%
有限公司
年度
安吉县综合行政执
4 垃圾回收服务 2,365.08 6.48%
法局
浙江杭星新材料有
5 再生资源销售 1,034.58 2.84%
限公司
合计 - 28,786.91 78.92%
杭州市余杭区政府
1 垃圾回收服务 17,032.85 64.60%
（各街道）
安吉县综合行政执
2 垃圾回收服务 2,397.52 9.09%
法局
浙江四季再生物资
2020 3 再生资源销售 1,967.34 7.46%
回收有限公司
年度
湖州盛蓝环保科技
4 再生资源销售 538.52 2.04%
有限公司
海盐跃发废旧物资
5 再生资源销售 435.11 1.65%
有限公司
合计 - 22,371.34 84.84%
注：杭州市余杭区政府（各街道）包括杭州市余杭区城市管理局、杭州市余杭区综合行
政执法局、杭州市临平区综合行政执法局、杭州市余杭区人民政府良渚街道办事处、杭州市
余杭区人民政府闲林街道办事处。
经本所律师核查，标的公司及其 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员
与主要客户之间不存在关联关系。
（2）主要供应商情况
报告期内，标的公司按照合并口径统计的前五大供应商采购情况如下：
年 序 采购金额 占采购总
公司名称 采购内容
度 号 （万元） 额的比例
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
1 杭州丰欣环境有限公司 回收袋 173.45 18.77%
利多麦手（浙江）电子商务有限
2 虎哥商城商品 57.47 6.22%
2022 公司
年 3 浙江荷顺工贸有限公司 虎哥商城商品 54.23 5.87%
1-4
4 浙江瑞雪胶粘制品有限公司 胶带 46.59 5.04%
月
5 杭州富义仓米业有限公司 虎哥商城商品 40.77 4.41%
合计 - 372.51 40.31%
1 杭州康立包装材料有限公司 回收袋 576.29 22.75%
2 安吉利得家具股份有限公司 支架 223.71 8.83%
2021 3 江苏金彭集团有限公司 电动三轮车 143.58 5.67%
年度 4 杭州恒力通印务有限公司 手册等 106.99 4.22%
5 浙江瑞雪胶粘制品有限公司 胶带 97.98 3.87%
合计 - 1,148.56 45.34%
1 杭州康立包装材料有限公司 回收袋 410.90 32.54%
2 安吉利得家具股份有限公司 支架 160.93 12.74%
2020 3 浙江瑞雪胶粘制品有限公司 胶带 50.58 4.00%
年度 4 江苏金彭集团有限公司 电动三轮车 41.50 3.29%
5 杭州新兴安全用品有限公司 安全鞋 32.74 2.59%
合计 - 696.65 55.16%
注：上表中的采购总额包括辅料材料、虎哥商城商品和其他采购项目，不包含垃圾回收
成本。
经本所律师核查，标的公司及其 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员
与主要供应商之间不存在关联关系。
经核查，本所律师认为：
1、虎哥环境在其经核准的经营范围内从事业务，虎哥环境的经营范围符合
法律、法规及规范性文件的规定。
2、虎哥环境依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
3、虎哥环境及其 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员与报告期内主
要客户、供应商之间不存在关联关系。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，虎哥环境的业务合
法、合规，其持续经营不存在法律障碍。
47
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（五） 虎哥环境的主要资产
1、对外投资
根据虎哥环境提供的营业执照、工商档案、《审计报告》等资料并经本所律
师核查，截至本法律意见书出具之日，虎哥环境共有 6 家全资子公司，具体情况
如下：
（1）杭州虎哥
截至本法律意见书出具之日，杭州虎哥持有杭州市临平区市场监督管理局
于2021年12月22日核发的《营业执照》。根据该《营业执照》记载，杭州虎哥
的基本情况如下：
名称 杭州虎哥环境服务有限公司
统一社会信用代码 91330113MA7EK6RW13
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 浙江省杭州市临平区临平街道朝阳桥综合楼 102 室
法定代表人 唐力
注册资本 1,000 万元人民币
成立日期 2021 年 12 月 22 日
营业期限 2021 年 12 月 22 日至长期
许可项目：城市生活垃圾经营性服务（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准）。一般项目：再生资源回收（除生产性废旧
金属）；再生资源加工；再生资源销售；旧货销售；农村生
活垃圾经营性服务；资源再生利用技术研发；固体废物治
理；物业管理；家政服务；新能源汽车废旧动力蓄电池回收
及梯次利用（不含危险废物经营）；软件开发；人工智能理
经营范围
论与算法软件开发；区块链技术相关软件和服务；互联网数
据服务；信息技术咨询服务；软件销售；数据处理服务；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；总质量 4.5 吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网
络货运和危险货物）；日用品销售；生活垃圾处理装备销售
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。
截至本法律意见书出具之日，杭州虎哥的出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
48
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
1 虎哥环境 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
（2）虎哥数字
截至本法律意见书出具之日，虎哥数字持有杭州市余杭区市场监督管理局
于2021年4月21日核发的《营业执照》。根据该《营业执照》记载，虎哥数字的
基本情况如下：
名称 浙江虎哥数字科技有限公司
统一社会信用代码 91330110MA2KDYWF91
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 浙江省杭州市余杭区良渚街道莫干山路 2062 号 5 幢
法定代表人 王红军
注册资本 1,000 万元人民币
成立日期 2021 年 2 月 23 日
营业期限 2021 年 2 月 23 日至长期
一般项目：软件开发；互联网数据服务；数据处理和存储支
持服务；软件销售；网络与信息安全软件开发；人工智能应
用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；云计算设备销
售；计算机软硬件及辅助设备批发；数字视频监控系统销
经营范围
售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息技术咨询
服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）。
截至本法律意见书出具之日，虎哥数字的出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 虎哥环境 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
（3）衢州虎哥
截至本法律意见书出具之日，衢州虎哥持有衢州市柯城区市场监督管理局
于2020年12月22日核发的《营业执照》。根据该《营业执照》记载，衢州虎哥
的基本情况如下：
名称 虎哥（衢州）环境有限公司
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
统一社会信用代码 91330802MA2DK8TM8A
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 浙江省衢州市柯城区府山街道坊门街 139 号
法定代表人 罗民伟
注册资本 1,000 万元人民币
成立日期 2020 年 12 月 22 日
营业期限 2020 年 12 月 22 日至长期
许可项目：城市生活垃圾经营性服务（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准）。一般项目：环境卫生公共设施安装服务；
城乡市容管理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；软
经营范围 件开发；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理和存储支持
服务；数据处理服务；日用品销售；专业保洁、清洗、消毒
服务；办公用品销售；物业管理（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至本法律意见书出具之日，衢州虎哥的出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%） 出资方式
1 虎哥环境 1,000.00 100.00 货币
合计 1,000.00 100.00 -
（4）虎哥电商
截至本法律意见书出具之日，虎哥电商持有杭州市余杭区市场监督管理局
于2021年8月4日核发的《营业执照》。根据该《营业执照》记载，虎哥电商的
基本情况如下：
名称 浙江虎哥电子商务有限公司
统一社会信用代码 91330110MA2AX1ED8F
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 浙江省杭州市余杭区良渚街道莫干山路 2062 号-9
法定代表人 洪长淳
注册资本 1,000 万元人民币
成立日期 2017 年 9 月 18 日
营业期限 2017 年 9 月 18 日至长期
服装加工；销售：日用百货、服装服饰、文体办公用品、汽
经营范围
车用品、计算机软件及辅助设备；初级食用农产品（除食
50
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
品、药品）；食品经营；零售：卷烟、雪茄烟、计生用品；
道路货物运输，家政服务；货物进出口（法律、行政法规禁
止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许
可证后方可经营）；电子商务技术、网络信息技术开发、咨
询与成果转让；设计、图文制作，代理、发布：国内广告，
电信增值业务，企业营销策划。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，虎哥电商的出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%） 出资方式
1 虎哥环境 1,000.00 100.00 货币
合计 1,000.00 100.00 -
（5）新昌虎哥
截至本法律意见书出具之日，新昌虎哥持有新昌县市场监督管理局于2022
年1月5日核发的《营业执照》。根据该《营业执照》记载，新昌虎哥的基本情
况如下：
名称 虎哥（新昌）环境有限公司
统一社会信用代码 91330624MA7D98YA00
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 浙江省绍兴市新昌县梅溪路 12 号(1-3 幢)
法定代表人 蒋亮
注册资本 500 万元人民币
成立日期 2021 年 11 月 19 日
营业期限 2021 年 11 月 19 日至长期
许可项目：城市生活垃圾经营性服务（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准）。一般项目：再生资源回收（除生产性废旧
金属）；再生资源加工；再生资源销售；旧货销售；农村生
活垃圾经营性服务；资源再生利用技术研发；固体废物治
理；物业管理；家政服务；新能源汽车废旧动力蓄电池回收
经营范围
及梯次利用（不含危险废物经营）；软件开发；人工智能理
论与算法软件开发；区块链技术相关软件和服务；互联网数
据服务；信息技术咨询服务；软件销售；数据处理服务；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；总质量 4.5 吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网
络货运和危险货物）；日用品销售；生活垃圾处理装备销售
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。
截至本法律意见书出具之日，新昌虎哥的出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%） 出资方式
1 虎哥环境 500.00 100.00 货币
合计 500.00 100.00 -
（6）安吉虎哥
截至本法律意见书出具之日，安吉虎哥持有安吉县市场监督管理局于2022
年8月4日核发的《营业执照》。根据该《营业执照》记载，安吉虎哥的基本情
况如下：
名称 安吉虎哥环境服务有限公司
统一社会信用代码 91330523MA2B5TUH77
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 浙江省湖州市安吉县递铺街道塘浦工业园 5 幢
法定代表人 许经纬
注册资本 200 万元人民币
成立日期 2018 年 12 月 29 日
营业期限 2018 年 12 月 29 日至长期
许可项目：城市生活垃圾经营性服务（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准）。一般项目：再生资源回收（除生产性废旧
金属）；再生资源加工；再生资源销售；旧货销售；农村生
活垃圾经营性服务；资源再生利用技术研发；固体废物治
理；物业管理；家政服务；新能源汽车废旧动力蓄电池回收
及梯次利用（不含危险废物经营）；软件开发；人工智能理
经营范围
论与算法软件开发；区块链技术相关软件和服务；互联网数
据服务；信息技术咨询服务；软件销售；数据处理服务；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；总质量 4.5 吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网
络货运和危险货物）；日用品销售；生活垃圾处理装备销售
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。
截至本法律意见书出具之日，安吉虎哥的出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%） 出资方式
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1 虎哥环境 200.00 100.00 货币
合计 200.00 100.00 -
经核查，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
（1）目标公司子公司设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法
规和规范性文件的规定，并获得有关主管部门的批准与工商登记，合法有效。
（2）目标公司子公司股权设置、股本结构合法有效、股权清晰，不存在法
律争议或纠纷。
（3）目标公司子公司股权未设定质押或者其他任何第三方权益，未被司法
查封或冻结，不存在法律争议或纠纷。
2、土地使用权与房产所有权
经核查，截至本法律意见书出具之日，虎哥环境及其子公司无自有土地使用
权和房屋所有权。
3、租赁房屋
经核查，截至本法律意见书出具之日，虎哥环境及其子公司重要且实际使用
的租赁房屋情况如下：
序 承租 面积 租赁用 年租金
出租方 租赁地点 期限
号 方 （M2） 途 （万元）
824.00 万
元/年，自
兴源环境 杭州市余杭区良 2022 年 3
虎哥 2021.09.10- 工业厂
1 科技股份 渚街道莫干山路 20,000.00 月 10 日起
环境 2025.03.09 房
有限公司 2062 号 租金调整
为 700.00
万元/年
197.14 万
元/年，自
从事再
浙江实运 安吉县递铺街道 2022 年 8
安吉 2019.08.15- 生资源
2 家具有限 包家路 95 号 7,823.16 月 15 日起
虎哥 2025.08.14 回收及
公司 1#、2#厂房两幢 租金调整
办公
为 209.14
万元/年
53
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
衢州市衢江区玉
浙江通恒 办公及
衢州 龙路 36 号厂房 2021.01.01-
3 环保科技 11,230 生产经 202.14
虎哥 （自北向南）的 2023.12.31
有限公司 营
第一、二间车间
新昌县澄潭街道
梅溪路 12 号
新昌县蓝 办公及
新昌 （新昌县蓝翔机 2022.01.01-
4 翔机械有 7,282.88 生产经 200.00
虎哥 械有限公司）厂 2024.12.31
限公司 营
区内背面第一间
厂房
杭州市余杭区良
虎哥 2021.01.01-
5 虎哥环境 渚街道莫干山路 358.05 办公 -
电商 2022.12.31
2062 号-9
杭州市余杭区良
虎哥 2021.02.01-
6 虎哥环境 渚街道莫干山路 98.64 办公 30.00
数字 2023.01.31
2062 号-5 幢
就上述序号 3 所述租赁，衢州虎哥的场地出租方浙江通恒环保科技有限公司
（以下简称“通恒环保”）正在进行破产清算，其全部资产、负债和权益均由法
院任命的破产管理人接管。2022 年 2 月 20 日，衢州虎哥收到破产管理人限期腾
空通知书，但鉴于衢州虎哥与通恒环保签署的房屋租赁协议租期至 2023 年 12 月
31 日，且衢州虎哥已支付租金至 2022 年 12 月 31 日，衢州虎哥已书面回复破产
管理人表示在原约定租期届满前其不愿主动搬离。2022 年 6 月，根据破产管理
人发布的《关于以竞价方式确定浙江通恒环保科技有限公司重整投资人的公告》，
破产管理人将于 2022 年 8 月 15 日至 2022 年 8 月 16 日期间对通恒环保重整投
资人资格进行竞价，且通恒环保厂区内已查明及可能存在的未查明占用情况，均
由重整投资人自行负责处理。考虑到分拣中心对于场地要求不高，且衢州虎哥的
主要资产为可拆卸的分拣设备以及运输车辆，极端情况下，若经与重整投资人协
商，衢州虎哥不能继续租赁该场地，其亦可找到合适的替代性场所，不会对其日
常经营造成重大不利影响。
截至本法律意见书出具之日，标的公司及其子公司共设有超过 400 个服务站
点，作为可回收物的中转暂存场地。标的公司的服务站点主要通过无偿使用和租
赁两种方式取得，其中，无偿使用场地主要由所在地政府（或街道）提供，租赁
场地主要向相应出租方租赁取得，部分租赁场地存在无法提供房屋产权证书或不
54
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
动产权证书情况。考虑到各服务站点租赁面积较小，可替代性较强，极端情况下，
若因权属瑕疵导致场地不能继续租赁，标的公司亦可在附近区域内找到合适的替
代性场所，不会对其日常经营造成重大不利影响。
针对上述租赁物业的瑕疵事宜，本次交易对方唐伟忠、张杰来、九寅合伙、
唐宇阳承诺如下：虎哥环境及其子公司如因租赁物业瑕疵而导致公司部分业务无
法在现有场地继续正常开展生产经营的，或因上述租赁物业瑕疵情况导致虎哥环
境及其子公司遭受任何罚款、索赔或损失的，本人/本企业将督促虎哥环境及其
子公司积极采用替代性措施，虎哥环境及其子公司由此遭受的任何损失、损害和
费用，由本人/本企业全额赔偿给虎哥环境。
综上所述，本所律师认为，标的公司租赁物业的瑕疵状况不会对标的公司的
生产经营构成重大不利影响，对于本次交易不构成实质性障碍。
4、知识产权
（1） 商标
截至本法律意见书出具之日，虎哥环境拥有 600 项已获注册的商标，具体情
况详见附件 2。
（2） 专利
截至本法律意见书出具之日，虎哥环境及其子公司拥有 29 项已获批准的专
利，其中 6 项为发明专利、16 项为实用新型专利、7 项为外观设计专利，具体情
况如下：
序 专利 专利 授权公告 取得
专利名称 专利号 申请日期
号 权人 类型 日 方式
虎哥 一种资源回 继受
1 发明 ZL201810717411.0 2017.01.04 2021.05.25
环境 收方法 取得
虎哥 一种再生塑
2 发明 ZL201911092840.4 2019.11.11 2021.05.18 继受
环境 料回收装置
取得
环保型垃圾
虎哥 继受
3 自动分类装 发明 ZL202010198861.0 2020.03.19 2021.05.21
环境 取得
置
虎哥 一种垃圾处 继受
4 发明 ZL202010417516.1 2020.05.18 2021.05.21
环境 理用环保型 取得
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处理装置及
方法
协同多屏的
播放调度控
虎哥 原始
5 制方法、系 发明 ZL202111072578.4 2021.09.14 2021.12.21
数字 取得
统和可读存
储介质
一种垃圾回
虎哥 收智能过磅 原始
6 发明 ZL202210076875.4 2022.01.24 2022.06.14
数字 分流控制方 取得
法及系统
一种废塑料
虎哥 实用 原始
7 薄膜压缩装 ZL201822156633.8 2018.12.21 2019.12.10
环境 新型 取得
置
虎哥 一种智能化 实用 原始
8 ZL201822156685.5 2018.12.21 2019.12.06
环境 料仓 新型 取得
一种整车自
虎哥 实用 原始
9 动地磅称重 ZL201822157447.6 2018.12.21 2019.11.12
环境 新型 取得
装置
虎哥 一种高架分 实用 原始
10 ZL201822163622.2 2018.12.21 2019.11.12
环境 拣流水线 新型 取得
虎哥 一种垃圾袋 实用 原始
11 ZL201821166448.0 2018.07.23 2019.12.17
环境 支撑架 新型 取得
虎哥 一种小型纸 实用 原始
12 ZL201821169991.6 2018.07.23 2019.05.31
环境 板压缩机 新型 取得
一种废旧玻
虎哥 璃减容仓储 实用 原始
13 ZL202020042405.2 2020.01.09 2021.12.25
环境 智能出货系 新型 取得
统
一种水切割
虎哥 实用 原始
14 废旧床垫自 ZL202020200586.7 2020.02.24 2021.01.12
环境 新型 取得
动拆解装置
一种废旧玻
虎哥 实用 原始
15 璃自动化分 ZL202020720559.2 2020.05.06 2021.04.13
环境 新型 取得
拣工作站
一种可自动
虎哥 实用 原始
16 下料的垃圾 ZL202120857541.1 2021.04.25 2021.12.10
环境 新型 取得
传送带
一种人工分
虎哥 实用 原始
17 选皮带输送 ZL202122154144.0 2021.09.07 2022.02.25
环境 新型 取得
机
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一种物料自
虎哥 实用 原始
18 动称重入库 ZL202123146203.6 2021.12.14 2022.05.27
环境 新型 取得
系统
一种带有十
虎哥 字扣状呼叫 实用 原始
19 ZL202122386880.9 2021.09.30 2022.07.12
环境 装置的垃圾 新型 取得
袋支架
一种用于垃
圾回收工厂
虎哥 实用 原始
20 的智能物联 ZL202220266641.1 2022.02.10 2022.03.08
数字 新型 取得
空气净化排
风扇系统
一种用于垃
虎哥 圾回收工厂 实用 原始
21 ZL202220198106.7 2022.01.25 2022.06.24
数字 的空气净化 新型 取得
排风扇
一种基于
4G 物联网
虎哥 实用 原始
22 的智能危废 ZL202220197928.3 2022.01.25 2022.06.10
数字 新型 取得
暂存称重地
磅
虎哥 垃圾袋支撑 外观 原始
23 ZL201830398370.4 2018.07.23 2019.07.02
环境 架 设计 取得
虎哥 人工分选皮 外观 原始
24 ZL202130590257.8 2021.09.07 2021.12.24
环境 带输送机 设计 取得
带有垃圾回
收订单实时
虎哥 外观 原始
25 监管操作图 ZL202130590216.9 2021.09.07 2022.01.18
数字 设计 取得
形用户界面
的电脑
带有垃圾回
虎哥 收数据监管 外观 原始
26 ZL202130555456.5 2021.08.25 2022.02.15
数字 操作界面的 设计 取得
电脑
带有垃圾回
虎哥 收物流监管 外观 原始
27 ZL202130555435.3 2021.08.25 2022.02.15
数字 操作界面的 设计 取得
电脑
带有垃圾回
虎哥 收库存监管 外观 原始
28 ZL202130555430.0 2021.08.25 2022.02.25
数字 操作界面的 设计 取得
电脑
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
带垃圾回收
虎哥 用户端软件 外观 原始
29 ZL202130569518.8 2021.08.25 2022.04.08
数字 系统操作界 设计 取得
面的手机
（3） 计算机软件著作权
截至本法律意见书出具之日，虎哥环境及其子公司拥有 28 项计算机软件著
作权，具体情况如下：
序 开发完成日 首次发表日 取得方
著作权人 软件名称 登记号
号 期 期 式
大件干垃圾清
2020SR0502 原始取
1 虎哥环境 运处置监管平 2019.03.25 2019.12.10
977 得
台 V1.0
虎爸安全巡防 2020SR0502 原始取
2 虎哥环境 2019.03.10 2019.10.20
平台软件 V1.0 646 得
良渚马帮公益
2021SR0710 原始取
3 虎哥环境 志愿者服务平 2020.01.30 2020.10.20
500 得
台软件 V1.0
虎哥商贸供货 2020SR0503 原始取
4 虎哥环境 2019.01.05 2019.12.20
平台软件 V1.0 487 得
虎哥回收监管 2018SR6392 原始取
5 虎哥环境 2016.9.30 2016.10.10
系统软件 V1.0 32 得
虎哥回收系统 2016SR1570 原始取
6 虎哥环境 2015.10.15 2015.11.01
软件 V1.0 92 得
虎哥回收移动
2018SR5692 原始取
7 虎哥环境 端系列软件 2017.02.01 2017.02.10
93 得
V1.0
虎哥商城系统 2018SR5674 原始取
8 虎哥环境 2016.03.01 2016.03.01
软件 V1.0 07 得
虎哥物流调度 2016SR1566 原始取
9 虎哥环境 2015.10.15 2015.11.01
系统软件 V1.0 61 得
虎哥新零售收
2018SR5693 原始取
10 虎哥环境 银系统软件 2017.05.31 2017.06.10
31 得
V1.0
虎哥助手辅助
2018SR5691 原始取
11 虎哥环境 管理系统软件 2017.05.31 2017.06.10
08 得
V1.0
九仓仓储生产
2016SR1566 原始取
12 虎哥环境 管理系统软件 2015.10.15 2015.11.01
65 得
V1.0
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序 开发完成日 首次发表日 取得方
著作权人 软件名称 登记号
号 期 期 式
九仓再生办公
2018SR4203 原始取
13 虎哥环境 管理系统软件 2016.12.31 2017.01.10
59 得
V1.0
垃圾干湿分类
2020SR0575 原始取
14 虎哥环境 信用积分平台 2019.01.10 2019.10.20
719 得
软件 V1.0
虎妈社区精准
2021SR1692 原始取
15 虎哥环境 宣传系统软件 2021.06.30 2021.06.30
514 得
V1.0
虎骑士即时配
2021SR1692 原始取
16 虎哥环境 送系统软件 2021.06.30 2021.06.30
513 得
V1.0
一键低碳回收 2021SR2127 原始取
17 虎哥环境 2021.12.17 2021.12.17
系统软件 V1.0 961 得
虎哥垃圾分类
2021SR1062 原始取
18 虎哥数字 数据中枢软件 2021.03.24 2021.03.24
374 得
V1.0
虎哥回收监管 2021SR1062 原始取
19 虎哥数字 2021.03.24 2021.03.24
系统软件 V2.0 373 得
虎哥回收运营
2021SR1344 原始取
20 虎哥数字 管理系统软件 2021.03.24 2021.03.24
716 得
V1.0
虎哥客服工作
2021SR1344 原始取
21 虎哥数字 台系统软件 2021.03.24 2021.03.24
715 得
V1.0
虎哥新零售运
2021SR1344 原始取
22 虎哥数字 营管理平台 2021.03.24 2021.03.24
717 得
V1.0
虎哥垃圾分类
2021SR1836 原始取
23 虎哥数字 数据中枢软件 2021.10.27 2021.10.27
446 得
V2.0
虎哥回收监管 2021SR1806 原始取
24 虎哥数字 2021.10.27 2021.10.27
系统软件 V3.0 647 得
虎哥回收运营
2021SR1836 原始取
25 虎哥数字 管理系统软件 2021.10.27 2021.10.27
443 得
V2.0
虎哥客服工作
2021SR1836 原始取
26 虎哥数字 台系统软件 2021.10.27 2021.10.27
445 得
V2.0
59
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序 开发完成日 首次发表日 取得方
著作权人 软件名称 登记号
号 期 期 式
虎哥回收系统 2022SR0036 原始取
27 虎哥数字 2021.10.07 2021.10.07
软件 V2.0 182 得
云秤智能云数
2021SR1856 原始取
28 虎哥数字 据监管系统软 2021.10.07 2021.10.07
795 得
件 V1.0
（4）作品登记版权
截至本法律意见书出具之日，虎哥环境拥有 8 项作品登记版权，具体情况如
下：
序
著作权人 作品名称 登记号 创作完成日期 登记日期 作品类别
号
国作登字-
虎哥，为了您
1 虎哥环境 2020-F- 2019.03.05 2020.04.07 美术作品
的美好生活
00994628
国作登字-
2 虎哥环境 虎哥下单咯 2020-F- 2019.03.05 2020.04.07 美术作品
00994629
国作登字-
3 虎哥环境 虎哥家族 2020-F- 2019.03.05 2020.04.17 美术作品
00995051
国作登字-
4 虎哥环境 虎哥家族 2 2020-F- 2020.08.05 2020.09.09 美术作品
00000022
电影和类
国作登字-
似摄制电
5 虎哥环境 虎哥回收 1.0 2020-I- 2018.12.05 2020.03.10
影方法创
00996759
作的作品
电影和类
国作登字-
似摄制电
6 虎哥环境 虎哥回收 2.0 2020-I- 2019.03.05 2020.03.10
影方法创
00996760
作的作品
以类似摄
国作登字-
制电影方
7 虎哥环境 虎哥第 1 弹 2021-I- 2021.06.15 2021.07.09
法创作的
00154802
作品
虎哥，前端收 国作登字-
8 虎哥环境 集一站式，循 2021-K- 2020.09.16 2021.07.09 图形作品
环利用一条 00154803
60
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序
著作权人 作品名称 登记号 创作完成日期 登记日期 作品类别
号
链，智慧监管
一张网
（5）域名
截至本法律意见书出具之日，虎哥环境及其子公司拥有的域名具体情况如下：
序 注册
域名 首页网址 网站备案/许可证号 审核日期
号 人
虎哥
1 hugehuge.cn www.hugehuge.cn 浙 ICP 备 15017322 号-1 2019.04.17
环境
虎哥 浙 ICP 备 2021036805
2 hugehuge.net www.hugehuge.net 2021.12.01
数字 号-1
根据虎哥环境及其子公司提供的上述知识产权的权属证书、备案、登记或注
册证书，并经核查，本所律师认为，虎哥环境及其子公司的上述知识产权权属清
晰，不存在质押或者其他任何第三方权益，亦不存在法律争议或纠纷。
（六） 虎哥环境的重大债权债务
1、授信协议
截至 2022 年 4 月 30 日，虎哥环境及其子公司正在履行的授信协议如下表所
示：
序 授信金额
合同编号 授信申请人 授信人 授信期间
号 （万元）
A04582121062 南京银行股份有限公司 2021.06.21-
1 虎哥环境 3,100.00
10040 杭州分行 2022.06.20
杭联银（西溪
花园）流循借
杭州联合农村商业银行 2021.10.25-
2 字第 虎哥环境 1,000.00
股份有限公司 2022.10.24
801112021008
6585 号
浙江杭州余杭农村商业
803122021000 2021.09.15-
3 虎哥电商 银行股份有限公司良渚 500.00
1949 2022.09.01
新城支行
2、借款合同
61
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
截至 2022 年 4 月 30 日，虎哥环境及其子公司正在履行的借款合同如下表所
示：
序 债务 借款金额
合同编号 债权人 利率 借款期限 担保情况
号 人 （万元）
南京银行
Ba158212
虎哥 股份有限 2021.06.29-
1 10625006 1,000.00
环境 公司杭州 2022.06.24
3
分行
南京银行
Ba158212 虎哥电商、
虎哥 股份有限 2021.06.29-
2 10625006 500.00 LPR 加 张杰来、唐
环境 公司杭州 2022.06.24
2 0.75% 伟 忠 在
分行
3,100 万 元
南京银行
Ba158212 最高额范围
虎哥 股份有限 2021.08.27-
3 10826008 600.00 内提供连带
环境 公司杭州 2022.08.25
9 保证
分行
南京银行
Ba158212
虎哥 股份有限 2021.10.20-
4 11019012 1,000.00
环境 公司杭州 2022.10.18
7
分行
浙江杭州
余杭农村
80311202 虎哥 商业银行 2022.03.09-
5 4,500.00 4.50% -
20003911 环境 股份有限 2023.02.27
公司良渚
新城支行
浙江安吉 虎哥环境在
农村商业 1,000 万 元
88311202 安吉 2021.10.25-
6 银行股份 1,000.00 5.90% 的最高额范
10013675 虎哥 2022.10.24
有限公司 围内提供连
塘浦支行 带责任保证
3、担保合同
截至 2022 年 4 月 30 日，虎哥环境及其子公司正在履行的重大担保合同如下
表所示：
担保金
序 担保 被担 主债权确定
合同编号 债权人 额（万 担保方式
号 人 保人 期间
元）
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Ec158212 南京银行股份
虎 哥 虎 哥 2021.06.21- 最高额连
1 10621010 有限公司杭州 3,100.00
电商 环境 2022.06.20 带保证
9 分行
浙江安吉农村
88313202 商业银行股份 虎 哥 安 吉 2021.10.25- 最高额连
2 1,000.00
10003663 有限公司塘浦 环境 虎哥 2022.10.24 带保证
支行
经核查，本所律师认为，上述重大债权债务合同系各方真实意思表示，合
同内容合法有效，合同的履行不存在法律障碍。
4、其他
报告期内，标的公司存在为满足贷款银行受托支付要求，通过供应商取得银
行贷款的行为（即“转贷”）。2021 年 4 月 9 日、2021 年 6 月 18 日、2021 年 6
月 30 日，标的公司通过供应商杭州康立包装材料有限公司分别进行三次转贷，
转贷金额分别为 480.00 万元、1,000.00 万元、500.00 万元，上述款项转给供应商
后均于当天退回标的公司，标的公司再根据实际需求进行使用。
标的公司上述“转贷”行为存在不规范之处，但鉴于：①标的公司的上述“转
贷”行为不存在主观故意或恶意欺诈，所融资之款项主要用于公司生产经营活动，
不具有任何欺诈或非法占有目的，不构成重大违法违规；②上述转贷的融资款项
皆已归还，不存在纠纷或潜在纠纷，标的公司转贷行为并未给相关银行造成任何
实际损失，标的公司已取得相关银行出具的说明，不会因上述行为对标的公司追
究相关责任，标的公司后续也未发生此类不规范行为；③标的公司在报告期内未
因上述行为遭受行政处罚或刑事处罚；④标的公司已承诺以后将严格按照相关法
律法规使用贷款，不再发生类似的行为。本次交易对方唐伟忠、张杰来、唐宇阳、
九寅合伙承诺“如虎哥环境因上述转贷行为而被有关部门处罚或者遭受任何损失
的，由本人/本企业承担全部责任”。
因此，标的公司上述“转贷”行为不构成重大违法违规，不存在被处罚的
情形或风险，标的公司已建立健全与银行贷款资金相关的各项制度，并有效执
行。标的公司的“转贷”行为不会构成本次交易的实质性障碍。
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（七） 虎哥环境的税务
1、主要税种、税率
根据立信出具的《审计报告》、标的公司提供的纳税申报表并经本所律师核
查，虎哥环境及其子公司报告期内执行的主要税种、税率情况如下：
税率
税种 计税依据
2022 年 1-4 月 2021 年度 2020 年度
按税法规定计算的销售货
物和应税劳务收入为基础
计算销项税额，在扣除当 3%、6%、 6%、9%、 6%、9%、
增值税
期允许抵扣的进项税额 9%、13% 13% 13%
后，差额部分为应交增值
税
企业所得税 按应纳税所得额计缴 25%、15% 25%、15% 25%、15%
城市维护建设税 按实际缴纳的增值税计缴 7%、5% 7%、5% 7%、5%
教育费附加 按实际缴纳的增值税计缴 3% 3% 3%
地方教育费附加 按实际缴纳的增值税计缴 2% 2% 2%
存在不同企业所得税税率纳税主体，具体如下：
所得税税率
纳税主体名称
2022 年 1-4 月 2021 年度 2020 年度
虎哥环境 15% 15% 15%
安吉虎哥 12.50% - 25%
虎哥电商 25% 25% 25%
衢州虎哥 - - 25%
虎哥数字 - - /
新昌虎哥 - 25% /
注：截至 2022 年 4 月 30 日，杭州虎哥尚未开展实际经营业务，不涉及所得税缴纳。
2、税收优惠政策
（1）增值税
①根据财税〔2015〕78 号文件《关于印发〈资源综合利用产品和劳务增值税
优惠目录〉的通知》，虎哥环境 2020 年度和 2021 年度、2022 年 1-2 月垃圾处置
劳务享受增值税即征即退 70%。
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②根据财政部、国家税务总局《关于支持新冠状病毒感染的肺炎疫情防控有
关税收政策的公告》，自 2020 年 1 月 1 日至视疫情情况另行公告的截止日期期
间，对纳税人提供公共交通运输服务、生活服务，以及为居民提供必需生活物资
快递收派服务取得的收入免征增值税，安吉虎哥 2020 年度垃圾处置劳务收入免
征增值税。
③根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》 财税〔2011〕
100 号），虎哥数字 2021 年度、2022 年 1-4 月销售其自行开发生产的软件产品，
按 13%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分享受即征即退政
策。
④根据财政部、税务总局、海关总署公告 2019 年第 39 号文件《关于深化增
值税改革有关政策的公告》，虎哥环境、安吉虎哥、衢州虎哥、虎哥数字 2021 年
度、2022 年 1-4 月作为生产性服务业纳税人，新昌虎哥 2022 年 1-4 月作为生产
性服务业纳税人，按照当期可抵扣进项税额加计 10%，抵减应纳税额。
（2）所得税
①虎哥环境于 2019 年度被认定为国家高新技术企业，认定有效期为 3 年
（2019 年-2021 年），2020 年和 2021 年度按照 15%的税率计缴企业所得税。
根据《关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》（国家税务
总局公告 2017 年第 24 号），企业的高新技术企业资格期满当年，在通过重新认
定前，其企业所得税暂按 15%的税率预缴，在年底前仍未取得高新技术企业资格
的，应按规定补缴相应期间的税款。2022 年 1-4 月公司暂按 15%的税率预缴企
业所得税。
②根据财政部、税务总局、发展改革委、生态环境部 2021 年第 36 号关于公
布《环境保护、节能节水项目企业所得税优惠目录（2021 年版）》以及 《资源
综合利用企业所得税优惠目录（2021 年版）》的公告，企业从事属于规定范围的
项目，若 2020 年 12 月 31 日前已取得第一笔生产经营收入，可在剩余期限享受
政策优惠至期满为止；2021 年 12 月 31 日前已进入优惠期的，可按政策规定继
续享受至期满为止。安吉虎哥 2021 年度免征企业所得税、2022 年 1-4 月减半征
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
收企业所得税，衢州虎哥 2021 年度、2022 年 1-4 月免征企业所得税，新昌虎哥
2022 年 1-4 月免征企业所得税。
③根据财政部、税务总局 2019 年第 68 号《财政部、税务总局关于集成电路
设计和软件产业企业所得税政策的公告》规定，依法成立且符合条件的集成电路
设计企业和软件企业，在 2018 年 12 月 31 日前自获利年度起计算优惠期，第一
年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照 25%的法定税率减半征收企
业所得税，并享受至期满为止。虎哥数字 2021 年度、2022 年 1-4 月免征企业所
得税。
3、财政补助情况
根据立信出具的《审计报告》、标的公司提供的政府补助依据文件及凭证并
经本所律师核查，虎哥环境及其子公司于报告期内获得的主要财政补助情况如下：
单位：元
金额
序号 种类
2022 年 1-4 月 2021 年度 2020 年度
1 增值税即征即退 2,440,278.00 13,986,750.58 6,425,835.96
2 增值税加计抵减 504,197.71 1,270,742.45 -
3 批零改造补助资金 - 814,700.00 1,018,400.00
4 健康单位创建补助金 - 3,000.00 -
5 有害垃圾处置补助资金 - 395,234.98 866,433.77
6 商贸项目补助 - 90,000.00 -
7 招工补助 - 30,249.12 -
8 失业保险补助 - 20,741.59 -
9 残疾人联合会补贴金 - 19,765.00 7,370.00
企业著作权登记补助资
10 - 2,000.00 1,200.00
金
2019 年度再生资源收回
11 体系建设项目-财政补助 - - 1,000,000.00
资金
12 社会保险费返还 - - 832,893.00
2019 年国家重点支持高
13 - - 400,000.00
新技术奖励资金
14 研发费用投入补助资金 - - 332,900.00
现代供应链体系创新专
15 - - 250,000.00
项激励资金
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
16 以工代训补贴 - - 88,500.00
17 企业专项资金 - - 50,000.00
18 稳岗补贴 107,825.96 - 23,261.61
19 引才奖励和交通补贴 - - 23,500.00
杭州市余杭区市场监督
20 - - 15,000.00
管理局专利授权奖金
21 城建税等地税减免 19,603.86 - -
小微企业规范升级补贴
22 60,000.00 - -
款
再生资源回收体系建设
23 100,122.72 320,571.94 365,731.45
分拣中心项目补助（注）
注：根据杭州市余杭区商务局、杭州市余杭区财政局下发的《关于下达再生资源回收体
系建设（分拣中心）项目财政补助资金的通知》（余商务[2020]7 号），公司于 2020 年 2 月
收到补助 240 万元，计入递延收益。2020 年度摊销 365,731.45 元，2021 年度摊销 320,571.94
元，2022 年 1-4 月摊销 100,122.72 元。
4、依法纳税情况
根据标的公司及其子公司所在地税务主管部门出具的证明并经本所律师核
查，报告期内，虎哥环境及其子公司不存在受到税务相关行政处罚的记录。
（八） 虎哥环境的环保及安全生产情况
1、虎哥环境生产经营过程中不存在高危险、高污染的情况
标的公司主要从事居民垃圾分类和再生资源回收业务。根据国家统计局发布
的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“N78 公
共设施管理业”，细分领域属于“N7820 环境卫生管理”。因此，虎哥环境所从
事业务不属于高危险、高污染行业。
2、虎哥环境安全生产和污染治理制度及执行概况，环保设施实际运行情况
（1）安全生产情况
①生产安全
报告期内，虎哥环境建立健全《安全管理制度》《安全责任制度》《安全巡
检制度》，并对工作场所重大紧急状态和危险情况制定多项应急预案，内部成立
安全巡检领导小组、安全生产领导小组和事故应急小组。同时，虎哥环境与各部
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
门负责人签订安全责任书，层层落实安全责任制。2020 年 5 月，虎哥环境取得
安全生产标准化三级企业证书（编号：杭 AQBQT III 202000659）。
根据标的公司及其子公司所在地安全生产主管部门出具的证明、杭州市信用
中心出具的信用报告并经本所律师核查，报告期内，虎哥环境及其子公司不存在
受到安全生产相关行政处罚的记录。
②信息安全
虎哥环境参照国内外相关标准，结合自身已有网络与信息安全体系建设的实
际情况，制定了《信息安全管理制度》《信息系统运维管理》等相关信息安全制
度，最终形成依托于安全保护对象为基础，纵向建立安全管理体系、安全技术体
系、安全运行体系和安全管理中心的安全保障体系框架。报告期内，虎哥环境平
台系统持续稳定运行。2021 年 9 月，虎哥环境取得信息安全管理体系认证证书
（注册号：18421ISMS0059R0M）。
根据杭州市余杭区互联网信息办公室出具的证明并经本所律师核查，报告期
内，虎哥环境及其子公司不存在受到网络安全相关行政处罚的记录。
（2）污染治理及环保设施运行情况
报告期内，虎哥环境严格遵循《中华人民共和国环境保护法》《环境空气质
量标准》《城市区域环境噪声标准》《地表水环境质量标准》，设立了达到或超
过国家相应标准三废排放合格率的内部绩效指标。报告期内，虎哥环境严格按照
有关法律法规及相应标准对污染性排放物进行有效控制，并委托第三方检测机构
对主要污染性排放物进行检测，检测结果均达到了环保规定的标准。2021 年 9
月，虎哥环境取得环境管理体系认证证书（注册号：18421E20097R0M）。
根据标的公司及其子公司所在地生态环境主管部门出具的证明、杭州市信用
中心出具的信用报告并经本所律师核查，报告期内，标的公司及其子公司不存在
受到环境保护相关行政处罚的情形。
综上，报告期内标的公司已建立安全生产制度和污染物治理相关制度，执行
情况良好，环保设施均正常运行，不存在因违反安全生产、环境保护有关法律法
规受到相关主管部门行政处罚的情形。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
3、虎哥环境不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件
本所律师经检索虎哥环境及其子公司所在地环保主管部门网站、百度等搜索
引擎，查验虎哥环境及其子公司所在地环保主管部门出具的证明文件，本所律师
认为，报告期内，虎哥环境及其子公司未发生环保事故或重大群体性的环保事件。
4、虎哥环境不属于产能过剩行业或限制性、淘汰类行业
根据标的公司说明并经本所律师查阅《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，
标的公司不存在被列入工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单的情况，不属于
《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业。
5、虎哥环境已建、在建或拟建项目
（1）虎哥环境所处行业不属于高耗能行业、高排放行业
标的公司主要从事居民垃圾分类和再生资源回收业务。根据国家统计局发布
的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“N78 公
共设施管理业”，细分领域属于“N7820 环境卫生管理”。
根据国家统计局于 2018 年 2 月 28 日发布的《2017 年国民经济和社会发展
统计公报》，高耗能行业包括：石油加工、炼焦和核燃料加工业，化学原料和化
学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼
和压延加工业，电力、热力生产和供应业。根据国家发展和改革委员会办公厅于
2020 年 2 月 26 日印发的《关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的
函》，“经商国家统计局，按照国民经济行业分类、国民经济和社会发展统计公
报的行业分类，高耗能行业范围为：石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和
化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶
炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业。”
根据浙江省经济和信息化厅于 2020 年 10 月 28 日印发的《关于调整工业企
业“零土地”技术改造项目审批目录清单的通知》（浙经信投资〔2020〕141 号）
的有关规定，高耗能行业包括：纺织业，造纸及纸制品业，石油加工、炼焦及核
燃料加工业，化学原料及化学制品制造业，化学纤维制造业，非金属矿物制品业，
金属冶炼及压延加工业，电力、热力的生产和供应业。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据生态环境部于 2021 年 5 月 30 日发布的《关于加强高耗能、高排放建设
项目生态环境源头防控的指导意见》规定，“‘两高’项目暂按煤电、石化、化
工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计”。
因此，虎哥环境所处“公共设施管理业”不属于高耗能行业、高排放行业。
（2）标的公司已建、在建或拟建项目履行的节能审查和环评审批程序
①标的公司已建项目
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，由于标的公司已建项目未超
过标准，无需根据《固定资产投资项目节能审查办法》第六条的规定办理相关
节能审查程序。标的公司已建项目环评审批程序符合相关法律法规规定。
②标的公司拟建项目
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，由于标的公司拟建项目未超过
标准，无需根据《固定资产投资项目节能审查办法》第六条的规定办理相关节能
审查程序。根据标的公司所在地生态环境主管部门出具的说明文件并经本所律师
核查，标的公司拟建项目“分拣中心智能化升级建设项目”及“信息化及数字展
示中心建设项目”无需办理环评审批程序。
（3）标的公司符合国家产业规划、产业政策、“三线一单”、规划环评、
产能置换、煤炭消费减量替代和污染物排放区域削减等要求
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公
司及其子公司已建、在建项目所对应行业属于“N78 公共设施管理业”，细分领
域属于“N7820 环境卫生管理”，标的公司及其子公司不存在被列入工业行业淘
汰落后和过剩产能企业名单的情况，不属于《产业结构调整指导目录（2019 年
本）》限制类、淘汰类产业，符合国家产业规划和产业政策以及《杭州市“三线
一单”生态环境分区管控方案》等规定的要求。
根据《关于打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（国发[2018]22 号）的规
定，重点区域严禁新增钢铁、焦化、电解铝、铸造、水泥和平板玻璃等产能；严
格执行钢铁、水泥、平板玻璃等行业产能置换实施办法。标的公司不涉及上述行
业。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据标的公司说明并经核查，标的公司已建及拟建项目均不涉及耗煤项目。
因此，标的公司不存在应按照《大气污染防治法》第九十条履行煤炭等量或减量
替代要求的情形。
（4）标的公司能效水平和和污染物排放水平
标的公司已建或拟建项目不属于“高耗能、高排放”项目，根据第三方检测
机构出具的检测报告并经本所律师核查，标的公司的污染物排放情况符合要求。
本所律师认为，标的公司能效水平和污染物排放水平符合相关标准要求。
综上所述，本所律师认为，虎哥环境所处行业不属于高耗能行业、高排放行
业。由于标的公司已建或拟建项目未超过标准，无需根据《固定资产投资项目节
能审查办法》第六条的规定办理相关节能审查程序。标的公司已建项目环评审批
程序符合相关法律法规规定，拟建项目无需办理环评审批。标的公司符合国家产
业规划、产业政策、“三线一单”、规划环评等要求，不涉及产能置换、煤炭消
费减量替代和污染物排放区域削减等要求。标的资产能效水平和污染物排放水
平符合相关标准要求。
（九） 虎哥环境及其相关主体的诉讼、仲裁或行政处罚
1、诉讼、仲裁
根据相关司法机关出具的查询文件，本所律师检索中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、浙江法院网（http://www.zjcourt.cn/）、全国法院
被执行人信息查询系统 （http://zhixing.court.gov.cn/search）、全国法院失信被执
行人名单查询系统（http://shixin.court.gov.cn）以及其他网络平台以及相关主体的
承诺，截至本法律意见书出具之日，虎哥环境及其子公司、控股股东、实际控制
人、5%以上股东、董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁
案件。
2、行政处罚
根据相关政府部门出具的证明文件、本所律师进行的网络检索以及相关主体
承诺，报告期内，虎哥环境及其子公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员受到的行政处罚情况如下：
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序 受处罚 行政处罚决定 处罚结
处罚主体 处罚事由
号 主体 书文号 果
未经相关部门审批许可，擅自占用
杭 余 综 执 城市道路，影响了城市道路设施的
杭州市余杭
虎哥环 〔 2021〕 罚决 正常使用，侵害了城市道路占用许 罚 款
1 区综合行政
境 字 第 12-0005 可管理制度，违反了《杭州市市政 200 元
执法局
号 设施管理条例》第十九条第（一）
项的规定
杭 余 综 执 建筑物外走廊堆放物料的行为影
杭州市余杭
虎哥环 〔 2021〕 罚决 响了城市道路两侧的容貌，违反了 罚 款
2 区综合行政
境 字 第 05-0034 《杭州市城市市容和环境卫生管 270 元
执法局
号 理条例》第二十六条第一款的规定
破坏了两台电子汽车衡封签的行
罚 款
衢州虎 衢州市市场 衢 市 监 案 为，违反了《中华人民共和国计量
3 10,500
哥 监督管理局 〔2021〕277 号 法》第十六条和《浙江省计量监督
元
管理条例》第十四条的规定
就上述第一、二项行政处罚，虎哥环境收到行政处罚决定书后，积极缴纳了
相应的罚款并进行了整改。鉴于处罚机关对虎哥环境处罚金额较小，属于罚则中
的较低值，且虎哥环境已及时整改并缴纳罚款。虎哥环境上述违法行为不属于重
大违法违规行为，处罚机关据此作出的处罚不属于重大行政处罚。
就上述第三项行政处罚，衢州虎哥收到行政处罚决定书后，积极缴纳了相应
的罚款并进行了整改。依据处罚机关的处罚依据《浙江省计量监督管理条例》中
“破坏计量检定封签（印）或者防作弊装置的，责令改正，按照每台（件）计量
器具三千元以上一万元以下的标准处以罚款”相关规定，衢州虎哥因破坏两台计
量器具封签被处以 10,500 元属于处罚区间的偏低值，且该违法行为未造成严重
后果。因此，鉴于衢州虎哥已及时整改并缴纳相应罚款，根据处罚依据的相关规
定该笔处罚非偏高值，衢州虎哥上述违法行为不属于重大违法违规行为，处罚机
关据此作出的处罚不属于重大行政处罚。
综上所述，本所律师认为：
1、报告期内，虎哥环境及其子公司不存在对本次重大资产重组构成实质性
法律障碍的重大行政处罚事项。截至本法律意见书出具之日，虎哥环境及其子公
司不存在尚未了结的或可预见的可能对本次重大资产重组有实质性影响的重大
诉讼、仲裁案件。
72
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2、截至本法律意见书出具之日，虎哥环境的主要股东、实际控制人不存在
尚未了结的或可预见的可能对本次重大资产重组有实质性影响的重大诉讼、仲
裁及行政处罚案件。
3、截至本法律意见书出具之日，虎哥环境的董事、监事、高级管理人员不
存在尚未了结的或可预见的可能对本次重大资产重组有实质性影响的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件。
六、 本次重大资产重组涉及的债权债务处理及职工安置
（一） 债权债务处理事项
经核查，本所律师认为，目标公司系依法设立且合法存续的有限责任公司，
本次交易完成后，目标公司仍为独立存续的法人主体，目标公司的全部债权债务
仍由其享有或承担。因此，本次交易不涉及目标公司债权债务的转移，债权债务
的处理符合有关法律法规的规定。
（二） 职工安置事项
经核查，本所律师认为，本次交易所涉标的资产为股权类资产，该等资产注
入上市公司后，目标公司仍为独立的法人主体，目标公司仍将独立、完整地履行
其与职工之间的劳动合同，目标公司与其职工之间的劳动关系不发生转移。因此，
本次交易不涉及职工安置事项。
七、 关联交易与同业竞争
（一） 关联交易
1、本次重大资产重组构成关联交易
本次交易的交易对方唐伟忠、张杰来夫妇系上市公司控股股东、实际控制人，
且唐伟忠担任上市公司董事长，为上市公司关联自然人；唐宇阳系唐伟忠、张杰
来夫妇之女，为上市公司实际控制人之一致行动人，为上市公司关联自然人；九
寅合伙系上市公司实际控制人控制的企业，为上市公司关联企业。根据《上市规
则》，本次交易构成关联交易。
73
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上市公司已召开董事会对本次交易所涉事项分别作出决议，关联董事按照规
定回避了相关关联事项的表决，独立董事就该项关联交易发表了独立意见，认为
本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
未来在上市公司召开股东大会审议相关议案时，相关关联股东将回避表决。
经核查，本所律师认为，本次交易涉及关联交易的处理，已经履行了法律、
法规和其他规范性文件规定的程序，尚需经上市公司非关联股东审议通过，关联
股东在股东大会表决时需回避表决。
2、报告期内标的公司的关联交易
根据立信出具的《审计报告》并经本所律师核查，报告期内虎哥环境及其子
公司与关联方之间的关联交易如下：
（1）购销商品、提供和接收劳务的关联交易
① 采购商品/接收劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022 年 1-4 月 2021 年度 2020 年度
大地海洋 接受劳务 0.06 0.28 0.21
报告期内，虎哥环境关联采购系虎哥环境日常经营过程中车辆产生的废机油
滤芯、废油桶（壶）等由大地海洋提供无害化处置，价格参考大地海洋为其他客
户提供危废处置服务的价格确定。因此，关联采购具有合理性、必要性，定价依
据公允，不存在利益输送的情形。
② 出售商品/提供劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022 年 1-4 月 2021 年度 2020 年度
大地海洋 出售商品 10.43 0.13 0.01
盛唐环保 出售商品 38.35 148.88 145.52
虎哥环境主要从事居民生活垃圾分类回收和资源化利用业务。虎哥环境在回
收生活垃圾过程中，不可避免地会回收到居民废弃的电器电子产品，因其自身不
具备废弃电器电子产品处理资质，故将其回收的废弃电器电子产品销售给盛唐环
保进行拆解处理，价格参考盛唐环保与其他供应商同种产品的采购价格确定。虎
74
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
哥环境日常经营过程中车辆产生的废矿物油出售给大地海洋进行资源化利用，价
格参考大地海洋与其他供应商同种产品的采购价格确定。
虎哥电商主营业务为日用商品销售，2022 年 1-4 月，大地海洋、盛唐环保存
在向虎哥电商采购日用商品的情形，价格参考同种产品的市场价格确定。
综上所述，虎哥环境及其子公司的关联销售具有合理性、必要性，定价依据
公允，不存在相关利益输送的情形。
报告期内，虎哥环境及其子公司与关联方之间的关联交易金额占营业收入、
营业成本、利润总额的比例如下：
2022 年 1-4 月 2021 年度 2020 年度
交
关 占营 占营 占利 占营 占营 占利 占营 占营 占利
易 金额 金额 金额
联 业收 业成 润总 业收 业成 润总 业收 业成 润总
内 （万 （万 （万
方 入比 本比 额比 入比 本比 额比 入比 本比 额比
容 元） 元） 元）
例 例 例 例 例 例 例 例 例
大 接
地 受
0.06 / 0.00% / 0.28 / 0.00% / 0.21 / 0.00% /
海 劳
洋 务
大 出
地 售
10.43 0.08% / 0.43% 0.13 0.00% / 0.00% 0.01 0.00% / 0.00%
海 商
洋 品
盛 出
唐 售
38.35 0.30% / 1.59% 148.88 0.41% / 3.88% 145.52 0.55% / 2.80%
环 商
保 品
从上表可知，虎哥环境与大地海洋之间的关联交易占虎哥环境营业收入、成
本费用或利润总额的比例较低，不存在对关联方严重依赖，业务具有独立性，具
备面向市场独立经营的能力。本次交易完成后，虎哥环境将成为大地海洋全资子
公司，有利于减少关联交易，符合《重组管理办法》第 43 条的规定。
（2）关联担保
75
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
截至 2022 年 4
担保金额 主债务履行
序号 担保方 被担保方 月 30 日主债务
（万元） 期间
履行情况
浙江九院文化艺术
2020.02.28-
1 有限公司、唐伟忠、 虎哥环境 3,000.00 履行完毕
2021.02.27
张杰来
2020.09.30-
2 唐伟忠、张杰来 虎哥环境 1,000.00 履行完毕
2021.03.29
虎哥电商、唐伟 2020.10.23-
3 虎哥环境 500.00 履行完毕
忠、张杰来 2021.10.20
虎哥电商、唐伟忠、 2020.11.04-
4 虎哥环境 500.00 履行完毕
张杰来 2021.11.02
2019.10.29-
5 唐伟忠、张杰来 虎哥环境 1,000.00 履行完毕
2020.04.25
虎哥电商、唐伟忠、 2019.11.07-
6 虎哥环境 500.00 履行完毕
张杰来 2020.11.05
虎哥电商、唐伟忠、 2019.11.22-
7 虎哥环境 500.00 履行完毕
张杰来 2020.11.19
2019.01.29-
8 唐伟忠、张杰来 虎哥环境 400.00 履行完毕
2020.01.24
2020.01.16-
9 唐伟忠、张杰来 虎哥环境 400.00 履行完毕
2020.07.25
2021.10.18-
10 唐伟忠、张杰来 虎哥环境 3,000.00 履行完毕
2022.03.11
虎哥电商、唐伟忠、 2021.06.21-
11 虎哥环境 3,100.00 正在履行
张杰来 2022.06.20
本所律师核查了关联方为虎哥环境提供担保的相关担保合同。本所律师认为：
关联方为虎哥环境提供担保并与银行等金融机构签订担保合同的行为符合当时
有效的《中华人民共和国担保法》和现行有效的《中华人民共和国民法典》的规
定，关联方需承担合同项下的相关义务和责任；虎哥环境系受益方，不存在因上
述担保损害虎哥环境及其股东利益的情形。
（3）关联方资金拆借
①2020 年度关联方资金拆入情况
单位：万元
关联方 期初余额 资金拆入 利息计提 资金归还 期末余额
唐伟忠 9,575.26 80.00 338.54 7,968.29 2,025.51
76
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
关联方 期初余额 资金拆入 利息计提 资金归还 期末余额
张杰来 170.20 285.00 1.45 455.00 1.65
②2020 年度关联方资金拆出情况
单位：万元
关联方 期初余额 资金拆出 利息计提 资金收回 期末余额
浙江九院文化艺术
- 2,852.00 54.86 2,852.00 54.86
有限公司
③ 2021 年度关联方资金拆入情况
单位：万元
关联方 期初余额 资金拆入 利息计提 资金归还 期末余额
唐伟忠 2,025.51 - 1.76 2,027.26 -
张杰来 1.65 - - 1.65 -
④ 2021 年度关联方资金拆出情况
单位：万元
关联方 期初余额 资金拆出 利息计提 资金收回 期末余额
唐伟忠 - 2,706.33 46.52 2,752.85 -
张杰来 - 1,228.35 6.61 1,234.96 -
浙江九院
文化艺术 54.86 100.00 4.35 156.46 2.75
有限公司
九寅合伙 - 0.10 - - 0.10
⑤ 2022 年 1-4 月关联方资金拆借情况
单位：万元
关联方 期初余额 资金拆出 利息计提 资金收回 期末余额
浙江九院文化艺
2.75 - - 2.75 -
术有限公司
九寅合伙 0.10 - - 0.10
-
截至报告期末，标的公司非经营性资金占用已清理完毕。截至本法律意见书
出具之日，标的公司不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业非经营
性占用资金的情况。标的公司已采取有效整改措施，不会对内控制度有效性构成
重大不利影响，不构成重大违法违规，本次交易符合《<上市公司重大资产重组
管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法
77
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
律适用意见第 10 号》的相关规定。
（4）关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2022 年 1-4 月 2021 年度 2020 年度
关键管理人员薪酬 116.67 353.00 260.00
（5）关联方应收应付款项
①应收项目
单位：万元
项目名称 关联方 2022.04.30 2021.12.31 2020.12.31
应收账款 盛唐环保 49.11 10.56 34.81
应收账款 大地海洋 1.52 - -
浙江九院文化艺
其他应收款 - 2.75 54.86
术有限公司
其他应收款 九寅合伙 - 0.10 -
②应付项目
单位：万元
项目名称 关联方 2022.04.30 2021.12.31 2020.12.31
其他应付款 唐伟忠 - - 2,025.51
其他应付款 张杰来 - - 1.65
3、减少和规范关联交易的承诺
为了减少和规范与上市公司将来可能产生的关联交易，上市公司控股股东、
实际控制人唐伟忠和张杰来及其一致行动人唐宇阳均出具了《关于规范关联交易
的承诺函》如下：
（1）本人及本人关联人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；
（2）本人及本人关联人将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对
无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原
则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司《公司章程》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》等有关法律法规履行信息披露义务和办理有关报批程
序，保证不通过关联交易损害上市公司、其他股东的合法权益；
78
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（3）若违反上述声明和保证，给上市公司造成损失的，本人将依法承担赔
偿责任。
（二） 同业竞争
本次交易前后，大地海洋的控股股东和实际控制人均未发生变动，仍为唐伟
忠和张杰来。本次交易完成后，不会导致上市公司的控股股东和实际控制人与上
市公司产生同业竞争的情形。
为避免本次交易完成后与上市公司可能产生的同业竞争，上市公司控股股东、
实际控制人唐伟忠和张杰来及其一致行动人唐宇阳出具了《关于避免同业竞争的
承诺函》，承诺如下：
1、本人将不会投资于任何与上市公司的产品生产及/或业务经营构成竞争或
可能构成竞争的企业；
2、本人保证将促使本人和本人控股企业不直接或间接从事、参与或进行与
上市公司的产品生产及/或业务经营相竞争的任何活动；
3、本人所参股的企业，如从事与上市公司构成竞争的产品生产及/或业务经
营，本人将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；
4、如上市公司此后进一步拓展产品或业务范围，本人及/或控股企业将不与
上市公司拓展后的产品或业务相竞争，如本人及/或控股企业与上市公司拓展后
的产品或业务构成或可能构成竞争，则本人将亲自及/或促成控股企业采取措施，
以按照最大限度符合上市公司利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：（1）
停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成或可能构成竞争
的业务；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）将相竞争的业务纳
入到上市公司来经营；
5、本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所
赋予的义务和责任，本人将依照相关法律、法规、规章及规范性法律文件承担相
应的违约责任。
79
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
综上所述，本所律师认为，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人
为减少及规范关联交易，以及为避免同业竞争所作出的承诺合法有效，不存在违
反法律、法规强制性规定的情形。
八、 信息披露
经核查，大地海洋关于本次重大资产重组已履行的信息披露情况如下：
1、2022 月 1 月 10 日，大地海洋发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公
告》（公告编号：2022-001），大地海洋股票自 2022 年 1 月 10 日开市起停牌。
2、2022 年 1 月 17 日，大地海洋发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》
（公告编号：2022-002），披露了本次交易的进展情况。
3、2022 年 1 月 21 日，大地海洋召开第二届董事会第七次会议，审议通过
《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于本次交
易构成关联交易的议案》《关于本次交易构成重大资产重组的议案》《关于<杭
州大地海洋环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的发行
股份及支付现金购买资产协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
等与本次交易相关的议案，并于 2022 年 1 月 24 日公告。
4、2022 年 2 月 24 日，大地海洋发布了《关于重大资产重组预案披露后的
进展公告》（公告编号：2022-011），披露了本次交易的进展情况。
5、2022 年 3 月 24 日，大地海洋发布了《关于重大资产重组预案披露后的
进展公告》（公告编号：2022-014），披露了本次交易的进展情况。
6、2022 年 4 月 25 日，大地海洋发布了《关于重大资产重组预案披露后的
进展公告》（公告编号：2022-028），披露了本次交易的进展情况。
7、2022 年 5 月 24 日，大地海洋发布了《关于重大资产重组预案披露后的
进展公告》（公告编号：2022-031），披露了本次交易的进展情况。
80
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
8、2022 年 6 月 24 日，大地海洋发布了《关于重大资产重组预案披露后的
进展公告》（公告编号：2022-033），披露了本次交易的进展情况。
9、2022 年 7 月 20 日，大地海洋发布了《关于重大资产重组的进展及无法
在规定时间内发出召开股东大会通知的公告》（公告编号：2022-034），披露了
本次交易的进展情况。
10、2022 年 8 月 16 日，大地海洋召开第二届董事会第十次会议，审议通过
《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公司发行
股份购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》
《关于本次交易构成重大资产重组的议案》《关于<杭州大地海洋环保股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》 关
于公司与相关交易对方签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之
补充协议及盈利预测补偿协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》等与本次交
易相关的议案，并已披露相关公告。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，大地海洋已经履行
了现阶段法定披露和报告义务；大地海洋应根据本次交易的进展情况，继续履行
法定披露和报告义务。
九、 关于股票买卖情况的自查
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大
资产重组》（2022 年修订）（中国证监会公告〔2022〕10 号）、《监管规则适
用指引-上市类第 1 号》以及深交所的相关要求，本所律师对大地海洋内幕信息
知情人登记制度的制定和本次交易对该制度的执行情况进行了核查。
（一）内幕信息知情人登记制度的制定情况
公司已制定《内幕信息知情人登记管理制度》，明确了公司内幕信息及内幕
信息知情人的范围，内幕信息的登记和报备，内幕信息知情人保密及责任追究等
相关内容。
（二）内幕信息知情人登记制度的执行情况
81
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，采取了必要且充分的保密措
施，限定相关敏感信息的知悉范围。为了维护投资者利益，避免对公司股价造成
重大影响，经上市公司申请，上市公司股票自 2022 年 1 月 10 日开市起停牌。
上市公司与本次交易的相关方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息
的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。公司对本次交易涉及的内幕信息知情
人进行了登记，并及时将内幕信息知情人名单向深圳证券交易所进行了上报。
此外，上市公司还制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交易的具体环节
和进展情况，包括方案商讨、工作内容沟通等事项的时间、地点、参与机构和人
员，并向深圳证券交易所进行了登记备案。
（三）本次交易相关人员及机构买卖上市公司股票的情况
上市公司对本次交易相关方及有关人员在本次重组首次作出决议前六个月
买卖上市公司股票的情况进行自查。自查期间为上市公司就本次重组申请股票停
止交易前 6 个月至本法律意见书出具之日，自查范围具体包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员以及有关知情人员；
2、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人；
3、本次发行股份购买资产交易对方；
4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员以及有关知情人员；
5、相关中介机构及具体业务经办人员；
6、前述 1-5 项所述自然人的直系亲属，包括父母、配偶、成年子女；
7、其他在公司重组停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人
及其配偶、子女和父母。
根据上市公司、上市公司控股股东及实际控制人、交易对方、标的公司及相
关中介机构等内幕信息知情人提供的自查报告，除以下情形外，其他自查主体均
不存在买卖上市公司股票的情况：
1、国金证券
账户类型 交易日期 买卖方向 成交数量
82
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（股）
2021 年 9 月 23 日 余额包销入账 16,858
自营账户 2021 年 12 月 2 日 卖出 16,858
2022 年 3 月 28 日 余额包销网下配售限售股解禁入账 567
国金证券大地海
洋员工参与创业
2021 年 9 月 17 日 获配 2,100,000
板战略配售集合
资产管理计划
经核查，在自查期间，国金证券作为大地海洋首次公开发行主承销商以及国
金证券大地海洋员工参与创业板战略配售集合资产管理计划的管理人，存在自营
账户和资管账户买卖“大地海洋”股票的交易行为，为控制内幕信息及未公开信
息的不当流动，国金证券已按照中国证券业协会发布的《证券公司信息隔离墙制
度指引》的要求建立健全信息隔离墙制度及内幕信息知情人管理制度，国金证券
上述账户买卖“大地海洋”股票的行为不存在内幕交易等违法违规行为。
2、金晓铮
买卖人姓名 职务 买卖情况
交易日期 买入（股） 卖出（股）
金晓铮 交易对方
2021.12.28 10,000 -
金晓铮就上述买卖股票的行为出具情况说明和承诺如下：“在大地海洋本次
交易停牌前，本人未参与本次交易方案的制定及决策，并不知悉相关事项。本人
于核查期间买卖大地海洋股票的行为系本人作为大地海洋间接股东，依据对证券
市场、行业的判断和对大地海洋股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，
与本次交易不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人承
诺，上述买卖大地海洋股票的行为不涉及内幕交易。”
3、张凯宇
买卖人姓名 职务 买卖情况
交易日期 买入（股） 卖出（股）
虎哥环境销
张凯宇 2022.1.27 1,000 -
售负责人
2022.2.10 - 1,000
张凯宇就上述买卖股票的行为出具情况说明和承诺如下：“本人未参与本次
83
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
交易方案的制定及决策，在大地海洋本次交易停牌前并不知悉该事项。本人于核
查期间买卖大地海洋股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对大地海
洋股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系，
本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺，上述买卖大地海洋股
票的行为不涉及内幕交易。”
综上，根据各方提供的自查报告，除上述主体外，纳入本次交易的内幕信息
知情人在自查期间不存在其他买卖股票的行为，上述主体已确认不存在利用内幕
信息买卖股票的情形。上市公司将于本法律意见书披露后向中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司提交内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票记录
的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询情况。
综上所述，经核查，本所律师认为，上市公司已依据法律、法规、规范性文
件制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，并已按照该制度对本次重组的内幕
信息采取必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备案。上市公司将于本
法律意见书披露后向中国证券登记结算有限责任公司提交内幕信息知情人在自
查期间买卖上市公司股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询情况，
本所律师将于查询结果出具后就相关人员买卖上市公司股票的行为进行核查并
发表核查意见。
十、 本次重大资产重组的实质条件
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等规定，本所律师逐条核查了
大地海洋进行本次重大资产重组的实质条件：
（一） 本次重大资产重组符合《公司法》的相关规定
根据《重组报告书》《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议并
经本所律师核查，大地海洋本次交易所发行的股份均为 A 股普通股，每股股份
具有同等的权利且为同等价格，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（二） 本次重大资产重组符合《证券法》的相关规定
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议并经本所律师核查，
本次重大资产重组未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》
84
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
第十条之规定。
（三）本次重大资产重组符合《重组管理办法》的相关规定
1、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律法规的规定
①标的公司深耕于居民生活垃圾分类回收和资源化利用业务领域。根据国家
统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属
于“N78 公共设施管理业”，细分领域属于“N7820 环境卫生管理”。该行业领
域不属于国家产业政策禁止或限制的行业，符合国家相关产业政策的规定。
②截至本法律意见书出具之日，虎哥环境无自有土地或房产，主要经营业务
不属于高排放、高污染行业，不涉及房地产开发，符合有关环境保护、土地管理
相关法律法规的规定。
③根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，公司本次购买虎哥环境 100%
股权的行为不构成行业垄断行为。根据《中华人民共和国反垄断法》及《国务院
关于经营者集中申报标准的规定》的规定，本次交易无需进行经营者集中申报。
因此，本次交易不存在违反反垄断相关法律法规或需要依据该等法律法规履行相
关申报程序的情形。
综上，本次交易符合国家相关产业政策，符合有关环境保护、土地管理内容，
不存在违反反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一
条第（一）项之规定。
（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
截至本法律意见书出具之日，大地海洋的股份总数为 8,400 万股，本次交易
完成后，大地海洋的股本总额未超过 4 亿股，社会公众持股比例预计不低于发行
后届时股份总数的 25%，大地海洋的股权结构和股权分布符合《证券法》《上市
规则》关于公司上市条件的规定。
综上，本次交易预计不会导致公司股票不具备上市条件，符合《重组管理办
法》第十一条第（二）项之规定。
85
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（3）本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
根据上市公司第二届董事会第十次会议决议、独立董事意见及《重组报告书》
等文件并经本所律师核查，本次重大资产重组已按照《重组管理办法》第二十条
等规定履行了相关资产定价程序，标的资产由具有证券期货从业资格的评估师事
务所出具评估报告，本次重大资产重组按标的资产的评估值为依据协商确定，资
产定价合法、合规。本次交易向交易对方发行股份的发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价的 80%，即 25.28 元/股；向其他特定投资者募集配
套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
发行人的独立董事发表的独立意见认为，本次资产重组的资产定价公允、合理，
不存在损害上市公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的
情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（4）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次重大资产重组中，交易对方均真实、合法持有虎哥环境的股权，出资真
实、权属清晰，拥有合法的所有权和处置权，不存在代持的情形，也不存在任何
质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司
法强制执行等重大争议，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易为收购虎
哥环境 100%股权，不涉及债权债务的处理，原由标的公司享有和承担的债权债
务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。
综上，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司可以迅速切入居民生活垃圾分类回收和资源化利
用这一快速增长的蓝海市场，产业布局将更加完善，抗风险能力亦有所增强。此
86
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外，上市公司和虎哥环境可实现在品牌、渠道、技术等方面的共享，充分发挥协
同效应，助力上市公司成为国内极具竞争力的“无废城市”建设运营服务商。
综上，本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第
（五）项之规定。
（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营的管
理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其
关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会对现有的管理体制产
生不利影响。
本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面将继续保持独立性，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规
定。
（7）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，大地海洋已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机
构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。大地海洋上述规范法人治理的
措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，大地海洋仍将保持其健全
有效的法人治理结构。
综上，本次交易完成前，公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，公司将继续保持健全有效的法人治理结构。本次交易有利于公
司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之
87
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规定。
2、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
根据立信出具的《审计报告》，2020 年、2021 年、2022 年 1-4 月，标的公
司营业收入分别为 26,368.40 万元、36,474.40 万元和 12,710.71 万元，扣非后归
属于母公司股东的净利润分别为 3,839.49 万元、7,002.48 万元和 2,181.32 万元，
经营活动产生的现金流量净额分别为 10,159.49 万元、11,019.37 万元和 1,810.58
万元。报告期内，虎哥环境业绩增长迅速，盈利能力良好，现金流量稳定。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，根据立信出具的
《审阅报告》以及上市公司 2021 年经审计财务数据、2022 年 1-4 月未经审计的
财务数据，本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净
利润水平均会有所增加，有利于改善公司财务状况和增强持续盈利能力
根据本法律意见书之“七、关联交易与同业竞争”所述，如相关避免同业竞
争、规范关联交易书面承诺得以严格履行，本次重大资产重组的实施不会对上市
公司的独立性构成不利影响。
综上，本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能
力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办
法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
（2）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
根据立信所出具的标准无保留意见的信会师报字[2022]第 ZF10176 号《审计
报告》，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见的审计
报告，未被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。符合《重组
管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
（3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据大地海洋及其现任董事、高级管理人员出具的书面承诺并经本所律师核
查，截至本法律意见书出具之日，大地海洋及其现任董事、高级管理人员不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
（4）公司本次交易所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
上市公司本次收购的标的资产为唐伟忠、九寅合伙、张杰来、唐宇阳、蓝贝
星悦、金晓铮、城田创业、城卓创业持有的虎哥环境 100%股权，根据虎哥环境
提供的文件资料并经核查，标的资产权属清晰，根据上市公司与交易对方签署的
《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，在相关法律程序和承诺得
到履行的情形下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性障
碍。
综上，本次交易的标的资产为权属清晰的经营性资产，在相关法律程序和承
诺得到履行的情形下，标的资产转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第
四十三条第一款第（四）项之规定。
3、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十四条的规定
本次交易上市公司将募集配套资金不超过 56,000.00 万元，未超过标的资产
交易价格的 100%，募集配套资金扣除发行费用及其他相关费用后，将用于标的
公司项目建设投资、上市公司补充流动资金和标的公司补充流动资金及偿还贷款，
符合《重组管理办法》第四十四条之规定。
4、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十六条及《收购办法》第
七十四条的规定
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿
协议》及交易对方出具的承诺，唐伟忠、九寅合伙、张杰来和唐宇阳因本次交易
而获得的上市公司股份自该等股份发行完成之日起 36 个月内不得上市交易或转
让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，唐伟忠、九寅合伙、张
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杰来和唐宇阳因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月（期间如
发生除权、除息事项，发行价格相应调整）。蓝贝星悦、金晓铮、城田创业和城
卓创业因本次交易而获得的上市公司股份自该等股份发行完成之日起 12 个月内
不得上市交易或转让。
此外，唐伟忠、张杰来、唐宇阳、杭州共合投资管理合伙企业（有限合伙）
还承诺就其在本次交易完成前所持有的上市公司股份，自本次交易对价股份发行
完成之日起 18 个月内不进行转让。
本次交易项下交易对方认购股份限售期的相关承诺，符合《重组管理办法》
第四十六条之规定，控股股东、实际控制人及其关联方在本次交易前持有上市公
司股份的锁定期安排符合《收购办法》第七十四条的规定。
据此，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》规定的实质
性条件。
（四）本次重大资产重组符合《注册管理办法》的有关规定
1、本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规定
根据公司的定期公告和临时公告及相关主体的确认，立信出具的信会师报字
[2022]第 ZF10176 号《审计报告》，相关政府主管部门出具的证明文件并经本所
律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《注册管理办法》第十一条
规定的不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
2、本次交易符合《注册管理办法》第十二条的规定
根据上市公司第二届董事会第十次会议决议及《重组报告书》，本次募集配
套资金总额不超过 56,000.00 万元，扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用
于标的公司项目建设投资、上市公司补充流动资金和标的公司补充流动资金及偿
还贷款。本次募集配套资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等
相关法律法规的规定；本次募集配套资金不用于持有财务性投资，也不直接或间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失
公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。因此，公司发行股票，
募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。
3、本次交易符合《注册管理办法》第五十五条的规定
根据上市公司第二届董事会第十次会议决议及《重组报告书》，本次募集配
套资金的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，符合《注册管理办法》第五十
五条规定。
4、本次交易符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条和五
十九的规定
根据上市公司第二届董事会第十次会议决议及《重组报告书》，本次募集配
套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日
股票均价的百分之八十，本次募集配套资金不涉及确定发行对象的情形，并将以
询价方式确定发行价格和发行对象，本次募集配套资金发行对象认购的股份自发
91
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行结束之日起六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、
五十八条和五十九条规定。
（五）本次重大资产重组符合《持续监管办法》和《重组审核规则》的有关
规定
1、本次交易符合《持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第七条的
规定
根据《持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第七条的规定，上市公
司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业
板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游。
报告期内，标的公司主要从事居民生活垃圾分类回收和资源化利用业务。根
据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处
行业属于“N78 公共设施管理业”，细分领域属于“N7820 环境卫生管理”。
标的公司所处行业符合创业板行业领域要求，不属于《深圳证券交易所创业
板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条所列的不支持其在创业板申报发行
上市的行业类型。同时，标的公司可将回收的废弃电器电子产品销售给上市公司
全资子公司盛唐环保，为上市公司的产业链上游。
综上，本次交易符合《持续监管办法》第十八条及《重组审核规则》第七条
规定。
2、本次交易符合《持续监管办法》第二十一条、《重组审核规则》第九条
的规定
根据《持续监管办法》第二十一条及《重组审核规则》第九条的规定，上市
公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参
考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日
或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第十次会议决议
公告日。本次发行股份购买资产发行价格为 25.28 元/股，不低于定价基准日前二
十个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
92
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
综上，本次交易符合《持续监管办法》第二十一条及《重组审核规则》第
九条的规定。
（六）本次重大资产重组符合《重组若干问题规定》第四条的有关规定
1、上市公司本次交易收购虎哥环境 100%股权事项不涉及立项、环保、行业
准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，本次交易募集配套资金将用于标
的公司项目建设投资、上市公司补充流动金和标的公司补偿流动资金及偿还贷款。
本次募投建设项目均已办理立项。本次募投项目不涉及环保、行业准入、用地、
规划、建设施工等有关报批事项。符合《重组若干问题规定》第四条第（一）项
的规定。
2、本次交易的标的资产为虎哥环境 100%股权，交易对方合法拥有相关股权，
不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，亦不存在质押等限制或禁止转让的
情形。符合《重组若干问题规定》第四条第（二）项的规定。
3、本次交易完成后，上市公司将直接持有虎哥环境 100%股权，本次交易有
利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、
知识产权等方面保持独立。符合《重组若干问题规定》第四条第（三）项的规定。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上
市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、
避免同业竞争。符合《重组若干问题规定》第四条第（四）项的规定。
（七）本次交易募集配套资金的用途及比例符合《监管规则适用指引——上
市类第 1 号》的规定
根据 2020 年 7 月 31 日证监会发布的《监管规则适用指引——上市类第 1
号》规定：考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的
现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资
产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募
集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；
或者不超过募集配套资金总额的 50%。
本次交易中上市公司拟在发行股份收购虎哥环境 100%股权的同时，向合计
93
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份配套募集资金，募集资金总额不超过
56,000.00 万元，不超过拟发行股份购买资产交易价格的 100%。
本次募集配套资金发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的
30%，募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于标的公司项目
建设投资、上市公司补充流动资金和标的公司补充流动资金及偿还贷款，其中用
于补充流动资金或偿还债务的比例不超过募集配套资金总额的 50%。
综上，本次交易募集配套资金的用途及比例符合《监管规则适用指引——上
市类第 1 号》的规定。
（八）本次交易业绩补偿安排符合《重组管理办法》第 35 条以及《监管规
则适用指引——上市类第 1 号》的规定
根据 2020 年 7 月 31 日证监会发布的《监管规则适用指引——上市类第 1
号》1-2 关于业绩补偿及奖励的规定，本所律师经核查上市公司与交易对方唐伟
忠、张杰来、唐宇阳及九寅合伙签署的《盈利预测补偿协议》，唐伟忠、张杰来、
唐宇阳及九寅合伙作为业绩承诺方，就标的公司业绩承诺期的净利润进行了承诺。
业绩补偿具体内容详见本法律意见书“一、本次重大资产重组方案”之“（二）
本次交易的具体方案”部分。符合《重组管理办法》第 35 条以及《监管规则适
用指引——上市类第 1 号》的规定。
《重组报告书》中已对业绩补偿安排的触发条件、本次评估方法选取的合理
性、业绩承诺的可实现性以及业绩补偿保障措施充分性等进行了披露，安排具有
可实现性，不存在规避业绩补偿情形，有利于保护上市公司和中小股东利益。业
绩承诺方在《盈利预测补偿协议》中约定了按时履行业绩补偿义务并对违约行为
承担相应责任，同时，业绩承诺方均承诺将通过本次交易取得的上市公司股票优
先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务，该等约定及承
诺内容符合《监管规则适用指引一一上市类第 1 号》1-2 的规定。
经核查，本次交易未设置业绩奖励安排。
综上，本次交易业绩补偿安排符合《重组管理办法》第 35 条以及《监管规
则适用指引——上市类第 1 号》的规定。
94
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
综上所述，本所律师认为，在相关各方承诺得以切实履行的情况下，本次交
易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》《持续监管办
法》《重组审核规则》《重组若干问题规定》《监管规则适用指引——上市类第
1 号》等相关法律、法规、规范性文件规定的实质性条件。
十一、 证券服务机构
参与本次重大资产重组涉及的主要证券服务机构如下：
证券服务机构 名称 业务许可
《营业执照》（统一社会信用代码：
91510100201961940F）
独立财务顾问 国金证券股份有限公司
《经营证券期货业务许可证》（流水号：
000000043132）
《律师事务所执业许可证》（统一社会信用
法律顾问 上海市锦天城律师事务所 代码：31310000425097688X
证号：23101199920121031）
《营业执照》（统一社会信用代码：
立信会计师事务所（特殊 91310101568093764U）
审计机构
普通合伙） 《会计师事务所执业证书》（执业证书编号：
31000006）
《营业执照》（统一社会信用代码：
天津中联资产评估有限责 91120116673724396E）
资产评估机构
任公司 资产评估 机构备 案（备案 编 号： 津评 备
2018015）
经核查，本所律师认为，上述证券服务机构具备为本次交易提供相关证券服
务的资格。
十二、 结论
综上所述，本所律师认为：
1、本次交易方案的主要内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》
《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。本次交易
构成重大资产重组，但不构成重组上市。
2、上市公司及交易对方均具备本次交易的主体资格。上市公司拟同时向不
超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，最终发行对象由董事会
95
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会注册后，根据询价结果与本
次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
3、上市公司与交易各方签署的相关协议的内容符合法律、行政法规、规章
和规范性文件的规定，待约定的生效条件成就时生效。
4、截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组已履行了现阶段应履行
的批准和授权程序，相关批准和授权合法有效；除已履行的批准和授权外，本次
重大资产重组不存在其他需要政府或行业主管部门批准和授权的情形。
5、本次交易拟购买的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷和潜在纠纷，不
存在质押、冻结等权利受限情形，标的资产过户至大地海洋名下不存在实质性法
律障碍。
6、本次交易不涉及债权债务处置及转移，也不涉及人员安置问题，符合有
关法律法规的规定。
7、本次交易构成关联交易，大地海洋已履行了法律法规规定关联交易决策
程序，尚需经上市公司非关联股东审议通过，关联股东在股东大会审议表决时需
回避表决。
8、截至本法律意见书出具之日，上市公司已履行了现阶段法定的披露和报
告义务；上市公司应根据本次交易的进展情况，继续履行法定披露和报告义务。
9、上市公司已依据法律、法规、规范性文件制定了《内幕信息知情人登记
管理制度》，并已按照该制度对本次重组的内幕信息采取必要的保密措施，对内
幕信息知情人进行了登记备案。上市公司将于本法律意见书披露后向中国证券
登记结算有限责任公司提交内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票记录
的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询情况，本所律师将于查询结果出具后
就相关人员买卖上市公司股票的行为进行核查并发表核查意见。
10、在相关各方承诺得以切实履行的情况下，本次交易符合《重组管理办法》
《注册管理办法》《持续监管办法》《重组审核规则》《重组若干问题规定》《监
管规则适用指引——上市类第 1 号》等法律法规规定的各项实质性条件。
11、参与本次交易的证券服务机构具备为本次交易提供相关证券服务的资格。
96
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
12、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过，并获得深交所审核通过后中
国证监会履行注册程序。
（以下无正文）
97
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附件 1
1、 蓝贝星悦
第一层 第二层 第三层 第四层
股权比例/合 取得权益时 股权比例/ 取得权益时 股权比例/合 取得权益 股权比例/ 取得权益时
姓名/名称 姓名/名称 姓名/名称 姓名/名称
伙份额 间 合伙份额 间 伙份额 时间 合伙份额 间
王晓明 40.00% 2020/9/30
杭州 青 于 蓝股 王 柳 琳
37.50% 2020/9/30
权投 资 合 伙企 40% 2020/10/19 【GP】
业（有限合伙） 张杨慕 15.00% 2020/9/30
方诚 7.50% 2020/9/30
王晓明 47.25% 2009/9/18
浙江蓝贝壳资 浙江 蓝 山 投资 蓝山投资
50.00% 2015/5/25 100.00% 2010/5/25 张引生 42.75% 2009/9/18
本管理有限公 3.23% 2019/1/8 管理有限公司 有限公司
王柳琳 10.00% 2020/9/9
司 【GP】
杭州 智 启 福股 张 杨 慕
30.00% 2020/9/30
权投 资 合 伙企 【GP】
业（有限合伙） 朱欣 20.00% 2020/9/30
10.00% 2020/10/19
邵咏梅 20.00% 2020/9/30
傅夷 20.00% 2020/9/30
张峰 10.00% 2020/9/30
蓝山投资有限
48.39% 2020/11/5 【同上】
公司
16.13% 2020/12/25 李银凤 88.89% 2004/6/10
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浙江泰能科技 浙江 暄 和 投资 李银凤 90.00% 2016/6/21
11.11% 2020/8/25
实业有限公司 管理有限公司 徐嘉薇 10.00% 2016/6/21
方诚 12.90% 2020/12/25
潘杭春 9.68% 2020/12/25
杨露明 9.68% 2020/12/25
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2、城田创业
第一层 第二层 第三层 第四层 第五层
股权比 股权比 股权比 股权比 股权比
取得权益 姓名/ 取得权益 姓名/名 取得权益 取得权益 取得权
姓名/名称 例/合 例/合伙 例/合伙 姓名/名称 例/合伙 姓名/名称 例/合伙
时间 名称 时间 称 时间 时间 益时间
伙份额 份额 份额 份额 份额
杭州市人
89.02% 2003/8/8
民政府
杭州城 杭州市 浙江省财
投资产 城市建 务开发有 浙江省财 100.00
100.00 9.89% 2020/11/4
管理集 45.00% 2016/6/1 设投资 2005/11/15 限责任公 政厅 %
%
团有限 集团有 司
公司 限公司 国开发展
国家开发 100.00
基金有限 1.09% 2017/8/10
银行 %
杭州城投富鼎 公司
投资管理有限 1.14% 2019/11/8 罗忠平 36.28% 2001/2/13
公司【GP】
罗忠平 23.40% 2013/1/10
周兴芳 4.01% 2013/1/10
浙江富 杭州富
冶集团 阳立向 李加兴 3.56% 2013/1/10
30.00% 2016/6/1
有限公 投资管 9.67% 2013/1/21 倪春鸣 3.56% 2013/1/10
司 理有限 夏深华 3.56% 2013/1/10
公司
章少华 3.05% 2013/1/10
黄慧 2.71% 2013/1/10
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刘建春 2.54% 2013/1/10
李龙高 2.54% 2013/1/10
俞祥炳 2.54% 2013/1/10
应政 2.37% 2013/1/10
张燕洁 2.37% 2013/1/10
张俊 2.04% 2013/1/10
胡志明 2.04% 2013/1/10
李小华 2.04% 2013/1/10
徐华 2.04% 2013/1/10
李国松 2.04% 2013/1/10
俞卓萍 2.04% 2013/1/10
孙坚 1.36% 2013/1/10
李林国 1.36% 2013/1/10
方宝奎 1.36% 2013/1/10
胡帮平 1.36% 2013/1/10
于立平 1.36% 2013/1/10
裘华平 1.36% 2013/1/10
余培金 1.02% 2013/1/10
华小军 1.02% 2013/1/10
叶美群 1.02% 2013/1/10
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
孟剑 1.02% 2013/1/10
张银鑫 1.02% 2013/1/10
朱新平 1.02% 2013/1/10
李红亮 1.02% 2013/1/10
杨德林 1.02% 2013/1/10
林芬芳 1.02% 2013/1/10
沃宏伟 1.02% 2013/1/10
盛丹玲 1.02% 2013/1/10
盛军芳 1.02% 2013/1/10
秦爱芳 1.02% 2013/1/10
章培望 1.02% 2013/1/10
胡艳 1.02% 2013/1/10
袁华军 1.02% 2013/1/10
裘志芳 1.02% 2013/1/10
许建军 1.02% 2013/1/10
赵志平 1.02% 2013/1/10
陈观生 1.02% 2013/1/10
骆木仁 1.02% 2013/1/10
高荣华 1.02% 2013/1/10
黄刚 1.02% 2013/1/10
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
董增富 8.75% 2001/2/13
郑峰 7.55% 2013/1/10
邵来英 5.29% 2013/1/10
于忠文 3.78% 2013/1/10
许国洪 3.78% 2013/1/10
王伟 3.02% 2013/1/10
金黎君 3.02% 2013/1/10
盛峰 2.52% 2013/1/10
陈水龙 2.52% 2013/1/10
杭州富
阳立远 章鹤根 2.52% 2013/1/10
投资管 6.51% 2013/1/21 张订治 2.52% 2013/1/10
理有限 汪建军 2.01% 2013/1/10
公司
徐建华 2.01% 2013/1/10
张建云 2.01% 2013/1/10
徐建忠 2.01% 2013/1/10
吴歆 2.01% 2013/1/10
洪桂平 2.01% 2013/1/10
鲍苏兰 2.01% 2013/1/10
张雪妲 2.01% 2013/1/10
白子芸 2.01% 2013/1/10
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
余国荣 1.59% 2013/1/10
郑生祥 1.51% 2013/1/10
裘洪宝 1.51% 2013/1/10
倪峰迈 1.51% 2013/1/10
何颖平 1.51% 2013/1/10
李一振 1.51% 2013/1/10
盛珍娟 1.51% 2013/1/10
叶玉花 1.51% 2013/1/10
孙春华 1.51% 2013/1/10
黄桂萍 1.51% 2013/1/10
余关金 1.51% 2013/1/10
吴爱民 1.51% 2013/1/10
董志华 1.51% 2013/1/10
张裕军 1.51% 2013/1/10
陆平芳 1.51% 2013/1/10
陆忠元 1.51% 2013/1/10
潘国伟 1.51% 2013/1/10
吴立群 1.51% 2013/1/10
徐国贤 1.51% 2013/1/10
申屠美金 1.51% 2013/1/10
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
朱伟春 1.51% 2013/1/10
洪月 1.51% 2013/1/10
王刚 1.51% 2013/1/10
孙萍 1.51% 2013/1/10
张勇 1.51% 2013/1/10
王力 1.51% 2013/1/10
许蓓 1.51% 2013/1/10
李君 1.51% 2013/1/10
华春 1.51% 2013/1/10
高瑜 1.51% 2013/1/10
丁治元 5.30% 2013/1/10
裘申华 3.79% 2013/1/10
秦永平 3.79% 2013/1/10
杭州富 徐树富 3.79% 2013/1/10
阳立志
陈晓柳 3.03% 2013/1/10
投资管 6.49% 2013/1/21
施炳怀 3.03% 2013/1/10
理有限
公司 李明福 2.52% 2013/1/10
汪爱良 2.52% 2013/1/10
邵磊军 2.52% 2013/1/10
陈长夫 2.52% 2013/1/10
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
俞明圣 2.02% 2013/1/10
曹明忠 2.02% 2013/1/10
李敏星 2.02% 2013/1/10
华胜钬 2.02% 2013/1/10
倪春雷 2.02% 2013/1/10
陈维茂 2.02% 2013/1/10
白红兵 2.02% 2013/1/10
陈武华 2.02% 2013/1/10
孙钰雷 2.02% 2013/1/10
余建荣 2.02% 2013/1/10
高峰 2.02% 2013/1/10
莫根 2.02% 2013/1/10
陈军 2.02% 2013/1/10
章华祥 1.52% 2013/1/10
方志斌 1.52% 2013/1/10
李永富 1.52% 2013/1/10
李华芳 1.52% 2013/1/10
何志军 1.52% 2013/1/10
何钧军 1.52% 2013/1/10
朱伟庆 1.52% 2013/1/10
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
俞丽华 1.52% 2013/1/10
徐军惠 1.52% 2013/1/10
傅尧林 1.52% 2013/1/10
张观明 1.52% 2013/1/10
方申娟 1.52% 2013/1/10
郭水祥 1.52% 2013/1/10
柴礼俊 1.52% 2013/1/10
王国文 1.52% 2013/1/10
程新苗 1.52% 2013/1/10
黄银雅 1.52% 2013/1/10
胡建新 1.52% 2013/1/10
张登峰 1.52% 2013/1/10
赵玉娟 1.52% 2013/1/10
陈净 1.52% 2013/1/10
钱云 1.52% 2013/1/10
华强 1.52% 2013/1/10
陈琴 1.52% 2013/1/10
孙钢 1.52% 2013/1/10
李萍 1.52% 2013/1/10
韩炜 1.52% 2013/1/10
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
徐树富 4.09% 2001/2/13
裘申华 4.09% 2001/2/13
于忠文 3.40% 2001/2/13
张成友 3.11% 2001/2/13
徐焰 3.11% 2001/2/13
陈志忠 1.36% 2001/2/13
李加兴 1.36% 2001/2/13
饶泽民 2.24% 2001/2/13
夏深华 1.36% 2001/2/13
秦永平 0.88% 2001/2/13
丁治元 0.88% 2001/2/13
倪春鸣 0.88% 2001/2/13
俞祥炳 0.88% 2001/2/13
徐斌 0.78% 2001/2/13
刘建春 0.78% 2001/2/13
蒋金荣 0.78% 2001/2/13
许国洪 0.78% 2001/2/13
孙家智 0.78% 2001/2/13
李龙高 0.78% 2001/2/13
李洪杰 20.00% 2016/6/1
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
尉薛菲 3.00% 2017/11/28
邬天禄 2.00% 2017/11/28
杭州城投资产
【 同
管理集团有限 17.05% 2020/11/2
上】
公司
浙江富冶集团 【 同
11.36% 2020/11/2
有限公司 上】
杭州泛朝控股 薛阳 70.00% 2017/9/7
11.36% 2021/9/6
有限公司 曹磊 30.00% 2017/9/7
杭州上 杭州上 杭州市上
城区国 城区国 城区财政
杭州市上城区
有投资 100.00 有资本 100.00 局（区政府 100.00
产业投资有限 11.36% 2020/11/2 2008/9/19 2021/12/24
控股集 % 运营集 % 国有资产 %
公司
团有限 团有限 监督管理
公司 公司 办公室）
德信控 胡一平 96.18% 2003/5/16
泛创投资有限 股集团 100.00
11.36% 2020/11/2 2015/12/3
公司 有限公 % 魏佩芬 3.82% 2020/4/23
司
杭州拓天科技 郑关荣 60.00% 2003/1/28
5.68% 2020/11/2
有限公司 陈丽 40.00% 2016/11/10
宁波莱利控股 100.00
5.68% 2020/11/2 翁耀来 2020/8/27
集团有限公司 %
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
余姚市舜瑞贸 孙锡聪 90.00% 2010/9/1
5.68% 2020/11/2
易有限公司 鲁红珍 10.00% 2021/11/8
宁波缔卓贸易 章雷 70.00% 2013/7/11
5.68% 2020/11/2
有限公司 章如云 30.00% 2013/7/11
袁晓炯 4.55% 2020/11/2
孟圣喜 3.41% 2020/11/2
陈娟 2.84% 2020/11/2
陈剑波 2.84% 2020/11/2
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3、城卓创业
第一层 第二层 第三层 第四层 第五层
股权比 股权比
权益取得 权益取得 股权比例/ 权益取得时 姓名/名 股权比例/ 权益取得 姓名/名 股权比例/ 取得权益时
姓名/名称 例/合伙 姓名/名称 例/合伙 姓名/名称
时间 时间 合伙份额 间 称 合伙份额 时间 称 合伙份额 间
份额 份额
杭州城投富
鼎投资管理 【同城田
0.99% 2018/6/28
有 限 公 司 创业】
【GP】
杭 州市 临
杭州临安 安 区财 政
金融控股 41.00% 2016/2/1 局 （临 安 100.00% 2018/9/11
有限公司 市 地方 税
务局）
杭州临安
杭州城西科 杭 州临 安
重点项目
创大走廊发 19.80% 2018/12/6 40.00% 2021/8/18 金 融控 股 100.00% 2017/3/23 【同上】
建设投资
展有限公司 有限公司
有限公司
浙江青山 浙 江杭 州
杭州市 杭州市
湖科研创 青 山湖 科
临安区 临安区
新基地投 19.00% 2016/2/1 技 城投 资 100.00% 2019/5/29 100.00% 2017/12/8 100.00% 2017/10/13
国有股 国有资
资有限公 集 团有 限
权控股 产管理
司 公司
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
有限公 服务中
司 心
胡建民 9.90% 2018/12/6
杭州市临安 杭州市临 杭 州市 临
区城市发展 安区国有 安 区国 有
9.90% 2018/12/6 100.00% 2016/4/8 100.00% 2017/10/13
投资集团有 股权控股 资 产管 理
限公司 有限公司 服务中心
杭 州市 拱
杭州拱墅
杭州拱墅产 墅 区国 有 杭州市
国投创新
业投资基金 9.90% 2018/12/6 100.00% 2017/3/24 投 资控 股 100.00% 2018/5/11 拱墅区 100.00% 2021/8/10
发展有限
有限公司 集 团有 限 财政局
公司
公司
张晓芳 8.91% 2018/12/6
杭州城投资
【同城田
产管理集团 4.95% 2018/12/6
创业】
有限公司
管晓红 4.95% 2018/12/6
钱青 4.95% 2018/12/6
杭州金利多 黄鑫鑫 52.00% 2003/7/24
实业有限公 2.97% 2018/12/6
詹婷惠 48.00% 2018/7/12
司
应银仙 2.97% 2018/12/6
秦臻 2.48% 2021/2/9
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
蒋小斌 2.48% 2018/12/6
方炜 2.48% 2018/12/6
李钟虹 2.48% 2021/2/9
浙江海博拓 郑关荣 80.00% 2018/9/10
天信息科技 2.48% 2021/2/9
管烨锋 20.00% 2019/10/31
有限公司
陈雪锋 2.48% 2021/2/9
钱宇 2.48% 2018/12/6
赵仁杰 2.48% 2021/2/9
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
附件 2
序号 商标 类别 注册号 有效期限 取得方式 所有权人 商标状态
2022.01.14-
1 40 57487192 原始取得 虎哥环境 有效
2032.01.13
2021.04.21-
2 43 47732405 原始取得 虎哥环境 有效
2031.04.20
2021.04.21-
3 42 47732400 原始取得 虎哥环境 有效
2031.04.20
2021.04.21-
4 41 47732395 原始取得 虎哥环境 有效
2031.04.20
2021.04.28-
5 36 47727449 原始取得 虎哥环境 有效
2031.04.27
2021.04.28-
6 45 47727422 原始取得 虎哥环境 有效
2031.04.27
2021.04.28-
7 37 47716967 原始取得 虎哥环境 有效
2031.04.27
2021.04.28-
8 39 47711974 原始取得 虎哥环境 有效
2031.04.27
2021.04.21-
9 40 47710103 原始取得 虎哥环境 有效
2031.04.20
2021.04.21-
10 38 47710089 原始取得 虎哥环境 有效
2031.04.20
2021.04.21-
11 44 47706419 原始取得 虎哥环境 有效
2031.04.20
2021.04.21-
12 35 47706392 原始取得 虎哥环境 有效
2031.04.20
2021.07.07-
13 35 47698728 原始取得 虎哥环境 有效
2031.07.06
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2021.04.14-
14 45 47696593 原始取得 虎哥环境 有效
2031.04.13
2021.04.14-
15 37 47696497 原始取得 虎哥环境 有效
2031.04.13
2021.04.14-
16 39 47695928 原始取得 虎哥环境 有效
2031.04.13
2021.04.14-
17 36 47693072 原始取得 虎哥环境 有效
2031.04.13
2021.04.14-
18 45 47692696 原始取得 虎哥环境 有效
2031.04.13
2021.04.14-
19 42 47692235 原始取得 虎哥环境 有效
2031.04.13
2021.04.14-
20 40 47691313 原始取得 虎哥环境 有效
2031.04.13
2021.04.14-
21 39 47687540 原始取得 虎哥环境 有效
2031.04.13
2021.04.14-
22 40 47686188 原始取得 虎哥环境 有效
2031.04.13
2021.04.14-
23 37 47679892 原始取得 虎哥环境 有效
2031.04.13
2021.06.21-
24 42 47678941 原始取得 虎哥环境 有效
2031.06.20
2021.04.14-
25 36 47677358 原始取得 虎哥环境 有效
2031.04.13
2021.04.14-
26 44 47674301 原始取得 虎哥环境 有效
2031.04.13
2021.06.21-
27 35 47670666 原始取得 虎哥环境 有效
2031.06.20
2021.06.21-
28 41 47667899 原始取得 虎哥环境 有效
2031.06.20
2021.06.28-
29 44 47667026 原始取得 虎哥环境 有效
2031.06.27
2021.06.21-
30 43 47666834 原始取得 虎哥环境 有效
2031.06.20
2021.06.21-
31 43 47665963 原始取得 虎哥环境 有效
2031.06.20
2021.07.07-
32 41 47665938 原始取得 虎哥环境 有效
2031.07.06
2021.04.14-
33 38 47665307 原始取得 虎哥环境 有效
2031.04.13
2021.06.21-
34 42 47661703 原始取得 虎哥环境 有效
2031.06.20
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2021.04.14-
35 40 47657966 原始取得 虎哥环境 有效
2031.04.13
2021.04.14-
36 45 47652375 原始取得 虎哥环境 有效
2031.04.13
2021.04.14-
37 44 47652344 原始取得 虎哥环境 有效
2031.04.13
2021.06.21-
38 35 47644990 原始取得 虎哥环境 有效
2031.06.20
2021.04.14-
39 36 47639908 原始取得 虎哥环境 有效
2031.04.13
2021.06.21-
40 37 47639650 原始取得 虎哥环境 有效
2031.06.20
2021.04.14-
41 41 47636596 原始取得 虎哥环境 有效
2031.04.13
2021.04.14-
42 39 47635813 原始取得 虎哥环境 有效
2031.04.13
2021.04.14-
43 43 47627945 原始取得 虎哥环境 有效
2031.04.13
2021.06.21-
44 3 45570510 原始取得 虎哥环境 有效
2031.06.20
2021.04.21-
45 1 45570499 原始取得 虎哥环境 有效
2031.04.20
2021.04.21-
46 45 45570053 原始取得 虎哥环境 有效
2031.04.20
2021.06.21-
47 35 45569986 原始取得 虎哥环境 有效
2031.06.20
2021.04.21-
48 34 45569981 原始取得 虎哥环境 有效
2031.04.20
2021.04.21-
49 28 45569929 原始取得 虎哥环境 有效
2031.04.20
2021.04.21-
50 13 45569883 原始取得 虎哥环境 有效
2031.04.20
2021.04.21-
51 45 45569097 原始取得 虎哥环境 有效
2031.04.20
2021.04.21-
52 40 45568869 原始取得 虎哥环境 有效
2031.04.20
2021.06.21-
53 25 45568357 原始取得 虎哥环境 有效
2031.06.20
2021.04.14-
54 18 45568333 原始取得 虎哥环境 有效
2031.04.13
2021.04.21-
55 8 45568310 原始取得 虎哥环境 有效
2031.04.20
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2021.04.21-
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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2031.09.20
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2021.06.07-
161 18 45522304 原始取得 虎哥环境 有效
2031.06.06
2021.08.21-
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2021.05.28-
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2021.04.14-
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2031.04.13
2021.04.14-
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2021.04.14-
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2021.04.14-
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2031.04.13
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2021.04.14-
181 19 45364723 原始取得 虎哥环境 有效
2031.04.13
2021.04.14-
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2021.06.21-
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2021.07.07-
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2031.04.20
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2021.04.21-
201 20 45362117 原始取得 虎哥环境 有效
2031.04.20
2021.06.07-
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2021.07.07-
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2021.04.14-
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2021.02.21-
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2031.02.20
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2021.04.14-
470 22 45078314 原始取得 虎哥环境 有效
2031.04.13
2021.04.21-
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2031.04.20
2021.02.28-
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2031.02.27
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2021.02.28-
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2021.08.07-
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2021.04.14-
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2021.04.14-
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2021.04.14-
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2021.04.14-
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2031.04.13
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2021.04.14-
482 16 45074964 原始取得 虎哥环境 有效
2031.04.13
2021.04.14-
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2021.04.14-
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2021.04.14-
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2021.04.14-
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2021.04.14-
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2021.04.14-
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2021.04.14-
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2031.04.13
2021.04.14-
495 45 44582240 原始取得 虎哥环境 有效
2031.04.13
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2021.04.14-
496 37 44575976 原始取得 虎哥环境 有效
2031.04.13
2021.04.14-
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2031.04.13
2021.04.14-
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2021.04.14-
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2021.06.21-
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2031.06.20
2021.04.14-
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2021.06.28-
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2021.04.14-
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2021.06.21-
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2020.05.14-
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2020.05.21-
511 40 40836461 原始取得 虎哥环境 有效
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2020.05.14-
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2020.02.21-
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2019.04.21-
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596 35 26105927 原始取得 虎哥环境 有效
2028.08.20
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36；
2017.06.14-
597 37； 19240608 原始取得 虎哥环境 有效
2027.06.13
39
2017.04.14-
598 40 19240607 原始取得 虎哥环境 有效
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35；
2017.04.07-
599 43； 19179003 原始取得 虎哥环境 有效
2027.04.06
45
2016.10.14-
600 40 17789113 原始取得 虎哥环境 有效
2026.10.13