杭州大地海洋环保股份有限公司董事会
 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
                       文件的有效性的说明


    杭州大地海洋环保股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份
方式购买浙江虎哥环境有限公司 100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次
交易”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易预计构成上市公
司重大资产重组。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，上市公司董事会对于公司本
次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真
审核，并说明如下：

    一、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性的说明

    1、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司与本次交易
相关各方均采取了严格的保密措施限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于
可控范围之内。

    2、上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息
知情人名单向深圳证券交易所进行了报备。

    3、本次交易已经浙江虎哥环境有限公司股东会审议通过。

    4、上市公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议审议通过
了本次交易相关议案，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。上市公司已按
照相关法律法规和规范性文件的要求编制了《杭州大地海洋环保股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等文件。




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    5、本次交易尚需履行的程序包括但不限于：（1）上市公司股东大会审议通
过本次交易的相关议案；（2）本次交易经深交所审核通过；（3）中国证监会履
行本次交易的发行注册程序。

    综上，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》 深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，就本次交易相关事项履行
了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。

    二、关于提交法律文件的有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》等法规和规范性文件的规定，
就本次交易事项拟提交的相关法律文件，上市公司董事会及全体董事作出如下声
明和保证：

    1、本人保证将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信
息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司、投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

    2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已
获得恰当、有效的授权。

    3、本人保证为本次交易及在本次交易的各交易文件中所出具的说明、承诺
及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。

    4、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的
合同、协议、安排或其他事项。




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    5、本人保证如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

    如违反上述承诺，本人将承担个别及连带的法律责任。

    综上，上市公司就本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规规范
性文件及《公司章程》的规定，上市公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法
律文件合法有效。

    特此说明。


                                         杭州大地海洋环保股份有限公司
                                                                  董事会
                                                       2022 年 8 月 16 日




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