上海市锦天城律师事务所
关于杭州大地海洋环保股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
目 录
释 义........................................................................................................................ 4
第一部分 重组问询函的回复...................................................................................... 6
一、问题 1.............................................................................................................. 6
二、问题 3............................................................................................................ 26
三、问题 12.......................................................................................................... 38
四、问题 13.......................................................................................................... 42
第二部分 关于内幕信息知情人买卖股票的核查意见............................................ 48
一、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况........................................... 48
二、本次交易的内幕信息知情人买卖股票自查情况....................................... 48
三、结论............................................................................................................... 48
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上海市锦天城律师事务所
关于杭州大地海洋环保股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（一）
致：杭州大地海洋环保股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州大地海洋环保股份
有限公司（以下简称“上市公司/大地海洋”）的委托，并根据上市公司与本所
签订的《专项法律服务合同》，作为上市公司本次发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
重大资产重组管理办法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关
规定，就深圳证券交易所于 2022 年 8 月 30 日发出的《关于对杭州大地海洋环保
股份有限公司的重组问询函》的相关要求及内幕信息知情人买卖股票相关的核查
情况出具《上海市锦天城律师事务所关于杭州大地海洋环保股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“本
补充法律意见书”）。
声明事项
一、 本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
二、 本补充法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重
大资产重组有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投
资决策等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关审计报告、验资报告、
资产评估报告、盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引述，
并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，
本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。
三、 本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依
赖于交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本补充法律意见
书之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及
所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本
所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有
效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件，
本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见书至关
重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单
位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
四、 本补充法律意见书仅供上市公司为本次重大资产重组之目的使用，未
经本所同意，不得用作任何其他目的。
五、 本所同意将本补充法律意见书作为上市公司本次重大资产重组所必备
的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律
责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
释 义
在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含
义或全称：
本所/锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
《上海市锦天城律师事务所关于杭州大地海洋环保股份有限
本补充法律意见书 指 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法
律意见书（一）》
大地海洋/上市公司 杭州大地海洋环保股份有限公司，为深圳证券交易所上市公
指
/公司/发行人 司，股票代码：301068
目标公司/标的公司
指 浙江虎哥环境有限公司
/虎哥环境
九仓再生 指 浙江九仓再生资源开发有限公司，系虎哥环境曾用名
九仓环境 指 浙江九仓环境有限公司，系虎哥环境曾用名
唐伟忠、九寅合伙、张杰来、唐宇阳、蓝贝星悦、金晓铮、城
交易对方 指
田创业、城卓创业
九寅合伙 指 杭州九寅企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
蓝贝星悦 指 嘉兴蓝贝星悦创业投资合伙企业（有限合伙）
城田创业 指 杭州城田创业投资合伙企业（有限合伙）
城卓创业 指 杭州城卓创业投资合伙企业（有限合伙）
杭州虎哥 指 杭州虎哥环境服务有限公司
虎哥数字 指 浙江虎哥数字科技有限公司
衢州虎哥 指 虎哥（衢州）环境有限公司
虎哥电商 指 浙江虎哥电子商务有限公司，原名称：浙江虎哥商贸有限公司
新昌虎哥 指 虎哥（新昌）环境有限公司
安吉虎哥 指 安吉虎哥环境服务有限公司
长特金属 指 杭州长特金属制造有限公司
标的资产 指 目标公司 100%股权
上市公司向唐伟忠、九寅合伙、张杰来、唐宇阳、蓝贝星悦、
本次发行股份购买
指 金晓铮、城田创业、城卓创业发行股份购买其合计持有的虎哥
资产
环境 100%股权
上市公司向唐伟忠、九寅合伙、张杰来、唐宇阳、蓝贝星悦、
本次重大资产重组/
金晓铮、城田创业、城卓创业发行股份购买其合计持有的虎哥
本次交易/本次发行 指
环境 100%股权；同时向不超过 35 名符合条件的特定对象发行
/本次重组
股份募集配套资金
评估基准日/审计基 指 为实施本次重大资产重组而对标的资产进行审计和评估的基
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准日 准日，即 2022 年 4 月 30 日
《杭州大地海洋环保股份有限公司发行股份购买资产并募集
《重组报告书》 指
配套资金暨关联交易报告书》
报告期/最近两年一 为本次重大资产重组披露的会计报表报告期，即 2020 年、2021
指
期 年、2022 年 1-4 月
最近三年 指 2019 年、2020 年、2021 年
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《重组若干问题规
指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
定》
《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》
国金证券/独立财务
指 国金证券股份有限公司
顾问
立信所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《上海市锦天城律师事务所关于杭州大地海洋环保股份有限
《法律意见书》 指 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意
见书》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的信会师
《审计报告》 指 报字[2022]第 ZF10938 号《浙江虎哥环境有限公司审计报告及
财务报表》
天津中联 指 天津中联资产评估有限责任公司
天津中联资产评估有限责任公司为本次交易出具的中联评报
字[2022]D-0149 号《杭州大地海洋环保股份有限公司拟发行股
《评估报告》 指
份购买资产涉及的浙江虎哥环境有限公司股东全部权益评估
项目资产评估报告》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元/万元 指 人民币元、万元
本补充法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异
是由于四舍五入造成的。
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第一部分 重组问询函的回复
一、问题 1
报告书显示，标的公司专注于居民生活垃圾分类回收和资源化利用。标的
公司以招投标形式参与相关地区的生活垃圾回收服务项目，与政府主管部门签
署服务合同。针对居民生活垃圾中的可回收物、大件垃圾等，标的公司向居民
发放定制收集袋和支架，引导居民做好前端垃圾分类，通过“虎哥回收”线上平
台提供一站式上门服务，按照可回收物重量向居民发放环保金，居民可用环保
金在“虎哥商城”进行商品兑换，上述方案解决了居民参与生活垃圾分类所面临
的参与度较低、积极性不高和操作性不强等问题。
（1）请进一步说明相关生活垃圾回收服务项目的服务内容，是否包含不可
回收的生活垃圾的处置；如是，请说明相应部分垃圾回收处理的完整业务过程
和资源投入、成本、收益等；如否，在仅涉及可回收物或者大件垃圾的背景下，
是否和其他企业或者个人上门回收业务形成竞争，政府部门采购相关服务的合
理性；并对比标的公司垃圾回收处理模式和传统模式的居民生活垃圾处理回收
模式在政府成本、效率、综合效益等方面的差异，以及相关服务采购的地方政
策依据（如有）、持续性和覆盖区域、推广情况、相关服务合同的排他性和招投
标周期等，分析说明政府部门采购相关服务的原因，该类服务业务的合理性和
稳定性、成长性。请会计师、律师、独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）相关生活垃圾回收服务项目的服务内容，是否包含不可回收的生活
垃圾的处置；如是，请说明相应部分垃圾回收处理的完整业务过程和资源投入、
成本、收益等；如否，在仅涉及可回收物或者大件垃圾的背景下，是否和其他
企业或者个人上门回收业务形成竞争，政府部门采购相关服务的合理性
1、标的公司相关生活垃圾回收服务项目的服务内容
目前，全国生活垃圾主要分为四大类，各地在类别名称上略有差异，以《浙
江省城镇生活垃圾分类标准》为例，生活垃圾可分为可回收物、有害垃圾、易腐
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垃圾和其他垃圾四大类。报告期内，标的公司相关生活垃圾回收服务项目包括可
回收物、有害垃圾，不包括易腐垃圾、其他垃圾，具体情况如下：
标的公司
垃圾类别 垃圾品类
是否回收
纸类：报纸、传单、杂志、旧书、纸板箱及其他未受污染的
纸制品等；
塑料类：容器塑料和包装塑料等；
玻璃类：玻璃瓶罐、平板玻璃及其他玻璃制品；
可回收物 是
金属类：铁、铜、铝等金属制品；
纺织类：旧纺织衣物、鞋帽和纺织制品等；
废弃电子产品；
废纸塑铝复合包装。
废电池类：镉镍电池、氧化汞电池、铅蓄电池等；
废旧灯管灯泡类：日光灯管、节能灯等；
有害垃圾 家用化学品类：废药品及其包装物,废油漆、溶剂及其包装物, 是
废杀虫剂、消毒剂及其包装物等；
其他：废胶片、废相纸、废旧水银温度计、废血压计等。
餐厨垃圾类：从事餐饮服务、集体供餐等活动的单位在生产
经营中产生的米和面粉类食物残余、蔬菜、动植物油、肉骨
等；
易腐垃圾 厨余垃圾类：居民在日常生活中产生的树枝花草、腐肉、肉 否
碎骨、蛋壳等；
生鲜垃圾类：农贸市场产生的蔬菜瓜果垃圾、畜禽类动物内
脏等。
垃圾分类中，除上述三种垃圾以外的所有垃圾。如：
受污染与不宜再生利用的纸张：卫生纸、湿巾纸等其他受污
染的纸类物质；
其他垃圾 否
不宜再生利用的生活物品：受污染的一次性用具、保鲜袋、
妇女卫生用品、尿不湿、受污染织物等其他难回收利用物品；
灰土陶瓷：灰土、陶瓷及其他难以归类的物品。
除生活垃圾外，标的公司还针对大件垃圾进行回收，主要品类如下：
标的公司
垃圾类别 垃圾品类
是否回收
床架、床垫、沙发、桌子、椅子、衣柜、书柜等具有坐卧以
家具 及贮藏、间隔等功能的废旧生活和办公器具，包括制作家具 是
的材料等。
家用电器 家用电器：电视机、电冰箱/柜、空调、洗衣机、吸尘器、微
和电子产 波炉、电饭煲、烤箱等； 是
品 电子产品：电脑、打印机、传真机、复印机及电话机等。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
综上，标的公司回收的垃圾类别包括可回收物、大件垃圾和有害垃圾，其中
可回收物、大件垃圾重量占比超过 99.80%。针对有害垃圾，因其占比较少且与
可回收物同步收集，标的公司在回收过程中不会额外增加资源投入，回收的有害
垃圾会送往有资质的末端处置企业进行无害化处理，处置费用由标的公司承担，
相关费用计入垃圾回收服务成本。
2020 年、2021 年和 2022 年 1-4 月，标的公司的无害化处理费用分别为 100.98
万元、93.70 万元和 29.38 万元，占营业成本比例分别为 0.59%、0.40%和 0.34%，
对应单位处理成本分别为 0.80 万元/吨、0.73 万元/吨和 0.81 万元/吨。因有害垃
圾与可回收物同步收集，无法直接确定有害垃圾的回收服务收入。假设以垃圾回
收量为权重分摊垃圾回收服务收入，报告期内，有害垃圾回收对应的收入分别为
22.89 万元、20.67 万元和 6.55 万元，占营业收入比例分别为 0.09%、0.06%和 0.05%。
2、标的公司业务与其他公司、个人上门回收业务的对比分析
在生活垃圾分类处理成为国家战略的大背景下，国家及各地政府亟需推动高
质量的资源回收体系建设，并按照产生者付费原则，完善生活垃圾收费政策，对
生活垃圾实施分类计价、计量收费等差别化管理，从而实现生活垃圾的减量化、
资源化和无害化，相关主要法规和政策如下：
政策/法规名 建立差异化的垃圾收费制度的要
序号 生活垃圾分类及体系建设的要求
称 求
第五十八条 县级以上地方人民
政府应当按照产生者付费原则，
第四条 固体废物污染环境防治
建立生活垃圾处理收费制度。县
坚持减量化、资源化和无害化的
中华人民共 级以上地方人民政府制定生活垃
原则。
和国固体废 圾处理收费标准，应当根据本地
1 第六条 国家推行生活垃圾分类
物污染环境 实际，结合生活垃圾分类情况，
制度。生活垃圾分类坚持政府推
防治法 体现分类计价、计量收费等差别
动、全民参与、城乡统筹、因地
化管理，并充分征求公众意见。
制宜、简便易行的原则。
生活垃圾处理收费标准应当向社
会公布。
第四十一条 县级以上人民政府 四十六条 省、自治区、直辖市
中华人民共 应当统筹规划建设城乡生活垃圾 人民政府可以根据本行政区域经
2 和国循环经 分类收集和资源化利用设施，建 济社会发展状况，实行垃圾排放
济促进法 立和完善分类收集和资源化利用 收费制度。收取的费用专项用于
体系，提高生活垃圾资源化率。 垃圾分类、收集、运输、贮存、
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
利用和处置，不得挪作他用。
第三十九条 设区的市人民政府
第三条 生活垃圾管理遵循政府 应当按照谁产生谁付费、多产生
推动、全民参与、城乡统筹、因 多付费的原则，建立生活垃圾处
浙江省生活 地制宜、简便易行的原则，建立 理收费制度。
3 垃圾管理条 健全生活垃圾分类投放、分类收 制定生活垃圾处理收费标准和收
例 集、分类运输、分类处理的全程 费方式应当根据本地实际，结合
分类体系，推动生活垃圾减量化、 生活垃圾分类情况，体现分类计
资源化、无害化。 价、计量收费等差别化管理，并
充分征求公众意见。
…依托大数据、物联网、云计算
等新兴技术，加快建设全过程管
理信息共享平台，通过智能终端
感知设备进行数据采集，进一步
“十四五”城 生活垃圾分类和处理设施是城镇
提升垃圾分类处理全过程的监控
镇生活垃圾 环境基础设施的重要组成部分，
能力、预警能力、溯源能力。
4 分类和处理 是推动实施生活垃圾分类制度，
设施发展规 实现垃圾减量化、资源化、无害
…按照产生者付费原则，完善生
划 化处理的基础保障。
活垃圾收费政策，结合生活垃圾
分类情况，体现分类计价、计量
收费等差别化管理，创新收费模
式，提高收缴率。
县级以上地方人民政府应当按照
产生者付费原则，建立生活垃圾
到 2023 年，具备条件的地级以上
收费制度，合理制定垃圾处理收
城市基本建成分类投放、分类收
城镇生活垃 费标准，加大征收力度。对非居
集、分类运输、分类处理的生活
圾分类和处 民用户，推行计量收费，并实行
垃圾分类处理系统；全国生活垃
5 理设施补短 分 类垃圾与 混合垃 圾差别 化收
圾焚烧处理能力大幅提升；县城
板强弱项实 费，提高混合垃圾收费标准。鼓
生活垃圾处理系统进一步完善；
施方案 励各地结合垃圾分类对居民用户
建制镇生活垃圾收集转运体系逐
生活垃圾实行差别化收费，探索
步健全。
开展计量收费，促进生活垃圾减
量。
由上表可知，生活垃圾分类处理已成为国家战略，国家和地方法规层面已明
确将减量化、资源化和无害化作为首要目标，以高质量的资源回收体系建设，规
范、公平和高效的生活垃圾处理收费制度作为重要手段，因此，政府有动力、有
决心去推动生活垃圾分类的相关事项。
具体而言，标的公司与其他企业、个人上门回收的差异分析如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
项目 标的公司业务 其他企业、个人上门回收业务
在“双碳”、“无废城市”建设等背景下，
国家推动建设“资源循环型社会”，各地
亟需建设全链条运营、全品类回收、全过
程监管的城市固体废物循环利用体系，需 延续自然存在的传统回收模式，
产生背景 要引入有规模、有实力、有经验的社会资 针对买卖差价较高的部分可回
本和企业参与，以统一的模式和标准，对 收物有选择性地回收
传统资源回收利用行业进行升级，进一步
体现城市的服务功能，以规模化来推动高
质量的资源回收体系的建设
协助政府推进垃圾分类、兜底收集再生资
经营目的 源，在满足城市环境服务功能前提下，以 再生资源买卖，以价差赚取利润
实现合理利润为目标
针对可回收物、大件垃圾和有害垃圾做到
“应收尽收”，为居民提供“一站式”全 主要针对可回收物中的高值品
回收内容
品类回收服务，为城市垃圾分类有效推行 类，如纸类等进行选择性回收
提供保障
报告期内，标的公司回收的纸类
按重量来看，浙江省生活垃圾中可回收物 占垃圾回收总量的比重约 16%，
占生活垃圾比例接近 1/3，生活垃圾回收 即使该部分生活垃圾被全部上
率每提升 3-4 个百分点可以为省内总垃圾 门收集，剩余 84%的可回收物仍
减量做出贡献 1 个百分点 将由焚烧或填埋处理，减量效果
减量效果
报告期，标的公司的垃圾回收量分别为 有限
10.81 万吨、15.54 万吨和 4.77 万吨，合 相较报告期内标的公司减量
计 31.12 万吨，以再生资源回收利用率 29.56 万吨，传统回收模式只能
95%测算，报告期合计减量约 29.56 万吨 减量约 4.98 万吨，两者相差 24.58
万吨，减量效果差异约 493.57%
提供垃圾分类宣传服务；可回收物、大件
垃圾和有害垃圾的收集、运输、分拣、利
业务环节 部分高价值可回收物的收集
用全过程服务；资源回收利用体系数字平
台监管服务
以标的公司为责任主体，以可量化、可溯
从业者数量相对多、规模相对
监管难度 源的数据为支撑，政府可以实现有效监管
小，政府监管难度大、成本高
和定量考核
垃圾分类回收服务、再生资源销售、虎哥
盈利来源 再生资源销售
商城销售
政府回归监管本位，由标的公司对生活垃
圾分类进行标准化、规范化的宣传、推广 对城市保障服务功能弱，再生资
和运营，从体系上促进生活垃圾的减量 源回收利用率低，政府监管难度
社会影响
化、资源化和无害化；创造就业岗位，提 大、抓力弱，各个环节容易造成
升城市形象，促进资源节约利用，同时减 资源浪费和二次污染
少垃圾填埋、焚烧等造成的环境问题
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
目前生活垃圾处理费，主要以两
标的公司的垃圾回收和处理数据能够直 种方式征收：1、将垃圾处理费
接反映居民的垃圾产生量，这种计量收费 附征于水、电、燃气等公用事业
和差别化收费作为生活垃圾处理收费的 收费，按照居民消耗的水、电或
计算标准会更加规范、公平和高效，真正 燃气数量征收生活垃圾处理费；
制度优化 的落实了“谁生产、谁付费”的原则。 2、就是通过居民自治组织或物
基于计量征收所形成的差别化定价规则， 管直接向业主收取垃圾处理费。
其倒逼效应会向前传导，从而推动居民选 两种收费模式都存在缺陷，那就
择更加环保低碳的生活方式，达到减量化 是收费的过程无法体现明确的
目的 公共导向和道德立场，无法有效
促进生活垃圾的减量化
由上表可知，标的公司与其他企业、个人上门回收虽然在回收内容、盈利来
源上存在少许的重合，但两者在产生背景、经营目的、业务环节、社会影响等多
方面存在较大差异，并不存在直接竞争关系。作为生活垃圾回收服务的购买方，
政府部门往往从保护生态环境、建设资源回收体系、提供城市服务功能的角度去
考虑服务主体、服务模式等问题，而标的公司具备所需的条件和能力。报告期内
实现生活垃圾回收合计 31.12 万吨，再生资源回收利用率超 95%，合计减量约
29.56 万吨。因此，政府部门采购相关服务具有合理性。
（二）标的公司垃圾回收处理模式和传统模式的居民生活垃圾处理回收模
式在政府成本、效率、综合效益等方面的差异
通常来说，无论何种模式，垃圾分类处理均涉及到分类投放、分类收集、分
类运输和分类处理四个环节，差别在于各环节的参与主体和执行方式，以及环节
之间的衔接。在传统模式下，居民生活垃圾处理回收在相关环节的参与主体、执
行方式和主要问题如下：
环节 参与主体 执行方式及主要问题
分类投放环节的参与主体是居民，宣传主体是政府，政府层
面上宣传难以具体落实到个人的“知行合一”，持续宣传的
成本投入较高，且效率较低；
居民、政府部 垃圾分类制度体系支撑不足，对居民个人习惯的强制性约束
分类投放
门 不足，居民对垃圾分类的认识水平差异较大，垃圾分类效果
的“木桶效应”明显；
分类投放过程繁琐，居民参与度、积极性较低，导致各种垃
圾分类不彻底，混装、混投等情况时有发生。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
针对可回收物的收集以个体经营者为主，且只挑“值钱的”
收，如纸类等进行回收，对于玻璃、复合包装物等低值品回
收意愿低；
受制于前端分类投放不彻底，大量的可回收物被污染后，失
分类收集 个体经营者
去回收价值，被错投的有害垃圾，回收难度则更大；
可回收物密度低，体积相对较大，如以固定的收集容器收集，
对及时收集的要求很高，回收人员挑挑拣拣以后，剩下的可
回收物又被混入到其他垃圾中。
传统垃圾运输企业难以科学精准判断实时生活垃圾产出水
平，通常根据人口规模以及经验规划清运方案，在运输站点、
频次、时间、线路和运输车辆分配上较为粗放，难以精细调
垃圾运输企 配人力运力；
分类运输
业 部分垃圾分类运输企业为节省成本，在运输环节将居民生活
垃圾“先分后混、混装混运”，导致可回收物、易腐垃圾和
有害垃圾被混同处理，大量低值可回收物进入填埋和焚烧终
端处置系统。
可回收物的资源属性，很大程度依赖于规模，特别是低值可
回收物，在前端收集不积极、链条不完整、规模上不去的情
况下，末端利用企业也失去了兴趣，迫切需要重整低值可回
收物的链条，以规模化衔接末端利用企业，才能最大程度实
现资源回收利用；
可回收物的资源化利用，离不开分拣中心建设，传统的回收
企业对建设大规模的综合分拣中心、长期精耕细作的积极性
再生资源利 不高，而建设规模化、精细化的分拣中心，不仅需要一定的
用企业、填埋 政策扶持，还需要有实力、有经验的企业进行运营。
分类处理
和焚烧运营 垃圾填埋模式下，填埋会占用大量土地，而且填埋不恰当的
商 话会造成环境污染，目前国内很多城市已出现无地可填的局
面，因此通过前端有效分拣减少后端垃圾填埋量至关重要；
垃圾焚烧模式下，垃圾焚烧运营商以焚烧垃圾量向政府结算
收入，同时提高垃圾的燃值、控制垃圾燃烧的成本、实现发
电量的高产出是其高效益运营的要求，再生资源的分类回收
意味着焚烧量、可燃垃圾量的降低，虽然可以减少环境污染，
但这与运营商的经济利益相悖，因此在进入焚烧阶段前就需
要完成相应的分拣工作。
由上表可知，传统模式的居民生活垃圾处理回收在投放、收集、运输和处理
等方面还面临诸多问题。通过对传统模式的研究和分析，经过多年摸索和在浙江
省内多地实践，虎哥环境成功将互联网、物联网、大数据等技术与居民生活垃圾
分类回收相结合，建立了“前端收集一站式，循环利用一条链，智慧监管一张网”
的“互联网+”生活垃圾分类回收体系。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
1、虎哥模式与传统模式的定性分析
与传统模式相比，标的公司在政府成本、效率和综合效益方面的优势如下：
项目 虎哥模式 传统模式
无推广宣传成本 推广宣传成本
无回收体系建设成本，包括服务站 生活垃圾清运成本
点、分拣中心以及相关设备投入 回收体系建设成本
无生活垃圾清运成本 垃圾分类不彻底，导致大量低
政府成本 再生资源回收利用率超 95%，有效 值可回收物进入焚烧和填埋环
减少了进入焚烧和填埋环节的生活 节，不仅造成浪费了土地资源，
垃圾 而且增加了环境治理成本
无专用数字监管平台建设和运营成 需要开发数字监管平台，并整
本 合多个市场主体，运维成本高。
各环节主体存在差异，利益目
各环节的主体统一，且通过“一张
标不一致，体系运转不协调；
网”实现政府多个部门的无缝监管，
多个政府部门分段监管，数据
市场化运营可以发挥整体效率最大
对接、监管效率不高。
化
仅回收可回收物中高值品类，
可回收物、大件垃圾等实现 1 小时
仍存在大量的混装现象
效率 上门，做到“应收尽收”。
垃圾收集与运输网络不统一，
垃圾收集与运输网络协调统一，可
“先分后混、混装混运”时有
以做到“日产日清”
发生
生活垃圾从收集、运输、分拣到利
难以获取标准化的全过程生活
用的全过程溯源数据，可以实现实
垃圾流向数据，难以实现动态
时动态管理和成果考核
管理和成果考核
政府通过采购服务支付固定成本，
便可实现生活垃圾的回收体系建设 政 府 需 就 各 环 节 单 独 支 付 成
以及高效运转，减少环境治理成本 本，且成本总量和投入效果不
可获取各环节的垃圾处理全流程数 可控
据，为综合效益考核提供了依据， 无统一的垃圾处理数据，综合
综合效益 还为覆盖地区的“碳减排”提供了 效益考核无依据
客观数据支持，为未来居民碳账户 个体经营模式税收管理难，就
体系建设奠定基础 业贡献有限
标的公司的每年盈利可以为地方贡 回收产业链导致焚烧和填埋不
献稳定税收，还为员工缴纳社保， 当，加大了后续环境治理成本
承担社会责任，解决地方就业问题
由上表可知，标的公司的居民生活垃圾处理回收模式在政府成本、效率和综
合效益方面较传统模式更具优势。
2、虎哥模式与传统模式的定量分析
13
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
鉴于生活垃圾处理涉及的环节较多，且各环节的成本支出口径存在差异，因
此无法从统计口径测算标的公司覆盖区域的标的公司综合处理成本与传统模式
综合处理成本的差异，以下根据北京地区城市生活垃圾焚烧社会成本的数字推算
标的公司与传统模式的成本差异情况：
（1）假设前提
①报告期，标的公司的垃圾回收量分别为 10.81 万吨、15.54 万吨和 4.77 万
吨，合计 31.12 万吨，假设全部为可回收物，因有害垃圾占比较小，本次测算不
予考虑，假设可回收物可全部实现资源化利用；
②根据浙江省生活垃圾办循环利用组的数据，浙江省生活垃圾中可回收物占
全部生活垃圾的比例接近三分之一，本次测算假设比例为 30%，还原标的公司覆
盖区域的生活垃圾总产生量约 103.73 万吨（31.12 万吨除以 30%）；
③报告期内，标的公司回收的纸类占其垃圾回收总量的比重约 16%，折算标
的公司覆盖区域的生活垃圾总产生量比例为 4.80%（30%乘以 16%），假设该部
分由个体经营者全部上门回收，其他可回收物将焚烧处理；
④根据中国人民大学国家发展与战略研究院发布的《北京市城市生活垃圾焚
烧社会成本评估报告》，北京市生活垃圾管理“收集-运输-转运-焚烧-填埋”全过程
社会成本 2,253 元/吨，具体如下：
项目 成本（元/吨）
收集、运输和转运社会成本 1,164
焚烧处置（入焚烧厂后）社会成本 1,089
其中：二噁英致癌健康损失 764
焚烧各类补贴 325
合计 2,253
⑤厨余垃圾主要有填埋法、焚烧法和有机化处理法，各种方法均会产生一定
成本，此处假设厨余垃圾均采用焚烧处理，除厨余垃圾外，其他垃圾均采用焚烧
处理；
⑥不同地区的生活垃圾各环节处理成本与各地经济水平和收入水平相挂钩，
本次预测选择人均可支配收入水平进行折算，根据国家统计局 2022 年上半年数
据，北京市居民人均可支配收入为 39,391 元，浙江省人均可支配收入为 32,443
14
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
元，处理成本的折算系数为 82.36%，对应浙江省的生活垃圾全过程社会成本 1,856
元/吨；
⑦报告期内，标的公司的垃圾回收服务收入合计 53,112.28 万元，垃圾回收
量合计 31.12 万吨，对应单位成本为 1,707 元/吨。
（2）成本模拟测算
考虑到无论是传统模式还是虎哥模式，对于除可回收物外的其他垃圾处理成
本保持一致，因此两种模式的政府成本差异主要在于可回收物的处理成本方面，
逻辑思路如下：
结合上述假设和逻辑思路，模拟报告期内虎哥模式以及传统模式的政府成本
情况如下：
项目 计算说明 虎哥模式 传统模式
生活垃圾总量（万吨） A（假设②） 103.73 103.73
可回收物总量（万吨） B（假设①） 31.12 31.12
可回收利用的垃圾比例 C（假设①②③） 30.00% 4.80%
常规处 重量（万吨） D=A*（1-C） 74.17 98.75
理成本 单位处理成本（元/吨） E（假设⑥） 1,856 1,856
部分 成本小计（万元） F=D*E 134,766.02 183,281.78
虎哥处 重量（万吨） G=A*C 31.12 -
理成本 单位处理成本（元/吨） H（假设⑦） 1,707 -
部分 成本小计（万元） I=G*H 53,120.13 -
成本合计（万元） J=F+I 187,886.15 183,281.78
15
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
单位成本（元/吨） K=J/A 1,811 1,767
由上表可知，虎哥模式下，政府进行生活垃圾处理的综合成本为 1,811 元/
吨，与传统模式下生活垃圾综合成本 1,767 元/吨的差异率为 2.51%，两种模式下
的政府成本差异很小。但考虑到以下因素，部分区域的政府部门更倾向于选择虎
哥模式：
①虎哥模式下，政府部门无需额外资源投入便可以获得可量化、可溯源的垃
圾回收和处理数据，为最终建立规范、公平和高效的生活垃圾处理收费制度，落
实产生者付费原则奠定基础；
②传统模式下，生活垃圾回收处理的各环节有不同的企业参与，政府进行分
别对接需要增加人员投入，且存在协调成本；
③传统模式下，可回收物上门回收主要由个体工商户或个人参与，前述人群
的缴纳税情况往往无从监管，可能会出现偷漏税的情况，而标的公司在报告期内
合规经营，已合计为政府贡献税收超 3,500.00 万元；
④传统模式的主要环节为收集、清运、中转和转运，而虎哥模式除前述环节
以外，还通过分拣中心替居民完成了可回收物的精细分类工作，报告期内，标的
公司解决了近 2,000 名员工就业，其中分拣中心的员工数量约 270 名。
综上，政府部门采购标的公司的相关服务具有合理性。
此外，从全球角度来看，以日本、德国、美国和新加坡为代表其他国家虽然
在国情条件、发展理念、垃圾分类方法、垃圾处理方式、保障制度有所不同，但
均在一定程度上引入了政府购买服务的模式，由社会资本提供垃圾分类相关服务，
具体情况如下：
国家 模式 特点
日本垃圾分类处理是一项政府主导的事务，其模式主要为中央政府
负责制定政策方向并提供资金，地方政府负责制定详细标准并执
政府主导 行。因地方政府具有较大的自主权，因此在分类及收费方式方面，
日本 下的源头 日本各地区根据其垃圾产生和处理设施建设情况因地制宜地制定
精细分类 了各地的分类政策。总体来看，日本的垃圾分类处理充分体现了“污
染者付费”原则，垃圾处理费大多以随袋征收的方式计量收取，垃
圾处理的主要费用仍然由政府承担。
16
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
德国将垃圾分类定义为一项“准公共事业”，强调政府和市场要共
政府与企 同承担责任。德国废物管理系统的市场化比例很高，其垃圾循环利
业责任分 用产业已经成为德国一个强大的经济部门。私营企业的进入有效提
德国
担的市场 高了垃圾循环利用的效率，还通过良性竞争促进了整个行业的发
化运作 展，政府则通过制定财政优惠政策、严格行业监管等方式保障私营
企业能够获得营利。
美国的生活垃圾总体上分为可回收物、有机垃圾、特殊垃圾和其他
源头粗分
垃圾 4 类。其中可回收物采取源头粗分，后续进入废品回收厂进一
基础上的
美国 步细分的模式。美国的生活垃圾收运和处理系统市场化程度很高，
政府购买
大多采用政府直接购买服务的方式，通过招投标的方式将服务承包
服务
给私人公司，处理费用则全部由居民承担。
新加坡政府部门将整个新加坡分为七大区域，采用统一招标方式，
由有资质的垃圾收集商参与居民生活垃圾的投标。在新加坡，持有
城市固废
垃圾收集商拥有许可证的公司可为相应区域提供生活垃圾和可回
统筹管理
新加坡 收利用垃圾的收集服务，居民把可回收垃圾投入桶中后，就会由持
与集约化
有执照的收集公司收集并加工处理，实现废弃资源再循环使用，为
处理
此居民也要缴纳相应的垃圾回收费用。新加坡收集回来的生活垃圾
多数采用焚化和填埋的方式进行处理。
从国内角度来看，2013 年 9 月 26 日，国务院办公厅印发《关于政府向社会
力量购买服务的指导意见》，对政府向社会力量购买服务做出了部署，并且明确
要求在公共服务领域更多利用社会力量，加大政府购买服务力度，各地政府亦出
台相关管理条例对生活垃圾的政府购买服务予以支持和明确。在相关政策的指导
下，除标的公司已覆盖的区域外，北京市、青岛市、成都市、重庆市、南京市等
全国多个城市均已尝试或推进在居民生活垃圾处理回收中引入政府购买服务。
（三）标的公司相关服务采购的地方政策依据、持续性和覆盖区域、推广
情况、相关服务合同的排他性和招投标周期等
1、国家及地方政策依据
序号 政策名称 发文部门及时间 与标的公司业务相关的主要内容
第四十八条 县级以上地方人民政府环境
中华人民共和 全国人民代表大 卫生等主管部门应当组织对城乡生活垃圾
1 国固体废物污 会常务委员会 进行清扫、收集、运输和处理，可以通过招
染环境防治法 （2020 年修订） 标等方式选择具备条件的单位从事生活垃
圾的清扫、收集、运输和处理。
中华人民共和 全国人民代表大 第四十二条 国务院和省、自治区、直辖市
2 国循环经济促 会常务委员会 人民政府设立发展循环经济的有关专项资
进法 （2018 年修订） 金，支持循环经济的科技研究开发、循环经
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 政策名称 发文部门及时间 与标的公司业务相关的主要内容
济技术和产品的示范与推广、重大循环经济
项目的实施、发展循环经济的信息服务等。
具体办法由国务院财政部门会同国务院循
环经济发展综合管理等有关主管部门制定。
第四条 县级以上人民政府领导本行政区域
内生活垃圾分类管理工作，将生活垃圾分类
管理纳入国民经济和社会发展规划，作为政
浙江省人民代表
浙江省生活垃 府目标责任制考核的内容，所需经费纳入本
3 大会常务委员会
圾管理条例 级财政预算。
（2020 年发布）
第三十四条 各级人民政府或者生活垃圾管
理部门可以通过购买服务等方式开展生活
垃圾清扫、收集、运输、处理工作。
通过扶持国有（供销）企业或公开招标引进
浙江省生活垃圾 第三方专业公司等方式，引导鼓励回收龙头
关于加快培育 分类工作领导小 企业以连锁经营、授权经营等方式整合中小
生活垃圾再生 组办公室、浙江省 企业和个体经营户，加快培育生活垃圾再生
4 资源回收利用 商务厅、浙江省发 资源回收骨干企业。同时，出台相关配套政
市场主体的意 展和改革委员会 策，优先支持商务、供销社系统打造再生资
见 等单位 源回收利用平台，对废玻璃、废纺衣物等低
（2019 年发布） 价值可回收物实行兜底回收，促进低附加值
再生资源循环利用。
2、持续性和覆盖区域
2015 年以来，垃圾分类政策先后出台。2020 年 8 月，发改委、住建部、生
态环境部联合印发《城镇生活垃圾分类和处理设施补短板强弱项实施方案》，明
确到 2023 年，具备条件的地级以上城市基本建成分类投放、分类收集、分类运
输、分类处理的生活垃圾分类处理系统。2020 年 9 月，修订后的《中华人民共
和国固体废物污染环境防治法》正式实施，新固废法纳入生活垃圾分类制度，明
确责任主体和收费制度，解决政策端和费用端两大限制问题。2021 年 5 月，发
改委印发《“十四五”城镇生活垃圾分类和处理设施发展规划》，规划提到，46
个重点城市开展生活垃圾分类先行先试、示范引导，居民小区覆盖率达到 86.6%，
基本建成了生活垃圾分类投放、分类收集、分类运输、分类处理系统，探索形成
了一批可复制、可推广的生活垃圾分类模式和经验，到 2025 年底，全国城市生
活垃圾资源化利用率达到 60%左右，全国生活垃圾分类收运能力达到 70 万吨/
日左右。2021 年 10 月，国务院发布《2030 年前碳达峰行动方案》，提出到 2025
18
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
年，城市生活垃圾分类体系基本健全，生活垃圾资源化利用比例提升至 60%左右。
到 2030 年，城市生活垃圾分类实现全覆盖，生活垃圾资源化利用比例提升至 65%。
为积极响应上述国家层面政策，2021 年 5 月 1 日，由浙江省十三届人大常
委会第二十六次会议审议通过《浙江省生活垃圾管理条例》正式实施，意味着垃
圾分类在浙江省有了省级层面的地方性法规依据。《浙江省生活垃圾管理条例》
对于浙江省行政区域内生活垃圾的源头减量、分类、投放、收集、运输、处理以
及相关设施的规划建设等活动及其监督管理进行了明确，并提出省内各级人民政
府或者生活垃圾管理部门可以通过购买服务等方式开展生活垃圾清扫、收集、运
输、处理工作。
综上，站在政府角度，生活垃圾分类是一项长期性、持续性的工作，且已出
台的相关法律法规对以政府购买服务的形式推进垃圾分类进行明确，这为标的公
司在浙江省内推进相关业务奠定了政策基础。
截至 2022 年 4 月末，标的公司的服务区域已覆盖杭州市余杭区，湖州市安
吉县，衢州市柯城区、衢江区，绍兴市新昌县等地。标的公司自首次中标前述区
域以来，已连续为前述区域提供服务垃圾回收服务至今。因此，标的公司的业务
具有持续性。
3、推广情况
目前，以政府购买服务的形式开展居民生活垃圾处理回收已在北京市、青岛
市、成都市、重庆市、南京市等全国多个城市尝试或推进。标的公司以浙江省内
为核心推广区域，除已覆盖的杭州市余杭区、湖州市安吉县、衢州市柯城区和衢
江区、绍兴市新昌县等地外，正在积极向浙江省内的其他区域进行业务拓展。
除已存在的传统模式外，各地政府亦在尝试和摸索其他创新的生活垃圾处理
回收模式，其中以智能回收柜模式以及上门回收模式为主流，各模式的具体内容
如下：
经营模式 具体内容
传统分类回收 居民根据分类垃圾桶标识自行分类投放垃圾，垃圾清运服务商定期清运回
模式 收。
智能回收柜模 针对纸张、金属、塑料、织物等高价值可再生资源在社区固定位置放置具有
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
式 扫码投递、自动称重、远程数据采集管理等功能的智能回收柜，居民自行分
类投放垃圾后获得相应积分/奖励金，区域分拣总仓将根据各服务站点的存
储量即时调配物流清运。
湿垃圾定点交投，干垃圾上门回收，居民通过公众号、小程序或 APP 下单，
回收人员上门分类、称重、回收，订单完成后居民获得相应积分/奖励金，
上门回收模式
已回收的垃圾由回收人员运往服务站点，区域分拣中心将根据各服务站点的
存储量即时调配物流清运。
以浙江省内的相关政府购买服务项目为例，根据浙江政府采购网公布的招标
公告，浙江省内多个区域已经启动垃圾分类工作，其具体内容均较传统处理回收
模式有所创新，但实施路径、具体细节等方面存在差异。相关项目列举如下：
序号 项目名称 采购主体 采购内容 预算金额
定时定投模式的小区设置定时定投亭；
按照要求需在投放点设置四分类垃圾桶；
杭州市萧山 每户发放 8.5L 入户智能芯片易腐垃圾小
区人民政府 绿桶；
杭州市萧
城厢街道办 根据参与情况和数据平台发放小礼品；
山区人民
事处城厢街 中标单位需按照不同的分类模式及采购
1 政府城厢 2,000 万元
道垃圾分类 人实际需求安排回收和转运三轮电瓶车
街道办事
第三方服务 辆，要求款式统一；
处
项目标项一、 原则上每个社区需配置一个再生资源回
二 收网点，1000 户以上的小区需另外单独设
立，可回收物回量需接入数据平台，可以
采用积分兑换的形式，也可以现金结算。
推进垃圾分类服务及开展社区、物业及涉
及垃圾分类的管理单位垃圾分类指导培
训工作；
持续开展（每周不少于 1 次）向小区居民
提供可回收物、有害垃圾的回收工作，定
杭州市滨江
杭州市滨 期进行大件物品回收的再生资源循环利
区垃圾分类 3,380.52 万
2 江区城市 用；
第三方服务 元
管理局 餐余垃圾分拣未到位的就地开展二次分
采购项目
拣，达到清运标准,末端处置实现垃圾资源
化利用，达到垃圾减量目的；
配合采购人完成申报省级“垃圾分类省级
示范小区”和市级“垃圾分类市级示范小
区”的评比活动。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 项目名称 采购主体 采购内容 预算金额
生活垃圾集中投放：投标人配合协助属地
政府按照《城镇居住小区垃圾投放设施及
再生资源回收站规划建设管理指导意见》
（舟城镇分类办〔2019〕25 号），落实生
活垃圾集中投放点选址和建设。
回收站建设：投标人负责在每个小区建设
舟山市第二
舟山市城 1 个再生资源回收站，设置 1 组智能回收
批“垃圾分类
市管理局 箱，每个回收站配置 1 个称重设备，建成
＋资源回收” 2,993.95 万
3 （综合行 以人工回收站为主，智能回收箱和 APP
两网融合第 元
政 执 法 下单流动回收为辅的回收体系。
三方服务企
局） 再生资源分拣中心：投标人负责规范建设
业采购项目
近期与远期覆盖人口数量相配套的再生
资源分拣中心。
大数据监管中心：投标人负责建设大数据
管理服务系统。
投标人负责可回收物、有害垃圾的分类收
运。
东阳市白云
本项目为在东阳市白云街道范围内建设
街道智慧垃 东阳市白
安装智慧垃圾分类投放亭，对建成的智慧
4 圾分类系统 云街道办 990 万元
垃圾分类投放亭进行智慧垃圾分类监督
及运营服务 事处
并进行运营管理。
项目
提供垃圾分类的宣教工作；
绍兴市上虞 绍兴市上 按照要求完成对各小区的分类垃圾桶配
区百官街道 虞区百官 置； 1,964.93 万
5
2022 年度垃 街道办事 建立垃圾分类信息化管理平台； 元
圾分类项目 处 按各片区的实际入住户数计，每月发放易
腐、其他垃圾袋各一卷。
嘉兴市城南 垃圾分类定时定点撤桶进箱运维管理，针
嘉兴市南
街道 2022 年 对各个小区，提供通信卡、云数据管理平
湖区人民
垃圾分类定 台、监控平台管理费用、监控网络费用、
6 政府城南 1,023 万元
时定点撤桶 劝导员、总榜台账楼道榜制作更新、智能
街道办事
进箱运维管 设备日常维护费用、楼道榜评比积分、宣
处
理项目 传活动、垃圾袋等项目的采购。
台州市椒江
椒江区人 本项目为椒江区洪家街道范围内建设安
区洪家街道
民政府洪 装智慧垃圾分类投放亭，并对建成的智慧 2,406.96 万
7 智慧垃圾分
家街道办 垃圾分类投放亭进行智慧垃圾分类运营 元
类系统及运
事处 管理。
营服务项目
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 项目名称 采购主体 采购内容 预算金额
湖州市德清
德清县人
县武康街道
民政府武 设立回收站点，定时定点垃圾分类、分类
8 生活垃圾分 1,300 万元
康街道办 清运等。
类运维服务
事处
采购项目
桐乡市垃圾 2022 年桐乡市区垃圾分类处置服务，对市
分类处置专 区机关事业单位、居民小区内产生的生活
桐乡市综
项资金-市区 垃圾进行分类收集、处置、运输，实现对
9 合行政执 3,898 万元
生活垃圾分 垃圾资源化处理，垃圾减量的目标。包括
法局
类处置服务 可回收物回收处置、分类垃圾设施的购置
采购项目 修缮、有害垃圾的回收处置等工作。
临海市综合 道路保洁范围内所有垃圾收集点、果壳箱
行政执法局 等垃圾收集转运至垃圾焚烧厂；及以下 11
（本级）临海 个社区和 14 个城中村等范围内的垃圾转
市大洋水云 临海市综 运至指定垃圾处理厂（不包括清扫保洁）。
8,413.92 万
10 塘路以东区 合行政执 对辖区范围内的可回收物、有害垃圾、易
元
块主次街道 法局 腐垃圾、其他垃圾进行分类收集、分类运
清扫保洁、垃 输、分类处置；垃圾中转站落实分类压缩、
圾分类清运 持续做好撤桶并点、定时定点垃圾分类收
项目 集、清运等相关垃圾分类工作。
由上表可知，在相关政策的指导下，以政府采购服务的方式开展生活垃圾分
类已成为趋势，浙江省内各区域亦在进行模式探索和创新。标的公司具备相应的
管理、运营和经验实力，可以市县区为单位进行全域推广，并提供“收集—运输
—贮存—利用及处置”全链条服务，具备一定的竞争优势。
4、服务合同的排他性
根据标的公司已服务区域的招标文件，标的公司在中标相关地区生活垃圾回
收利用政府购买服务项目后，当地政府部门仅会与标的公司一家签订服务合同，
因此该服务合同的签订具有排他性。
5、招投标周期
根据标的公司已服务区域的招标文件，标的公司的垃圾回收服务项目的招投
标周期为 3 年。
截至本补充法律意见书出具日，标的公司正在执行垃圾回收服务合同的具体
情况如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
服务期起始 服务期终止
区域/年度 区域覆盖户数（万户） 户数占比
日 日
城市 2022/08/18 2025/08/17 22.96 30.42%
良渚街道
余杭区 2020/01/01 2022/12/31 1.77 2.34%
农村
荀山村 2022/04/01 2022/12/31 0.36 0.48%
临平区 城市 2021/05/01 2022/04/30 19.52 25.86%
安吉县 城市 2022/04/02 2025/04/01 4.91 6.51%
衢州市 城市 2021/04/01 2024/03/31 17.86 23.66%
新昌县 城市 2021/11/26 2024/11/25 8.10 10.73%
注 1：2021 年 4 月，由于杭州区域重新划分，原余杭区分为余杭区与临平区，简称原余
杭区。
注 2：标的公司与原余杭区政府签订的政府采购合同服务期自 2021 年 5 月 1 日至 2022
年 4 月 30 日，服务合同按年签订，服务合同期满并通过验收和考核，符合续签约定的，报
经财政部门批准后，可根据原采购合同的约定在招标期限（3 年）内续签合同，续签次数最
多不超过 2 次。由于原余杭区招标期限尚未到期，同时分区后的临平区因疫情尚未开始重新
招标，故临平区服务按原招标内容执行。
注 3：上表中的区域覆盖户数以及户数占比数据为截至 2022 年 4 月末数据。
如上表所示，标的公司与余杭区良渚街道农村、荀山村的服务合同将于 2022
年 12 月 31 日到期，鉴于目前合同尚未到期，相关区域尚未启动续签谈判工作。
临平区合同已于 2022 年 4 月 30 日到期，因受疫情影响，相关招投标工作正在筹
备过程中，目前仍按照原余杭区分区前的合同继续执行。鉴于标的公司长期、连
续服务前述区域，且已建立配套分拣中心、服务站点，并配置相关人员、车辆等，
资源回收利用体系建设已相对完善，因此具有一定的竞争优势。结合历史经验来
看，服务合同到期后，标的公司中标与政府部门续约的可能性较大，标的公司在
各区域开展业务至今尚未发生服务期满未能继续中标的情形。
（四）政府部门采购相关服务的原因，该类服务业务的合理性和稳定性、
成长性
在生活垃圾分类处理成为国家战略的大背景下，国家和地方法规层面已明确
将减量化、资源化和无害化作为首要目标，以高质量的资源回收体系建设，规范、
公平和高效的生活垃圾处理收费制度作为重要手段，因此，政府推动生活垃圾分
类的相关事项势在必行。标的公司具备相应的管理、运营和经验实力，其商业模
式已得到市场验证，可以从源头上实现生活垃圾的减量化、资源化和无害化。同
时，标的公司可以提供可量化、可溯源的垃圾回收和处理数据，帮助政府实现有
效监管和定量考核，为最终建立规范、公平和高效的生活垃圾处理收费制度，落
23
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
实产生者付费原则奠定基础。因此，无论从短期或长远来看，政府均有意愿、有
动力去购买标的公司所提供的相关服务。
从服务内容上看，标的公司可提供可回收物、大件垃圾和有害垃圾从“收集
—运输—贮存—利用及处置”全链条服务，在虎哥模式下，政府进行生活垃圾处
理的综合成本为 1,811 元/吨，与传统模式下生活垃圾综合成本 1,767 元/吨的差异
率为 2.51%，两种模式的政府成本差异很小。但考虑到：①虎哥模式下，政府部
门无需额外资源投入便可以获得可量化、可溯源的垃圾回收和处理数据，为最终
建立规范、公平和高效的生活垃圾处理收费制度，落实产生者付费原则奠定基础；
②传统模式下，生活垃圾回收处理的各环节有不同的企业参与，政府进行分别对
接需要增加人员投入，且存在协调成本；③传统模式下，可回收物上门回收主要
由个体工商户或个人参与，前述人群的缴纳税情况往往无从监管，可能会出现偷
漏税的情况，而标的公司在报告期内合规经营，已合计为政府贡献税收超
3,500.00 万元；④传统模式的主要环节为收集、清运、中转和转运，而虎哥模式
除前述环节以外，还通过分拣中心替居民完成了可回收物的精细分类工作，报告
期内，标的公司解决了近 2,000 名员工就业，其中分拣中心的员工数量约 270 名。
因此，政府部门采购标的公司的相关服务具有合理性。
此外，考虑国家对于生活垃圾分类的政策具有长期性、持续性的特点，且浙
江省已出台法规对以政府购买服务的形式推进垃圾分类进行明确，这为标的公司
在浙江省内推进相关业务奠定了长期基础。截至 2022 年 4 月末，标的公司的服
务区域已覆盖杭州市余杭区，湖州市安吉县，衢州市柯城区、衢江区，绍兴市新
昌县等地。标的公司自首次中标前述区域以来，已连续为前述区域提供服务垃圾
回收服务至今，目前已签订的合同到期日在 2024 年-2025 年居多，且该服务合同
的签订具有排他性。因此，标的公司的业务具有稳定性。同时，在相关政策的指
导下，以政府采购服务的方式开展生活垃圾分类已成为趋势。标的公司具备相应
的管理、运营和经验实力，可以市县区为单位进行全域推广，较其他竞争对手以
单个环节、较小区域的业务模式更具竞争力，亦更有利于政府部门进行管理。根
据立信会计师出具的《审计报告》，2020 年、2021 年和 2022 年 1-4 月，虎哥环
境的营业收入分别为 26,368.40 万元、36,474.40 万元和 12,710.71 万元，报告期
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内，标的公司的业绩增长迅速，标的公司的业务具备成长性。
（五）核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）查阅了标的公司及其子公司签订的生活垃圾处置服务协议及相关服务
采购的地方招标文件，核查标公司生活垃圾回收服务项目的服务内容，以及业务
覆盖区域、推广情况、相关服务合同的排他性和招投标周期；
（2）就标的公司与其他公司、个人上门回收业务的区别，标的公司垃圾回
收处理模式和传统模式的居民生活垃圾处理回收模式在政府成本、效率、综合效
益等方面的差异、浙江省内其他区域垃圾分类工作实施情况等事项，进行了公开
网络检索，并访谈了标的公司副总经理；
（3）查询了国家及地方生活垃圾处置相关的法律法规，了解标的公司相关
服务采购的地方政策依据。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）标的公司相关生活垃圾回收服务项目包括可回收物、有害垃圾，不包
括易腐垃圾、其他垃圾；标的公司与其他企业、个人上门回收虽然在回收内容、
盈利来源上存在少许重合，但两者在产生背景、经营目的、业务环节、社会影响
等多方面存在较大差异，并不存在直接的竞争关系。作为生活垃圾回收服务的购
买方，政府部门往往从保护生态环境、建设资源回收体系、提供城市服务功能的
角度去考虑服务对象、服务模式等问题，而标的公司具备相应的条件和能力，因
此，政府部门购买标的公司所提供的相关生活垃圾回收服务具备合理性。
（2）与传统模式的居民生活垃圾处理回收模式相比，标的公司的业务模式
在政府成本、效率和综合效益等方面更具优势。
（3）政府购买相关服务具备政策依据，标的公司的业务具有持续性，目前
已覆盖杭州市余杭区等地，正在积极拓展浙江省内的其他区域；标的公司的垃圾
回收服务项目的招投标周期为 3 年，中标后标的公司会与政府部门签订服务合同，
该合同的签订具有排他性。因此，政府部门采购相关服务具备合理性，该类服务
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
业务具有稳定性和成长性。
二、问题 3
报告书显示，标的公司建立的线上平台注册用户数量超 130 万，自营的“虎
哥商城”为用户提供环保金兑换服务，并少量销售商品。标的公司还建立了“垃
圾分类大数据平台”“呼叫订单监管平台”“物流清运监管平台”“资源化利用监管
平台”“零售云数据平台”、“居民碳减排信息实时监控平台”等一系列智慧化管理
平台，可以实现垃圾分类投放、分类收集、分类运输、分类处置全过程溯源和
数据化管理，并可以将相关信息与政府主管部门实时共享，为居民生活垃圾“碳
足迹”跟踪体系以及城市“碳账户”的建立提供有力的数据支持。
（2）请说明标的公司“虎哥回收”“虎哥商城”等线上服务平台收集的用户数
据内容、数量、用途及其安全保护机制，是否存在收集、存储个人数据，标的
公司及其子公司是否为客户提供个人数据存储及运营相关服务，对相关数据挖
掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质或者已经征求相关主管部门意见，
相关数据的所有权归属及是否存在本地化情况，是否存在违法违规收集、存储、
使用、传输个人信息等情况。
请律师、独立财务顾问核查并发表明确意见。
（3）请结合“虎哥回收”“虎哥商城”提供的服务，说明标的公司及其子公司
是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中规定的“平
台经济领域经营者”，相关行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄
断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断
相关规定，说明标的公司是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及履行申
报义务。
请律师、独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）请说明标的公司“虎哥回收”“虎哥商城”等线上服务平台收集的用
户数据内容、数量、用途及其安全保护机制，是否存在收集、存储个人数据，
标的公司及其子公司是否为客户提供个人数据存储及运营相关服务，对相关数
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质或者已经征求相关主管部门
意见，相关数据的所有权归属及是否存在本地化情况，是否存在违法违规收集、
存储、使用、传输个人信息等情况
1、标的公司“虎哥回收”“虎哥商城”等线上服务平台收集的用户数据内
容、数量、用途及其安全保护机制
（1）标的公司“虎哥回收”“虎哥商城”等线上服务平台收集的用户数据内
容、数量、用途
报告期内，标的公司通过“虎哥”APP 或微信小程序开展的“虎哥回收”、
“虎哥商城”等线上服务平台收集的用户数据内容、数量、用途如下表所示：
用户数量（万人）
平台 用户数据内容 用途
2022.4.30 2021.12.31 2020.12.31
手机号、客户名 虎哥上门回
虎哥回收 135.17 123.64 91.56
称、住址 收
手机号、收货人、 送货上门，环
虎哥商城 135.17 123.64 91.56
住址、银行卡号 保金提现
（2）标的公司数据安全保护机制情况
标的公司对于收集、存储的个人信息，主要采取了如下安全保护机制：
1）制度管理方面
①成立信息安全委员会，负责个人数据保护工作，下设网络安全小组（负责
安全审计、内容审核、用户信息审核、內容安全、日常网络安全、网络产品及安
全产品的配置、信息系统风险评估、系统漏洞的修补、网络安全等级保护等工作）、
数据安全小组（负责日常数据的维护和管理、数据输出、数据监测与治理、监管
部门突发检查和紧急通报等相关事宜、协调处理数据泄露等重大紧急事件、网络
安全与数据安全方面的培训和宣讲等工作）、隐私合规小组（负责隐私合规体系
的搭建、法律法规更新的跟进和建议、日常合规审查、隐私合规方面的流程制度、
个人信息保护方面的培训和宣讲等工作）。
②制定《个人信息管理制度》，规定了收集、管理、使用、利用个人信息行
为规范以及采取的安全机制等内容。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
③制定《虎哥信息泄漏事件应急预案》，对收集、处理、使用、利用个人信
息过程中可能出现的个人信息泄露、丢失、损坏、篡改、不当使用等事件进行评
估、分析，采取相应的预防措施和处理。
④制定相应的个人信息使用管理策略，包括访问/调用控制、权限设置、密
钥管理等，防止个人信息的不当使用、毁损、泄露、删除等。
⑤与接触到个人信息的主体签订保密协议，明确与个人信息相关人员的权限、
责任，加强相关人员的监察和管理，防止未经授权的个人信息接触。
⑥对员工进行个人信息保护知识培训，内容包括：个人信息保护相关法律、
法规、规范、标准和管理制度；个人信息保护的重要性和必要性；违反个人信息
保护相关标准可能引起的损害和后果等。
2）安全技术支持方面
标的公司加强个人信息安全防护，预防安全隐患和安全威胁。如针对网络基
础平台、系统平台、应用系统、安全系统、数据等的安全，及信息交换中的安全
防范、病毒预防和恢复、非传统信息安全等，配套使用了安全防护软件，如 WAF，
安全防火墙，堡垒机，杀毒软件，应用访问安全系统等。
在数据存储与传输上面，通过隐私数据的加密算法进行加强保护，有效防止
数据泄漏导致的风险。
在数据使用上，通过应用访问安全系统配置用户级别的权限访问控制，降低
用户数据接触面，从而降低数据泄漏风险。使用安全审计服务，对来自外部或内
部的恶意行为进行识别响应，及时发现风险、处置风险。
2、标的公司是否存在收集、存储个人数据，标的公司及其子公司是否为客
户提供个人数据存储及运营相关服务，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，
是否取得相应资质或者已经征求相关主管部门意见，相关数据的所有权归属及
是否存在本地化情况，是否存在违法违规收集、存储、使用、传输个人信息等
情况
（1）标的公司收集和存储个人数据的情况
标的公司存在收集和存储个人数据的情况如下表所示：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
收集个人数据 存储个人数据
平台 用途 是否存在本地化情况
情况 情况
客户名称、手 客户名称、手 存储于阿里云服务器，不
虎哥回收 虎哥上门回收
机号、住址 机号、住址 存在本地化情况
手机号、收货 手机号、收货
送货上门、环保金 存储于阿里云服务器，不
虎哥商城 人、住址、银 人住址、银行
提现 存在本地化情况
行账号 账号
标的公司收集及存储上述个人数据主要用于对注册用户的身份认证，未将个
人用户的相关个人数据用于除身份识别、业务统计外的其他用途，标的公司不存
在为客户提供个人数据存储及运营相关服务，亦不存在对相关数据挖掘及提供增
值服务等情况。
目前，相关法律法规暂未对个人信息所有权归属做出具体、明确的规定。根
据《中华人民共和国网络安全法》《信息安全技术个人信息安全规范》等国家个
人信息保护规范的规定，企业可以在获得客户合法授权情况下，在法律允许的范
围内实现对所收集个人信息的控制权。根据个人信息保护的相关国家标准《信息
安全技术个人信息安全规范》的规定，个人信息控制者是指有能力决定个人信息
处理目的、方式等的组织或个人。据此，参照《中华人民共和国网络安全法》《中
华人民共和国个人信息保护法》等法律法规的相关规定，在相关数据涉及个人信
息的情况下，标的公司作为相关数据的收集方，可以在获得客户合法授权且法律
允许的范围内，享有对所收集个人信息的控制权。
（2）标的公司收集、存储个人数据无需取得相关资质或征求相关主管部门
意见
标的公司已取得浙江省通信管理局核发的编号为浙 B2-20210790 的《中华人
民共和国增值电信业务经营许可证》，业务种类及覆盖范围为在线数据处理与交
易处理业务（仅限经营类电子商务）不含网络借贷信息中介类的互联网金融业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），有效期自 2021
年 11 月 26 日至 2026 年 11 月 25 日。
根据《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》《征
信业管理条例》等法律法规规定，除专门从事征信业务的征信机构需要取得个人
征信业务经营许可证之外，单纯收集和存储个人信息的情形无需取得相关资质或
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
征求相关主管部门意见。
（3）标的公司不存在因违法违规收集、存储、使用、传输个人信息受到处
罚的情况
标的公司“虎哥回收”“虎哥商城”等线上服务平台已明确告知用户信息收
集使用规则、使用信息的目的，并经用户同意，对用户个人信息的获取、保护、
处置符合合法、正当、必要的原则。
2021 年 9 月 17 日，标的公司取得北京中交远航认证有限公司颁发的注册号
为 18421ISMS0059R0M 的《信息安全管理体系认证证书》，标的公司建立的信息
安全管理体系符合 GB/T22080-2016/ISO/IEC27001:2013 标准，有效期自 2021 年
9 月 17 日至 2024 年 9 月 16 日。
2022 年 8 月 4 日，杭州市余杭区互联网信息办公室出具《证明》：标的公司
及其子公司虎哥电商、虎哥数字自设立以来一直遵守国家网络管理相关法律法规
和规范性文件企业，截至证明出具之日，未发现存在违反《中华人民共和国网络
安全法》等法律法规的违法违规行为，未发现存在通过网络平台隐私信息进行牟
利的违法违规行为。
本所律师通过网络检索，报告期内标的公司不存在因违法违规收集、存储、
使用、传输个人信息受到处罚的情况。
因此，报告期内，标的公司不存在因违法违规收集、存储、使用、传输个人
信息受到处罚的情况。
3、核查程序及核查意见
（1）核查程序
①实地察看了标的公司信息系统运用情况，查阅了标的公司制定的个人信息
安全保护相关制度文件等，核查标的公司“虎哥回收”“虎哥商城”等线上服务
平台收集的用户数据内容、数量、用途及安全保护机制等；
②访谈了标的公司技术负责人，了解标的公司线上服务平台的用途及安全保
护机制；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
③查验了《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》
《征信业管理条例》等相关法律法规，核查收集和存储个人信息是否需要获取必
要的资质；
④访问了“虎哥”APP 及微信小程序查阅用户协议及隐私条款，查阅了杭州
市余杭区互联网信息办公室出具的证明文件及标的公司持有的《信息安全管理体
系认证证书》，并进行了网络检索，核查标的公司是否存在违法违规收集、存储、
使用、传输个人信息受到处罚情况。
（2）核查结论
经核查，本所律师认为：
①标的公司在开展业务过程中存在收集、存储个人数据的情况，不存在为客
户提供个人数据存储及运营相关服务，亦不存在对相关数据挖掘及提供增值服务
等情况。
②标的公司就收集及存储个人数据无需取得相关资质或征求相关主管部门
意见。标的公司可以在获得客户合法授权且法律允许的范围内享有对所收集个人
信息的控制权，数据存储不存在本地化情况，标的公司不存在因违法违规收集、
存储、使用、传输个人信息受到处罚的情况。
（二）请结合“虎哥回收”“虎哥商城”提供的服务，说明标的公司及其子
公司是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中规定
的“平台经济领域经营者”，相关行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否
存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家
反垄断相关规定，说明标的公司是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及
履行申报义务。
1、说明标的公司及其子公司是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济
领域的反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”
根据《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称“反
垄断指南”）第二条的规定，平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边
或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
“平台经营者”是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、
信息交流等互联网平台服务的经营者；“平台内经营者”是指在互联网平台内提
供商品或者服务（以下统称商品）的经营者，平台经营者在运营平台的同时，也
可能直接通过平台提供商品；“平台经济领域经营者”包括平台经营者、平台内
经营者以及其他参与平台经济的经营者。
标的公司及子公司拥有并运营的“虎哥回收”、“虎哥商城”的线上服务平台
面向居民提供“线上下单-系统派单-虎哥上门服务-环保金发放-环保金兑换”的一
站式服务，涉及互联网平台运营，属于“平台内经营者”，因此，标的公司及其
子公司属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”。
2、相关行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制
竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形
（1）关于垄断行为、垄断协议、滥用市场支配地位等概念的法律法规
①垄断行为
根据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”）第三条的规定，
垄断行为包括经营者达成垄断协议、经营者滥用市场支配地位及具有或者可能具
有排除、限制竞争效果的经营者集中。
②垄断协议
根据《反垄断法》的规定，垄断协议，是指排除、限制竞争的协议、决定或
者其他协同行为。具体而言包括：
A.与具有竞争关系的经营者达成下列垄断协议：固定或者变更商品价格；限
制商品的生产数量或者销售数量；分割销售市场或者原材料采购市场；限制购买
新技术、新设备或者限制开发新技术、新产品；联合抵制交易；国务院反垄断执
法机构认定的其他垄断协议。
B.与交易相对人达成下列垄断协议：固定向第三人转售商品的价格；限定向
第三人转售商品的最低价格；国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。
根据《反垄断指南》的规定，平台经济领域垄断协议是指经营者排除、限制
竞争的协议、决定或者其他协同行为。具体包括：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
A.横向垄断协议：是指具有竞争关系的平台经济领域经营者可能通过利用平
台收集并且交换价格、销量、成本、客户等敏感信息、利用技术手段进行意思联
络、利用数据、算法、平台规则等实现协调一致行为及其他有助于实现协同的方
式达成固定价格、分割市场、限制产（销）量、限制新技术（产品）、联合抵制
交易等横向垄断协议：
B.纵向垄断协议：是指平台经济领域经营者与交易相对人可能通过利用技术
手段对价格进行自动化设定、利用平台规则对价格进行统一、利用数据和算法对
价格进行直接或者间接限定、利用技术手段、平台规则、数据和算法等方式限定
其他交易条件，排除、限制市场竞争达成固定转售价格、限定最低转售价格等纵
向垄断协议；
C.轴辐协议：是指具有竞争关系的平台内经营者可能借助与平台经营者之间
的纵向关系，或者由平台经营者组织、协调，达成具有横向垄断协议效果的轴辐
协议。
③滥用市场支配地位
根据《反垄断法》第二十二条的规定，市场支配地位，是指经营者在相关市
场内具有能够控制商品价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他
经营者进入相关市场能力的市场地位。
滥用市场支配地位的行为包括：以不公平的高价销售商品或者以不公平的低
价购买商品；没有正当理由，以低于成本的价格销售商品；没有正当理由，拒绝
与交易相对人进行交易；没有正当理由，限定交易相对人只能与其进行交易或者
只能与其指定的经营者进行交易；没有正当理由搭售商品，或者在交易时附加其
他不合理的交易条件；没有正当理由，对条件相同的交易相对人在交易价格等交
易条件上实行差别待遇；国务院反垄断执法机构认定的其他滥用市场支配地位的
行为。
根据《反垄断法》第二十三条的规定，认定经营者具有市场支配地位，应当
依据下列因素：该经营者在相关市场的市场份额，以及相关市场的竞争状况；该
经营者控制销售市场或者原材料采购市场的能力；该经营者的财力和技术条件；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
其他经营者对该经营者在交易上的依赖程度；其他经营者进入相关市场的难易程
度；与认定该经营者市场支配地位有关的其他因素。
根据《反垄断法》第二十四条的规定，有下列情形之一的，可以推定经营者
具有市场支配地位：一个经营者在相关市场的市场份额达到二分之一的；两个经
营者在相关市场的市场份额合计达到三分之二的；三个经营者在相关市场的市场
份额合计达到四分之三的。有前款第二项、第三项规定的情形，其中有的经营者
市场份额不足十分之一的，不应当推定该经营者具有市场支配地位。
（2）标的公司及其子公司参与行业竞争公平有序、合法合规，不存在垄断
协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形
1）标的公司及其子公司参与行业竞争公平有序、合法合规
① 标的公司的居民生活垃圾分类回收和资源化利用业务
标的公司主要从事居民生活垃圾分类回收和资源化利用业务。根据国家统计
局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“N78
公共设施管理业”，细分领域属于“N7820 环境卫生管理”。
再生资源回收对于构建废旧物资循环利用体系、缓解经济发展资源约束、 促
进绿色低碳循环发展、推进商贸流通绿色发展具有重要意义。随着我国生活垃圾
年清运量逐年上升，市场规模的扩大，越来越多的企业开始进入这一行业。 2021
年 10 月 28 日商务部新闻发言人表示，目前，全国再生资源回收企业约 9 万家，
从业人员约 1,300 万人，已形成以回收站点、分拣中心、集散市场为核心的三位
一体回收体系。总体来看，我国回收主体不断发展壮大，主要品种回收量稳步提
升，但规范化运营、集约化经营水平还有待提高。为畅通政企沟通渠道，及时了
解企业面临的困难和政策诉求，加强行业形势分析，把握行业发展趋势，引领行
业创新发展，商务部在前期地方商务主管部门推荐的基础上，初步筛选并于 2021
年 12 月 31 日公示出一批包括浙江虎哥环境有限公司、上海悦鲲环保科技有限公
司（爱回收）、上海霖承环保科技有限公司（嗨回收）在内的 169 家重点联系再
生资源回收企业。
根 据 国 家 统 计 局 公 布 的 数 据 ， 2020 年 中 国 城 市 生 活 垃 圾 清 运 量 共 计
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
23,511.70 万吨，其中广东城市生活垃圾清运量为 3,102.50 万吨，占全国城市生
活垃圾处理量的 13.20%，全国排名第一；江苏城市生活垃圾处理量为 1,870.50
万吨，占全国城市生活垃圾处理量的 7.96%；山东城市生活垃圾处理量为 1,673.90
万吨，占全国城市生活垃圾处理量的 7.12%；浙江城市生活垃圾处理量为 1,444.90
万吨，占全国城市生活垃圾处理量的 6.15%；四川城市生活垃圾处理量为 1,136.60
万吨，占全国城市生活垃圾处理量的 4.83%。
② 标的公司的虎哥商城业务
标的公司通过“虎哥”APP/微信小程序开展“虎哥商城”线上服务，该项
业务为标的公司居民生活垃圾分类回收和资源化利用业务的重要环节。
根据商务部数据，2011-2020 年间，我国电子商务交易额持续增长，2020 年
全国电子商务企业销售额为 189,334.7 亿元。按照营收划分，阿里巴巴、京东、
苏宁易购、唯品会营收都在千亿级别，位于第一梯队，拼多多、国美零售和乐信
营收百亿级别位于第二梯队，其余各零售电商营收都在百亿及以下。报告期内，
标的公司虎哥商城实现销售收入分别为 8.51 万元、584.26 万元及 465.38 万元，
收入规模较小。
因此，标的公司行业内竞争者较多，所处行业市场分布较为分散，不存在竞
争无序的情况。
2）标的公司及其子公司不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等
不正当竞争情形
①标的公司的居民生活垃圾分类回收和资源化利用业务
标的公司以招投标形式参与相关地区的生活垃圾回收服务项目，不存在签订
垄断协议、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，具体情况如下：
A.标的公司不存在垄断协议
根据《反垄断指南》第五条的规定，“平台经济领域垄断协议是指经营者排
除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为。协议、决定可以是书面、口头等
形式。其他协同行为是指经营者虽未明确订立协议或者决定，但通过数据、算法、
平台规则或者其他方式实质上存在协调一致的行为，有关经营者基于独立意思表
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
示所作出的价格跟随等平行行为除外”。
标的公司不存在与其他方达成垄断协议，亦不存在与其他方达成其他有关排
除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为的情形。
B.标的公司不具备市场支配地位，不存在滥用市场支配地位的行为
从服务区域上看，标的公司服务范围仅覆盖杭州市余杭区，湖州市安吉县，
衢州市柯城区、衢江区，绍兴市新昌县，尚未覆盖浙江省内以及全国范围的其他
区域。
从垃圾处理量上看，根据国家统计局公布的数据，2020 年我国生活垃圾清
运量达到 23,511.70 万吨，其中浙江城市生活垃圾清运量为 1,444.90 万吨。2020
年，标的公司的生活垃圾回收量为 10.81 万吨，垃圾处理量在浙江省乃至全国范
围内占比较小。
② 标的公司的虎哥商城业务
标的公司的虎哥商城业务并非以单纯买卖商品盈利为目的，该项业务为标的
公司居民生活垃圾分类回收和资源化利用业务的重要环节，即在《关于促进绿色
消费的指导意见》《促进绿色消费实施方案》的指导下，通过发放环保金的方式
鼓励居民参与生活垃圾分类，提升居民的参与感、获得感。目前，虎哥商城的主
要消费人群为使用虎哥上门回收的用户，前述用户可使用环保金购买相关商品或
提现。报告期内，标的公司虎哥商城实现销售收入分别为 8.51 万元、584.26 万
元及 465.38 万元，收入规模较小。
标的公司不存在就虎哥商城业务与其他方达成垄断协议，亦不存在与其他方
达成其他有关排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为的情形，且标的公
司就虎哥商城业务不具备市场支配地位，不存在滥用市场支配地位的行为。
因此，标的公司所处行业高度分散，市场参与者众多，标的公司在相关市场
中无法实现对产品或服务的价格等其他交易条件的控制，亦无法阻碍、影响其他
经营者进入相关市场，不具备支配地位，不存在滥用市场支配地位的相关行为。
综上所述，标的公司及其子公司参与行业竞争状况公平有序、合法合规，不
存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不当的竞争情形。
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3、对照国家反垄断相关规定，说明标的公司是否存在达到申报标准的经营
者集中情形以及履行申报义务
（1）经营者集中的定义和申报标准
根据《反垄断法》第二十条的规定，“经营者集中是指下列情形：（一）经营
者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；
（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者
施加决定性影响。”
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条，“经营者集中达到
下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得
实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合
计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营
业额均超过 4 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境
内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在
中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。”
（2）标的公司不存在达到申报标准的经营者集中情形
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条关于经营者集中的申
报标准，标的公司 2021 年度在中国境内的营业额未超过 4 亿元人民币，故不存
在达到申报标准的经营者集中情形，因此，不需要履行相关申报义务。
根据《反垄断法》第二十二条第（二）项的规定，“经营者集中有下列情形
之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：（二）参与集中的每个经营者百
分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的”。
本次交易前，唐伟忠、张杰来夫妇通过直接和间接的方式控制大地海洋 50.35%
的股权，控制标的公司 89.76%的股权。属于《反垄断法》第二十二条第（二）
项规定的可以免于向国务院反垄断执法机构申报经营者集中的情形。
综上所述，对照国家反垄断相关规定，标的公司不存在达到申报标准的经营
者集中的情形，无需履行申报义务。
4、核查程序与核查意见
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（1）核查程序
①查阅了《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》的相关规
定，了解关于平台经济领域经营者的规定，分析标的公司是否属于“平台经济领
域经营者”；
②查阅了《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，检索了关于再生资源回
收企业及电商企业的行业竞争情况，核查标的公司行业竞争状况；
③查阅了《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的相关规定，查阅了上
市公司及标的公司 2021 年度审计报告，核查标的公司是否达到申报标准的经营
者集中情形。
（2）核查意见
经核查，本所律师认为：
①标的公司及子公司涉及互联网平台经营，属于《反垄断指南》中规定的“平
台经济领域经营者”。
②标的公司及其子公司参与行业竞争状况公平有序、合法合规，不存在垄断
协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不当的竞争情形。
③对照国家反垄断相关规定，标的公司不存在达到申报标准的经营者集中的
情形，无需履行申报义务。
三、问题 12
报告书显示，本次交易对方九寅合伙 2018 年 8 月由唐伟忠、长特金属与茹
逸发起设立，2020 年 1 月新增胡少平、唐力、王红军等 14 人为有限合伙人，2020
年 4 月前述新增合伙人退出，2021 年 1 月新增岑建丰为有限合伙人，2021 年 12
月长特金属退出，胡少平、唐力、王红军重新入伙。请核查说明历次合伙人变
更的具体原因，部分合伙人在上市公司披露筹划本次交易后退出的合理性，岑
建丰、胡少平、唐力、王红军等合伙人的基本情况，是否存在代持情形。
请律师、独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（一）九寅合伙历次合伙人变更的具体原因
经查阅工商资料并经访谈确认，九寅合伙成立后的历次合伙人变更情况以及
原因具体如下：
时间 原合伙人 变更后合伙人 变更的具体原因
唐伟忠、长特金属、茹逸、
胡少平、唐力、王红军、 标的公司的业务处于 上
2020 年 1 蔡传钰、马银凤、张玉洁、 升期，为激发员工的积极
唐伟忠、长特金属、茹逸
月 罗民伟、罗建强、汪文钦、 性，唐伟忠对标的公司的
张凯宇、张凯涛、朱霂嘉、 主要员工实施股权激励
杨永武、孙妙贤
唐伟忠、长特金属、茹逸、
结合股权激励的实际 效
胡少平、唐力、王红军、
果及标的公司长远发 展
2020 年 4 蔡传钰、马银凤、张玉洁、
唐伟忠、长特金属、茹逸 考虑，唐伟忠不再实施对
月 罗民伟、罗建强、汪文钦、
标的公司主要员工的 股
张凯宇、张凯涛、朱霂嘉、
权激励
杨永武、孙妙贤
岑建丰系唐伟忠多年 好
友，其看好标的公司未来
2021 年 1 唐伟忠、长特金属、茹逸、
唐伟忠、长特金属、茹逸 发展，故唐伟忠将九寅合
月 岑建丰
伙 10%财产份额转让给
岑建丰
长特金属前期有资金 需
求并谋求退出收回资金，
唐伟忠、长特金属、茹逸、 经双方友好协商，长特金
唐伟忠、茹逸、岑建丰
岑建丰 属将其持有的九寅合 伙
2021 年
10%财产份额转让给唐伟
12 月
忠
标的公司对核心高管 唐
唐伟忠、茹逸、岑建丰、
唐伟忠、茹逸、岑建丰 力、胡少平、王红军 3 人
胡少平、唐力、王红军
进行股权激励
（二）部分合伙人在上市公司披露筹划本次交易后退出的合理性
2022 年 1 月 10 日，上市公司发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公
告编号：2022-001），首次披露筹划本次交易的相关信息。经查阅九寅合伙的工
商资料，自首次披露筹划本次交易至今，九寅合伙的相关合伙人不存在退出的情
形。
（三）岑建丰、胡少平、唐力、王红军等合伙人的基本情况
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
岑建丰、胡少平、唐力、王红军等合伙人的基本情况如下所示：
1、岑建丰
姓名 岑建丰
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 3302221972********
住所 浙江省慈溪市逍林镇******
通讯地址 浙江省慈溪市逍林镇******
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、胡少平
姓名 胡少平
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 4208031980********
住所 杭州市下城区后营弄******
通讯地址 杭州市余杭区良渚街道******
是否取得其他国家或地区的居留权 否
3、唐力
姓名 唐力
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 3301251979********
住所 杭州市余杭区良渚街道******
通讯地址 杭州市余杭区良渚街道******
是否取得其他国家或地区的居留权 否
4、王红军
姓名 王红军
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 3307821986********
住所 杭州市西湖区文三路******
通讯地址 杭州市余杭区良渚街道******
是否取得其他国家或地区的居留权 否
5、茹逸
姓名 茹逸
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 3301061989********
住所 杭州市西湖区三墩镇******
通讯地址 杭州市余杭区良渚文化村******
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（四）是否存在代持情形
根据本所律师对九寅合伙合伙人唐伟忠、岑建丰、胡少平、唐力、王红军、
茹逸的访谈及其出具的确认函，其持有的九寅合伙财产份额系真实持有，不存在
代持情形。
（五）核查程序与核查意见
1、核查程序
（1）访谈了九寅合伙已退出合伙人及现有合伙人，并查阅了现有合伙人出
具的确认文件，核查九寅合伙历次合伙人变更的原因，及是否存在代持等情形；
（2）查阅了九寅合伙的工商资料及上市公司发布的公告，核查九寅合伙历
次合伙人变更情况，及是否存在上市公司披露筹划本次交易后合伙人退出情形；
（3）查阅了岑建丰、胡少平、唐力、王红军的身份证明文件及其出具的说
明文件，核查了前述主体的基本情况。
2、核查意见
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
经核查，本所律师认为：
（1）九寅合伙历次合伙人变更均履行了内部决策程序、财产份额转移和价
款支付的义务，转让行为均真实有效，不存在潜在的权属纠纷。
（2）九寅合伙合伙人不存在在上市公司披露筹划本次交易后退出的情形。
（3）九寅合伙合伙人唐伟忠、岑建丰、胡少平、唐力、王红军、茹逸持有
的九寅合伙财产份额系真实持有，不存在代持情形。
四、问题 13
报告书显示，本次交易对方蓝贝星悦 2019 年 1 月成立，发起人为执行事务
合伙人浙江蓝贝壳资本管理有限公司（以下简称“蓝贝壳”）和王晓明，蓝山投
资有限公司持有蓝贝壳 50%股权，由王晓明等 3 人成立，无控股股东。蓝贝星
悦 2020 年 12 月吸收浙江泰能科技实业有限公司、方诚、潘杭春、杨露明作为
有限合伙人入伙。请核查说明蓝山投资有限公司自然人股东的基本情况，蓝贝
壳控制权的归属和认定依据，蓝贝星悦 2020 年 12 月新增合伙人的原因和价格，
并结合标的公司当时业绩、经营和估值情况，分析其对价的合理性。
请律师、独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）请核查说明蓝山投资有限公司自然人股东的基本情况
根据蓝山投资有限公司自然人股东的身份证明文件及其出具的说明，截至本
补充法律意见书出具日，蓝山投资有限公司自然人股东的基本情况如下：
1、王晓明
姓名 王晓明
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3301061966******
身份证住址 杭州市西湖区***
是否取得其他国家或地区的永久居留权 有境外居留权（澳大利亚）
2、张引生
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
姓名 张引生
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3301061965******
身份证住址 杭州市上城区***
是否取得其他国家或地区的永久居留权 有境外居留权（澳大利亚）
3、王柳琳
姓名 王柳琳
性别 女
国籍 中国
身份证号码 3301271975******
身份证住址 杭州市西湖区***
是否取得其他国家或地区的永久居留权 无
（二）蓝贝壳控制权的归属和认定依据
1、蓝贝壳的股权结构
根据蓝贝星悦的工商档案、本所律师对国家企业信用信息公示系统、天眼查
等网络平台的检索及对蓝贝星悦的访谈，截至本补充法律意见书出具日，蓝贝壳
的股权穿透情况如下：
第一层 第二层 第三层
股权比 股权比 股权比
取得权 姓名/ 取得权 姓名/名 取得权
姓名/名称 例/合伙 例/合伙 例/合
益时间 名称 益时间 称 益时间
份额 份额 伙份额
王 晓 2020/0
40.00% - - -
明 9/30
杭州青于 王 柳
2020/0
蓝股权投 琳 37.50% - - -
2020/10/ 9/30
资合伙企 40.00% 【GP】
19
业（有限 张 杨 2020/0
15.00% - - -
合伙） 慕 9/30
2020/0
方诚 7.50% - - -
9/30
浙江蓝山 蓝 山 2009/09
2015/05/ 2010/0 王晓明 47.25%
投资管理 50.00% 投 资 100.00% /18
25 5/25
有限公司 有 限 张引生 42.75% 2009/09
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
公司 /18
2020/09
王柳琳 10.00%
/9
张 杨
2020/0
慕 30.00% - - -
9/30
【GP】
杭州智启
2020/0
福股权投 朱欣 20.00% - - -
9/30
资合伙企 2020/10/
10.00% 邵 咏 2020/0
业（有限 19 20.00% - - -
梅 9/30
合伙）
2020/0
傅夷 20.00% - - -
9/30
2020/0
张峰 10.00% - - -
9/30
截至本补充法律意见书出具日，蓝贝壳穿透至最终持有人后的持股比例如下：
序
最终持有人 穿透后的持股比例
号
1 王晓明 39.63%
2 张引生 21.38%
3 王柳琳 20.00%
4 张杨慕 9.00%
5 方诚 3.00%
6 朱欣 2.00%
7 邵咏梅 2.00%
8 傅夷 2.00%
9 张峰 1.00%
合计 100.00%
2、蓝贝壳的董事、监事情况
截至本补充法律意见书出具日，王晓明担任蓝贝壳董事长，王柳琳、张引生
分别担任蓝贝壳董事兼总经理、董事，方诚担任蓝贝壳监事。
3、蓝贝壳的控制权归属
截至本补充法律意见书出具日，王晓明系蓝贝壳第一大股东浙江蓝山投资管
理有限公司实际控制人，其通过杭州青于蓝股权投资合伙企业（有限合伙）、浙
江蓝山投资管理有限公司间接持有蓝贝壳 39.63%的股权，系蓝贝壳第一大最终
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
持有人，且担任蓝贝壳董事长。
根据对蓝贝星悦的访谈及相关方出具的说明，均认定王晓明对蓝贝壳拥有控
制权。
（三）蓝贝星悦 2020 年 12 月新增合伙人的原因和价格，并结合标的公司
当时业绩、经营和估值情况，分析其对价的合理性
1、蓝贝星悦 2020 年 12 月新增合伙人的原因和价格
因看好虎哥环境的未来发展前景，蓝山投资拟以增资方式对虎哥环境进行投
资，经与浙江泰能科技实业有限公司、方诚、潘杭春和杨露明商议，前述主体同
意以蓝贝星悦作为投资虎哥环境的主体，通过认缴合伙企业份额的方式缴纳相应
的投资款。参考蓝贝星悦对虎哥环境的拟增资款项 3,000 万元以及适当管理费等
其他运营费用留存，蓝贝星悦的认缴合伙企业份额确定为 3,100 万元，合伙人均
按照 1 元/合伙企业份额的价格进行出资。
2、结合标的公司当时业绩、经营和估值情况，分析其对价的合理性
（1）标的公司当时的业绩、经营和估值情况
①经营情况
2019 年以前，标的公司一直处于不断投入和模式探索阶段，因此尚未实现
盈利，账面亏损金额较大。2018 年初，标的公司中标杭州市余杭区的生活垃圾
回收利用政府采购项目，并通过对服务内容、流程管理和品牌展示等方面不断优
化，有效地降低了运营成本，于 2019 年首次实现扭亏为盈。此后，标的公司又
相继中标湖州市安吉县、衢州市城区生活垃圾回收利用政府采购项目，形成了标
准化、可推广、可复制的业务模式，运营成本不断降低，建设周期显著缩短。
②业绩情况
投资时点，标的公司当时的财务状况如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
资产合计 17,261.04 15,667.29
负债合计 18,118.01 22,742.89
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项目 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
所有者权益 -856.98 -7,075.60
营业收入 26,368.40 20,703.22
净利润 4,263.63 1,156.53
经营活动产生的现金流量
10,159.49 758.58
净额
注：2019 年财务数据未经审计；2020 年财务数据已经审计。
③估值情况
基于标的公司彼时的经营和财务状况以及对标的公司未来发展的看好，经各
方协商，以本次增资价格为计算依据，虎哥环境的投后估值为 10 亿元。
（2）对价的合理性分析
在投资标的公司之前，蓝贝星悦为蓝山投资为将来开展投资业务设立的主体，
未实际开展投资及经营活动，净资产无溢价。2020 年 12 月，蓝贝星悦新增合伙
人后，认缴合伙企业份额变为 3,100 万元，合伙人均按照 1 元/合伙企业份额的价
格进行出资，合计出资总额为 3,100 万元，其依据为：
①以标的公司投后估值 10 亿为依据，蓝贝星悦向虎哥环境认缴出资 64.1711
万元（出资比例为 3%）的价格为 3,000 万元；
②蓝贝星悦预留适当管理费及其他运营费用合计 100 万元。
根据蓝贝星悦确定的合伙企业份额以及出资总额，浙江泰能科技实业有限公
司、方诚、潘杭春、杨露明分别进行出资认缴合伙企业份额，相关对价具有合理
性。
（四）核查程序与核查意见
1、核查程序
（1）查阅了蓝山投资有限公司自然人股东的身份证明文件及其出具的说明，
核查蓝山投资有限公司自然人股东的基本情况；
（2）查阅了蓝贝星悦的工商档案，并检索了国家企业信用信息公示系统、
天眼查等网络平台，核查蓝贝壳的股权情况；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（4）查阅了蓝贝星悦 2020 年 12 月 31 日的财务报表及各合伙人的出资凭证，
核查蓝贝星悦合伙人出资情况；
（5）访谈了蓝贝星悦并取得了相关主体出具的说明文件，核查蓝贝壳的股
权结构、控制权的归属及 2020 年 12 月新增合伙人的原因、价格及合理性等事项。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）截至本补充法律意见书出具日，王晓明系蓝贝壳第一大股东浙江蓝山
投资管理有限公司的实际控制人，其通过杭州青于蓝股权投资合伙企业（有限合
伙）、浙江蓝山投资管理有限公司间接持有蓝贝壳 39.63%的股权，系蓝贝壳第一
大最终持有人，且担任蓝贝壳董事长，拥有对蓝贝壳的控制权。
（2）蓝贝星悦 2020 年 12 月新增合伙人的原因系蓝山投资看好虎哥环境的
未来发展前景，拟以增资方式对虎哥环境进行投资，经与浙江泰能科技实业有限
公司、方诚、潘杭春和杨露明商议，前述主体均同意以蓝贝星悦作为投资虎哥环
境的主体，通过认缴合伙企业份额的方式缴纳相应的投资款。
（3）蓝贝星悦 2020 年 12 月新增合伙人系按 1 元/出资份额的价格出资，该
对价具有合理性。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
第二部分 关于内幕信息知情人买卖股票的核查意见
一、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，上市公司内幕信息知
情人登记制度的制定和执行情况未发生变化。
二、本次交易的内幕信息知情人买卖股票自查情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及本次重组的内幕信息知情
人签署的自查报告及相关方出具的声明承诺等文件，上市公司就本次交易申请股
票停止交易前 6 个月至重组报告书签署日（即 2021 年 9 月 28 日至 2022 年 8 月
16 日，以下简称“自查期间”），除《法律意见书》披露的国金证券、金晓铮、
张凯宇买卖上市公司股票外，本次交易核查范围内的其他内幕知情人在自查期间
均不存在买卖大地海洋股票的情况。
三、结论
综上所述，本所律师认为：
（一）上市公司已依据法律、法规、规范性文件制定了《内幕信息知情人
登记管理制度》，并已按照该制度对本次重组的内幕信息采取必要的保密措施，
对内幕信息知情人进行了登记备案。
（二）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露
义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及本次重组的内幕
信息知情人签署的自查报告及相关方出具的声明承诺等文件，国金证券、金晓
铮、张凯宇在自查期间买卖大地海洋股票的行为不属于利用本次交易的内幕信
息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍。除上述情况外，本次交
易核查范围内的其他内幕知情人在自查期间均不存在买卖大地海洋股票的情况。
（以下无正文）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于杭州大地海洋环保股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》之
签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
劳正中
负责人： 经办律师：
顾功耘 周倩雯
经办律师：
曹丽慧
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐海口长沙伦敦西雅图新加坡
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com
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