上海市锦天城律师事务所
关于杭州大地海洋环保股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（三）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
目 录
目 录 ........................................................................................................................... 2
声明事项 ....................................................................................................................... 4
正文 ............................................................................................................................... 6
一、本次重大资产重组方案................................................................................ 6
二、本次重大资产重组相关各方的主体资格.................................................... 6
三、本次重大资产重组的相关合同和协议........................................................ 7
四、本次重大资产重组的批准和授权................................................................ 8
五、本次重大资产重组的资产情况.................................................................... 8
六、本次交易涉及的债权债务处理及职工安置.............................................. 16
七、关联交易与同业竞争.................................................................................. 16
八、信息披露...................................................................................................... 18
九、关于股票买卖情况的自查.......................................................................... 19
十、本次交易的实质条件.................................................................................. 20
十一、证券服务机构.......................................................................................... 30
十二、结论.......................................................................................................... 30
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
上海市锦天城律师事务所
关于杭州大地海洋环保股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（三）
致：杭州大地海洋环保股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州大地海洋环保股份
有限公司（以下简称“上市公司/大地海洋”）的委托，并根据上市公司与本所签
订的《专项法律顾问合同》，作为上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
就本次交易事项，本所于 2022 年 8 月 16 日出具了《上海市锦天城律师事务
所关于杭州大地海洋环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2022 年 9 月 13 日出具
了《上海市锦天城律师事务所关于杭州大地海洋环保股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法
律意见书（一）》”），于 2022 年 9 月 27 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于
杭州大地海洋环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。本所律师对
2022 年 5 月 1 日至 2022 年 8 月 31 日期间（以下简称“补充核查期间”）的重大
事项进行了补充核查，现出具《上海市锦天城律师事务所关于杭州大地海洋环保
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书
（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
除非文义另有所指，本补充法律意见书中所用术语、定义和简称与《法律意
见书》中的含义相同。本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法
律意见书》不可分割的一部分。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以
《法律意见书》为准；本补充法律意见书中所发表的意见与《法律意见书》有差
异的，或者《法律意见书》未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
声明事项
一、 本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、 本补充法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交
易有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等
专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评
估报告、盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引述，并不
意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所
并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。
三、 本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依
赖于交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本补充法律意见
书之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及
所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本
所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且其签署行为已获得恰当、
有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件，
本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见书至关
重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单
位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
四、 本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同
意，不得用作任何其他目的。
五、 本所同意将本补充法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文
件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补
充法律意见书。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
正文
一、本次重大资产重组方案
本所律师已在《法律意见书》之“一、本次重大资产重组方案”部分披露了
本次交易的方案，截至本补充法律意见书出具日，本次交易方案未发生变化。
据此，本所律师认为，本次交易方案的主要内容符合《公司法》《证券法》
《重组管理办法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合
法有效；本次交易构成上市公司重大资产重组；本次交易构成关联交易；本次
交易不构成重组上市。
二、本次重大资产重组相关各方的主体资格
（一）上市公司的主体资格
本所律师已在《法律意见书》之“二、本次重大资产重组相关各方的主体资
格”之（一）上市公司的主体资格”部分披露了上市公司的主体资格。
截至 2022 年 9 月 30 日，上市公司前十大股东情况如下：
股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 股本性质 股东性质
唐伟忠 31,982,578 38.07 受限流通股 境内自然人
杭州共合投资管理合伙
5,743,810 6.84 受限流通股 境内非国有法人
企业（有限合伙）
张杰来 4,565,631 5.44 受限流通股 境内自然人
杭州茜倩投资管理合伙 无受限流通
3,019,025 3.59 境内非国有法人
企业（有限合伙） 股
国金证券-中信银行-国
金证券大地海洋员工参 无受限流通
2,100,000 2.50 其他
与创业板战略配售集合 股
资产管理计划
唐宇阳 2,061,888 2.45 受限流通股 境内自然人
浙江恒晋同盛创业投资 无受限流通
1,834,057 2.18 境内非国有法人
合伙企业（有限合伙） 股
无受限流通
吴剑鸣 1,834,057 2.18 境内自然人
股
诸暨如山汇盈创业投资 1,528,381 1.82 无受限流通 境内非国有法人
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合伙企业（有限合伙） 股
无受限流通
蓝山投资有限公司 1,443,445 1.72 境内非国有法人
股
合计 56,112,872 66.79 -- --
根据上市公司提供的工商资料及现行有效的营业执照等资料，截至本补充法
律意见书出具日，上市公司的主体资格未发生变化。
本所律师认为，上市公司是依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在
依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形，上市公司具
备实施本次交易的主体资格。
（二）发行股份购买资产的交易对方的主体资格
本次交易中发行股份购买资产的交易对方分别为唐伟忠、九寅合伙、张杰来、
唐宇阳、蓝贝星悦、金晓铮、城田创业、城卓创业，本所律师已在《法律意见书》
之“二、本次重大资产重组相关各方的主体资格”之“（二）发行股份购买资产
的交易对方的主体资格”部分披露了交易对方的主体资格。
根据本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，本次交易的交易对方的
主体资格均未发生变化。
据此，本所律师认为，交易对方九寅合伙、蓝贝星悦、城田创业及城卓创
业均为依法设立并有效存续的有限合伙企业，唐伟忠、张杰来、唐宇阳、金晓
铮均系具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国公民。上述交易对方均具
备参与本次重组的主体资格。
（三）募集配套资金认购方的主体资格
本次交易中，上市公司拟同时向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票
募集配套资金，募集配套资金总额不超过 56,000.00 万元。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会
注册后，根据询价结果与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定，本次
募集配套资金的所有发行对象均以现金方式认购。
三、本次重大资产重组的相关合同和协议
本所律师已在《法律意见书》之“三、本次重大资产重组的相关合同和协议”
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部分披露了上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及
其补充协议、《盈利预测补偿协议》。
截至本补充法律意见书出具日，该等协议内容未作变更。
经核查，本所律师认为，上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现
金购买资产协议》及补充协议、《盈利预测补偿协议》等协议的内容符合法律、
法规和规范性文件的规定，待约定的生效条件成就时生效。上述协议的签署以
及履行不会侵害上市公司以及全体股东的利益。
四、本次重大资产重组的批准和授权
本所律师已在《法律意见书》之“四、本次重大资产重组的批准和授权”部
分披露了本次交易已取得的批准和授权、本次交易尚需履行的批准和授权。
2022 年 10 月 27 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关
于确认公司本次交易中相关审计报告（更新财务数据）、审阅报告（更新财务数
据）的议案》《关于<杭州大地海洋环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》《关于本次交易摊薄即期
回报情况及填补措施的议案》《关于提请召开 2022 年第一次临时股东大会的议
案》。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次重大资产重
组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，且该等批准和授权程序仍在
有效期内。除上述所需的批准和授权外，本次重大资产重组不存在其他需要政
府或行业主管部门批准和授权的情形。
五、本次重大资产重组的资产情况
本次重大资产重组的标的资产为唐伟忠、九寅合伙、张杰来、唐宇阳、蓝贝
星悦、金晓铮、城田创业、城卓创业持有的虎哥环境 100%股权。
（一）标的公司的基本情况
本所律师已在《法律意见书》之“五、本次重大资产重组的标的资产情况”
之“（一）虎哥环境的基本情况”部分披露了标的公司的基本情况。截至本补充
法律意见书出具日，标的公司的基本情况未发生变化。
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（二）标的公司控股股东和实际控制人
本所律师已在《法律意见书》之“五、本次重大资产重组的标的资产情况”
之“（二）虎哥环境的控股股东和实际控制人”部分披露了标的公司控股股东和
实际控制人。经核查，截至本补充法律意见书出具日，标的公司控股股东和实际
控制人未发生变更。
（三）标的公司的历史沿革
本所律师已在《法律意见书》之“五、本次重大资产重组的标的资产情况”
之“（三）虎哥环境的历史沿革”部分披露了标的公司的历史沿革。经核查，截
至本补充法律意见书出具日，标的公司历史沿革未发生变更。
（四）标的公司的业务
本所律师已在《法律意见书》之“五、本次重大资产重组的标的资产情况”
之“（四）虎哥环境的业务”部分披露了标的公司的业务。标的公司的业务更新
情况如下：
1、经营资质
根据标的公司提供的其各项资质文件，自《法律意见书》出具日至本补充法
律意见书出具日，标的公司及其子公司更新的资质证书如下：
序
取得主体 证书名称 证书编号 发证机关 发证日期 有效期（至）
号
北京中交远
信息安全管理 18421ISMS0
1 虎哥环境 航认证有限 2022.09.21 2024.09.16
体系认证证书 059R0M
公司
北京中交远
质量管理体系 17321Q2103
2 虎哥环境 航认证有限 2022.09.06 2024.09.08
认证证书 1R0M
公司
城市生活垃圾
经营性清扫、 安吉县综合
3 安吉虎哥 2022012 2022.09.08 2023.09.07
收集、运输服 行政执法局
务许可证
2、主要客户、供应商情况
（1）主要客户情况
2022 年 1-8 月，标的公司按照合并口径统计的前五大客户销售情况如下：
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序
公司名称 销售内容 销售金额（万元） 占营业收入比例
号
杭州市余杭区政府
1 垃圾回收服务 11,409.99 41.06%
（各街道）
衢州市住房和城乡建
2 垃圾回收服务 3,580.42 12.89%
设局
3 新昌县商务局 垃圾回收服务 1,670.20 6.01%
安吉县综合行政执法
4 垃圾回收服务 1,464.37 5.27%
局
杭州绿丰再生资源有
5 再生资源销售 1,142.96 4.11%
限公司
合计 19,267.94 69.34%
注：杭州市余杭区政府（各街道）包括杭州市余杭区城市管理局、杭州市余杭区综合行
政执法局、杭州市临平区综合行政执法局、杭州市余杭区人民政府良渚街道办事处、杭州市
余杭区人民政府闲林街道办事处。
经本所律师核查，标的公司及其 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员
与主要客户之间不存在关联关系。
（2）主要供应商情况
2022 年 1-8 月，标的公司按照合并口径统计的前五大供应商采购情况如下：
序 采购金额 占采购总
公司名称 采购内容
号 （万元） 额的比例
1 杭州丰欣环境有限公司 回收袋 511.20 22.60%
2 浙江瑞雪胶粘制品有限公司 胶带 90.08 3.98%
3 浙江荷顺工贸有限公司 虎哥商城商品 82.61 3.65%
4 利多麦手（浙江）电子商务有限公司 虎哥商城商品 82.17 3.63%
5 安吉利得家具股份有限公司 定制支架 61.13 2.70%
合计 827.20 36.56%
注：上表中的采购总额包括辅料材料、虎哥商城商品和其他采购项目，不包含垃圾回收
成本。
经本所律师核查，标的公司及其 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员
与主要供应商之间不存在关联关系。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，标的公司的业
务合法、合规，其持续经营不存在法律障碍。
（五）标的公司的主要资产
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本所律师已在《法律意见书》之“五、本次重大资产重组的标的资产情况”
之“（五）虎哥环境的主要资产”部分披露了标的公司拥有的资产情况。截至本
补充法律意见书出具日，标的公司拥有的资产情况未发生变更。
（六）标的公司的重大债权债务
1、授信协议
截至 2022 年 8 月 31 日，虎哥环境及其子公司正在履行的授信协议如下表所
示：
序 授信金额
合同编号 授信申请人 授信人 授信期间
号 （万元）
A04582121062 南京银行股份有限公司 2021.06.21-
1 虎哥环境 3,100.00
10040 杭州分行 2022.06.20 注
杭联银（西溪
花园）流循借
杭州联合农村商业银行 2021.10.25-
2 字第 虎哥环境 1,000.00
股份有限公司 2022.10.24
801112021008
6585 号
浙江杭州余杭农村商业
803122021000 2021.09.15-
3 虎哥电商 银行股份有限公司良渚 500.00
1949 2022.09.01
新城支行
注：序号 1《最高债权额度合同》中约定的授信期间（债权发生期间）已于 2022 年 6
月 20 日届满，但截至 2022 年 8 月 31 日，该合同项下的借款尚未履行完毕。
2、借款合同
截至 2022 年 8 月 31 日，虎哥环境及其子公司正在履行的借款合同如下表所
示：
序 借款金额
合同编号 债务人 债权人 利率 借款期限 担保情况
号 （万元）
虎哥电商、张
杰来、唐伟忠
南京银行股
Ba158212 虎哥环 2021.10.20- 在 3,100 万元
1 份有限公司 1,000.00 4.45%
110190127 境 2022.10.18 最高额范围
杭州分行
内提供连带
保证
浙江杭州余
803112022 虎哥环 杭农村商业 2022.03.11-
2 4,500.00 4.50% -
0003911 境 银行股份有 2023.02.27
限公司良渚
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
新城支行
注：截至 2022 年 8 月 31 日，上表中序号 2 所列借款余额为 3,000.00 万元。
3、担保合同
截至 2022 年 8 月 31 日，虎哥环境及其子公司正在履行的重大担保合同如下
表所示：
担保金
序 被担保 主债权确定
合同编号 债权人 担保人 额（万 担保方式
号 人 期间
元）
Ec158212 南京银行股份
虎哥电 虎哥环 2021.06.21- 最高额连
1 10621010 有限公司杭州 3,100.00
商 境 2022.06.20 带保证
9 分行
浙江安吉农村
88313202 商业银行股份 虎哥环 安吉虎 2021.10.25- 最高额连
2 1,000.00
10003663 有限公司塘浦 境 哥 2022.10.24 带保证
支行
经核查，本所律师认为，上述重大债权债务合同系各方真实意思表示，合同
内容合法有效，合同的履行不存在法律障碍。
（七）标的公司的税务
1、主要税种、税率
根据立信出具的信会师报字[2022]第 ZF11282 号《审计报告》、标的公司提
供的纳税申报表并经本所律师核查，虎哥环境及其子公司 2022 年 1-8 月期间内
执行的主要税种、税率情况如下：
税率
税种 计税依据
2022 年 1-8 月
按税法规定计算的销售货物和应税劳
务收入为基础计算销项税额，在扣除当
增值税 3%、6%、9%、13%
期允许抵扣的进项税额后，差额部分为
应交增值税
企业所得税 按应纳税所得额计缴 25%、15%
城市维护建设税 按实际缴纳的增值税计缴 7%、5%
教育费附加 按实际缴纳的增值税计缴 3%
地方教育费附加 按实际缴纳的增值税计缴 2%
存在不同企业所得税税率纳税主体，具体如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
所得税税率
纳税主体名称
2022 年 1-8 月
虎哥环境 15%
安吉虎哥 12.50%
虎哥电商 25%
衢州虎哥 -
虎哥数字 -
新昌虎哥 -
注：截至 2022 年 8 月 31 日，杭州虎哥尚未开展实际经营业务，不涉及所得税缴纳。
2、税收优惠政策
2022 年 1-8 月期间，虎哥环境及其子公司享受的税收优惠情况如下：
（1）根据“财税【2011】100 号”《财政部、国家税务总局关于软件产品
增值税政策的通知》，虎哥数字 2022 年 1-8 月销售其自行开发生产的软件产品，
按 13%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分享受即征即退政
策。
（2）根据“财政部、税务总局、海关总署公告 2019 年第 39 号”《关于深
化增值税改革有关政策的公告》，虎哥环境、安吉虎哥、衢州虎哥、虎哥数字、
新昌虎哥 2022 年 1-8 月作为生产、生活性服务业纳税人，按照当期可抵扣进项
税额加计 10%，抵减应纳税额。
（3）根据“国家税务总局公告 2017 年第 24 号”《关于实施高新技术企业
所得税优惠政策有关问题的公告》，企业的高新技术企业资格期满当年，在通过
重新认定前，其企业所得税暂按 15%的税率预缴，在年底前仍未取得高新技术企
业资格的，应按规定补缴相应期间的税款。虎哥环境于 2019 年度被认定为国家
高新技术企业，认定有效期为 3 年（2019 年-2021 年），2022 年 1-8 月，虎哥环
境暂按 15%的税率预缴企业所得税。
（4）根据“财政部 税务总局 发展改革委 生态环境部公告 2021 年第 36
号”《关于公布<环境保护、节能节水项目企业所得税优惠目录（2021 年版）>
以及<资源综合利用企业所得税优惠目录（2021 年版）>的公告》，企业从事属
于规定范围的项目，若 2020 年 12 月 31 日前已取得第一笔生产经营收入，可在
剩余期限享受政策优惠至期满为止；2021 年 12 月 31 日前已进入优惠期的，可
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
按政策规定继续享受至期满为止。安吉虎哥 2022 年 1-8 月减半征收企业所得税，
衢州虎哥、新昌虎哥 2022 年 1-8 月免征企业所得税。
（5）根据“财政部、税务总局公告 2019 年第 68 号”《财政部、税务总局
关于集成电路设计和软件产业企业所得税政策的公告》规定，依法成立且符合条
件的集成电路设计企业和软件企业，在 2018 年 12 月 31 日前自获利年度起计算
优惠期,第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按 25%的法定税率减
半征收企业所得税，并享受至期满为止。虎哥数字 2022 年 1-8 月免征企业所得
税。
3、财政补助情况
根据立信出具的信会师报字[2022]第 ZF11282 号《审计报告》、标的公司提
供的政府补助依据文件及凭证并经本所律师核查，虎哥环境及其子公司于 2022
年 1-8 月期间内获得的主要财政补助情况如下：
单位：元
金额
序号 种类
2022 年 1-8 月
1 增值税即征即退 3,344,454.46
2 增值税加计抵减 1,034,988.57
3 社会保险费返还 10,500.00
4 现代供应链体系创新专项激励资金 584,400.00
5 稳岗补贴 220,354.48
6 城建税等地税减免 19,603.86
7 小微企业规范升级补贴款 80,000.00
8 鼓励争创政府质量奖补贴 100,000.00
9 业态模式创新奖金 100,000.00
注
10 再生资源回收体系建设分拣中心项目补助 200,245.44
注：根据杭州市余杭区商务局、杭州市余杭区财政局下发的《关于下达再生资源回收体
系建设（分拣中心）项目财政补助资金的通知》（余商务[2020]7 号），公司于 2020 年 2 月收
到补助 240 万元，计入递延收益，2022 年 1-8 月摊销 200,245.44 元。
4、依法纳税情况
根据标的公司及其子公司所在地税务主管部门出具的证明并经本所律师核
查，补充核查期间内，虎哥环境及其子公司不存在受到税务相关行政处罚的记录。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（八） 标的公司的环保及安全生产情况
本所律师已在《法律意见书》之“五、本次重大资产重组的标的资产情况”
之“（八）虎哥环境的环保及安全生产情况”部分披露了标的公司及其子公司的
环保及安全生产情况。截至本补充法律意见书出具日，标的公司及其子公司的环
保及安全生产情况未发生变化。
（九）标的公司及其相关主体的诉讼、仲裁或行政处罚
1、诉讼、仲裁
根据相关司法机关出具的查询文件，本所律师检索中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、浙江法院网（http://www.zjcourt.cn/）、全国法院被
执行人信息查询系统 （http://zhixing.court.gov.cn/search）、全国法院失信被执行
人名单查询系统（http://shixin.court.gov.cn）以及其他网络平台以及相关主体的承
诺，截至本补充法律意见书出具日，虎哥环境及其子公司、控股股东、实际控制
人、5%以上股东、董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲
裁案件。
2、行政处罚
根据标的公司及其子公司所在地主管部门出具的证明，并经本所律师查询
“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等网络平台以及相关主体承诺，
补充核查期间，标的公司及其子公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员不存在被行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为：
1、报告期内，虎哥环境及其子公司不存在对本次重大资产重组构成实质性
法律障碍的重大行政处罚事项。截至本补充法律意见书出具日，虎哥环境及其
子公司不存在尚未了结的或可预见的可能对本次重大资产重组有实质性影响的
重大诉讼、仲裁案件。
2、截至本补充法律意见书出具日，虎哥环境的主要股东、实际控制人不存
在尚未了结的或可预见的可能对本次重大资产重组有实质性影响的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件。
3、截至本补充法律意见书出具日，虎哥环境的董事、监事、高级管理人员
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
不存在尚未了结的或可预见的可能对本次重大资产重组有实质性影响的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件。
六、本次交易涉及的债权债务处理及职工安置
本所律师已在《法律意见书》之“六、本次重大资产重组涉及的债权债务处
理及职工安置”部分披露了本次交易涉及的债权债务处理及职工安置。截至本补
充法律意见书出具日，上述债权债务处理及职工安置事项无变化。
七、关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1、2022 年 1-8 月期间标的公司的主要关联交易
（1）购销商品、提供和接受劳务
①采购商品/接受劳务情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022 年 1-8 月
大地海洋 接受劳务 0.22
2022 年 1-8 月，虎哥环境关联采购系虎哥环境日常经营过程中车辆产生的废
机油滤芯、废油桶（壶）等由大地海洋提供无害化处置，价格参考大地海洋为其
他客户提供危废处置服务的价格确定。因此，关联采购具有合理性、必要性，定
价依据公允，不存在利益输送的情形。
②出售商品/提供劳务情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022 年 1-8 月
盛唐环保 出售商品 116.89
大地海洋 出售商品 14.45
虎哥环境主要从事居民生活垃圾分类回收和资源化利用业务。虎哥环境在回
收生活垃圾过程中，不可避免地会回收到居民废弃的电器电子产品，因其自身不
具备废弃电器电子产品处理资质，故将其回收的废弃电器电子产品销售给盛唐环
保进行拆解处理，价格参考盛唐环保与其他供应商同种产品的采购价格确定。虎
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
哥环境日常经营过程中车辆产生的废矿物油出售给大地海洋进行资源化利用，价
格参考大地海洋与其他供应商同种产品的采购价格确定。
虎哥电商主营业务为日用商品销售，2022 年 1-8 月，大地海洋、盛唐环保存
在向虎哥电商采购日用商品的情形，价格参考同种产品的市场价格确定。
综上所述，虎哥环境及其子公司的关联销售具有合理性、必要性，定价依据
公允，不存在相关利益输送的情形。
2022 年 1-8 月，虎哥环境及其子公司与关联方之间的关联交易金额占营业收
入、营业成本、利润总额的比例如下：
关联 交易 2022 年 1-8 月
方 内容 金额（万元） 占营业收入比例 占营业成本比例 占利润总额比例
大地 接受
0.22 / 0.00% /
海洋 劳务
盛唐 出售
116.89 0.42% / 2.26%
环保 商品
大地 出售
14.45 0.05% / 0.28%
海洋 商品
（2）关联担保情况
补充核查期间，虎哥环境及其子公司新增的或者变更的关联担保情况如下：
序 担保金额 截止 2022 年 8 月 31 日
担保方 被担保方 主债务履行期间
号 （万元） 担保是否已履行完毕
虎哥电商、唐伟 2021.06.21-
1 虎哥环境 3,100.00 是
忠、张杰来 2022.08.04
虎哥电商、唐伟 2021.10.20-
2 虎哥环境 1,000.00 否
忠、张杰来 2022.10.18
（3）关联方资金拆借
2022 年 1-8 月，关联方资金拆借情况如下：
单位：万元
关联方 期初余额 资金拆出 利息计提 资金收回 期末余额
浙江九院文化艺
2.75 - - 2.75 -
术有限公司
九寅合伙 0.10 - - 0.10 -
（4）关键管理人员薪酬
单位：万元
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
项目 2022 年 1-8 月
关键管理人员薪酬 253.33
（5）关联方应收应付
①应收项目
单位：万元
项目名称 关联方 2022.08.31
应收账款 盛唐环保 105.59
②应付项目
单位：万元
项目名称 关联方 2022.08.31
应付账款 大地海洋 0.09
2、减少和规范关联交易的承诺
本所律师已在《法律意见书》之“七、关联交易及同业竞争”之“（一）关
联交易”部分披露了本次交易涉及的相关主体为规范和减少与上市公司之间的关
联交易所作出的承诺。
（二）同业竞争
本所律师已在《法律意见书》之“七、关联交易及同业竞争”之“（二）同
业竞争”部分披露了本次交易前/后上市公司的同业竞争情况及相关主体为避免
与上市公司之间的同业竞争所作出的承诺。
本所律师认为，交易对方为减少及规范关联交易，以及为避免同业竞争所
作出的承诺合法有效，不存在违反法律、法规强制性规定的情形。
八、信息披露
经核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，大地海洋关
于本次交易已履行的信息披露情况如下：
1、2022 年 9 月 13 日，大地海洋发布了《杭州大地海洋环保股份有限公司
关于深圳证券交易所<关于对杭州大地海洋环保股份有限公司的重组问询函>之
回复的公告》《杭州大地海洋环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》《杭州大地海洋环保股份有限公司发行
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的
公告》等公告，披露了本次交易第一次重组问询函回复的相关情况。
2、2022 年 9 月 27 日，大地海洋发布了《杭州大地海洋环保股份有限公司
关于深圳证券交易所<关于对杭州大地海洋环保股份有限公司的重组问询函>之
回复的公告》《杭州大地海洋环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》《杭州大地海洋环保股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）修
订说明的公告》等公告，披露了本次交易第二次重组问询函回复的相关情况。
3、2022 年 10 月 27 日，大地海洋召开第二届董事会第十三次会议，审议通
过《关于确认公司本次交易中相关审计报告（更新财务数据）、审阅报告（更新
财务数据）的议案》《关于<杭州大地海洋环保股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》《关于本次交易摊
薄即期回报情况及填补措施的议案》《关于提请召开 2022 年第一次临时股东大会
的议案》。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，大地海洋已经
履行了现阶段法定披露和报告义务；大地海洋应根据本次交易的进展情况，继
续履行法定披露和报告义务。
九、关于股票买卖情况的自查
本所律师已在《法律意见书》之“九、关于股票买卖情况的自查”及《补充
法律意见书（一）》之“第二部分”中披露了本次交易上市公司内幕信息知情人
登记制度的制定情况、本次交易对该制度的执行情况以及相关人员及机构买卖上
市公司股票的情况。
截至本补充法律意见书出具日，上述相关情况未作变更。
本所律师认为，上市公司已依据法律、法规、规范性文件制定了《内幕信
息及知情人登记制度》，并已按照该等制度对本次重组的内幕信息采取必要的保
密措施，对内幕信息知情人进行了登记备案。根据中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份
变更明细清单》就相关人员出具的《自查报告》，国金证券、金晓铮、张凯宇在
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
自查期间买卖大地海洋股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕
交易行为，对本次交易不构成法律障碍；除上述情况外，本次核查范围内的其
他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖大地海洋股票的情况。
十、本次交易的实质条件
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等规定，本所律师逐条核查了大
地海洋进行本次重大资产重组的实质条件：
（一） 本次重大资产重组持续符合《公司法》的相关规定
根据《重组报告书》《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议并
经本所律师核查，大地海洋本次交易所发行的股份均为 A 股普通股，每股股份
具有同等的权利且为同等价格，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（二） 本次重大资产重组持续符合《证券法》的相关规定
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议并经本所律师核查，
本次重大资产重组未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》
第十条之规定。
（三）本次重大资产重组持续符合《重组管理办法》的相关规定
1、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律法规的规定
①标的公司深耕于居民生活垃圾分类回收和资源化利用业务领域。根据国家
统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于
“N78 公共设施管理业”，细分领域属于“N7820 环境卫生管理”。该行业领域
不属于国家产业政策禁止或限制的行业，符合国家相关产业政策的规定。
②截至本补充法律意见书出具日，虎哥环境无自有土地或房产，主要经营业
务不属于高排放、高污染行业，不涉及房地产开发，符合有关环境保护、土地管
理相关法律法规的规定。
③根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，公司本次购买虎哥环境 100%
股权的行为不构成行业垄断行为。根据《中华人民共和国反垄断法》及《国务院
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
关于经营者集中申报标准的规定》的规定，本次交易无需进行经营者集中申报。
因此，本次交易不存在违反反垄断相关法律法规或需要依据该等法律法规履行相
关申报程序的情形。
综上，本次交易符合国家相关产业政策，符合有关环境保护、土地管理内容，
不存在违反反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一
条第（一）项之规定。
（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
截至本补充法律意见书出具日，大地海洋的股份总数为 8,400 万股，本次交
易完成后，大地海洋的股本总额未超过 4 亿股，社会公众持股比例预计不低于发
行后届时股份总数的 25%，大地海洋的股权结构和股权分布符合《证券法》《上
市规则》关于公司上市条件的规定。
综上，本次交易预计不会导致公司股票不具备上市条件，符合《重组管理办
法》第十一条第（二）项之规定。
（3）本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
根据上市公司第二届董事会第十次会议决议、独立董事意见及《重组报告书》
等文件并经本所律师核查，本次重大资产重组已按照《重组管理办法》第二十条
等规定履行了相关资产定价程序，标的资产由具有证券期货从业资格的评估师事
务所出具评估报告，本次重大资产重组按标的资产的评估值为依据协商确定，资
产定价合法、合规。本次交易向交易对方发行股份的发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价的 80%，即 25.28 元/股；向其他特定投资者募集配
套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
发行人的独立董事发表的独立意见认为，本次资产重组的资产定价公允、合理，
不存在损害上市公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的
情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（4）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
本次重大资产重组中，交易对方均真实、合法持有虎哥环境的股权，出资真
实、权属清晰，拥有合法的所有权和处置权，不存在代持的情形，也不存在任何
质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司
法强制执行等重大争议，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易为收购虎
哥环境 100%股权，不涉及债权债务的处理，原由标的公司享有和承担的债权债
务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。
综上，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司可以迅速切入居民生活垃圾分类回收和资源化利
用这一快速增长的蓝海市场，产业布局将更加完善，抗风险能力亦有所增强。此
外，上市公司和虎哥环境可实现在品牌、渠道、技术等方面的共享，充分发挥协
同效应，助力上市公司成为国内极具竞争力的“无废城市”建设运营服务商。
综上，本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第
（五）项之规定。
（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营的管
理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其
关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会对现有的管理体制产
生不利影响。
本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、人员、
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
机构等方面将继续保持独立性，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规
定。
（7）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，大地海洋已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机
构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。大地海洋上述规范法人治理的
措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，大地海洋仍将保持其健全
有效的法人治理结构。
综上，本次交易完成前，公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，公司将继续保持健全有效的法人治理结构。本次交易有利于公
司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之
规定。
2、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
根据立信出具的信会师报字[2022]第 ZF11282 号《审计报告》，2020 年、2021
年、2022 年 1-8 月，标的公司营业收入分别为 26,368.40 万元、36,474.40 万元和
27,741.94 万元，扣非后归属于母公司股东的净利润分别为 3,839.49 万元、7,002.48
万元和 4,756.48 万元，经营活动产生的现金流量净额分别为 10,159.49 万元、
11,019.37 万元和 5,728.02 万元。报告期内，虎哥环境业绩增长迅速，盈利能力
良好，现金流量稳定。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，根据立信出具的
信会师报字[2022]第 ZF11281 号《审阅报告》以及上市公司 2021 年经审计财务
数据、2022 年 1-8 月未经审计的财务数据，本次交易完成后，上市公司总资产规
模、净资产规模、收入规模、净利润水平均会有所增加，有利于改善公司财务状
况和增强持续盈利能力。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
根据本补充法律意见书之“七、关联交易与同业竞争”所述，如相关避免同
业竞争、规范关联交易书面承诺得以严格履行，本次重大资产重组的实施不会对
上市公司的独立性构成不利影响。
综上，本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能
力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办
法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
（2）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
根据立信所出具的标准无保留意见的信会师报字[2022]第 ZF10176 号《审计
报告》，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见的审计
报告，未被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。符合《重组
管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
（3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据大地海洋及其现任董事、高级管理人员出具的书面承诺并经本所律师核
查，截至本补充法律意见书出具日，大地海洋及其现任董事、高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
（4）公司本次交易所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
上市公司本次收购的标的资产为唐伟忠、九寅合伙、张杰来、唐宇阳、蓝贝
星悦、金晓铮、城田创业、城卓创业持有的虎哥环境 100%股权，根据虎哥环境
提供的文件资料并经核查，标的资产权属清晰，根据上市公司与交易对方签署的
《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，在相关法律程序和承诺得
到履行的情形下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性障
碍。
综上，本次交易的标的资产为权属清晰的经营性资产，在相关法律程序和承
诺得到履行的情形下，标的资产转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第
四十三条第一款第（四）项之规定。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
3、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十四条的规定
本次交易上市公司将募集配套资金不超过 56,000.00 万元，未超过标的资产
交易价格的 100%，募集配套资金扣除发行费用及其他相关费用后，将用于标的
公司项目建设投资、上市公司补充流动资金和标的公司补充流动资金及偿还贷款，
符合《重组管理办法》第四十四条之规定。
4、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十六条及《收购办法》第
七十四条的规定
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿
协议》及交易对方出具的承诺，唐伟忠、九寅合伙、张杰来和唐宇阳因本次交易
而获得的上市公司股份自该等股份发行完成之日起 36 个月内不得上市交易或转
让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，唐伟忠、九寅合伙、张
杰来和唐宇阳因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月（期间如
发生除权、除息事项，发行价格相应调整）。蓝贝星悦、金晓铮、城田创业和城
卓创业因本次交易而获得的上市公司股份自该等股份发行完成之日起 12 个月内
不得上市交易或转让。
此外，唐伟忠、张杰来、唐宇阳、杭州共合投资管理合伙企业（有限合伙）
还承诺就其在本次交易完成前所持有的上市公司股份，自本次交易对价股份发行
完成之日起 18 个月内不进行转让。
本次交易项下交易对方认购股份限售期的相关承诺，符合《重组管理办法》
第四十六条之规定，控股股东、实际控制人及其关联方在本次交易前持有上市公
司股份的锁定期安排符合《收购办法》第七十四条的规定。
据此，本所律师认为，本次重大资产重组持续符合《重组管理办法》规定
的实质性条件。
（四）本次重大资产重组持续符合《注册管理办法》的有关规定
1、本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规定
根据公司的定期公告和临时公告及相关主体的确认，立信出具的信会师报字
[2022]第 ZF10176 号《审计报告》，相关政府主管部门出具的证明文件并经本所
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
律师核查，截至本补充法律意见书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十一
条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
2、本次交易符合《注册管理办法》第十二条的规定
根据上市公司第二届董事会第十次会议决议及《重组报告书》，本次募集配
套资金总额不超过 56,000.00 万元，扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用
于标的公司项目建设投资、上市公司补充流动资金和标的公司补充流动资金及偿
还贷款。本次募集配套资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等
相关法律法规的规定；本次募集配套资金不用于持有财务性投资，也不直接或间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失
公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。因此，公司发行股票，
募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。
3、本次交易符合《注册管理办法》第五十五条的规定
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
根据上市公司第二届董事会第十次会议决议及《重组报告书》，本次募集配
套资金的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，符合《注册管理办法》第五十
五条规定。
4、本次交易符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条和五
十九的规定
根据上市公司第二届董事会第十次会议决议及《重组报告书》，本次募集配
套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日
股票均价的百分之八十，本次募集配套资金不涉及确定发行对象的情形，并将以
询价方式确定发行价格和发行对象，本次募集配套资金发行对象认购的股份自发
行结束之日起六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、
五十八条和五十九条规定。
（五）本次重大资产重组持续符合《持续监管办法》和《重组审核规则》
的有关规定
1、本次交易符合《持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第七条的
规定
根据《持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第七条的规定，上市公
司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业
板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游。
报告期内，标的公司主要从事居民生活垃圾分类回收和资源化利用业务。根
据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处
行业属于“N78 公共设施管理业”，细分领域属于“N7820 环境卫生管理”。
标的公司所处行业符合创业板行业领域要求，不属于《深圳证券交易所创业
板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条所列的不支持其在创业板申报发行
上市的行业类型。同时，标的公司可将回收的废弃电器电子产品销售给上市公司
全资子公司盛唐环保，为上市公司的产业链上游。
综上，本次交易符合《持续监管办法》第十八条及《重组审核规则》第七条
规定。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
2、本次交易符合《持续监管办法》第二十一条、《重组审核规则》第九条
的规定
根据《持续监管办法》第二十一条及《重组审核规则》第九条的规定，上市
公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参
考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日
或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第十次会议决议
公告日。本次发行股份购买资产发行价格为 25.28 元/股，不低于定价基准日前二
十个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
综上，本次交易符合《持续监管办法》第二十一条及《重组审核规则》第
九条的规定。
（六）本次重大资产重组持续符合《重组若干问题规定》第四条的有关规
定
1、上市公司本次交易收购虎哥环境 100%股权事项不涉及立项、环保、行业
准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，本次交易募集配套资金将用于标
的公司项目建设投资、上市公司补充流动金和标的公司补偿流动资金及偿还贷款。
本次募投建设项目均已办理立项。本次募投项目不涉及环保、行业准入、用地、
规划、建设施工等有关报批事项。符合《重组若干问题规定》第四条第（一）项
的规定。
2、本次交易的标的资产为虎哥环境 100%股权，交易对方合法拥有相关股权，
不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，亦不存在质押等限制或禁止转让的
情形。符合《重组若干问题规定》第四条第（二）项的规定。
3、本次交易完成后，上市公司将直接持有虎哥环境 100%股权，本次交易有
利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、
知识产权等方面保持独立。符合《重组若干问题规定》第四条第（三）项的规定。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上
市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、
避免同业竞争。符合《重组若干问题规定》第四条第（四）项的规定。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（七）本次交易募集配套资金的用途及比例持续符合《监管规则适用指引
——上市类第 1 号》的规定
根据 2020 年 7 月 31 日证监会发布的《监管规则适用指引——上市类第 1
号》规定：考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的
现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资
产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募
集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；
或者不超过募集配套资金总额的 50%。
本次交易中上市公司拟在发行股份收购虎哥环境 100%股权的同时，向合计
不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份配套募集资金，募集资金总额不超过
56,000.00 万元，不超过拟发行股份购买资产交易价格的 100%。
本次募集配套资金发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的
30%，募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于标的公司项目
建设投资、上市公司补充流动资金和标的公司补充流动资金及偿还贷款，其中用
于补充流动资金或偿还债务的比例不超过募集配套资金总额的 50%。
综上，本次交易募集配套资金的用途及比例符合《监管规则适用指引——上
市类第 1 号》的规定。
（八）本次交易业绩补偿安排持续符合《重组管理办法》第 35 条以及《监
管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定
根据 2020 年 7 月 31 日证监会发布的《监管规则适用指引——上市类第 1
号》1-2 关于业绩补偿及奖励的规定，本所律师经核查上市公司与交易对方唐伟
忠、张杰来、唐宇阳及九寅合伙签署的《盈利预测补偿协议》，唐伟忠、张杰来、
唐宇阳及九寅合伙作为业绩承诺方，就标的公司业绩承诺期的净利润进行了承诺。
业绩补偿具体内容详见法律意见书“一、本次重大资产重组方案”之“（二）本
次交易的具体方案”部分。符合《重组管理办法》第 35 条以及《监管规则适用
指引——上市类第 1 号》的规定。
《重组报告书》中已对业绩补偿安排的触发条件、本次评估方法选取的合理
性、业绩承诺的可实现性以及业绩补偿保障措施充分性等进行了披露，安排具有
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
可实现性，不存在规避业绩补偿情形，有利于保护上市公司和中小股东利益。业
绩承诺方在《盈利预测补偿协议》中约定了按时履行业绩补偿义务并对违约行为
承担相应责任，同时，业绩承诺方均承诺将通过本次交易取得的上市公司股票优
先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务，该等约定及承
诺内容符合《监管规则适用指引一一上市类第 1 号》1-2 的规定。
经核查，本次交易未设置业绩奖励安排。
综上，本次交易业绩补偿安排符合《重组管理办法》第 35 条以及《监管规
则适用指引——上市类第 1 号》的规定。
截至本补充法律意见书出具日，本所律师认为，在相关各方承诺得以切实
履行的情况下，本次交易持续符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册
管理办法》《持续监管办法》《重组审核规则》《重组若干问题规定》《监管规则
适用指引——上市类第 1 号》等相关法律、法规、规范性文件规定的实质性条
件。
十一、证券服务机构
本所律师已在《法律意见书》之“十一、证券服务机构”部分披露了本次交
易涉及的主要证券服务机构资质情况。
截至本补充法律意见书出具日，本所律师认为，相关证券服务机构仍具备为
本次交易提供相关证券服务的资格。
十二、结论
综上所述，截至本补充法律意见书出具日，本所律师认为：
1、本次交易方案的主要内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注
册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。本次交易构
成重大资产重组，但不构成重组上市。
2、上市公司及交易对方均具备本次交易的主体资格。上市公司拟同时向不
超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，最终发行对象由董事会
根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会注册后，根据询价结果与本
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
3、上市公司与交易各方签署的相关协议的内容符合法律、行政法规、规章
和规范性文件的规定，待约定的生效条件成就时生效。
4、截至本补充法律意见书出具日，本次重大资产重组已履行了现阶段应履
行的批准和授权程序，相关批准和授权合法有效；除已履行的批准和授权外，
本次重大资产重组不存在其他需要政府或行业主管部门批准和授权的情形。
5、本次交易拟购买的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷和潜在纠纷，不
存在质押、冻结等权利受限情形，标的资产过户至大地海洋名下不存在实质性
法律障碍。
6、本次交易不涉及债权债务处置及转移，也不涉及人员安置问题，符合有
关法律法规的规定。
7、本次交易构成关联交易，大地海洋已履行了法律法规规定关联交易决策
程序，尚需经上市公司非关联股东审议通过，关联股东在股东大会审议表决时
需回避表决。
8、截至本补充法律意见书出具日，上市公司已履行了现阶段法定的披露和
报告义务；上市公司应根据本次交易的进展情况，继续履行法定披露和报告义
务。
9、上市公司已依据法律、法规、规范性文件制定了《内幕信息及知情人登
记制度》，并已按照该等制度对本次重组的内幕信息采取必要的保密措施，对内
幕信息知情人进行了登记备案。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》
就相关人员出具的《自查报告》，国金证券、金晓铮、张凯宇在自查期间买卖大
地海洋股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本
次交易不构成法律障碍；除上述情况外，本次核查范围内的其他内幕信息知情
人在自查期间均不存在买卖大地海洋股票的情况。
10、在相关各方承诺得以切实履行的情况下，本次交易符合《重组管理办
法》《注册管理办法》《持续监管办法》《重组审核规则》《重组若干问题规定》《监
管规则适用指引——上市类第 1 号》等法律法规规定的各项实质性条件。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
11、参与本次交易的证券服务机构具备为本次交易提供相关证券服务的资格。
12、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过，并获得深交所审核通过后
中国证监会履行注册程序。
（以下无正文）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于杭州大地海洋环保股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》之签
署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
劳正中
负责人： 经办律师：
顾功耘 周倩雯
经办律师：
曹丽慧
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