国金证券股份有限公司
 关于杭州大地海洋环保股份有限公司本次重组摊薄
              即期回报及相应措施的核查意见


    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及其他
规范性文件的要求，本独立财务顾问对本次重组是否摊薄杭州大地海洋环保股份
有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）即期回报及相应措施进行核查并发
表如下核查意见：

    一、本次重组导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形

    本次重组完成后，考虑到上市公司的总股本将大幅增加，若浙江虎哥环境有
限公司（以下简称“标的公司”、“虎哥环境”）无法实现《盈利预测补偿协议》
中的承诺净利润，将可能导致上市公司即期回报被摊薄。同时，受宏观经济、行
业政策、竞争环境、新冠疫情等多方面因素的影响，上市公司及标的公司在经营
过程中将会面临经营风险、市场风险等，可能对上市公司及标的公司的经营成果
产生负面影响，进而导致经营效益不及预期，上市公司即期回报将面临被摊薄的
风险。

    二、上市公司为防范本次重组摊薄即期每股收益拟采取的措施

    对此，上市公司拟采取以下措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的
不利影响：

    （一）持续提升盈利能力和综合竞争实力

    本次收购的虎哥环境与上市公司均深耕于废弃资源综合利用行业。通过将互
联网、物联网、大数据等技术与居民生活垃圾分类回收相结合，虎哥环境建立了
“前端收集一站式，循环利用一条链，智慧监管一张网”的“互联网+”生活垃
圾分类回收体系。2020 年、2021 年和 2022 年 1-8 月，虎哥环境实现扣非后归属
于母公司股东的净利润 3,839.49 万元、7,002.48 万元和 4,756.48 万元，盈利能力
良好。收购完成后，上市公司的盈利能力将得到持续提升。

    通过本次交易，上市公司可以迅速切入居民生活垃圾分类回收和资源化利用
这一快速增长的蓝海市场，产业布局将更加完善，抗风险能力亦有所增强。此外，
上市公司和虎哥环境可实现在品牌、渠道、技术等方面的共享，充分发挥协同效
应，上市公司的综合竞争实力将得到增强。

    （二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

    本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司章程
指引》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步提高经营管理水平，不断完善
公司治理结构，确保投资者能够充分行使投资者的权利，董事会能够按照公司章
程的规定行使职权，做出科学、合理的决策；独立董事能够独立履行职责，保护
公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理
结构和制度保障。

    （三）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

    本次交易完成后，上市公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告
[2022]3 号）等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公
司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断发展的过程中，完善上
市公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机
制，给予投资者合理回报。

    （四）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

    为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经
根据《公司法》《证券法》《创业板上市规则》《发行注册管理办法》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号-创业板上市公司规范运作》等相关法律、法
规的规定，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度，明确规定公司对募集
资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监
督，保证专款专用，由独立财务顾问、存管银行、公司共同监管募集资金按照承
诺用途和金额使用。本次配套募集资金到位后，公司、独立财务顾问将持续监督
和检查募集资金的使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用
风险。

    三、上市公司董事及高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取填补措
施的承诺

    为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出
如下承诺：
    “（1）不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其
他方式损害公司利益。
    （2）对本人的职务消费行为进行约束。
    （3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
    （4）支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回
报措施的执行情况相挂钩。
    （5）如公司未来实施股权激励，本人将支持公司公布的股权激励的行权条
件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
    （6）将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的相关规定，
积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。
    本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要
求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规
定出具补充承诺。
    作为填补回报措施的相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构制定或发布的有
关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

    四、上市公司控股股东及实际控制人关于本次交易摊薄即期回报采取填补
措施的承诺

    为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际控制人唐
伟忠、张杰来夫妇及其一致行动人唐宇阳已出具说明，就本次交易采取填补措施
事宜，承诺如下：
    “不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
    本承诺函出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他
要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关
规定出具补充承诺。
    本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，将依法承担相应的法律责任。”

    五、独立财务顾问意见

    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次重组可能摊薄即期回报的
情况做出充分披露，拟采取的填补回报措施切实可行，符合《国务院办公厅关于
进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等法律、法规中关于
保护中小投资者合法权益的精神。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于杭州大地海洋环保股份有限公司
本次重组摊薄即期回报及相应措施的核查意见》之盖章页）




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                      冉   云


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                                                       2022 年 10 月 27 日