上海市锦天城律师事务所
关于杭州大地海洋环保股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于杭州大地海洋环保股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：杭州大地海洋环保股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州大地海洋环保股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2022 年第一次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件
以及《杭州大地海洋环保股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规
定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2022 年
10 月 29 日在巨潮资讯网上刊登了《杭州大地海洋环保股份有限公司关于召开
2022 年第一次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议
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事项、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的
召开日期已达 15 日。
本次股东大会现场会议于 2022 年 11 月 14 日 14:00 在浙江省杭州市余杭区
仁和街道临港路 111 号杭州大地海洋环保股份有限公司会议室召开。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会
召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章
和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 17 人，代表股份
42,729,601 股，所持股份数占公司股份总数的 50.8686%，其中：
（1）出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 4 名，代表股份 34,534,166 股，
占公司股份总数的 41.1121%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法有效。
（2）参加网络投票的股东
根据网络投票统计结果，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股
东共计 13 人，代表股份 8,195,435 股，占公司股份总数的 9.7565%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证
其身份。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管
理人员，其出席会议的资格均合法有效。
综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。
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三、 本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股
东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、 本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网
络投票表决的方式，通过了如下决议：
1、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》。
表决结果：
同意：8,683,435 股，占有效表决股份总数的 99.9804%；
反对：1,700 股，占有效表决股份总数的 0.0196%；
弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。
回避情况：关联股东已回避表决。
2、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》。
本次交易的整体方案：
2.01、发行股份购买资产
表决结果：
同意：8,683,435 股，占有效表决股份总数的 99.9804%；
反对：1,700 股，占有效表决股份总数的 0.0196%；
弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。
回避情况：关联股东已回避表决。
2.02、发行股份募集配套资金
表决结果：
同意：8,683,435 股，占有效表决股份总数的 99.9804%；
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反对：1,700 股，占有效表决股份总数的 0.0196%；
弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。
回避情况：关联股东已回避表决。
发行股份购买资产的方案：
2.03、发行股份的种类和面值
表决结果：
同意：8,683,435 股，占有效表决股份总数的 99.9804%；
反对：1,700 股，占有效表决股份总数的 0.0196%；
弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。
回避情况：关联股东已回避表决。
2.04、发行对象和发行方式
表决结果：
同意：8,683,435 股，占有效表决股份总数的 99.9804%；
反对：1,700 股，占有效表决股份总数的 0.0196%；
弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。
回避情况：关联股东已回避表决。
2.05、标的资产的交易价格及支付方式
表决结果：
同意：8,683,435 股，占有效表决股份总数的 99.9804%；
反对：1,700 股，占有效表决股份总数的 0.0196%；
弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。
回避情况：关联股东已回避表决。
2.06、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
表决结果：
同意：8,683,435 股，占有效表决股份总数的 99.9804%；
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反对：1,700 股，占有效表决股份总数的 0.0196%；
弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。
回避情况：关联股东已回避表决。
2.07、发行股份数量
表决结果：
同意：8,683,435 股，占有效表决股份总数的 99.9804%；
反对：1,700 股，占有效表决股份总数的 0.0196%；
弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。
回避情况：关联股东已回避表决。
2.08、上市地点
表决结果：
同意：8,683,435 股，占有效表决股份总数的 99.9804%；
反对：1,700 股，占有效表决股份总数的 0.0196%；
弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。
回避情况：关联股东已回避表决。
2.09、锁定期
表决结果：
同意：8,683,435 股，占有效表决股份总数的 99.9804%；
反对：1,700 股，占有效表决股份总数的 0.0196%；
弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。
回避情况：关联股东已回避表决。
2.10、过渡期损益安排
表决结果：
同意：8,683,435 股，占有效表决股份总数的 99.9804%；
反对：1,700 股，占有效表决股份总数的 0.0196%；
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弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。
回避情况：关联股东已回避表决。
2.11、本次交易完成前滚存未分配利润安排
表决结果：
同意：8,683,435 股，占有效表决股份总数的 99.9804%；
反对：1,700 股，占有效表决股份总数的 0.0196%；
弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。
回避情况：关联股东已回避表决。
2.12、决议的有效期
表决结果：
同意：8,683,435 股，占有效表决股份总数的 99.9804%；
反对：1,700 股，占有效表决股份总数的 0.0196%；
弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。
回避情况：关联股东已回避表决。
发行股份募集配套资金的方案：
2.13、发行股份的种类和面值
表决结果：
同意：8,683,435 股，占有效表决股份总数的 99.9804%；
反对：1,700 股，占有效表决股份总数的 0.0196%；
弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。
回避情况：关联股东已回避表决。
2.14、发行对象和发行方式
表决结果：
同意：8,683,435 股，占有效表决股份总数的 99.9804%；
反对：1,700 股，占有效表决股份总数的 0.0196%；
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弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。
回避情况：关联股东已回避表决。
2.15、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
表决结果：
同意：8,683,435 股，占有效表决股份总数的 99.9804%；
反对：1,700 股，占有效表决股份总数的 0.0196%；
弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。
回避情况：关联股东已回避表决。
2.16、发行股份数量
表决结果：
同意：8,683,435 股，占有效表决股份总数的 99.9804%；
反对：1,700 股，占有效表决股份总数的 0.0196%；
弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。
回避情况：关联股东已回避表决。
2.17、上市地点
表决结果：
同意：8,683,435 股，占有效表决股份总数的 99.9804%；
反对：1,700 股，占有效表决股份总数的 0.0196%；
弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。
回避情况：关联股东已回避表决。
2.18、锁定期
表决结果：
同意：8,683,435 股，占有效表决股份总数的 99.9804%；
反对：1,700 股，占有效表决股份总数的 0.0196%；
弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。
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回避情况：关联股东已回避表决。
2.19、募集资金用途
表决结果：
同意：8,683,435 股，占有效表决股份总数的 99.9804%；
反对：1,700 股，占有效表决股份总数的 0.0196%；
弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。
回避情况：关联股东已回避表决。
2.20、滚存未分配利润安排
表决结果：
同意：8,683,435 股，占有效表决股份总数的 99.9804%；
反对：1,700 股，占有效表决股份总数的 0.0196%；
弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。
回避情况：关联股东已回避表决。
2.21、决议的有效期
表决结果：
同意：8,683,435 股，占有效表决股份总数的 99.9804%；
反对：1,700 股，占有效表决股份总数的 0.0196%；
弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。
回避情况：关联股东已回避表决。
业绩承诺及盈利预测补偿安排：
2.22、业绩承诺
表决结果：
同意：8,683,435 股，占有效表决股份总数的 99.9804%；
反对：1,700 股，占有效表决股份总数的 0.0196%；
弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。
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回避情况：关联股东已回避表决。
2.23、业绩补偿安排
表决结果：
同意：8,683,435 股，占有效表决股份总数的 99.9804%；
反对：1,700 股，占有效表决股份总数的 0.0196%；
弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。
回避情况：关联股东已回避表决。
2.24、减值测试及补偿
表决结果：
同意：8,683,435 股，占有效表决股份总数的 99.9804%；
反对：1,700 股，占有效表决股份总数的 0.0196%；
弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。
回避情况：关联股东已回避表决。
2.25、盈利补偿实施
表决结果：
同意：8,683,435 股，占有效表决股份总数的 99.9804%；
反对：1,700 股，占有效表决股份总数的 0.0196%；
弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。
回避情况：关联股东已回避表决。
3、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》。
表决结果：
同意：8,683,435 股，占有效表决股份总数的 99.9804%；
反对：1,700 股，占有效表决股份总数的 0.0196%；
弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。
回避情况：关联股东已回避表决。
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4、审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》。
表决结果：
同意：8,683,435 股，占有效表决股份总数的 99.9804%；
反对：1,700 股，占有效表决股份总数的 0.0196%；
弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。
回避情况：关联股东已回避表决。
5、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十
三条规定的重组上市情形的议案》。
表决结果：
同意：8,683,435 股，占有效表决股份总数的 99.9804%；
反对：1,700 股，占有效表决股份总数的 0.0196%；
弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。
回避情况：关联股东已回避表决。
6、审议通过《关于本次交易相关审计报告（更新财务数据）、审阅报告（更
新财务数据）及评估报告的议案》。
表决结果：
同意：8,683,435 股，占有效表决股份总数的 99.9804%；
反对：1,700 股，占有效表决股份总数的 0.0196%；
弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。
回避情况：关联股东已回避表决。
7、审议通过《关于<杭州大地海洋环保股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》。
表决结果：
同意：8,683,435 股，占有效表决股份总数的 99.9804%；
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反对：1,700 股，占有效表决股份总数的 0.0196%；
弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。
回避情况：关联股东已回避表决。
8、审议通过《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的发行股份及支付
现金购买资产协议之补充协议及盈利预测补偿协议的议案》。
表决结果：
同意：8,683,435 股，占有效表决股份总数的 99.9804%；
反对：1,700 股，占有效表决股份总数的 0.0196%；
弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。
回避情况：关联股东已回避表决。
9、审议通过《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相
关规定的议案》。
表决结果：
同意：8,683,435 股，占有效表决股份总数的 99.9804%；
反对：1,700 股，占有效表决股份总数的 0.0196%；
弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。
回避情况：关联股东已回避表决。
10、审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）>的议案》。
表决结果：
同意：8,683,435 股，占有效表决股份总数的 99.9804%；
反对：1,700 股，占有效表决股份总数的 0.0196%；
弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。
回避情况：关联股东已回避表决。
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11、审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>、
<深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则>相关规定的议案》。
表决结果：
同意：8,683,435 股，占有效表决股份总数的 99.9804%；
反对：1,700 股，占有效表决股份总数的 0.0196%；
弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。
回避情况：关联股东已回避表决。
12、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题规定>第四条的议案》。
表决结果：
同意：8,683,435 股，占有效表决股份总数的 99.9804%；
反对：1,700 股，占有效表决股份总数的 0.0196%；
弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。
回避情况：关联股东已回避表决。
13、审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号---
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条情况的议案》。
表决结果：
同意：8,683,435 股，占有效表决股份总数的 99.9804%；
反对：1,700 股，占有效表决股份总数的 0.0196%；
弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。
回避情况：关联股东已回避表决。
14、审议通过《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》。
表决结果：
同意：8,683,435 股，占有效表决股份总数的 99.9804%；
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反对：1,700 股，占有效表决股份总数的 0.0196%；
弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。
回避情况：关联股东已回避表决。
15、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的说明的议案》。
表决结果：
同意：8,683,435 股，占有效表决股份总数的 99.9804%；
反对：1,700 股，占有效表决股份总数的 0.0196%；
弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。
回避情况：关联股东已回避表决。
16、审议通过《关于公司停牌前股票价格波动情况的议案》。
表决结果：
同意：8,683,435 股，占有效表决股份总数的 99.9804%；
反对：1,700 股，占有效表决股份总数的 0.0196%；
弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。
回避情况：关联股东已回避表决。
17、审议通过《关于本次交易定价的依据及交易价格公平合理性说明的议
案》。
表决结果：
同意：8,683,435 股，占有效表决股份总数的 99.9804%；
反对：1,700 股，占有效表决股份总数的 0.0196%；
弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。
回避情况：关联股东已回避表决。
18、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
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和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
表决结果：
同意：8,683,435 股，占有效表决股份总数的 99.9804%；
反对：1,700 股，占有效表决股份总数的 0.0196%；
弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。
回避情况：关联股东已回避表决。
19、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》。
表决结果：
同意：8,683,435 股，占有效表决股份总数的 99.9804%；
反对：1,700 股，占有效表决股份总数的 0.0196%；
弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。
回避情况：关联股东已回避表决。
20、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
表决结果：
同意：8,683,435 股，占有效表决股份总数的 99.9804%；
反对：1,700 股，占有效表决股份总数的 0.0196%；
弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。
回避情况：关联股东已回避表决。
21、审议通过《关于公司实际控制人及其一致行动人免于要约收购义务的议
案》。
表决结果：
同意：8,683,435 股，占有效表决股份总数的 99.9804%；
反对：1,700 股，占有效表决股份总数的 0.0196%；
弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。
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回避情况：关联股东已回避表决。
22、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》。
表决结果：
同意：8,683,435 股，占有效表决股份总数的 99.9804%；
反对：1,700 股，占有效表决股份总数的 0.0196%；
弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。
回避情况：关联股东已回避表决。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《上
市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》
的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2022 年第一次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符
合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件
及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）
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(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于杭州大地海洋环保股份有限公
司 2022 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
劳正中
负责人： 经办律师：
顾功耘 曹丽慧
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