上海市锦天城律师事务所
      关于杭州大地海洋环保股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
                补充法律意见书（六）




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层

电话：021-20511000          传真：021-20511999

邮编：200120
上海市锦天城律师事务所                                         补充法律意见（六）




                         上海市锦天城律师事务所
                   关于杭州大地海洋环保股份有限公司
           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
                         补充法律意见书（六）


致：杭州大地海洋环保股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州大地海洋环保股份
有限公司（以下简称“上市公司/大地海洋”）的委托，并根据上市公司与本所签
订的《专项法律顾问合同》，作为上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。

     就本次交易事项，本所于 2022 年 8 月 16 日出具了《上海市锦天城律师事务
所关于杭州大地海洋环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2022 年 9 月 13 日出具
了《上海市锦天城律师事务所关于杭州大地海洋环保股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法
律意见书（一）》”），于 2022 年 9 月 27 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于
杭州大地海洋环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于 2022 年 10
月 27 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于杭州大地海洋环保股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》（以下简
称“《补充法律意见书（三）》”），于 2022 年 12 月 11 日出具了《上海市锦天城律
师事务所关于杭州大地海洋环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易的补充法律意见书（四）》，于 2023 年 1 月 15 日出具了《上海市锦
天城律师事务所关于杭州大地海洋环保股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易的补充法律意见书（四）》（更新稿），于 2023 年 4 月 9 日出
具了《上海市锦天城律师事务所关于杭州大地海洋环保股份有限公司发行股份购

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买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（五）》。

     2023 年 4 月 14 日，深圳证券交易所上市审核中心下发《关于杭州大地海洋
环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第三轮审核问询函》
（审核函〔2023〕030007 号）（以下简称“审核问询函”），就审核问询函的回复本
所现出具《上海市锦天城律师事务所关于杭州大地海洋环保股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（六）》（以下简称“本
补充法律意见书”）。


                                声明事项

     一、 本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     二、 本补充法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交
易有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等
专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评
估报告、盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引述，并不
意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所
并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。

     三、 本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依
赖于交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本补充法律意见
书之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及
所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本
所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且其签署行为已获得恰当、
有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件，

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本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见书至关
重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单
位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。

     四、 本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同
意，不得用作任何其他目的。

     五、 本所同意将本补充法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文
件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

     基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补
充法律意见书。




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                                 正 文
     一、问题 1
     经核，2022 年 5 月 18 日，本次收购标的浙江虎哥环境有限公司（以下简称
标的资产）实际控制人唐伟忠要求标的资产供应商杭州帅都建筑装饰工程有限
公司（以下简称帅都建筑）将其侄子（女）和标的资产副总经理的 4 套房子约
200 万元装修费，计入标的资产子公司虎哥（新昌）环境有限公司（以下简称新
昌虎哥）的装修费中；2022 年 7 月 11 日，标的资产及其子公司新昌虎哥同时向
帅都建筑支付工程款，分别为 110.51 万元、111.61 万元，次日，标的资产实际控
制人张杰来收到帅都建筑员工林芹转账 20 万元。
     请上市公司结合相关工程款的实际用途和标的资产相关会计处理及依据，
补充披露上述事项是否构成标的资产实际控制人对标的资产的非经营性资金占
用，如是，进一步披露上述非经营性资金占用的解决情况，以及截至目前是否仍
存在非经营资金占用情形，是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求》的规定。
     请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
     回复：

     一、请上市公司结合相关工程款的实际用途和标的资产相关会计处理及依
据，补充披露上述事项是否构成标的资产实际控制人对标的资产的非经营性资
金占用，如是，进一步披露上述非经营性资金占用的解决情况，以及截至目前是
否仍存在非经营资金占用情形，是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的规定

     （一）相关工程款的实际用途和标的资产相关会计处理及依据

     1、相关工程款的实际用途

     帅都建筑成立于 2011 年，主营业务为室内外装饰工程设计、施工等。帅都
建筑自 2017 年即与标的公司进行合作，主要负责标的公司各地分拣中心和服务
站点的装修。报告期内，标的公司以招投标形式参与相关地区的生活垃圾回收服
务项目，中标后，标的公司会与政府主管部门签署服务合同。服务合同中，政府
主管部门会对分拣中心、服务站点的投入运营时点提出明确要求，通常为服务合
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同签订后的 90 天内。考虑到分拣中心、服务站点的建设期要求较紧，因此标的
公司会优先选择有既往良好合作历史，且在工程质量、工程进度等方面有保障的
帅都建筑进行合作。

     2022 年 7 月，标的公司向帅都建筑支付工程结算款 110.51 万元，其用途为
虎哥环境 23 个服务站点的装修费用，前述服务站点的投入使用集中在 2017 年-
2018 年，使用时间相对较长，由于老旧破损需要对监控设施、内墙乳胶漆和地面
瓷砖等进行升级改造翻新，装修的频率与标的公司其他服务站点无明显差异，标
的公司于 2022 年 7 月完成前述服务站点的装修。同月，标的公司子公司新昌虎
哥向帅都建筑支付工程结算款 111.61 万元，其用途为新昌虎哥分拣中心的装修
费用，标的公司于 2021 年 11 月中标新昌项目，并于 2022 年 3 月底完成新昌分
拣中心的建设。经查阅会计凭证、发票、合同、工程结算单、工程图纸和银行流
水，上述款项为标的公司向帅都建筑支付已完工项目的工程结算款。

     2、标的资产相关会计处理及依据

     对于装修形成的长期待摊费用，标的公司会计处理如下：

     在装修完工时，按装修合同、结算单和发票金额计入长期待摊费用，借记“长
期待摊费用”，贷记“应付账款”；

     在结算装修款时，按付款审批单、结算单和发票，借记“应付账款”，贷记
“银行存款”科目；

     按期摊销费用时，借记“制造费用”等科目，贷记“长期待摊费用”。

     《企业会计准则第 4 号—固定资产》对长期待摊费用的相关规定如下：企业
以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出，应予资本化，作为长期待摊费
用，合理进行摊销。《企业会计准则应用指南》对长期待摊费用科目的使用说明
如下：

     （1）本科目核算企业已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在 1
年以上的各项费用，如以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出等。

     （2）本科目应按费用项目进行明细核算。

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     （3）企业发生的长期待摊费用，借记本科目，贷记有关科目，如：“银行存
款”、“原材料”等科目。摊销长期待摊费用，借记“管理费用”、“销售费用”等
科目，贷记本科目。

     （4）本科目期末借方余额，反映企业尚未摊销完毕的长期待摊费用的摊余
价值。

     由上可知，标的公司在 2022 年 7 月支付的 110.51 万元和 111.61 万元工程结
算款，属于租入固定资产改良支出，且截至付款时点相关装修工程已实际实施完
毕，作为长期待摊费用并在受益内分期摊销费用的会计处理符合《企业会计准则
第 4 号—固定资产》和《企业会计准则应用指南》的规定。

     3、张杰来与林芹的往来情况

     2022 年 7 月，张杰来收到林芹转款 20 万元，林芹系帅都建筑的员工，该笔
转账系张杰来借款用于临时周转，最终张杰来用于支付购房及装修而贷款的利息，
该款项已于 2023 年 3 月归还。

     （二）上述事项是否构成标的资产实际控制人对标的资产的非经营性资金
占用

     1、对相关事实情况的分析

     报告期内，帅都建筑除为标的公司提供分拣中心、服务站点的装修服务外，
亦在 2021 年内陆续为唐伟忠的侄子（女）张凯宇、张凯涛、吴宇晨以及标的公
司高管胡少平提供个人房屋的家装服务，装修费用合计 194.39 万元。2022 年 5
月，因未能按时收到四人装修费用，帅都建筑的老板闻金站在个人立场，在与张
凯宇的沟通中表示希望将上述装修费用放到新昌虎哥的装修费用中。经确认，唐
伟忠曾向闻金提及张凯宇、张凯涛、吴宇晨、胡少平等四人的装修费用由其个人
承担，但并未未以任何形式同意由标的公司承担前述四人的个人装修费用。该方
案仅为闻金个人意思表示，并未被标的公司接受，标的公司未承担上述装修费用。

     经核查，唐伟忠虽有提及但未按时向帅都建筑支付装修费的原因系，唐伟忠
在 2021 年底偿还完毕对标的公司的资金占用后，资金较为紧张，故一直没有支
付。为消除个人及标的公司装修款项混同造成的潜在不利影响，张凯宇、张凯涛、
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吴宇晨和胡少平的装修费用由其自行承担，相关装修费用已于 2023 年 3 月底由
前述个人分别自行向帅都建筑支付完毕，具体如下：

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   人员姓名              装修总价        前期已支付        支付金额           支付日期
     胡少平                    38.18           10.00             28.18        2023/3/25
     张凯宇                    32.61                -            32.61        2023/3/27
     张凯涛                    81.33                -            81.33        2023/3/28
     吴宇晨                    42.28                -            42.28        2023/3/25
     合计                    194.39            10.00           184.39             -

     综上，张凯宇、张凯涛、吴宇晨、胡少平的个人装修费用已由前述人员分别
支付，标的公司未承担上述装修费用。

     2、标的公司装修单价分析

     根据对虎哥环境 23 个服务站点的分析，其装修总价为 110.51 万元，合计建
筑面积为 2,056.37 平方米，单位装修均价为 537.41 元/平方米，相关装修均价与
历史价格无明显差异。新昌虎哥分拣中心的合计装修支出 433.71 万元，装修单
价为 595.52 元/平方米，与其他区域分拣中心的装修费用无明显差异。

     若扣除 194 万元装修费用进行模拟测算，则模拟测算的服务站点装修价格、
分拣中心装修价格将显著低于历史期平均水平，具体如下：
                                 原装修单价                     模拟后装修     历史平均装
                                                  模拟调减金
     主体           内容          （元/平方                     单价（元/平    修单价（元/
                                                  额（万元）
                                       米）                       方米）        平方米）
   虎哥环境       服务站点               537.41         50.00        294.26          669.51
   新昌虎哥       分拣中心               595.52        144.00        397.80          738.56
    注 1：假设服务站点和分拣中心各分摊 50 万元和 144 万元。
    注 2：服务站点的历史平均装修单价为 2020 年-2022 年标的公司所有已装修服务站点装
修单价的平均数；分拣中心的历史平均装修单价为标的公司衢州分拣中心、新昌分拣中心和
安吉分拣中心装修单价的平均数。

     由上表可知，模拟测算的单位装修价格显著低于历史平均水平，因此不存在
将个人装修费用列支在 2022 年 7 月标的公司装修费用的情况。

     综上，虎哥环境、新昌虎哥于 2022 年 7 月向帅都建筑支付的工程结算款系
标的公司的前期已完工服务站点、分拣中心的装修费用，上述四人的个人装修费
用未由标的公司承担，不存在标的公司实际控制人对标的公司非经营性资金占用
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的情况。

       3、非经营性资金占用的防范措施

     为防范未来实际控制人占用标的公司资金的潜在风险，标的公司、实际控制
人及相关人员已采用如下措施：

     （1）2023 年 3 月末，张凯宇、张凯涛、吴宇晨、胡少平、张杰来已全额结
清了与帅都建筑的个人装修费用以及资金往来。

     （2）唐伟忠、张杰来和唐宇阳已出具关于规范资金往来相关事项的承诺；
①截至本承诺函出具之日，本人与虎哥环境的客户、供应商以及其实际控制人、
关键人员等发生的资金往来与虎哥环境的业务无关，不涉及进行体外支付、体外
资金循环或商业贿赂的情形。针对已发生但尚未结清的资金往来余额，本人承诺
将在各方约定时间内尽快予以结清，同时本人承诺未来将不再与虎哥环境的客户、
供应商以及其实际控制人、关键人员等发生任何新的资金往来；②在虎哥环境日
常经营过程中，本人将督促虎哥环境优化在销售、采购等环节的业务流程，完善
询价比价、工程审计等内控机制，并严格按照上市公司的标准履行相应的审议程
序，以保证交易价格公允，不会损害上市公司、标的资产以及其他中小股东的利
益。

     （3）标的公司已完善内部流程和相关制度，针对未来标的公司单项装修金
额在 100 万元以上的工程项目，标的公司将在项目结束后聘请第三方工程审计团
队，对已实施的相关工程进行审计，以确保实际工程量的真实性、准确性。

     综上，通过以上措施，未来能够有效避免实际控制人非经营性资金占用的风
险。

       （三）截至目前是否仍存在非经营资金占用情形，是否符合《上市公司监管
指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的规定

     经核查，截至本补充法律意见书出具日，本次交易的标的公司不存在被其股
东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况，本次交易符合
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
的规定。
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       二、核查意见

     经核查，本所律师认为：

     1、2022 年 7 月，虎哥环境、新昌虎哥向帅都建筑支付的结算工程款实际用
途为虎哥环境服务站和新昌虎哥分拣中心装修，截至付款时点装修工程已实施完
毕，标的公司会计处理符合《企业会计准则》的规定，张杰来与帅都建筑员工林
芹资金往来系个人借款，该款项已于 2023 年 3 月归还。

     2、虎哥环境、新昌虎哥在 2022 年 7 月向帅都建筑支付的工程结算款系标的
公司前期已完工服务站点、分拣中心的装修费用。将张凯宇、张凯涛、吴宇晨、
胡少平的个人装修费用计入标的公司的装修费用是闻金提出的个人想法表示，前
述人员的个人装修费用已由前述人员在 2023 年 3 月末分别支付，标的公司未承
担上述装修费用，不存在标的公司实际控制人对标的公司非经营性资金占用的情
况。为防范未来实际控制人占用标的公司资金的潜在风险，实际控制人已出具相
关承诺，标的公司亦已完善内部流程和相关制度。

     3、截至本补充法律意见书出具日，本次交易的标的公司不存在被其股东及
其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况，本次交易符合《上
市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的规
定。

     （以下无正文）




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(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于杭州大地海洋环保股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（六）》之签
署页)




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                                                          劳正中



负责人：                                经办律师：
               顾功耘                                     周倩雯



                                        经办律师：
                                                          曹丽慧




                                                     年       月     日




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