上海众华律师事务所
关 于
开勒环境科技（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
上海市四川北路 1717 号嘉杰国际广场 26 楼
电话：021-62101316 传真：021-62103539 邮编：200080
网址：http://www.winzonelaw.com
二〇二一年五月
上海众华律师事务所 律师工作报告
目 录
释 义............................................................... 2
第一部分 引 言 .................................................. 6
一、 律师事务所及经办律师简介....................................... 6
二、 本所律师制作《法律意见书》以及《律师工作报告》的工作过程....... 6
三、 声明事项....................................................... 8
第二部分 正 文 ................................................. 10
一、 本次发行上市的批准和授权...................................... 10
二、 本次发行上市的主体资格........................................ 14
三、 本次发行上市的实质条件........................................ 15
四、 发行人的设立.................................................. 18
五、 发行人的独立性................................................ 22
六、 发起人和股东（追溯至实际控制人）.............................. 25
七、 发行人的股本及其演变.......................................... 40
八、 发行人的业务.................................................. 48
九、 关联交易及同业竞争............................................ 54
十、 发行人的主要财产.............................................. 66
十一、 发行人的重大债权债务........................................ 94
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并............................. 102
十三、 公司章程的制定与修改....................................... 105
十四、 股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................. 108
十五、 董事、监事和高级管理人员及其变化........................... 109
十六、 发行人的税务............................................... 111
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..................... 111
十八、 募集资金的运用............................................. 123
十九、 发行人的业务发展目标....................................... 135
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚....................................... 136
二十一、 招股说明书法律风险的评价................................. 136
二十二、 发行人律师关于创业板发行上市审核要点相关事项的核查情况... 143
二十三、 结论性意见............................................... 167
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上海众华律师事务所 律师工作报告
释 义
本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人/开勒环境/ 开勒环境科技（上海）股份有限公司，由开勒有限整体变
指
公司 更设立
开勒有限 指 发行人前身：开勒通风设备（上海）有限公司
浙江开勒 指 浙江开勒环保设备有限公司，系发行人全资子公司
欧比特 指 苏州欧比特机械有限公司，系发行人全资子公司
开勒智能 指 开勒智能科技（上海）有限公司，系发行人全资子公司，
已注销
先勒动力控制技术（上海）有限公司，系发行人控股子公
先勒动力 指
司
观智机械 指 观智机械设备（苏州）有限公司，系发行人控股子公司
开勒环境科技（香港）有限公司，系发行人境外子公司，
香港开勒 指
已注销
印度开勒 指 开勒布兰制造印度私人有限公司，系发行人境外子公司
墨西哥开勒 指 开勒风扇（美洲）股份有限公司，系发行人境外子公司
传化控股 指 传化控股集团有限公司，系发行人股东
共青城睿博/睿博投 共青城睿博投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人股
指
资 东
定优管理 指 宁波定优企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东
共青城领汇/领汇投 共青城领汇投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人股
指
资 东
河南宏科军民融合产业投资基金（有限合伙），系发行人
河南宏科 指
股东
新余易鹏 指 新余易鹏投资管理中心（有限合伙），系发行人股东
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上海众华律师事务所 律师工作报告
上海致钊 指 上海致钊投资管理中心（有限合伙），系发行人股东
上海雍健 指 上海雍健投资管理中心（有限合伙），已注销
本次发行 指 发行人申请首次公开发行股票的行为
本次上市 指 本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市交易的行为
本次发行上市 指 发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市的行为
A股 指 在境内上市的人民币普通股股票
发行人的全体发起人于2014年12月5日召开的发起人会议
创立大会 指
暨第一次临时股东大会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
市监局 指 市场监督管理局
东方证券承销保荐有限公司，本次发行上市的保荐承销机
东方投行 指
构
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 上海众华律师事务所
本所律师 指 本所指派经办本次发行上市的签字律师
报告期 指 2018年度、2019年度和2020年度
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开
《编报规则第12号》 指
发行证券的法律意见书和法律工作报告》
《证券法律业务管
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
理办法》
《证券法律业务执
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
业规则》
《审核规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》
《公司章程》 指 《开勒环境科技（上海）股份有限公司章程》
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上海众华律师事务所 律师工作报告
《公司章程（草案）》 指 《开勒环境科技（上海）股份有限公司章程（草案）》
《发起人协议》 指 《开勒环境科技（上海）股份有限公司发起人协议》
《开勒环境科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票
《招股说明书》 指
并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
天健出具的天健审[2021]6848号《2018-2020年开勒环境科
《审计报告》 指
技（上海）股份有限公司审计报告》
天健出具的天健审[2021]6849号《开勒环境科技（上海）
《内控鉴证报告》 指
股份有限公司内部控制鉴证报告》
《上海众华律师事务所关于开勒环境科技（上海）股份有
本律师工作报告 指 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报
告》
《上海众华律师事务所关于开勒环境科技（上海）股份有
法律意见书 指
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
元 指 人民币元
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上海众华律师事务所
关于开勒环境科技（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
致：开勒环境科技（上海）股份有限公司
本所接受发行人委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，根据《证
券法》《公司法》等有关法律、行政法规和中国证监会颁布的《注册办法》《编
报规则第 12 号》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关
规范性文件的规定以及深圳证券交易所颁布的《上市规则》《审核规则》等文
件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本
律师工作报告。
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上海众华律师事务所 律师工作报告
第一部分 引 言
一、 律师事务所及经办律师简介
本所创建于 1994 年，注册于上海市虹口区，办公地点位于上海市四川北路
1717 号嘉杰国际广场 26 层。本所法律执业领域主要包括：公司商务、劳动用工、
金融、资本市场、兼并收购、项目投融资与开发、建筑与房地产、外商投资、
反垄断、知识产权、合规审查，争端解决等方面的法律服务。
本所为发行人本次发行上市出具《法律意见书》和本律师工作报告的签字
律师为周伟律师和方航娟律师，其主要执业领域和联系方式如下：
周伟律师，主要从事资本市场和公司投融资业务，律师执业证号：
13101200510974427。联系电话：（021）62101316；传真：（021）62103539；
电子邮箱：zhouwei@winzonelaw.com。
方航娟律师，主要从事资本市场和公司投融资业务，律师执业证号：
13101201911109112。联系电话：（021）61217374；传真：（021）62103539；
电子邮箱：fanghj@winzonelaw.com。
二、 本所律师制作《法律意见书》以及《律师工作报告》的工
作过程
（一） 编制核查验证计划，提交尽职调查文件清单
本所律师根据《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》和
中国证监会的有关规定，结合发行人实际情况编制了详细的核查验证计划，确
定了核查验证事项、核查验证工作程序和方法，并向发行人提交了全面的法律
尽职调查文件清单，明确了核查验证工作的范围，包括但不限于：本次发行上
市的批准和授权，本次发行上市的主体资格，本次发行上市的实质条件，发行
人的历史沿革，股权结构及其演变，股东和实际控制人，附属公司及分支机构，
主营业务及经营成果，关联交易及同业竞争，主要财产，重大债权债务，重大
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上海众华律师事务所 律师工作报告
资产变化及收购兼并，公司治理，劳动人事，董事、监事和高级管理人员及其
变化，规范运作（包含工商、税务、环保、产品质量等），募集资金的运用，
诉讼、仲裁及行政处罚等情况。上述尽职调查清单包括了出具《法律意见书》
和本律师工作报告所需调查的所有方面的详细资料，并向公司有关人员进行了
提交资料的辅导指引，使其充分了解法律尽职调查的目的、过程、方式及重要
性。
（二） 落实核查验证计划，制作工作底稿
在核查验证过程中，为确保能够全面、充分地掌握公司的各项法律事实，
本所律师按照独立、客观、公正的要求，遵循审慎性及重要性原则，采用了书
面审查、面谈、实地调查、查询、互联网检索等多种方式对公司提交的资料进
行查验、确认，对发行人提供的材料之性质和效力进行了必要的分析和判断。
在查验过程中，本所律师不时对查验计划的落实进度、效果等进行评估和总结，
视情况进行适当调整，多次向发行人提交补充尽职调查文件清单。本所律师按
照《证券法律业务执业规则》的要求，对于应当履行法律专业人士注意义务的
事项，根据从不同来源获取的证据材料或通过不同查验方式获得的证据材料进
行分析、判断，经查验确认后作为出具法律意见的依据。本所律师将尽职调查
中收集的重要文件资料按照《编报规则第 12 号》的要求归类成册，并作为本律
师工作报告和《法律意见书》的工作底稿。
（三） 与其他中介机构进行沟通，参与发行人的辅导工作
对于核查验证过程中发现的法律问题，本所及时与公司及其他中介机构进
行了沟通，对有关问题进行了深入讨论和研究，并确定了适当的解决方案，督
促与协助发行人依法予以解决。本所还根据保荐机构的安排，对发行人的董事、
监事、高级管理人员进行了《公司法》《证券法》等相关法律法规的培训，协
助发行人依法规范运作。
（四） 参与发行人本次发行上市的准备工作
本所全程参与了发行人本次发行上市的现场工作，出席中介机构协调会和
相关专题会议，与发行人和其他中介机构一起，拟定发行上市方案和实施计划。
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上海众华律师事务所 律师工作报告
为协助发行人完善法人治理结构，满足首次公开发行股票和上市的条件，本所
协助发行人按照相关法律法规的要求，制定和修改了《公司章程》《股东大会
议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等一系列公司治理文件，
并督促发行人实际执行。本所还参与了《招股说明书》有关内容的讨论和修改，
审阅了相关申报文件。
（五） 法律意见书的讨论复核
本所律师为发行人本次发行上市制作的《法律意见书》完成后，本所根据
本所业务规则的要求对法律意见书进行了讨论复核，经办律师根据内核委员会
的审核意见进行了必要的补充与完善。
（六） 出具律师工作报告和法律意见书
截至本律师工作报告出具日，基于上述工作，本所在查验相关材料和事实、
对相关法律问题进行认真分析和判断后，制作并出具本律师工作报告以及《法
律意见书》。
三、 声明事项
（一） 本所律师依据本律师工作报告出具日以前已经发生或存在的事实
和我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定或者公司的行为、有关事实发
生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该
等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而发表法律意见。
（二） 本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
（三） 本律师工作报告仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表
意见，本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、内部控制等专
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上海众华律师事务所 律师工作报告
业事项发表意见的适当资格。本律师工作报告中涉及资产评估、会计审计等内
容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。
（四） 本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证：发行人已经提
供了本所律师认为出具法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的原始书面
材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本
材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、
准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
（五） 本所同意将本律师工作报告作为发行人申请本次发行上市所必备
的法律文件，随同其他材料一同上报中国证监会审核，并愿意承担相应的法律
责任。
（六） 本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中引用
或根据中国证监会审核要求引用本律师工作报告的部分或全部内容，但发行人
作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
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第二部分 正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
（一） 发行人股东大会依法定程序作出批准本次发行上市的决议
1. 2020 年 6 月 13 日，发行人召开了第二届董事会第十二次会议，会议审
议通过了《关于公司符合首次公开发行股票并在创业板上市条件的议案》、《关
于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》、《关于首次公开发行
股票募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
全权办理首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》、《关于公司未
来分红回报规划及上市后三年内的分红回报规划的议案》、《关于公司首次公
开发行股票对即期回报影响的分析、填补即期回报的措施及相关承诺的议案》、
《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市所涉及承诺事项及约束措施的议
案》、《关于公司首次公开发行股票上市后三年内稳定股价预案的议案》、《关
于制定<公司章程（草案）>的议案》等与本次发行上市相关的议案，并决定于
2020 年 6 月 29 日召开 2020 年第一次临时股东大会，提请股东大会审议本次发
行上市的相关议案。
2. 2020 年 6 月 29 日，发行人召开了 2020 年第一次临时股东大会，会议
审议通过了《关于公司符合首次公开发行股票并在创业板上市条件的议案》、
《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》、《关于首次公开
发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会全权办理首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》、《关于公
司未来分红回报规划及上市后三年内的分红回报规划的议案》、《关于公司首
次公开发行股票对即期回报影响的分析、填补即期回报的措施及相关承诺的议
案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市所涉及承诺事项及约束措
施的议案》、《关于公司首次公开发行股票上市后三年内稳定股价预案的议案》、
《关于制定<公司章程（草案）>的议案》等议案。本次股东大会通过的关于本
次发行上市相关的议案，主要内容如下：
（1） 发行人本次发行上市的具体方案
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发行股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）；
每股面值：人民币 1.00 元；
发行数量：不超过 16,180,000.00 股，且不低于本次发行后总股本的 25%；
全部为发行新股，不涉及股东公开发售股份。最终发行数量由董事会根据届时
实际情况与保荐机构（承销商）协商确定，并以中国证监会及其他有权部门核
准的数量为准；
发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的符合资格的创
业板市场投资者（国家法律、法规禁止购买者除外），或中国证监会等监管部
门认可的其他对象；
发行方式：采用网下向配售对象询价发行与网上资金申购定价发行相结合
的方式，或法律法规允许的其他发行方式；
定价方式：通过向网下投资者询价，由发行人与主承销商协商确定发行价
格或监管部门认可的其他方式确定发行价格。
拟上市地点：深圳证券交易所创业板；
承销方式：余额包销；
决议有效期：自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
（2） 发行人本次发行上市的募集资金投资计划
公司本次公开发行股票并上市的募集资金扣除发行费用后的净额将全部用
于主营业务相关的项目所需资金。本次发行的募集资金扣除发行费用后，将按
照轻重缓急运用于以下项目：
拟使用募集资金投资金额
序号 项目名称
（万元）
年产 1.2 万台 HVLS 节能风扇、3
1 万台 PMSM 高效电机生产基地项 25,883.00
目
2 研发中心建设项目 3,888.00
3 营销服务体系建设项目 3,159.00
4 补充流动资金 7,070.00
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拟使用募集资金投资金额
序号 项目名称
（万元）
合计 40,000.00
本次募集资金投向经公司 2020 年第一次临时股东大会审议确定后，由董事
会负责实施。公司将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集资金到位
时间以及项目进展情况投资建设。
募集资金到位后，若实际募集资金金额（扣除发行费用后）超过以上投资
项目的资金需求，根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定用于公司主营
业务的发展；若实际募集资金金额（扣除发行费用后）不足以满足以上投资项
目的资金需求，不足部分公司将通过自筹资金等方式解决。
（3） 滚存利润分配方案
为兼顾发行人新老股东的利益，发行人首次公开发行股票完成前产生的滚
存利润在本次发行上市完成后，由发行后的公司全体新老股东按照持股比例共
同享有。
（二） 发行人股东大会授权董事会办理与本次发行上市有关的具体事宜
1. 根据 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会全权办理首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》，股东大
会就本次发行上市对董事会的授权包括：
（1） 根据具体情况制定、调整和实施本次发行上市的具体方案，包括但不
限于确定具体的发行日期、发行对象、发行数量、定价方式、发行方式及与本
次发行有关的其他事项；
（2） 办理与本次发行相关的申请事宜，包括但不限于向有关政府机构、监
管机构、证券交易所及证券登记结算机构办理相关审批、登记、备案及批准手
续；
（3） 制定、签署、执行、修改、补充及递交任何与本次发行相关的协议、
合同或必要文件，包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协
议、各种公告及股东通知以及监管机构规定的各种说明函件或承诺书；
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上海众华律师事务所 律师工作报告
（4） 根据本次发行申请及审批过程中相关监管机构的意见及公司实际情
况，对募投项目及募集资金用途计划进行调整，决定募集资金投资项目实施过
程中的具体事宜，包括但不限于对募投项目投资进度、投资配比的调整及签署
募投项目建设过程中的重大协议或合同；
（5） 决定并聘请本次发行上市中介机构及签署相关协议或合同；
（6） 根据需要及证券交易所的相关规定确定募集资金存储专用账户；
（7） 本次发行完成后，根据本次发行结果，修改《开勒环境科技（上海）
股份有限公司章程（草案）》相应条款并办理相关工商变更登记手续；
（8） 本次发行完成后，办理本次发行股票在证券交易所挂牌上市及相关股
份锁定事宜；
（9） 根据有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及股份公司章程的相
关规定和股东大会决议内容，确定并办理与本次发行并上市有关的其他事宜。
董事会有权在授权事项范围内，指定公司董事、高级管理人员或其他人员
具体实施相关事宜；董事长应就有关重要事项及时向董事会进行通报。
上述授权自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
综上，本所律师认为：
1. 2020 年 6 月 13 日，发行人已按照法定程序召开第二届董事会第十二次
会议，并对本次发行上市的相关事项作出决议，该次董事会的召集、召开以及
表决程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，决议内容合
法有效。
2. 2020 年 6 月 29 日，发行人已按照法定程序召开 2020 年第一次临时股
东大会，并对本次发行上市的相关事项作出决议，该次股东大会的召集、召开
以及表决程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，决议内
容合法有效。
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上海众华律师事务所 律师工作报告
3. 发行人 2020 年第一次临时股东大会对董事会办理本次发行上市有关事
宜所作出的授权符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，授权
范围及程序合法有效。
4. 发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权；发行人本次发行
上市申请尚需深交所审核同意，并经中国证监会同意注册。
二、 本次发行上市的主体资格
（一） 发行人是依法设立的股份有限公司
发行人前身为开勒有限，开勒有限成立于 2010 年 2 月 8 日，有限公司成立
时的名称为“上海开勒通风设备有限公司”，2010 年 2 月 20 日，开勒有限名称
变更为“开勒通风设备（上海）有限公司”。
发行人系依据《公司法》及有关法律法规的规定，由其前身开勒有限的全
体股东作为发起人，以 2014 年 5 月 31 日经审计的账面净资产值折股整体变更，
以发起设立方式设立的股份有限公司。
关于发行人的设立情况，详见本律师工作报告“四、发行人的设立”。
（二） 发行人有效存续
发行人现持有上海市工商行政管理局于 2018 年 12 月 20 日核发的统一社会
信用代码为 91310000551515561K 的《营业执照》，根据该营业执照记载：发行
人注册资本为人民币 4,837.52 万元，住所为上海市松江区新桥镇新格路 505 号
3 幢 2 楼南 5 区；法定代表人为卢小波；公司类型为股份有限公司（非上市、自
然人投资或控股）；经营范围为从事环境科技、大型工业风扇、节能环保设备、
工业除尘设备及空气净化设备、工业电气设备、自动化设备、机器人及相关机
械设备专业领域内的技术开发、技术服务及相关产品的销售、安装，通用设备
的组装，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
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上海众华律师事务所 律师工作报告
根据发行人现行有效的《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司；
根据全国企业信用信息公示系统网络查询并经本所律师核查，截至本律师工作
报告出具日，发行人的经营状态为存续，且不存在依据有关法律法规、规范性
文件及《公司章程》的规定需要解散、清算、破产或其他需要终止的情形。
（三） 发行人存续经营期限已超过三年
由于发行人系由开勒有限按经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股
份有限公司，自发行人从开勒有限成立之日起算，发行人已经持续经营三年以
上。
综上，本所律师认为，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，具
有《公司法》、《证券法》、《注册办法》及其他规范性文件规定的申请首次
公开发行股票并上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
1. 根据发行人召开的 2020 年第一次临时股东大会决议及《招股说明书》，
发行人本次拟向社会公开发行的股票均为每股面值 1 元的境内上市的人民币普
通股（A 股）。每股的发行条件和价格相同，同股同权，符合《公司法》第一百
二十六条的规定。
2. 经核查，发行人董事会、股东大会将就本次发行股票的种类、数额、价
格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1. 根据《保荐协议》，发行人本次发行上市由具有保荐人资格的东方投行
担任保荐人，符合《证券法》第十条第一款的规定。
2. 经本所律师核查，发行人的最高权力机构为股东大会，并建立了《董事
会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》以及《董事会秘书工
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上海众华律师事务所 律师工作报告
作细则》等制度，聘请了高级管理人员，设置了若干职能部门，发行人具备健
全的组织机构；发行人公司章程及相关内部管理制度已经对股东大会、董事会
和监事会等的职权作出了明确的规定，报告期内发行人组织机构运行良好（详
见本律师工作报告“十四、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”），
符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
3. 根据《审计报告》及发行人的书面确认，并根据本所律师作为非财务专
业人员所能作出的理解和判断，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 5,570.68 万元、5,896.96
万元和 5,270.52 万元。发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状
况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
4. 根据《审计报告》、发行人书面的承诺，并根据本所律师作为非财务专
业人员所能作出的理解和判断，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意
见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
5. 经本所律师核查并经发行人及其控股股东、实际控制人确认，发行人及
其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第
（四）项的规定。
（三） 发行人本次发行上市符合《注册办法》规定的相关条件
1. 发行人系由开勒有限按截至 2014 年 5 月 31 日经审计的账面净资产值折
股整体变更设立的股份有限公司，自发行人从开勒有限成立之日起算，发行人
持续经营时间已超过三年，符合《注册办法》第十条的规定。
2. 根据《审计报告》、发行人的确认并根据本所律师作为非财务专业人员
所能作出的理解和判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符
合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发
行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的
审计报告，符合《注册办法》第十一条的规定。
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上海众华律师事务所 律师工作报告
3. 根据《内部控制鉴证报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人
内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财
务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符
合《注册办法》第十一条的规定。
4. 经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影
响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易(详见本律师工
作报告“五、发行人的独立性”、“九、关联交易及同业竞争”)，符合《注册
办法》第十二条第（一）项的规定。
5. 经本所律师核查，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年
内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控
股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控
制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷（详见本律师
工作报告“八、发行人的业务”、“六、发起人和股东（追溯至实际控制人）”），
符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定。
6. 经本所律师核查，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重
大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已
经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项（详见本律师工
作报告“十、发行人的主要财产”、“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”），符
合《注册办法》第十二条第（三）项的规定。
7. 经本所律师核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国
家产业政策。最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿
赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在
欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、
生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员
不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见
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上海众华律师事务所 律师工作报告
等情形（详见本律师工作报告“八、发行人的业务”、“二十、诉讼、仲裁或
行政处罚”），符合《注册办法》第十三条的规定。
（四） 发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
1. 截至本律师工作报告出具日，发行人股本总额为 4,837.52 万元，本次拟
向社会公开发行不超过 1,618 万股人民币普通股，发行后的股本总额不少于三
千万元，公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《上市规则》第
2.1.1 条第（二）、（三）项的规定。
2. 根据《审计报告》及发行人的确认，并根据本所律师作为非财务专业人
员所能作出的理解和判断，发行人 2019 年度、2020 年度归属于母公司所有者的
净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 5,896.96 万元和
5,270.52 万元。发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万
元，符合《上市规则》第 2.1.2 条第（一）项的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、
《注册办法》、《上市规则》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的各项
实质条件。
四、 发行人的设立
发行人系依据《公司法》及相关法律法规的规定，由开勒有限按照经审计
的净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，并在上海市工商行政管理局完
成变更设立登记。具体情况如下：
（一） 发行人设立的程序、资格、条件及方式
1. 发行人的设立程序
（1） 发行人前身为开勒有限，开勒有限的设立及变更均履行了法定程序
（详见本律师工作报告“七、发行人的股本及其演变”），符合当时适用的法
律、法规及规范性文件的有关规定，为合法、有效。
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上海众华律师事务所 律师工作报告
（2） 2014 年 5 月 20 日，开勒有限召开股东会并作出决议，同意由开勒有
限的全体股东作为发起人，以开勒有限截至 2014 年 5 月 31 日经审计的账面净
资产值折股，将开勒有限整体变更为股份有限公司。
（3） 2014 年 7 月 15 日，兴华会计师出具[2014]京会兴审字第 60000002
号《审计报告》，经审计确认，开勒有限截至 2014 年 5 月 31 日的账面净资产
值为 12,492,945.04 元。
（4） 2014 年 7 月 27 日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具国融兴
华评报字[2014]第 570002 号《资产评估报告》，经评估确认，开勒有限截至 2
014 年 5 月 31 日的净资产评估价值为 20,156,136.98 元。
（5） 2014 年 8 月 29 日，上海市工商局出具沪工商注名预核字第 0120140
8290358 号《企业名称变更预先核准通知书》，改制后的股份公司名称被核准为
“开勒环境科技（上海）股份有限公司”。
（6） 2014 年 11 月 18 日，开勒有限全体股东关于确认净资产折股的相关
事宜召开股东会并作出决议。同日，开勒有限全体股东共同签署了《开勒环境
科技（上海）股份有限公司发起人协议》，约定将开勒有限整体变更为股份有
限公司。根据上述股东会决议及发起人协议，开勒有限以经审计的净资产值 12,
492,945.04 元折合为公司的股本总额 500 万元，净资产值与股本总额差额中的
7,492,945.04 元列入公司资本公积金，公司的股份总数为 500 万股，每股面值
1 元人民币，由各发起人按其在开勒有限的出资比例持有相应数额的股份。
（7） 2014 年 11 月 20 日，兴华会计师出具[2014]京会兴验字第 60000007
号《验资报告》，确认截至 2014 年 5 月 31 日，发起人已将开勒有限的净资产
值 12,492,945.04 元折合为公司的股本总额 500 万元，股份总数为 500 万股，
每股面值 1 元，缴纳注册资本人民币 500 万元整，余额人民币 7,492,945.04 元
计入公司资本公积。
（8） 2014 年 12 月 5 日，发起人召开创立大会暨 2014 年第一次临时股东
大会，会议审议通过了《关于<开勒环境科技（上海）股份有限公司筹建工作报
告>的议案》、《关于<开勒环境科技（上海）股份有限公司章程>的议案》、《关
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上海众华律师事务所 律师工作报告
于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌、纳入非上市公众公司监管
的议案》、《关于选举开勒环境科技（上海）股份有限公司董事的议案》、《关
于选举开勒环境科技（上海）股份有限公司监事的议案》、《关于授权公司董
事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案》等议案。
（9） 2014 年 12 月 5 日，全体发起人签署了《开勒环境科技（上海）股份
有限公司章程》。
（10） 2014 年 12 月 30 日，发行人就本次整体变更设立股份有限公司取得
上海市工商行政管理局换发的注册号为“310227001506510”的《营业执照》。
根据该《营业执照》记载，发行人设立时名称为开勒环境科技（上海）股份有
限公司；类型为股份有限公司（非上市）；住所为上海市松江区闵申路 688 弄 8
号；法定代表人为于清梵；注册资本为人民币 500 万元整；经营范围为大型工
业风扇的研发、生产、销售、安装及技术服务，工业电气设备、机械设备的技
术开发及销售；从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
发行人设立时的股权结构如下：
序号 发起人 持股数额（万股） 出资方式 持股比例（%）
1 卢小波 250.00 净资产 50.00
2 熊炜 200.00 净资产 40.00
3 于清梵 50.00 净资产 10.00
合计 500.00 净资产 100.00
综上，本所律师认为，开勒有限整体变更方案经过了全体股东的同意；发
行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时的法律、法规和规范性文件的
规定；发行人设立合法有效。
（二） 发行人设立过程中签订的改制重组合同
经本所律师核查，发起人已于 2014 年 11 月 18 日就发起设立股份公司签署
了《开勒环境科技（上海）股份有限公司发起人协议》。该协议就拟设立股份
公司的名称、住所、组织形式、经营宗旨、经营范围、注册资本、折股方式、
发起人认购股份及持股比例、发起人的权利义务等事项做出明确约定。
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上海众华律师事务所 律师工作报告
本所律师认为，《发起人协议》的签署和内容符合《公司法》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，不会因该等协议引致发行人设立行为存在潜在争议
或纠纷。
（三） 发行人设立过程中的审计、资产评估及验资
1. 2014 年 7 月 15 日，兴华会计师出具[2014]京会兴审字第 60000002 号
《审计报告》，经审计确认，开勒有限截至 2014 年 5 月 31 日的账面净资产值
为 12,492,945.04 元。
2. 2014 年 7 月 27 日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具国融兴华
评报字[2014]第 570002 号《资产评估报告》，经评估确认，开勒有限截至 2014
年 5 月 31 日的净资产评估价值为 20,156,136.98 元。
3. 2014 年 11 月 20 日，兴华会计师出具[2014]京会兴验字第 60000007 号
《验资报告》，确认截至 2014 年 5 月 31 日，发起人已将开勒有限的净资产值
12,492,945.04 元折合为公司的股本总额 500 万元，股份总数为 500 万股，每股
面值 1 元，缴纳注册资本人民币 500 万元整，余额人民币 7,492,945.04 元计入
公司资本公积。
综上，本所律师认为，发行人整体变更过程中履行了必要的审计、资产评
估及验资程序，符合其设立时的法律、法规和规范性文件的规定。
（四） 发行人创立大会的程序及所议事项
2014 年 12 月 5 日，发起人召开创立大会暨 2014 年第一次临时股东大会，
全体发起人出席了本次会议，会议审议通过了《开勒环境科技（上海）股份有
限公司筹建工作报告》、《开勒环境科技（上海）股份有限公司章程》等议案，
选举公司第一届董事会董事、选举公司第一届监事会非职工监事，以及审议通
过了股东大会、董事会、监事会议事规则以及相关内控制度等。
本所律师认为，发行人创立大会召集、召开程序、所议事项及决议内容符
合相关法律、法规和规范性文件的规定。
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上海众华律师事务所 律师工作报告
五、 发行人的独立性
（一） 发行人的业务独立
1. 经本所律师核查，发行人主营业务为 HVLS 风扇的研发、生产、销售、
安装与相关技术服务。发行人拥有经营业务所必须的人员、资金、技术和设备，
建立了完整、有效的组织架构，能够独立支配人、财、物等生产要素。发行人
具备与经营有关的业务体系，发行人的研发、采购、生产、销售及服务由发行
人独立完成，其经营不依赖于股东或其他关联方，具有直接面向市场独立经营
的能力。
2. 根据发行人提供的业务合同、现行有效的《公司章程》及其他相关资料
并经本所律师核查，发行人独立实施业务经营管理,独立承担责任与风险,股东
均通过股东大会对发行人行使股东权利。发行人的业务独立于控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业。
3. 经本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
不存在同业竞争情形。发行人本次发行募集资金将投资其主营业务，该等项目
的实施不会导致发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间产生
同业竞争的情形。
4. 依据《审计报告》，发行人业务收入均来源于自身的产品销售，不存在
需要依靠股东或其他关联方的关联交易才能经营获利的情形，也不存在显失公
平的关联交易事项。
综上，本所律师认为,发行人具有完整的业务体系,业务独立于实际控制人
及其控制的其他企业,具有面向市场自主经营的能力。
（二） 发行人的资产独立
1. 经本所律师核查，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公
司，注册资本已足额缴纳，并经验资确认。发行人及其子公司合法拥有与生产
经营相关的、完整的生产经营系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主
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上海众华律师事务所 律师工作报告
要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，
发行人资产完整。
2. 根据《审计报告》及发行人的确认，截至本律师工作报告出具日，发行
人与控股股东、实际控制人及其他关联方之间产权清晰明确,不存在资产被控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情形。
综上，本所律师认为,发行人资产独立完整。
（三） 发行人的人员独立
1. 根据发行人提供的劳动人事管理制度等资料并经本所律师核查，发行人
已建立了劳动、人事、工资及社保等人事管理制度，独立于控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业。
2. 根据发行人的员工名册并经本所律师抽查部分员工的劳动合同、工资
发放记录、社会保险及住房公积金缴纳凭证及相关劳动、社保及住房公积金主
管机关出具的证明，发行人已经依法与员工签订了劳动合同，独立为员工发放
工资，并为员工独立缴纳社会保险及住房公积金。
3. 经核查发行人设立后的历次董事会、监事会、股东大会决议，发行人现
任董事、监事、高级管理人员的选任符合法律法规及《公司章程》的规定，不
存在股东干预发行人董事会、监事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情
形，不存在超越发行人董事会、监事会和股东大会权限的人事任免决定。
4. 经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人的总经理、副总
经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业中兼职。
综上，本所律师认为，发行人人员独立。
（四） 发行人的机构独立
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上海众华律师事务所 律师工作报告
1. 经本所律师核查，发行人根据生产经营的需要，设有研发部、产品中心、
大客户部、市场品牌分部、海外营销部、国内销售中心、全球服务中心、基建
分部、人事行政部、金融部、财务部、审计部等职能部门，各部门职责明确，
工作流程清晰，并且独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的内部
组织机构，不存在合署办公的情形，不存在控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业的内部组织机构和分支机构干预发行人内部组织机构独立运作的情
形。
2. 发行人已经根据《公司法》及公司章程的规定设立了股东大会、董事会
和监事会，并制定了相应的议事规则。发行人董事会下设薪酬与考核委员会、
战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会，聘任了总经理、副总经理、财
务负责人以及董事会秘书。发行人已建立健全了内部经营管理机构，独立行使
经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的职能部门之间
不存在上下级关系。
综上，本所律师认为，发行人机构独立。
（五） 发行人的财务独立
1. 经本所律师核查，发行人已在中国农业银行股份有限公司上海新桥支行
开设了基本存款账户，银行账号为 0385*********4455，不存在与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
2. 发行人已根据《工商总局等六部门关于贯彻落实<国务院办公厅关于加
快推进“三证合一”登记制度改革的意见>的通知》的规定，取得统一社会信用
代码为 91310000551515561K 的《营业执照》，依法办理税务登记，独立进行纳
税申报并缴纳税款。
3. 经本所律师核查，发行人设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务
人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决算，具有规范的财务
会计制度和财务管理制度。
综上，本所律师认为，发行人财务独立。
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上海众华律师事务所 律师工作报告
本所律师认为，发行人资产完整，业务、人员、机构、财务独立，具有完
整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、 发起人和股东（追溯至实际控制人）
（一） 发起人的出资资格、人数、住所及出资比例
开勒有限整体变更为开勒环境时，发行人共有 3 名发起人，均为自然人，
发起人持有发行人股份数量及持股比例的具体情况详见本律师工作报告“四、
发行人的设立”，各发起人的基本情况如下：
有无境外永久
序号 姓名 身份证号 住所
居留权
1 卢小波 41082119821006**** 上海市长宁区**** 无
2 熊炜 15040219810523**** 内蒙古赤峰市松山区**** 无
3 于清梵 41108119800328**** 河南省禹州市**** 无
经本所律师核查，上述 3 名自然人发起人均为中国国籍，具备民事权利能
力及完全民事行为能力。经本所律师进一步核查，卢小波与于清梵系夫妻关系。
综上，本所律师认为，发行人的上述发起人具有法律、法规及规范性文件
规定的担任发起人或进行出资的主体资格，且发起人的人数、住所、出资比例
均符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（二） 发起人投入发行人的资产
1. 经本所律师核查，开勒有限以截至 2014 年 5 月 31 日的账面净资产值按
一定比例折合为公司的股本总额 500 万元，剩余净资产计入公司资本公积，发
起人投入发行人的资产已经兴华会计师于 2014 年 11 月 20 日出具的[2014]京会
兴验字第 60000007 号《验资报告》验证。
2. 经本所律师核查,发行人设立时,不存在发起人将其全资附属企业或者
其他企业先注销再以其资产折价入股的情况。
3. 经本所律师核查, 发行人设立时,不存在发起人以在其他企业中的权益
折价入股的情况。
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上海众华律师事务所 律师工作报告
综上，本所律师认为，发起人系由开勒有限整体变更设立，开勒有限的资
产及债权债务全部由发行人承继，发起人投入发行人的资产的产权关系清晰，
发起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
（三） 发行人的现有股东
经本所律师核查，发行人设立后经过历次股权变动，截至本律师工作报告
出具日，发行人共有 10 名股东，其中 3 名为发起人股东。发行人新增 7 名非发
起人股东。发行人股东名称及持股比例如下：
序号 股东 持股数（万股） 持股比例（%）
1 卢小波 1661.00 34.34
2 熊炜 1205.19 24.91
3 于清梵 361.29 7.47
4 共青城睿博 400.00 8.27
5 定优管理 308.00 6.37
6 传化控股 280.00 5.79
7 共青城领汇 300.00 6.20
8 河南宏科 172.04 3.56
9 新余易鹏 100.00 2.07
10 上海致钊 50.00 1.03
合计 4837.52 100.00
1. 传化控股
（1）基本情况
截至本律师工作报告出具日，传化控股持有发行人股份数为 280 万股，持
股比例为 5.79%。传化控股成立于 2007 年 8 月 13 日，现持有上海市工商行政管
理局于 2017 年 12 月 4 日核发的统一社会信用代码为 91310115666082065G 的《营
业执照》，注册资本为人民币 20,000 万元整；住所为上海市崇明区横沙乡富民
支路 58 号 2681 室；法定代表人为徐冠巨；经营范围为投资管理，实业投资，
化工产品及原料（除危险品）、建筑材料、机械设备及配件、花卉树木的销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据本所律师查询全国企业信用信息公示系统所得信息，传化控股的各股
东出资额及出资比例如下：
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上海众华律师事务所 律师工作报告
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 传化集团 20,000.00 100.00 货币
合计 20,000.00 100.00 --
（2）对赌条款和特别权利
2017 年 10 月 26 日，作为发行人持股 5.79%的股东，传化控股与卢小波、
于清梵、熊炜以及发行人签订了《开勒环境科技（上海）股份有限公司之增资
协议书之补充协议》，其中对赌条款及投资者特别权利和优先权条款的具体情
况如下：
对赌条款及特别权利和优先权签订时间以及具体内容
2017 年 10 月 26 日，发行人、传化控股、卢小波、于清梵、熊炜签订的《开勒环境科技（上
海）股份有限公司之增资协议书之补充协议》，约定：
（一）业绩承诺及估值调整
1. 创始股东承诺，公司应实现以下经营目标：
（1） 2017 年经审计的净利润（含非经常性损益）不低于人民币 3,600 万元；
（2） 2018 年经审计的净利润（含非经常性损益）不低于人民币 4,320 万元。
但上述非经常性损益合计数不得超过上述业绩承诺的 30%。
2. 补偿
如 2017 年度、2018 年度公司实际净利润未达到上述业绩承诺的 90%，则创始股东应当向投
资方进行现金或股份补偿，具体补偿公式为：
（1） 当年补偿金额=投资方投资金额×(当年承诺净利润-当年实际净利润）÷当年承诺净
利润-以往年度已补偿现金（计算结果为正数是投资方获得补偿）；或
（2） 当年补偿股份=（投资方投资金额÷当年调整后的估值）－投资方的初始持股比例－
以往年度已补偿股份（计算结果为正数是投资方获得补偿）。当年调整后的估值=公司当年
经审计的净利润÷公司当年承诺业绩×2.658 亿元。
创始股东有权单方选择现金补偿公式或者股份补偿，创始股东原则上应在投资方发出的补
偿通知之日起 30 日内完成相应的现金或股份补偿。创始股东之间应对其在本协议项下所负
的义务承担连带责任。创始股东最迟可在 2018 年度审计报告正式出具之日起 30 日内完成
相应的现金或股份补偿，但应向投资方按照同期银行贷款利率支付延迟完成现金或股份补
偿的利息（股份补偿的利息折算为现金补偿金额进行计算），计息期间为投资方发出补偿
通知之日起 30 日后至创始股东完成相应的现金或股份补偿之日止。
如公司 2017 年度及 2018 年度经审计的累积实际净利润不低于人民币 7,128 万元，则创始
股东不需要向投资方进行现金或股份补偿，若创始股东已经向投资方补偿现金或股份的，
则投资方应在 2018 年度审计报告正式出具之日起 30 日内向创始股东退还其补偿的现金或
股份。
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上海众华律师事务所 律师工作报告
3. 股权回购
若发生以下任何一种情形：
（1） 公司 2017 年度、2018 年度经审计的实际净利润分别低于本协议项下之承诺净利润
的 70%；
（2） 公司核心业务发生重大变化；
（3） 投资方发现公司或现有向投资方隐瞒(i)对公司经营活动或财务状况可能造成重大
不利影响的信息，或(ii)对公司首次公开发行股票并上市具有重大不利影响的信息。
则，投资方有权要求创始股东回购投资方所持有的在本次增资后取得的公司股份，回购价
格为投资方支付的投资金额加上该投资金额按 15%年利率计算的资金占用期间（资金占用
期间指 2016 年 6 月 1 日之日起至回购款实际支付之日止）的利息，即：
回购价格=回购股份对应的投资金额+投资金额×投资款实际占用天数÷365×15%。
（二）特别权利和优先权
1.稀释限制规定。本轮增资后，公司所涉及的每一轮增资（包括其他一切稀释股权的情形），
若该轮投资前公司整体估值不低于：（1）人民币 28,380 万元；（2）或上一年度经审计净
利润*12 倍 PE 估值；（3）或投资当年承诺经审计净利润*10 倍 PE 估值（即前述三个估值
以孰高为标准），则新老股东按照相同比例进行稀释。
2.反稀释。各方一致同意，本次增资完成后、在公司 IPO 前，如果公司进行增资或新发行
新股（即新增注册资本）或具有股份性质之其他投资工具，或创始股东向其他任何第三方
转让公司的股份（以下简称“拟转让股份”），且该等新股或拟转让股份的价格（以下简
称“新低价格”）低于投资方本次增资价格，则投资方有权要求创始股东承担反稀释义务：
A 要求创始股东返还之间的差价；B 或作为一项反稀释措施，由创始股东以零对价或其他法
律允许的最低价格向投资方转让其在公司持有的股份，以使得从创始股东受让股份后投资
方为其所持的公司所有股份权益（包括投资方在本轮投资后取得的公司股份和从创始股东
受让的公司股份）所支付的平均对价不高于新低价格，但为员工持股、收购另一家公司进
行增资或转让股份的除外。创始股东应促使公司其他所有股东（如有）在公司股东大会审
议该等事项时表决同意。
3.股份处置的限制。创始股东不得就其持有的任何公司股份进行处置，包括但不限于出售、
赠送、转让、让与、抵押、质押其所持股份，或在其所持股份上设置产权负担、设置担保
权益或以其他方式处置公司的任何股份，除非该等处置行为已获得投资方的书面同意，任
何违反本规定转让公司的任何股份的行为将会无效，各方应确保公司将不会登记该转让或
为该转让备案。
4.优先认购权。在公司向其他任何人或实体提出任何数量的增资要约时，投资方有权基于
其持股比例享有对等比例的股份的第一序位的优先认购权（但为员工持股、收购另一家公
司进行增资的除外）。
5.优先购买权。若创始股东向第三方提议出售其全部或一部分股份，其应首先允许投资方
以和拟受让方同等的条件购买该等股份。但为员工持股、收购另一家公司转让股份的除外。
6.共同出售权。若创始股东向第三方提议出售其全部或一部分股份，其应首先允许投资方
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上海众华律师事务所 律师工作报告
以和拟受让方为购买股份而提出的同等条件等比例地出售投资方持有的股份。
7.关联转让权。投资方有权将其购买的全部或部分股份转让给其关联人传化集团有限公司
和/或浙江传化股份有限公司，如上述被转让人书面同意如投资方一样接受补充协议及相关
协议项下的所有条款。
（三）上述条款的终止
1．增资补充协议中约定了包括但不限于限制性规定、反稀释权、股份处置同意权、优先认
购权、优先购买权和共同出售权、关联转让权、业绩承诺及估值调整等投资者权利或类似
于上述投资者权利的权利（“投资者特别权利条款”）。
2.各方同意，增资补充协议中规定的所有投资者特别权利条款，自中国证监会正式受理公
司上市申请文件之日（即中国证监会就公司上市申请文件正式出具行政许可申请受理通知
书之日）起，该等投资者特别权利条款的法律效力自动终止。
3.若投资者特别权利条款根据本协议第 2 条之“投资者特别权利条款的有条件恢复”规定
自动恢复其法律效力，则投资者特别权利条款项下之各方权利义务仍对各方具有法律约束
力。
（四）上述协议的有条件恢复
1.各方同意并确认，如果中国证监会未受理公司所提交的上市申请文件、公司在中国证监
会正式受理其上市申请文件后撤回其上市申请文件（不论是主动撤回抑或被动撤回）、中
国证监会对公司上市的申请不予核准或中国证监会对公司上市申请终止审核，则投资方特
别权利条款的法律效力应于前述情形发生之日起（以上述三种情形孰先发生的时间为准）
自动恢复，直至公司再次提出上市申请。
综上，前述《补充协议》主要包括业绩对赌相关条款以及投资者特别权利
条款等内容，发行人作为前述《补充协议》签署方，不存在需要承担对赌义务
相关权利、义务的情形。
（3）对赌条款和特别权利的终止
关于业绩对赌相关条款，发行人 2017 年、2018 年经审计净利润（含非经
常性损益）均已超过在前述《补充协议》中的承诺金额，不涉及补偿义务。
关于投资者特别权利条款，根据前述《补充协议》以及传化控股出具的承
诺函，《补充协议》中约定的“投资者特别权利条款”已因深交所出具的深证
上审【2020】357 号《关于受理开勒环境科技（上海）股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市申请文件的通知》而自动终止。
（4）关于解除<补充协议>相关条款的协议
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上海众华律师事务所 律师工作报告
①《补充协议》及《关于解除<补充协议>相关条款的协议》的具体内容
2020 年 6 月 30 日，传化控股与卢小波、于清梵、熊炜以及发行人签订《关
于解除<补充协议>相关条款的协议》，根据《补充协议》及《关于解除<补充协
议>相关条款的协议》的约定，对《补充协议》已经解除的条款及《关于解除<
补充协议>相关条款的协议》的对应条款具体内容披露如下：
《关于解除<补充协议> 《补充协
项目 《补充协议》条款具体内容 相关条款的协议》具体 议》条款的
内容 解除状态
第四条 业绩承诺及估值调整
4.1 创始股东承诺，公司应实现以下经营目标：
（3） 2017 年经审计的净利润（含非经常性损
益）不低于人民币 3,600 万元；
（4） 2018 年经审计的净利润（含非经常性损
益）不低于人民币 4,320 万元。
但上述非经常性损益合计数不得超过上述业
绩承诺的 30%。
4.2 如 2017 年度、2018 年度公司实际净利润
未达到上述业绩承诺的 90%，则创始股东应当
向投资方进行现金或股份补偿，具体补偿公式
为：
因公司业绩承诺已完成
（3） 当年补偿金额=投资方投资金额×(当
及上市之需要，各方同
业绩 年承诺净利润-当年实际净利润）÷当年承诺
意自本协议签订之日 业绩承诺已
承诺 净利润-以往年度已补偿现金（计算结果为正
起，解除《补充协议》 完成，其他
及估 数是投资方获得补偿）；或
第四条“业绩承诺及估 相关条款已
值调 （4） 当年补偿股份=（投资方投资金额÷当
值调整”，即《补充协 解除
整 年调整后的估值）－投资方的初始持股比例－
议》第 4.1 条、4.2 条、
以往年度已补偿股份（计算结果为正数是投资
4.3 条。
方获得补偿）。当年调整后的估值=公司当年
经审计的净利润÷公司当年承诺业绩×2.658
亿元。
创始股东有权单方选择现金补偿公式或者股
份补偿，创始股东原则上应在投资方发出的补
偿通知之日起 30 日内完成相应的现金或股份
补偿。创始股东之间应对其在本协议项下所负
的义务承担连带责任。创始股东最迟可在 2018
年度审计报告正式出具之日起 30 日内完成相
应的现金或股份补偿，但应向投资方按照同期
银行贷款利率支付延迟完成现金或股份补偿
的利息（股份补偿的利息折算为现金补偿金额
3-3-2-30
上海众华律师事务所 律师工作报告
进行计算），计息期间为投资方发出补偿通知
之日起 30 日后至创始股东完成相应的现金或
股份补偿之日止。
如公司 2017 年度及 2018 年度经审计的累积实
际净利润不低于人民币 7,128 万元，则创始股
东不需要向投资方进行现金或股份补偿，若创
始股东已经向投资方补偿现金或股份的，则投
资方应在 2018 年度审计报告正式出具之日起
30 日内向创始股东退还其补偿的现金或股份。
4.3 若发生以下任何一种情形：
（4） 公司 2017 年度、2018 年度经审计的实
际净利润分别低于本协议项下之承诺净利润
的 70%；
（5） 公司核心业务发生重大变化；
（6） 投资方发现公司或现有向投资方隐瞒
(i)对公司经营活动或财务状况可能造成重大
不利影响的信息，或(ii)对公司首次公开发行
股票并上市具有重大不利影响的信息。
则，投资方有权要求创始股东回购投资方所持
有的在本次增资后取得的公司股份，回购价格
为投资方支付的投资金额加上该投资金额按
15%年利率计算的资金占用期间（资金占用期
间指 2016 年 6 月 1 日之日起至回购款实际支
付之日止）的利息，即：
回购价格=回购股份对应的投资金额+投资金
额×投资款实际占用天数÷365×15%。
创始股东应在投资方发出通知之日起 30 日内
完成相应的回购义务。如创始股东未能在前述
期限内将前述款项支付完毕的，每逾期一日应
按照回购款项的千分之一向投资者支付违约
金。
创始股东之间对上述回购款项支付义务承担
连带责任。
投资 附件三第 2 条 投资者特别
者特 投资者特别权利条款的有条件恢复 权利条款的
解除《补充协议》附件
别权 （1）各方同意并确认，如果中国证监会未受 有条件恢复
三第 2 条“投资者特别
力条 理公司所提交的上市申请文件、公司在中国证 已解除，投
权利条款的有条件恢
款的 监会正式受理其上市申请文件后撤回其上市 资者特别权
复”第（1）款。
有条 申请文件（不论是主动撤回抑或被动撤回）、 利条款已彻
件恢 中国证监会对公司上市的申请不予核准或中 底终止。
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上海众华律师事务所 律师工作报告
复 国证监会对公司上市申请终止审核，则投资方
特别权利条款的法律效力应于前述情形发生
之日起（以上述三种情形孰先发生的时间为
准）自动恢复，直至公司再次提出上市申请。
②是否仅对《补充协议》的部分条款进行解除及其依据
《补充协议》中对赌条款、投资者特别权利条款等相关条款已全部完成、
终止或解除，《补充协议》主要内容及解除情况和依据如下：
《补充协议》条款 《补充协议》主要内容 状况 依据
第一条定义 名词的解读及含义 无需清理 -
申请在深圳证券交易所创业板上
市，尽量让投资方所持的全部发
行人股份锁定期不超过首次公开
第二条特别约定 无需清理 -
发行 A 股股票并上市交易之日起
十二个月，但具体锁定期期间遵
从相关法律法规规定
1.深证上审【2020】357
号《关于受理开勒环境科
技（上海）股份有限公司
已终止，且有条
第 三 条 投 资 方 特 投资方享有的特别权利和优先权 首次公开发行股票并在
件恢复条款已解
别权利 （详见附件一） 创业板上市申请文件的
除，故彻底终止
通知》；
2.《关于解除<补充协议>
相关条款的协议》
1.天健审【2020】5648
第四条业绩承诺 号《审计报告》
业绩承诺及估值调整与补偿条款 已完成且已解除
及估值调整 2.《关于解除<补充协议>
相关条款的协议》
1.投资方有权提名董事候选人、
第五条公司治理 监事候选人各一名 无需清理 -
2.必须经股东大会表决的事项
第六条陈述和保 创始股东作出陈述与保证（详见
无需清理 -
证 附件二）
在发行人完成 IPO 前，投资方可
取得创始股东、控股股东、董事
第七条投资方的
会成员的财务或其他方面的所有 无需清理 -
知情权
信息或资料，有向公司管理层提
出建议或与之商讨的权利。
创始股东在《补充协议》签订之
第八条不竞争 日起至创始股东不再作为发行人 无需清理 -
股东或员工之日起的 36 个月内
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上海众华律师事务所 律师工作报告
的竞业限制条款。
第九条保密 对《补充协议》保密的条款 无需清理 -
第十条违约及违 各方违反《补充协议》的违约条
无需清理 -
约赔偿 款
第十一条适用法
解决争议的相关约定 无需清理 -
律和争议的解决
第十二条效力、修 关于效力、修订、附件、通知等
无需清理 -
订及其他 约定
1.深证上审【2020】357
号《关于受理开勒环境科
技（上海）股份有限公司
已终止，且有条
首次公开发行股票并在
附件一 投资方的特别权利和优先权 件恢复条款已解
创业板上市申请文件的
除，故彻底终止
通知》；
2.《关于解除<补充协议>
相关条款的协议》
创始股东的陈述和保证，对向投
附件二 资方提供的发行人信息的真实性 无需清理 -
的承诺
投资者特别权利条款的终止 无需清理 -
附件三 投资者特别权利条款的有条件恢 《关于解除<补充协议>相
已解除
复 关条款的协议》
根据前述表格，《补充协议》中对赌条款、投资者特别权利条款等相关条
款已全部完成、终止或解除。
③ 对赌协议对发行人是否可能存在的影响
截至本律师工作报告出具日，业绩对赌相关条款已完成且已彻底解除，投
资者特别权利条款已彻底终止，对赌协议对发行人不存在影响。
综上，传化控股与卢小波、于清梵、熊炜以及发行人签订的对赌协议不存
在附条件解除的情况，对赌协议的解除不存在潜在纠纷，不存在影响发行人的
股权结构稳定性的情形，符合《审核问答》第 13 问的要求。对赌协议的所有
条款已全部完成、终止或解除，对发行人不存在影响。
传化控股与卢小波、于清梵、熊炜以及发行人曾签订有关业绩对赌相关条
款、投资者特别权利条款，但业绩对赌相关条款已完成，投资者特别权利条款
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上海众华律师事务所 律师工作报告
已彻底解除。除上述情况外，发行人及其控股股东、实际控制人、其他股东之
间不存在其他对赌协议或特殊协议或安排。
2. 共青城睿博
截至本律师工作报告出具日，共青城睿博持有发行人股份数为 400 万股，
持股比例为 8.27%。共青城睿博成立于 2015 年 10 月 27 日，现持有共青城市市
场和质量监督管理局于 2016 年 11 月 2 日核发的统一社会信用代码为 91360405
MA35F76814 的《营业执照》，类型为有限合伙企业；主要经营场所为江西省九
江市共青城私募基金园区 405-175；执行事务合伙人为熊炜；经营范围为投资管
理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
根据共青城睿博提供的《合伙协议》，其各合伙人出资额及出资比例如下：
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙类型
1 熊炜 237.00 59.25 普通合伙人
2 邢田 40.00 10.00 有限合伙人
3 肖敏波 14.00 3.50 有限合伙人
4 朱志华 17.00 4.25 有限合伙人
5 王建 3.00 0.75 有限合伙人
6 许立新 6.00 1.50 有限合伙人
7 刘小亮 18.00 4.50 有限合伙人
8 金媛 24.00 6.00 有限合伙人
9 李宏涛 22.00 5.50 有限合伙人
10 陈雷雷 11.00 2.75 有限合伙人
11 孙凯 8.00 2.00 有限合伙人
合计 400.00 100.00 --
经核查，共青城睿博是为发行人员工持股目的设立的有限合伙企业。共青
城睿博的有限合伙人均为发行人的在职员工,其所投资共青城睿博的资金均为
自有资金,其所持共青城睿博的有限合伙份额不涉及代第三方持有的情形。
3. 定优管理
截至本律师工作报告出具日，定优管理持有发行人股份数为 308 万股，持
股比例为 6.37%。定优管理成立于 2016 年 11 月 28 日，现持有宁波市北仑区市
场监督管理局于 2019 年 3 月 27 日核发的统一社会信用代码为 91310112MA1GBF
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上海众华律师事务所 律师工作报告
5T32 的《营业执照》，类型为有限合伙企业；主要经营场所为浙江省宁波市北
仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 A0047；执行事务合伙人为曹晓燕；经营
范围为企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
根据定优管理提供的工商登记资料，其各合伙人出资额及出资比例如下：
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙类型
1 曹晓燕 0.93 0.10 普通合伙人
2 肖勇政 531.07 57.04 有限合伙人
3 陆蓉青 266.00 28.57 有限合伙人
4 余琴 133.00 14.29 有限合伙人
合计 931.00 100.00 --
4. 共青城领汇
截至本律师工作报告出具日，共青城领汇持有发行人股份数为 300 万股，
持股比例为 6.20%。共青城领汇成立于 2017 年 9 月 21 日，现持有共青城市市场
和质量监督管理局于 2017 年 9 月 21 日核发的统一社会信用代码为
91360405MA369WDX70 的《营业执照》，类型为有限合伙企业；主要经营场所为
江西省九江市共青城市私募基金创新园内；执行事务合伙人为陆小妹；经营范
围为项目投资，投资管理，实业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)。
根据共青城领汇提供的《合伙协议》，其各合伙人出资额及出资比例如下：
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙类型
1 陆小妹 120.00 6.38 普通合伙人
2 马疆 120.00 6.38 有限合伙人
3 马俊英 280.00 14.89 有限合伙人
4 陆银辉 120.00 6.38 有限合伙人
5 王萍 120.00 6.38 有限合伙人
6 徐树山 500.00 26.60 有限合伙人
7 钱静 120.00 6.38 有限合伙人
8 黄艳 200.00 10.64 有限合伙人
9 罗晓炜 200.00 10.64 有限合伙人
10 张晋娜 100.00 5.32 有限合伙人
合计 1880.00 100.00 --
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上海众华律师事务所 律师工作报告
5. 河南宏科
截至本律师工作报告出具日，河南宏科持有发行人股份数为 172.04 万股，
持股比例为 3.56%。河南宏科成立于 2017 年 5 月 3 日，现持有洛阳市工商行政
管 理 局 洛 龙 分 局 于 2018 年 7 月 20 日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91410307MA40X8W0X6 的《营业执照》，类型为合伙企业；主要经营场所为洛阳
市洛龙区开元大道 333 号炎黄科技园 E2 号办公楼；执行事务合伙人为上海东方
证券资本投资有限公司（委派代表：陈波）；经营范围为实业投资、投资管理、
投资咨询。
根据河南宏科提供的工商登记资料，其各合伙人出资额及出资比例如下：
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙类型
上海东方证券资本投
1 1,000.00 3.33 普通合伙人
资有限公司
中原豫资投资控股集
2 9,000.00 30.00 有限合伙人
团有限公司
河南省豫资城乡一体
3 10,000.00 33.33 有限合伙人
化建设发展有限公司
洛阳市河洛新业投资
4 5,000.00 16.67 有限合伙人
发展有限公司
洛阳宏科创新创业投
5 5,000.00 16.67 有限合伙人
资有限公司
合计 30,000.00 100.00 --
经本所律师核查，河南宏科为私募投资基金。根据河南宏科提供的《私募
投资基金备案证明》并经本所律师核查中国证券投资基金业协会网站的公示信
息，河南宏科已根据《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称“《证券投
资基金法》”)和《私募基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，于 2018
年 12 月 5 日完成私募投资基金备案登记，备案编码为 SEC360，类型为创业投资
基金。河南宏科的私募基金管理人上海东方证券资本投资有限公司已在基金业
协会办理基金管理人登记，取得私募投资基金管理人登记证明，登记编号为
PT2600031226，登记日期为 2018 年 5 月 15 日。
6. 新余易鹏
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上海众华律师事务所 律师工作报告
截至本律师工作报告出具日，新余易鹏持有发行人股份数为 100 万股，持
股比例为 2.07%。新余易鹏成立于 2016 年 5 月 4 日，现持有新余市仙女湖区市
场 和 质 量 监 督管 理 局于 2019 年 3 月 27 日 核 发 的 统一 社 会 信用 代 码 为
91360503MA35HKD58W 的《营业执照》，类型为有限合伙企业；主要经营场所为
江西省新余市仙女湖区总部经济园太阳城；执行事务合伙人为上海易泓致合投
资管理有限公司；经营范围为投资管理、资产管理。(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动)
根据新余易鹏提供的工商登记资料，其各合伙人出资额及出资比例如下：
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙类型
上海易泓致合投资管理
1 100.00 3.15 普通合伙人
有限公司
2 寿稚岗 680.00 21.45 有限合伙人
3 敖小敏 300.00 9.46 有限合伙人
4 朱世伟 300.00 9.46 有限合伙人
5 黄定玮 230.00 7.26 有限合伙人
6 王强 300.00 9.46 有限合伙人
7 蔡建义 115.00 3.63 有限合伙人
8 侯世霞 115.00 3.63 有限合伙人
9 郭元春 115.00 3.63 有限合伙人
10 张红军 115.00 3.63 有限合伙人
11 杨晓宇 115.00 3.63 有限合伙人
12 郑茵 115.00 3.63 有限合伙人
13 杨连华 115.00 3.63 有限合伙人
14 朱瑞平 220.00 6.94 有限合伙人
15 林桂任 115.00 3.63 有限合伙人
16 黄志纯 120.00 3.79 有限合伙人
合计 3,170.00 100.00 --
经本所律师核查，新余易鹏为私募投资基金。经本所律师核查中国证券投
资基金业协会网站的公示信息，新余易鹏已根据《证券投资基金法》和《私募
基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，于 2018 年 6 月 22 日完成私募投
资基金备案登记，备案编码为 SY9711，类型为创业投资基金。新余易鹏的私募
基金管理人上海易泓致合投资管理有限公司已在基金业协会办理基金管理人登
记，取得私募投资基金管理人登记证明，登记编号为 P1006290，登记日期为 2015
年 1 月 7 日。
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上海众华律师事务所 律师工作报告
7. 上海致钊
截至本律师工作报告出具日，上海致钊持有发行人股份数为 50 万股，持股
比例为 1.03%。上海致钊成立于 2016 年 6 月 12 日，现持有上海市徐汇区市场监
督管理局于 2018 年 9 月 3 日核发的统一社会信用代码为 91310104MA1FR3TA4C
的《营业执照》，类型为有限合伙企业；主要经营场所为上海市徐汇区田林东
路 588 号 H256 室；执行事务合伙人为上海易泓致合投资管理有限公司；经营范
围为企业管理，商务咨询，投资管理,投资咨询，实业投资。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
根据上海致钊提供的工商登记资料，其各合伙人出资额及出资比例如下：
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙类型
上海易泓致合投资管理
1 60.00 1.00 普通合伙人
有限公司
新余易游投资管理中心
2 4,140.00 69.00 有限合伙人
（有限合伙）
上海徐汇科技创业投资
3 1,800.00 30.00 有限合伙人
有限公司
合计 6,000.00 100.00 --
经本所律师核查，上海致钊为私募投资基金。经本所律师核查中国证券投
资基金业协会网站的公示信息，上海致钊已根据《证券投资基金法》和《私募
基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，于 2018 年 10 月 8 日完成私募投
资基金备案登记，备案编码为 SEP077，类型为创业投资基金。上海致钊的私募
基金管理人上海易泓致合投资管理有限公司已在基金业协会办理基金管理人登
记，取得私募投资基金管理人登记证明，登记编号为 P1006290，登记日期为 2015
年 1 月 7 日。
综上，本所律师认为，发行人的法人股东是根据中国法律合法设立并有效
存续的企业，具有相关法律、法规及规范性文件规定的担任股份有限公司股东
的主体资格。
（四） 发行人股东人数不存在超过 200 人的情况
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上海众华律师事务所 律师工作报告
经本所律师核查，发行人现有股东 10 名，发行人股东人数穿透（追溯至自
然人、已备案私募投资基金、国资监管机构、上市公司或公司员工持股平台）
情况如下：
序号 股东姓名/名称 是否穿透计算 认定股东人数 性质
1 卢小波 - 1 自然人股东
3 熊炜 - 1 自然人股东
3 于清梵 - 1 自然人股东
4 共青城睿博 否 1 公司员工持股平台
非自然人股东，穿透至
5 定优管理 是 4
自然人
非自然人股东，穿透至
6 传化控股 是 3
自然人
非自然人股东，穿透至
7 共青城领汇 是 10
自然人
8 河南宏科 否 1 已备案的私募投资基金
9 新余易鹏 否 1 已备案的私募投资基金
10 上海致钊 否 1 已备案的私募投资基金
合计 24 -
综上，经本所律师核查，发行人股东经穿透计算之后认定最终股东人数为
24 人，发行人不存在规避股东人数超过 200 人规定的情形。
（五） 发行人的控股股东和实际控制人
截至本律师工作报告出具日，卢小波持有发行人 1,661 万股股份，占发行
人股本总额的 34.34%，为发行人的控股股东。
于清梵系卢小波的配偶，持有发行人 361.29 万股股份，占发行人股本总额
的 7.47%。
卢小波和于清梵合计持有发行人 2,022.288 万股股份，占发行人股本总额
的 41.80%，为发行人的实际控制人。
经本所律师核查，卢小波和于清梵作为发行人的实际控制人，近两年未发
生变更：
1. 卢小波和于清梵系夫妻关系，均直接持有发行人股份，且卢小波始终为
发行人第一大股东；
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上海众华律师事务所 律师工作报告
2. 卢小波一直担任发行人董事长职务，于清梵一直担任发行人董事职务，
可对发行人的实际经营管理产生重大影响；
3. 发行人公司治理结构健全、运行良好，不存在影响发行人规范运作的情
形。
综上，本所律师认为，卢小波和于清梵为发行人的实际控制人，且最近两
年内未发生变更，符合《注册办法》第十二条“最近两年实际控制人没有发生
变更”的要求。
七、 发行人的股本及其演变
发行人系由开勒有限整体变更而来的股份有限公司。其设立及股本演变过
程如下：
（一） 发行人前身开勒有限的设立
2010 年 1 月 7 日，卢小波、熊炜、于清梵签署《上海开勒通风设备有限公
司章程》，由卢小波、熊炜、于清梵作为股东设立上海开勒通风设备有限公司，
其中卢小波认缴出资 67.5 万元，熊炜认缴出资 67.5 万元、于清梵认缴出资 15
万元。
2010 年 2 月 1 日，上海申信会计师事务所有限公司出具申信验（2010）147
号《验资报告》，截至 2010 年 1 月 25 日，开勒有限已经收到股东首次合计缴
纳的注册资本 30 万元，各股东均以货币出资。
2010 年 2 月 8 日，上海市工商行政管理局松江分局向开勒有限颁发了注册
号为 310227001506510 的《企业法人营业执照》。
开勒有限设立时，股权结构如下：
序号 股东 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1 卢小波 67.50 13.50 45.00
2 熊炜 67.50 13.50 45.00
3 于清梵 15.00 3.00 10.00
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上海众华律师事务所 律师工作报告
序号 股东 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
合计 150.00 30.00 100.00
综上，本所律师认为，发行人前身开勒有限的设立办理了验资手续且经工
商登记机关核准，履行了必要的法律程序，其设立符合相关法律法规的规定，
合法有效。
（二） 开勒有限的历次变更
1. 2010 年 2 月企业名称变更
2010 年 2 月 10 日，开勒有限召开股东会并作出决议，同意将开勒有限名称
修改为开勒通风设备（上海）有限公司。就本次名称变更，开勒有限修改了公
司章程。
2010 年 2 月 20 日，开勒有限就本次更改公司名称事宜完成了工商变更登记
并换领了新的《企业法人营业执照》。
2. 2012 年 2 月实收资本变更
2012 年 2 月 1 日，开勒有限召开股东会并作出决议，同意开勒有限注册资
本由 150 万元不变，实收资本由 30 万元增至 150 万元。
2012 年 2 月 16 日，上海泾华会计师事务所有限公司出具泾华会师报字
（2012）NY30045 号《验资报告》，截至 2012 年 2 月 16 日，开勒有限已收到股
东缴纳的第二期实收资本人民币 120 万元，各股东均以货币出资。
2012 年 2 月 24 日，开勒有限就本次实收资本变更完成了工商变更登记并换
领了新的《企业法人营业执照》。
本次实收资本变更完成后，开勒有限的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1 卢小波 67.50 67.50 45.00
2 熊炜 67.50 67.50 45.00
3 于清梵 15.00 15.00 10.00
合计 150.00 150.00 100.00
3. 2012 年 10 月增资（至 500 万元）
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上海众华律师事务所 律师工作报告
2012 年 9 月 10 日，开勒有限召开股东会并作出决议，同意将开勒有限注册
资本由 150 万元增加至 500 万元，新增注册资本 350 万元，其中，卢小波认缴
157.5 万元，熊炜认缴 157.5 万元，于清梵认缴 35 万元。就本次增资事宜，开
勒有限修改了公司章程。
2012 年 10 月 18 日，上海泾华会计师事务所有限公司出具泾华会师报字
（2012）NY30514 号《验资报告》，截至 2012 年 10 月 18 日，开勒有限已收到
股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 350 万元，各股东均以货币
出资。开勒有限累计实缴注册资本增加至人民币 500 万元。
2012 年 10 月 19 日，开勒有限就本次增资完成了工商变更登记并换领了新
的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，开勒有限的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1 卢小波 225.00 225.00 45.00
2 熊炜 225.00 225.00 45.00
3 于清梵 50.00 50.00 10.00
合计 500.00 500.00 100.00
4. 2014 年 5 月股权转让
2014 年 5 月 23 日，熊炜作为出让方与卢小波作为受让方签订了《股权转让
协议书》，熊炜将其持有的开勒有限 5%的股权作价 25 万元转让给卢小波。同日，
开勒有限召开股东会并作出决议，同意该等股权转让，其他股东放弃优先购买
权。就本次股权转让，开勒有限修改了公司章程。
2014 年 5 月 29 日，开勒有限就本次股权转让完成了工商变更登记并换领了
新的《营业执照》。
本次股权转让完成后，开勒有限的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1 卢小波 250.00 250.00 50.00
2 熊炜 200.00 200.00 40.00
3 于清梵 50.00 50.00 10.00
合计 500.00 500.00 100.00
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上海众华律师事务所 律师工作报告
综上，本所律师认为，开勒有限的历次股权变动均办理了工商变更登记，
履行了必要的法律程序，符合相关法律法规的规定,历次股权变动合法、合规、
真实、有效。
（三） 发行人的设立
发行人系由开勒有限按经审计的净资产值折股整体变更设立的股份有限公
司。发行人设立时的具体情况及股权设置、股本结构详见本律师工作报告之“四、
发行人的设立”。
本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，股份权属
清晰，不存在纠纷及潜在纠纷。
（四） 发行人设立后的股本演变情况
1. 2015 年 5 月增资（至 2,000 万元）
2015 年 5 月 22 日，发行人召开 2014 年年度股东大会并作出决议，同意以
截止 2014 年 12 月 31 日公司股本总数 500 万股为基数，以资本公积向全体股东
每 10 股转增 10 股，以未分配利润向全体股东每 10 股转增 20 股，共计转增 1,500
万股。实施完毕后，发行人注册资本由 500 万元增加至 2,000 万元。
2018 年 9 月 7 日，瑞华会计师事务所出具瑞华验字[2018]31170001 号《验
资报告》，截至 2015 年 6 月 30 日，发行人已将资本公积人民币 500 万元、未
分配利润人民币 1,000 万元，合计人民币 1,500 万元转增股本。本次新增注册
资本为人民币 15,000,000 元，本次变更后注册资本增加至人民币 20,000,000
元。
2015 年 5 月 22 日，发行人针对本次增资事宜修改了章程。2015 年 6 月 23
日，发行人就本次增资完成了工商变更登记并换领了新的《营业执照》。
本次增资完成后，发行人的股权结构如下：
序号 股东 持股数（万股） 持股比例（%）
1 卢小波 1,000.00 50.00
2 熊炜 800.00 40.00
3 于清梵 200.00 10.00
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上海众华律师事务所 律师工作报告
序号 股东 持股数（万股） 持股比例（%）
合计 2,000.00 100.00
2. 2016 年 6 月股份转让
2016 年 6 月 20 日，发行人股东卢小波、熊炜作为转让方与共青城睿博作为
受让方签署《股权转让协议》，根据该协议，卢小波将其持有的发行人 6%的股
份转让给共青城睿博，转让价格为 234 万元；熊炜将其持有的发行人 4%的股份
转让给共青城睿博，转让价格为 156 万元。
本次股份转让完成后，发行人的股权结构如下：
序号 股东 持股数（万股） 持股比例（%）
1 卢小波 880.00 44.00
2 熊炜 720.00 36.00
3 于清梵 200.00 10.00
4 共青城睿博 200.00 10.00
合计 2,000.00 100.00
3. 2016 年 12 月股份转让
2016 年 12 月 12 日，发行人股东卢小波、熊炜共同与上海定优签署《开勒
环境股份转让协议》，根据该协议，卢小波将其持有的 49.5 万股发行人股份转
让给上海定优，转让价格为 297 万元；熊炜将其持有的 104.5 万股发行人股份
转让给上海定优，转让价格为 627 万元。
本次股份转让完成后，发行人的股权结构如下：
序号 股东 持股数（万股） 持股比例（%）
1 卢小波 830.50 41.53
2 熊炜 615.50 30.78
3 于清梵 200.00 10.00
4 共青城睿博 200.00 10.00
5 上海定优 154.00 7.70
合计 2,000.00 100.00
4. 2017 年 10 月增资（至 2,365 万元）
2017 年 10 月 24 日，发行人召开 2017 年第三次临时股东大会并作出决议，
同意将发行人注册资本由 2,000 万元增加至 2,365 万元，并修改公司章程。新
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上海众华律师事务所 律师工作报告
增股本 365 万股由新股东传化控股、共青城领汇认购，其中，传化控股出资 2,580
万元以持有发行人 9.09%的股份；共青城领汇出资 1,800 万元以持有发行人
6.34%的股份。新股东共计出资 4,380 万元，其中 365 万元用于增加公司注册资
本，剩余 4,015 万元计入发行人资本公积。
2017 年 10 月 26 日，发行人、传化控股、共青城领汇以及发行人原股东就
上述增资事宜签署《增资协议书》。
2017 年 11 月 15 日，瑞华会计师事务所出具瑞华验字[2017]31170006 号《验
资报告》，截至 2017 年 11 月 2 日，发行人已收到共青城领汇和传化控股缴纳
的新增注册资本合计人民币 365 万元，以货币出资人民币 365 万元。发行人累
计注册资本增加至人民币 2,365 万元。
2017 年 10 月 24 日，发行人针对本次增资事宜修改了章程。2017 年 11 月 6
日，发行人就本次增资完成了工商变更登记并换领了新的《营业执照》。
本次增资完成后，发行人的股权结构如下：
序号 股东 持股数（万股） 持股比例（%）
1 卢小波 830.50 35.12
2 熊炜 615.50 26.02
3 于清梵 200.00 8.46
4 共青城睿博 200.00 8.46
5 定优管理 154.00 6.51
6 传化控股 215.00 9.09
7 共青城领汇 150.00 6.34
合计 2,365.00 100.00
5. 2018 年 4 月增资（至 4,730 万元）
2018 年 4 月 13 日，发行人召开 2017 年年度股东大会并作出决议，同意以
截止 2017 年 12 月 31 日公司股本总数 2,365 万股为基数，以资本公积向全体股
东每 10 股转增 10 股，共计转增 2,365 万股。实施完毕后，发行人注册资本由
2,365 万元增加至 4,730 万元。
2018 年 9 月 7 日，瑞华会计师事务所出具瑞华验字[2018]31170001 号《验
资报告》，发行人以截至 2017 年 12 月 31 日总股本 2,365 万股为基数，以资本
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上海众华律师事务所 律师工作报告
公积向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 2,365 万股，每股面值人民币 1
元，转增股份为 2,365 万元。截至 2018 年 4 月 30 日止，发行人已将资本公积
人民币 2,365 万元转增股本，本次转增后注册资本增加至人民币 4,730 万元。
2018 年 4 月 13 日，发行人针对本次增资事宜修改了章程。2018 年 4 月 20
日，发行人就本次增资完成了工商变更登记并换领了新的《营业执照》。
本次增资完成后，发行人的股权结构如下：
序号 股东 持股数（万股） 持股比例（%）
1 卢小波 1,661.00 35.12
2 熊炜 1,231.00 26.02
3 于清梵 400.00 8.46
4 共青城睿博 400.00 8.46
5 定优管理 308.00 6.51
6 传化控股 430.00 9.09
7 共青城领汇 300.00 6.34
合计 4,730.00 4,730.00
6. 2018 年 8 月增资及股权转让（至 4,837.52 万元）
2018 年 8 月 3 日，发行人召开 2018 年第二次临时股东大会并作出决议，同
意将发行人注册资本由 4,730.00 万元增加至 4,837.52 万元，并修改公司章程。
新增股本 107.52 万股由新股东河南宏科认购。新股东共计出资 2,499.84 万元，
其中，实缴注册资本人民币 107.52 万元计入股本，资本溢价人民币 2,392.32
万元计入资本公积。
2018 年 8 月 31 日，发行人与河南宏科就上述增资事宜签署《开勒环境股份
认购协议》。
2018 年 9 月 7 日，瑞华会计师事务所出具瑞华验字[2018]31170001 号《验
资报告》，截至 2018 年 9 月 6 日，发行人已收到河南宏科的新增注册资本合计
人民币 107.52 万元，以货币出资人民币 2,499.84 万元。发行人累计注册资本
增加至人民币 4,837.52 万元。
2018 年 8 月 31 日，发行人股东熊炜、于清梵分别与河南宏科签署《开勒环
境股份转让协议》，根据该协议，熊炜将其持有的 25.808 万股发行人股份转让
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上海众华律师事务所 律师工作报告
给河南宏科，每股转让价格为 23.25 元，共计人民币 600.036 万元；于清梵将
其持有的 38.712 万股发行人股份转让给河南宏科，每股转让价格为 23.25 元，
共计人民币 900.054 万元。
2018 年 9 月 12 日，发行人就本次增资及股权转让完成了工商变更登记并换
领了新的《营业执照》。
本次增资及股份转让完成后，发行人的股权结构如下：
序号 股东 持股数（万股） 持股比例（%）
1 卢小波 1,661.00 34.34
2 熊炜 1,205.19 24.91
3 于清梵 361.29 7.47
4 共青城睿博 400.00 8.27
5 定优管理 308.00 6.37
6 传化控股 430.00 8.89
7 共青城领汇 300.00 6.20
8 河南宏科 172.04 3.56
合计 4,837.52 100.00
7. 2018 年 11 月股份转让
2018 年 8 月 28 日，发行人股东传化控股分别与新余易鹏、上海致钊签署《开
勒环境股份转让协议》，根据该协议，传化控股将其持有的 100 万股发行人股
份转让给新余易鹏，每股转让价格为 17.75 元，共计人民币 1,775 万元；传化
控股将其持有的 50 万股发行人股份转让给上海致钊，每股转让价格为 17.75 元，
共计人民币 887.5 万元。
本次股份转让完成后，发行人的股权结构如下：
序号 股东 持股数（万股） 持股比例（%）
1 卢小波 1,661.00 34.34
2 熊炜 1,205.19 24.91
3 于清梵 361.29 7.47
4 共青城睿博 400.00 8.27
5 定优管理 308.00 6.37
6 传化控股 280.00 5.79
7 共青城领汇 300.00 6.20
8 河南宏科 172.04 3.56
9 新余易鹏 100.00 2.07
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上海众华律师事务所 律师工作报告
序号 股东 持股数（万股） 持股比例（%）
10 上海致钊 50.00 1.03
合计 4,837.52 100.00
综上，本所律师认为，发行人设立后的历次股权变动均履行了必要的法律
程序，符合相关法律法规的规定，历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（五） 发行人的股份质押情况
根据发行人的说明、发行人所提供的工商登记材料并经本所律师核查,截至
本律师工作报告出具日,发行人各股东持有的发行人股份均不存在被质押的情
形。
八、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
1. 经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，根据发行人现行有效的
《营业执照》，发行人经核准登记的经营范围为“从事环境科技、大型工业风
扇、节能环保设备、工业除尘设备及空气净化设备、工业电气设备、自动化设
备、机器人及相关机械设备专业领域内的技术开发、技术服务及相关产品的销
售、安装，通用设备的组装，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。”发行人的经营方式为研发、
生产、销售、安装与相关技术服务。
发行人子公司及其控股子公司的经营范围详见本律师工作报告之“十、发
行人的主要财产”之“(七)主要股权权益”。
根据发行人说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人
目前的经营范围及经营方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二） 发行人的业务资质
经本所律师核查及根据境外子公司法律意见书，截至本律师工作报告出具
日，发行人及其子公司拥有的经营资质证照情况如下：
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上海众华律师事务所 律师工作报告
1. 开勒环境
序 行政许可、备案、
文件编号 批准、备案或注册机构 颁发日期 有效期
号 注册等文件
上海市科学技术委员会、
上海市财政局、上海市国 至
1 高新技术企业证书 GR201831001100 2018.11.02
家税务局、上海市地方税 2021.11.01
务局
中华人民共和国海
中华人民共和国松江海
2 关报关单位注册登 3118962497 2017.05.27 长期
关
记证书
对外贸易经营者备 对外贸易经营者备案登
3 03276902 2018.02.02 长期
案登记表 记机关
出入境检验检疫报 160308151900000 上海市出入境检验检疫
4 2016.03.08 长期
检企业备案表 0636 局
质量管理体系认证
U21Q2SH8009620R 卡狄亚标准认证（北京） 至
5 （GB/T19001-2016 2021.05.06
1M 有限公司 2024.05.05
/ISO-9001:2015）
2. 浙江开勒
序 行政许可、备案、
文件编号 批准、备案或注册机构 颁发日期 有效期
号 注册等文件
城镇污水排入排水 浙海黄排 2017 字 海宁市住房和城乡规划 至
1 2017.04.26
管网许可证 第 0001 号 建设局 2022.04.27
质量管理体系认证
U21Q2SH8009620R 卡狄亚标准认证（北京） 至
2 （GB/T19001-2016 2021.05.06
1M 有限公司 2024.05.05
/ISO-9001:2015）
3. 欧比特
序 行政许可、备案、
文件编号 批准、备案或注册机构 颁发日期 有效期
号 注册等文件
江苏省科学技术厅、江
苏省财政厅、江苏省国 至
1 高新技术企业证书 GR202032000652 2020.12.2
家税务局、江苏省地方 2023.12.2
税务局
海关编码：
海关进出口货物收 3205261643；检验 中华人民共和国苏州工
2 2019.11.18 长期
发货人备案回执 检疫备案 业园区海关
号:3202606128
对外贸易经营者备 对外贸易经营者备案登
3 04205609 2019.11.18 长期
案登记表 记机关
4 城镇污水排入排水 320517000059 苏州工业园区行政审批 2017.12.07 至
3-3-2-49
上海众华律师事务所 律师工作报告
序 行政许可、备案、
文件编号 批准、备案或注册机构 颁发日期 有效期
号 注册等文件
管网许可证 局 2022.12.06
质量管理体系认证
盛唐认证南京有限责任 至
5 （GB/T19001-2016 27819Q10930R0S 2019.10.17
公司 2022.10.16
/ISO-9001:2015）
4. 先勒动力
序 行政许可、备案、
文件编号 批准、备案或注册机构 颁发日期 有效期
号 注册等文件
至
1 软件企业证书 沪 RQ-2019-0339 上海市软件行业协会 2019.09.30
2020.09.29
本所律师认为，公司及合并报表范围内各级子公司均已取得从事生产经营
活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证，相关行政许可、备案、注册或
者认证不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者到期无法延续的
风险。
（三） 发行人在中国大陆以外的经营情况
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人在中国大陆以外共
设立有 4 家子公司，其中子公司香港开勒已注销登记，开勒环境科技（印度）
私人有限公司正在注销中，另 2 家子公司印度开勒、墨西哥开勒均有效存续。
具体情况如下：
1. 香港开勒
2018 年 5 月 3 日，发行人取得上海市商务委员会核发的编号为境外投资证
第 N3100201800272 号《企业境外投资证书》。发行人境外设立开勒环境科技（香
港）有限公司，持有香港开勒 100%的股权，经营范围为通用设备的进出口贸易。
核准备案文号为沪境外投资[2018]N00271 号。
2018 年 4 月 4 日，香港特别行政区公司注册处核发了编号为 2675329 号《公
司注册登记书》，香港开勒依法注册成立。
经发行人书面说明，香港开勒不曾实际开展生产经营活动。并且，2019 年
5 月 3 日香港开勒完成注销登记。
3-3-2-50
上海众华律师事务所 律师工作报告
2. 开勒环境科技（印度）私人有限公司
2018 年 9 月 6 日，发行人取得上海市商务委员会核发的编号为境外投资证
第 N3100201800594 号《企业境外投资证书》。发行人通过香港开勒在境外设立
开勒环境科技（印度）私人有限公司，经营范围为大型节能风扇研发、生产、
销售、安装及技术服务；节能环保设备、工业除尘设备及空气净化设备的研发、
销售及技术服务，工业电气设备、自动化设备及相关机械设备的研发、销售及
技术服务，从事货物及技术的进出口业务。核准备案文号为沪境外投资
[2018]N00593 号。
2018 年 10 月 16 日，印度公司注册处核发了公司注册证书，开勒环境科技
（印度）私人有限公司依法注册成立，注册号为 U31909PN2018FTC179170。
经发行人书面说明，开勒环境科技（印度）私人有限公司不曾实际开展生
产经营活动，并且开勒环境科技（印度）私人有限公司目前正在办理注销登记
过程中，相关注销登记申请文件已提交。
3. 印度开勒
截至本律师工作报告出具日，发行人持有印度开勒 74.71%的股权。
2018 年 11 月 15 日，发行人取得上海市发展和改革委员会核发的编号为沪
发改外资[2018]204 号《境外投资项目备案通知书》。
2018 年 12 月 4 日，发行人取得上海市商务委员会核发的编号为境外投资证
第 N3100201800817 号《企业境外投资证书》。发行人境外投资设立开勒布兰制
造印度私人有限公司，经营范围为从事大型节能风扇研发、生产、销售、安装
及技术服务；节能环保设备、工业除尘设备及空气净化设备的研发、销售及技
术服务，工业电气设备、自动化设备及相关机械设备的研发、销售及技术服务，
从事货物及技术的进出口业务。核准备案文号为沪境外投资[2018]N00818 号。
2019 年 1 月 3 日，印度公司注册处核发了公司注册证书，印度开勒依法注
册成立，注册号为 U29309TN2019PTC126683。注册资本为 50 万美元。
4. 墨西哥开勒
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上海众华律师事务所 律师工作报告
截至本律师工作报告出具日，发行人持有墨西哥开勒 55%的股权。
2018 年 10 月 19 日，发行人取得上海市发展和改革委员会核发的编号为沪
发改外资[2018]186 号《境外投资项目备案通知书》。
2018 年 11 月 1 日，发行人取得上海市商务委员会核发的编号为境外投资证
第 N3100201800719 号《企业境外投资证书》。发行人境外投资设立开勒风扇（美
洲）股份有限公司，经营范围为大型节能风扇研发、生产、销售、安装及技术
服务；节能环保设备、工业除尘设备及空气净化设备的研发、销售及技术服务，
工业电气设备、自动化设备及相关机械设备的研发、销售及技术服务，从事货
物及技术的进出口业务。核准备案文号为沪境外投资[2018]N00719 号。
2018 年 12 月 17 日，墨西哥开勒依法注册成立，纳税登记号为:KFA181217
RI1。注册资本为 40 万美元。
综上，本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人在中国大陆以
外的经营活动合法、合规、真实、有效。
（四） 发行人的经营范围变更情况
1. 根据上海市工商行政管理局松江分局于 2010 年 2 月 8 日核发的《企业
法人营业执照》，开勒有限设立时的经营范围为“大型工业风扇的研发、生产、
销售、安装及技术服务，工业电气设备、机械设备的技术开发及销售。”。
2. 2012 年 2 月 25 日，开勒有限作出股东会决议，决定变更公司的经营范
围为“大型工业风扇的研发、生产、销售、安装及技术服务，工业电气设备、
机械设备的技术开发及销售；从事货物及技术的进出口业务。”
2012 年 2 月 28 日，开勒有限就本次经营范围变更事宜完成了工商变更登记
并换领了企业法人营业执照。
3. 2014 年 5 月 23 日，开勒有限作出股东会决议，决定变更公司的经营范
围为“大型工业风扇的研发、生产、销售、安装及技术服务，工业电气设备、
机械设备的技术开发及销售；从事货物及技术的进出口业务。”
3-3-2-52
上海众华律师事务所 律师工作报告
2014 年 5 月 29 日，开勒有限就本次经营范围变更事宜完成了工商变更登记
并换领了企业法人营业执照。
4. 2016 年 5 月 19 日，发行人作出股东会决议，决定变更公司的经营范围
为“大型工业风扇的研发、生产、销售、安装及技术服务，节能环保设备、工
业除尘设备及空气净化设备的研发、销售及技术服务，工业电气设备、自动化
设备、机器人及相关机械设备的研发、销售及技术服务，从事货物及技术的进
出口业务。”
2016 年 6 月 15 日，上海市工商行政管理局核发了本次经营范围变更后的《营
业执照》。
5. 2017 年 3 月 10 日，发行人作出股东大会决议，决定变更公司的经营范
围为“从事环境科技、大型工业风扇、节能环保设备、工业除尘设备及空气净
化设备、工业电气设备、自动化设备、机器人及相关机械设备专业领域内的技
术开发、技术服务及相关产品的销售、安装，从事货物及技术的进出口业务。”
2017 年 4 月 19 日，上海市工商行政管理局核发了本次经营范围变更后的《营
业执照》。
6. 2018 年 11 月 20 日，发行人作出股东大会决议，决定变更公司的经营
范围为“从事环境科技、大型工业风扇、节能环保设备、工业除尘设备及空气
净化设备、工业电气设备、自动化设备、机器人及相关机械设备专业领域内的
技术开发、技术服务及相关产品的销售、安装，通用设备的组装，从事货物及
技术的进出口业务。”
2018 年 12 月 20 日，上海市工商行政管理局核发了本次经营范围变更后的
《营业执照》。
经本所律师核查，发行人历次经营范围变更均符合法律、行政法规、规范
性文件和公司章程的规定，并依法办理了工商变更登记。
经本所律师核查，发行人上述经营范围变更不涉及主营业务的变更，发行
人主营业务为 HVLS 风扇的研发、生产、销售、安装与相关技术服务。
3-3-2-53
上海众华律师事务所 律师工作报告
（五） 发行人的主营业务突出
发行人的主营业务为“HVLS 风扇的研发、生产、销售、安装与相关技术服
务”。发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度的主营业务收入分别为 26,388.46
万元、29,541.96 万元、27,867.00 万元；营业总收入分别为 26,594.05 万元、
29,757.53 万元和 28,095.11 万元；主营业务收入分别占其营业总收入的
99.23%、99.28%、99.19%。
本所律师认为，发行人报告期内主营业务突出，最近三年主营业务没有发
生重大变化。
（六） 发行人的持续经营
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，根据发行人营业执照及章
程的记载并经发行人确认，发行人为永久存续的股份有限公司。根据上海市市
场监督管理局于 2020 年 3 月 10 日出具的合规证明（编号：00000020203000023），
发行人自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，不存在违反市场监管局管辖
范围内的相关法律法规的行政处罚记录；根据上海市市场监督管理局于 2021 年
3 月 9 日出具的合规证明（编号：00000020213000619），发行人自 2020 年 1 月
1 日至 2020 年 12 月 31 日，未发现上海市市场监督管理部门作出的行政处罚记
录发行人目前合法存续，不存在法律、法规、规范性文件及发行人章程规定的
需要终止的情形。
本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一） 关联方
根据《公司法》、《企业会计准则》和深圳证券交易所颁布的相关业务规
则中的有关规定，经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人关联
方情况如下：
3-3-2-54
上海众华律师事务所 律师工作报告
1.控股股东和实际控制人
卢小波先生持有公司 34.34%股份，为公司的控股股东，其配偶于清梵女士
持有公司 7.47%股份。卢小波和于清梵夫妇合计控制公司 41.80%股份，为公司
的实际控制人。
2.控股股东、实际控制人控制或者施加重大影响的除发行人以外的企业
截至本律师工作报告出具日，卢小波控制的其他企业为纳巨机器人，于清
梵未控制其他企业。
3.持有公司 5%以上股份的股东
截至本律师工作报告出具日，除卢小波和于清梵夫妇外，其他持有公司 5%
以上股份的股东包括熊炜、共青城睿博、定优管理、共青城领汇和传化控股。
持有公司 5%以上股份的股东的具体情况参见《律师工作报告》之“第二部
分 正文”之“六、发起人和股东（追溯至实际控制人）”之“（三）发行人的
现有股东”的相关内容。
4.公司控股、参股子公司
截至本律师工作报告出具日，发行人共有 6 家子公司，包括 2 家全资子公
司和 4 家控股子公司，无参股公司。
公司控股、参股子公司的具体情况参见《律师工作报告》之“第二部分 正
文”之“十、发行人的主要财产”之“（六）主要股权权益”的相关内容。
5.关联自然人
公司的关联自然人主要包括直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；公
司的董事、监事、高级管理人员；与前述人员关系密切的家庭成员。关系密切
的家庭成员包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁
的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人包括卢小波、熊炜、于清梵、定
优管理的执行事务合伙人曹晓燕、领汇投资的执行事务合伙人陆小妹、传化控
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上海众华律师事务所 律师工作报告
股的实际控制人徐传化、徐冠巨和徐观宝父子三人。
公司的董事、监事、高级管理人员的具体情况参见《律师工作报告》之“第
二部分正文”之“十五、董事、监事和高级管理人员及其变化”的相关内容。
6.其他关联方
截至本律师工作报告出具日，除控股股东、实际控制人外，其他关联自然
人直接或间接控制的或者担任董事、高级管理人员的企业以及报告期内曾经有
关联关系的关联方主要如下：
序
关联方名称 关联关系
号
发行人控股股东卢小波远房亲戚控制的企
1 焦作市浩辰设备安装服务有限公司 业，报告期内曾为公司提供安装服务，截至
报告期末相关交易已停止，目前已注销
发行人（前）员工控制的企业，发行人前员
工离职后设立该企业，报告期内曾为公司提
2 武汉宜瑞科设备安装工程有限公司 供安装服务，截至报告期末前述员工已入职
发行人子公司，相关交易已停止，目前已注
销
发行人控股股东卢小波远房亲戚控制的企
3 海宁德明包装材料有限公司
业，主要为公司提供部分产品包装用木箱
发行人持股 5%以上股东传化控股的实际控制
4 浙江传化公路港物流发展有限公司
人控制的企业
5 无锡恩吉威新能源有限公司 发行人董事肖勇政担任执行董事的企业
6 上海境泽股权投资管理有限公司 发行人董事肖勇政担任总经理的企业
7 新安洁环境卫生股份有限公司 发行人董事王帅担任董事的企业
8 成都国恒空间技术工程有限公司 发行人董事王帅担任董事的企业
9 福建龙马污泥处置科技有限公司 发行人董事王帅担任董事的企业
10 上海康达卡勒幅医疗科技有限公司 发行人董事王帅担任董事的企业
11 凯迈（洛阳）机电有限公司 发行人董事王帅担任董事的企业
发行人董事王帅之母亲窦荣华担任董事的企
12 商丘市安奇乐易商贸有限公司
业
发行人独立董事苗彬之岳父彭希祥担任董事
13 滁州瑞祥开元大酒店有限公司
长的企业
14 安徽儒林外史文化旅游发展有限公 发行人独立董事苗彬之岳父彭希祥担任执行
3-3-2-56
上海众华律师事务所 律师工作报告
序
关联方名称 关联关系
号
司 董事、总经理的企业
15 上海集赢智能科技有限责任公司 发行人独立董事何刚担任财务总监的企业
发行人监事陆蓉青之配偶秦运昊持股 33.33%
16 上海玖基智能科技有限公司
的企业
发行人持股 5%以上股东定优管理的执行事务
17 上海权泽企业发展有限公司 合伙人曹晓燕控制并担任执行董事、总经理
的企业
发行人持股 5%以上股东领汇投资的执行事务
18 扬州莱特斯婴童用品有限公司
合伙人陆小妹担任执行董事的企业
发行人持股 5%以上股东领汇投资的执行事务
19 扬州亿和帽业有限公司
合伙人陆小妹担任董事的企业
发行人持股 5%以上股东领汇投资的执行事务
20 江苏我能新材料科技有限公司
合伙人陆小妹担任执行董事、总经理的企业
发行人持股 5%以上股东领汇投资的执行事务
21 扬州市邗江鑫鑫帽业有限公司 合伙人陆小妹之配偶袁林宏持股 60%并担任
执行董事、总经理的企业
发行人持股 5%以上股东领汇投资的执行事务
22 扬州瑞亿包装有限公司
合伙人陆小妹之配偶袁林宏持股 40%的企业
发行人持股 5%以上股东传化控股的实际控制
23 传化集团有限公司
人之徐冠巨担任董事长的企业
发行人持股 5%以上股东传化控股的实际控制
24 传化智联股份有限公司
人控制的企业
发行人持股 5%以上股东传化控股的实际控制
25 传化物流集团有限公司
人之徐冠巨担任董事长的企业
发行人持股 5%以上股东传化控股的实际控制
26 宁波境界投资股份有限公司
人之徐冠巨担任董事长的企业
发行人持股 5%以上股东传化控股的实际控制
27 浙江浙商创业投资股份有限公司
人之徐冠巨担任董事的企业
发行人持股 5%以上股东传化控股的实际控制
28 浙江传化化学集团有限公司 人之徐冠巨担任董事的企业，徐观宝担任董
事的企业
发行人持股 5%以上股东传化控股的实际控制
29 上海钧犀实业有限公司
人之徐冠巨担任董事的企业
发行人持股 5%以上股东传化控股的实际控制
30 浙江传化江南大地发展有限公司
人之徐冠巨担任董事长的企业
3-3-2-57
上海众华律师事务所 律师工作报告
序
关联方名称 关联关系
号
发行人持股 5%以上股东传化控股的实际控制
31 杭州传化科技城有限公司
人之徐冠巨担任董事长的企业
发行人持股 5%以上股东传化控股的实际控制
32 浙江传化物流基地有限公司
人之徐冠巨担任董事长的企业
发行人持股 5%以上股东传化控股的实际控制
33 浙江绿都房地产开发有限公司 人之徐冠巨担任董事的企业，徐观宝担任董
事长的企业
发行人持股 5%以上股东传化控股的实际控制
34 浙江传化生物技术有限公司
人控制的企业
发行人持股 5%以上股东传化控股的实际控制
35 杭州科谊房地产开发有限公司
人之徐冠巨担任董事的企业
发行人持股 5%以上股东传化控股的实际控制
36 杭州科昇房地产开发有限公司
人之徐冠巨担任董事的企业
发行人持股 5%以上股东传化控股的实际控制
37 浙江传化生命智能科技有限公司
人之徐冠巨担任执行董事的企业
宁波梅山保税港区传化创享投资中 发行人持股 5%以上股东传化控股的实际控制
38
心（有限合伙） 人之徐冠巨控制的企业
浙江萧山农村商业银行股份有限公 发行人持股 5%以上股东传化控股的实际控制
39
司 人之徐观宝担任董事的企业
发行人持股 5%以上股东传化控股的实际控制
40 杭州海源国际商贸有限公司
人之徐观宝担任董事的企业
发行人持股 5%以上股东传化控股的实际控制
41 浙江商会大厦有限公司
人之徐观宝担任执行董事的企业
发行人持股 5%以上股东传化控股的实际控制
42 浙江海源投资有限公司
人徐观宝担任董事长的企业
发行人持股 5%以上股东传化控股的实际控制
43 浙江海源添富资产管理有限公司
人之徐观宝担任董事长的企业
发行人全资子公司，于 2017 年 3 月 31 日注
44 开勒智能科技（上海）有限公司
销
45 开勒环境科技（香港）有限公司 发行人全资子公司，于 2019 年 5 月 3 日注销
发行人孙公司，开勒环境科技（香港）有限
46 开勒环境科技（印度）私人有限公司
公司的控股子公司，正在注销中
2017 年 12 月至 2019 年 10 月任发行人董事、
47 谭红波 副总经理，2019 年 9 月辞去发行人副总经理
职务，2019 年 10 月辞去发行人董事职务
3-3-2-58
上海众华律师事务所 律师工作报告
（二） 发行人与关联方之间的关联交易
根据《审计报告》及关联交易相关协议并经发行人确认，截至本律师工作
报告出具日，发行人及其子公司所涉关联交易事项如下：
1. 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1） 采购商品和接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年 2019 年 2018 年
焦作市浩辰设备安
安装费 36.38 140.40 125.83
装服务有限公司
武汉宜瑞科设备安
安装费 67.32 322.69 -
装工程有限公司
海宁德明包装材料
木箱 304.11 248.69 193.87
有限公司
合计 407.81 711.78 319.70
（2） 销售商品的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年 2019 年 2018 年
海宁德明包装材料
销售泡沫材料 - 0.20 -
有限公司
浙江传化公路港物
销售风扇 - - -
流发展有限公司
合计 - 0.20 -
2. 关联担保情况
报告期内，关联方为发行人提供担保的情况如下：
序 贷款机构 被担 担保 担保额度 履行
担保方 担保合同编号 担保期限
号 /债权人 保方 方式 （万元） 情况
中国银行股份 闵行 2017 年最 连带 自 2017 年 2 月 20 日至 2022
卢小波、 开勒 正在
1 有限公司上海 高保字第 责任 1,500 年 2 月 20 日期间发生的主
于清梵 环境 履行
市闵行支行 17024501 号 保证 债权届满之日起两年
中国银行股份 闵行 2017 年最 连带 自 2017 年 2 月 20 日至 2022
开勒 正在
2 有限公司上海 熊炜 高保字第 责任 1,500 年 2 月 20 日期间发生的主
环境 履行
市闵行支行 17024502 号 保证 债权届满之日起两年
3-3-2-59
上海众华律师事务所 律师工作报告
序 贷款机构 被担 担保 担保额度 履行
担保方 担保合同编号 担保期限
号 /债权人 保方 方式 （万元） 情况
中国银行股份 闵行 2017 年最 连带 自 2017 年 2 月 20 日至 2022
浙江开 开勒 正在
3 有限公司上海 高保字第 责任 1,500 年 2 月 20 日期间发生的主
勒 环境 履行
市闵行支行 17024503 号 保证 债权届满之日起两年
自 2018 年 5 月 2 日至 2023
中国银行股份 闵行 2018 年最 连带
浙江开 开勒 年 5 月 2 日期间发生的主合 正在
4 有限公司上海 高保字第 责任 2,000
勒 环境 同债务期限届满之日起两 履行
市闵行支行 18074301 号 保证
年
自 2018 年 5 月 2 日至 2023
中国银行股份 闵行 2018 年最 连带
卢小波、 开勒 年 5 月 2 日期间发生的主合 正在
5 有限公司上海 高保字第 责任 2,000
于清梵 环境 同债务期限届满之日起两 履行
市闵行支行 18074302 号 保证
年
自 2018 年 5 月 2 日至 2023
中国银行股份 闵行 2018 年最 连带
开勒 年 5 月 2 日期间发生的主合 正在
6 有限公司上海 熊炜 高保字第 责任 2,000
环境 同债务期限届满之日起两 履行
市闵行支行 18074303 号 保证
年
自 2019 年 5 月 6 日至 2024
中国工商银行 2019 年海宁 连带
卢小波、 浙江 年 12 月 31 日期间发生的主 正在
7 股份有限公司 （保）字 0032 责任 3,500
于清梵 开勒 合同债务期限届满之次日 履行
海宁支行 号 保证
起两年
自 2020 年 7 月 31 日至债务
及保证函下的应付金额被
花旗银行（中 连带
开勒 等值 400 不可撤销的全额偿付且与 正在
8 国）有限公司上 卢小波 - 责任
环境 万美元 债务相关的所有协议终止 履行
海分行 保证
（修改协议对应的修改保
证函）
自 2020 年 7 月 31 日至债务
及保证函下的应付金额被
花旗银行（中 连带
开勒 等值 400 不可撤销的全额偿付且与 正在
9 国）有限公司上 于清梵 - 责任
环境 万美元 债务相关的所有协议终止 履行
海分行 保证
（修改协议对应的修改保
证函）
自 2020 年 7 月 31 日至债务
及保证函下的应付金额被
花旗银行（中 连带
开勒 等值 400 不可撤销的全额偿付且与 正在
10 国）有限公司上 熊炜 - 责任
环境 万美元 债务相关的所有协议终止 履行
海分行 保证
（修改协议对应的修改保
证函）
自 2020 年 7 月 31 日至债务
花旗银行（中 连带
浙江开 开勒 等值 400 及保证函下的应付金额被 正在
11 国）有限公司上 - 责任
勒 环境 万美元 不可撤销的全额偿付且与 履行
海分行 保证
债务相关的所有协议终止
3-3-2-60
上海众华律师事务所 律师工作报告
序 贷款机构 被担 担保 担保额度 履行
担保方 担保合同编号 担保期限
号 /债权人 保方 方式 （万元） 情况
（修改协议对应的修改保
证函）
自 2020 年 9 月 23 日至 2030
上海农村商业 连带
开勒环 浙江 3113820411005 年 9 月 22 日期间发生的主 正在
12 银行股份有限 责任 3,000
境 开勒 5 合同债务期限届满之次日 履行
公司松江支行 保证
起两年
自 2020 年 9 月 23 日至 2030
上海农村商业 连带
卢小波、 浙江 3113820441005 年 9 月 22 日期间发生的主 正在
13 银行股份有限 责任 3,000
于清梵 开勒 5 合同债务期限届满之次日 履行
公司松江支行 保证
起两年
上海农村商业 连带 自 2020 年 9 月 23 日至 2021
卢小波、 开勒 3113820429005 正在
14 银行股份有限 责任 2,500 年 9 月 22 日期间发生的主
于清梵 环境 6 履行
公司松江支行 保证 债权届满之日起两年
自 2019 年 5 月 27 日至 2020
宁波银行股份 连带 已履
浙江 08900KB201981 年 5 月 25 日期间发生的主
15 有限公司嘉兴 卢小波 责任 2,000 行完
开勒 69 合同债务履行期限届满之
分行 保证 毕
日起两年
自 2019 年 5 月 27 日至 2020
宁波银行股份 连带 已履
浙江 08900KB201981 年 5 月 25 日期间发生的主
16 有限公司嘉兴 熊炜 责任 2,000 行完
开勒 71 合同债务履行期限届满之
分行 保证 毕
日起两年
自 2019 年 5 月 27 日至 2020
宁波银行股份 连带 已履
开勒环 浙江 08900KB201981 年 5 月 25 日期间发生的主
17 有限公司嘉兴 责任 2,000 行完
境 开勒 68 合同债务履行期限届满之
分行 保证 毕
日起两年
自 2017 年 10 月 31 日至
中国农业银行 连带 已履
卢小波、 浙江 3310052017002 2019 年 10 月 30 日期间发生
18 股份有限公司 责任 1,400 行完
熊炜 开勒 9326 的主合同债务履行期限届
海宁市支行 保证 毕
满之日起两年
卢小波、 对应
连带 已履
花旗银行（中 于清梵、 开勒 FA77865619022 等值 300 2019 年 3 月 11 日至 2019
19 责任 行完
国）有限公司 熊炜、浙 环境 1 融资协议的保 万美元 年 12 月 6 日
保证 毕
江开勒 证函
3. 关联方共同投资
2014 年 8 月，发行人与关联方卢小波共同参与投资设立了上海雍健投资管
理中心（有限合伙），注册资本 1,300 万元，其中，执行事务合伙人上海康洪投
资管理有限公司出资 50 万元、持有 3.85%份额；公司出资 200 万元、持有 15.38%
3-3-2-61
上海众华律师事务所 律师工作报告
份额；卢小波出资 100 万元、持有 7.69%份额。发行人出资价格 1 元/出资额，
与其他合伙人一致，具有公允性。
2019 年 7 月，上海雍健投资管理中心（有限合伙）全体合伙人表决通过《注
销决定》，基于企业经营不善，同意解散上海雍健投资管理中心（有限合伙），
并于 2019 年 12 月完成注销程序。
发行人与卢小波共同投资事项经过有限公司股东会决定，符合《公司法》
第 148 条规定，不存在违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，
与公司订立合同或者进行交易的情形。
发行人主要系基于公司未来发展战略、前瞻性技术布局、借助股东及社会
资本优势资源、提高闲置资金使用效率等因素考虑，与关联方卢小波共同参与
前述投资，希望通过上海雍健投资管理中心（有限合伙）进行相关产业投资。
上海雍健投资管理中心（有限合伙）存续期间，除上述投资事项外，与发
行人不存在业务或其他资金往来，不存在相关交易。
4. 关键管理人员报酬
单位：万元
项 目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关键管理人员报酬 314.12 409.74 418.24
（三） 关联交易的公允性
经本所律师核查，发行人已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》中规定了股
东大会、董事会审议关联交易事项的审批权限以及关联股东、关联董事回避等
制度，明确了关联交易公允决策程序。
公司独立董事何刚、施潇勇、苗彬对公司 2017 年至 2019 年关联交易情况
发表了如下独立意见：“公司报告期内发生的关联交易符合公司发展正常经营
活动需要，所有关联交易遵循了公平、公开、公正的原则，关联交易价格公允，
不存在损害公司及公司非关联股东利益的情形，对上述交易事项无异议”。
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上海众华律师事务所 律师工作报告
公司 2019 年年度股东大会审议通过了《关于预计 2020 年年度日常性关联
交易的议案》，关联股东按照《公司章程》、《关联交易决策制度》的相关规
定回避表决。公司独立董事何刚、施潇勇、苗彬对预计 2020 年日常性的关联交
易的事项进行审慎审核，发表了如下独立意见：“上述交易均由交易双方根据
‘公平、公正、等价、有偿’的市场原则，按照一般的商业条款签订协议，公
司采取书面合同的方式与关联方确定存在的关联交易及双方的权利义务关系，
不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股
东的利益。关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事回避了关联事项
的表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定，一致同意对 2020 年度日常关
联交易事项进行确认。”
经本所律师核查，发行人董事会、股东大会审议的相关会议文件，为确保
上述关联交易的公允，发行人董事会、股东大会已就上述发生的相应重大关联
交易进行审议，并且关联董事和关联股东均回避未参加表决。根据发行人说明，
发行人与关联方之间所发生的关联交易符合正常商业条件及公平原则，交易条
件及定价公，不存在损害公司和股东利益，以及通过关联交易操纵利润的情形。
综上，本所律师认为，发行人在上述关联交易的决策程序中已经采取了必
要的措施保护公司以及其他股东的利益，上述关联交易不存在损害公司以及其
他股东利益的情形。
（四） 关联交易公允决策程序和内部控制制度
经本所律师核查，发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》《独立董事工作制度》《总经理工作细则》《关联交易决策制度》
等管理制度中规定了关联方和关联交易的定义、关联交易的原则、关联交易回
避制度、关联交易的决策权限等。
综上，本所律师认为，发行人已在现行有效的《公司章程》及其他内部控
制制度规定中明确了关联交易的公允决策程序。发行人上述有关关联交易公允
决策方面的制度，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害发行
人及其他股东利益的情形，合法、有效。
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上海众华律师事务所 律师工作报告
（五） 减少和规范关联交易的承诺
1. 发行人控股股东、实际控制人持股 5%以上股东及董事、监事、高级管
理人员，就减少和规范关联交易作出如下承诺：
“1、承诺人及其控制的其他企业将尽量减少与发行人的关联交易，对于无
法回避的或有合理原因而发生的任何业务往来或交易将遵循公平合理、价格公
允的原则，依法签订协议，履行合法程序，并按规定履行信息披露义务；
2、在发行人董事会或股东大会对涉及承诺人及其控制的其他企业有关的关
联交易事项进行表决时，关联董事或关联股东履行回避表决的义务；
3、承诺人保证不利用关联交易谋求不当利益、占用发行人的资金，不利用
关联交易损害发行人及非关联股东的合法权益；
4、本承诺自出具日起具有法律效力，如有违反并给发行人或其子公司以及
其他股东造成损失的，承诺人将承担相应赔偿责任。”
2.针对发行人与海宁德明之间的关联交易，2021 年 3 月 12 日，发行人控股
股东、实际控制人出具《关于规范和减少与海宁德明之间关联交易的专项承诺
函》，承诺发行人将尽量控制与海宁德明间的关联交易占同类型采购的比例（不
超过 30%），对于无法回避的或有合理原因而发生的任何业务往来或交易将遵循
公平合理、价格公允的原则，依法签订协议，履行合法程序，并按规定履行信
息披露义务。
（六） 同业竞争
发行人的主营业务为 HVLS 风扇的研发、生产、销售、安装与相关技术服务。
经本所律师核查并经发行人确认，截至本律师工作报告出具日，除本律师工作
报告之“十、发行人的主要财产”之“(七)主要股权权益”所披露的发行人之
全资子公司或控股子公司从事与发行人主营业务相同或者相似的业务外，公司
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与公司相同或相似的业务，
与发行人之间不存在同业竞争。
（七） 避免同业竞争的承诺
3-3-2-64
上海众华律师事务所 律师工作报告
1. 发行人实际控制人卢小波、于清梵已签署《关于避免同业竞争的承诺》，
承诺如下：
“1、截至本承诺函签署之日，本人、所控制的公司及拥有权益的公司均未
生产、开发任何与发行人产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营
任何与发行人经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也未参与投资任何与发
行人生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业。
2、自签署承诺函之日起，本人、所控制的公司及拥有权益的公司将不生产、
开发任何与发行人产品构成竞争或可能竞争的产品，不直接或间接经营任何与
发行人经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，不参与投资任何与发行人生产
的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业。
3、自签署承诺函之日起，如发行人进一步开拓其产品和业务范围，本人、
所控制的公司及拥有权益的公司将不与发行人拓展后的产品和业务相竞争；若
与发行人拓展后的产品和业务相竞争，本人、所控制的公司及拥有权益的公司
将以以下方式避免同业竞争：
（1）停止生产或经营相竞争的产品和业务；
（2）将相竞争的业务纳入发行人经营；
（3）向无关联关系的第三方转让该业务；
（4）将在与发行人竞争企业中的投资转让给非关联方。
4、如承诺函被证明是不真实或未被遵守，将向发行人赔偿一切直接或间接
损失。”
综上，本所律师认为，发行人有关方面已承诺采取有效措施避免同业竞争。
（八） 关联交易与同业竞争的披露
根据发行人提供的相关资料、发行人的《审计报告》、发行人的确认及本
所律师的核查，发行人《招股说明书》中已按有关规定充分披露了发行人有关
关联交易及解决同业竞争的措施和承诺，无重大遗漏或重大隐瞒。
3-3-2-65
上海众华律师事务所 律师工作报告
十、 发行人的主要财产
（一） 不动产情况
经本所律师核查发行人提供的相关不动产权证书并经发行人确认，截至本
律师工作报告出具日，发行人及其全资子公司取得不动产权证 9 项，具体情况
如下：
土地使用
序 权属 权利 建筑面积 取得 使用 其他
坐落地 权面积 2 权证号 用途
号 人 类型 2 （m ） 方式 期限 权利
（m ）
国有
建设 浙（2017）
用地 海宁市不 出让/ 2065 年
浙江 工业
1 使用 17,269 10,119.85 动产权第 自建 7月7日 抵押
开勒 用地
权/房 0048691 房 止
海宁市尖 屋所 号
山新区海 有权
市路 36 国有
号 建设 浙（2017）
用地 海宁市不 出让/ 2065 年
浙江 工业
2 使用 0 2,442.25 动产权第 自建 7月7日 抵押
开勒 用地
权/房 0048690 房 止
屋所 号
有权
国有 浙（2017）
海宁市尖
建设 海宁市不 2067 年
浙江 山新区枕 工业
3 用地 33,434 - 动产权第 出让 11 月 26 抵押
开勒 江路北、 用地
使用 0058518 日止
洋山河东
权 号
天津市空 国有 津（2018） 2005 年
港经济区 建设 6,363.2 保税区不 出让/ 6 月 16 商务
开勒
4 西四道 用地 （土地面 130.79 动产权第 商品 日-2045 金融 无
环境
168 号融 使用 积共用） 1003253 房 年6月 用地
和广场 权/房 号 15 日
3-3-2-66
上海众华律师事务所 律师工作报告
土地使用
序 权属 权利 建筑面积 取得 使用 其他
坐落地 权面积 2 权证号 用途
号 人 类型 2 （m ） 方式 期限 权利
（m ）
6-1-304 屋（构
筑物）
所有
权
上海市松
江区新桥
镇 2 街坊
337/1 丘 国有 2020 年
沪（2020）
（松江区 建设 6 月 19
开勒 松字不动 工业
5 新桥镇工 用地 14,934 - 出让 日-2040 无
环境 产权第 用地
业区 使用 年6月
019351 号
SCJ10031 权 18 日
单元
08-02 号
地块）
国有
郑州市郑
建设 豫（2020） 2012 年
东新区商 出让/
用地 37,932.92 郑州市不 8 月 15 批发
开勒 都路 67 市场
6 使用 （土地面 134.43 动产权第 日-2045 零售 无
环境 号 B 座 27 化商
权/房 积共用） 0183204 年9月8 用地
层 2705 品房
屋所 号 日
号
有权
国有
郑州市郑
建设 豫（2020） 2012 年
东新区商 出让/
用地 37,932.92 郑州市不 8 月 15 批发
开勒 都路 67 市场
7 使用 （土地面 196.03 动产权第 日-2045 零售 无
环境 号 B 座 27 化商
权/房 积共用） 0183198 年9月8 用地
层 2706 品房
屋所 号 日
号
有权
郑州市郑 国有 豫（2020） 2012 年
出让/
东新区商 建设 37,932.92 郑州市不 8 月 15 批发
开勒 市场
8 都路 67 用地 （土地面 196.03 动产权第 日-2045 零售 无
环境 化商
号 B 座 27 使用 积共用） 0183122 年9月8 用地
品房
层 2707 权/房 号 日
3-3-2-67
上海众华律师事务所 律师工作报告
土地使用
序 权属 权利 建筑面积 取得 使用 其他
坐落地 权面积 2 权证号 用途
号 人 类型 2 （m ） 方式 期限 权利
（m ）
号 屋所
有权
国有
郑州市郑
建设 豫（2020） 2012 年
东新区商 出让/
用地 37,932.92 郑州市不 8 月 15 批发
开勒 都路 67 市场
9 使用 （土地面 134.43 动产权第 日-2045 零售 无
环境 号 B 座 27 化商
权/房 积共用） 0183196 年9月8 用地
层 2708 品房
屋所 号 日
号
有权
经核查，本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人及其全资子
公司取得不动产权证，权属清晰、完整，不存在共有、被查封、被强制拍卖等
权利受限制的情形。
（二） 在建工程
根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，截止 2020 年 12 月 31 日，
发行人在建工程情况如下：
1、开勒环境于上海市松江区新桥镇卖新公路 1588 号的项目用地上建设研
发、生产和运营中心，工程名称为：松江区新桥镇工业区 SJC10031 单元 08-02
号地块研发、生产和运营中心。目前，该工程尚未竣工决算。
2、浙江开勒现于海宁市尖山新区枕江路北、洋山河东的项目用地上自建工
业厂房一处，建筑面积：34247.96m2、结构：除厂房屋顶为钢结构外，其它均
为混凝土框架结构、用途：工业。目前，该工程尚未竣工。浙江开勒拟完成工
程初验、竣工备案、竣工验收、消防验收、规划验收、经信验收等相关手续后，
进行房屋产权证的办理。
（三） 商标权
根据发行人提供的相关商标权权属证书并经本所律师核查，截至本律师工
作报告出具日，发行人及其子公司通过自行申请方式取得的商标权如下：
3-3-2-68
上海众华律师事务所 律师工作报告
序 他项 法律
商标 类别 注册号 权利人 取得方式 有效期限
号 权利 状态
11
2012.9.21
（国
1 9760598 发行人 原始取得 - 无 注册
际分
2022.9.20
类）
35
2012.9.21
（国
2 9760549 发行人 原始取得 - 无 注册
际分
2022.9.20
类）
35
2014.6.14
（国
3 11971273 发行人 原始取得 - 无 注册
际分
2024.6.13
类）
11
2014.6.14
（国
4 11970917 发行人 原始取得 - 无 注册
际分
2024.6.13
类）
35
2014.6.21
（国
5 11971255 发行人 原始取得 - 无 注册
际分
2024.6.20
类）
11
2014.6.14
（国
6 11970933 发行人 原始取得 - 无 注册
际分
2024.6.13
类）
11
2017.12.7
（国
7 21631030 发行人 原始取得 - 无 注册
际分
2027.12.6
类）
11
2019.7.28
（国
8 35154076 发行人 原始取得 - 无 注册
际分
2029.7.27
类）
3-3-2-69
上海众华律师事务所 律师工作报告
序 他项 法律
商标 类别 注册号 权利人 取得方式 有效期限
号 权利 状态
35
2019.7.21
（国
9 35156863 发行人 原始取得 - 无 注册
际分
2029.7.20
类）
7（国 2016.11.21
10 际分 17391847 欧比特 原始取得 -2026.11.2 无 注册
类） 0
11
2010.10.21
（国
11 7147334 欧比特 原始取得 -2020.10.2 无 注册
际分
0
类）
35
2020.6.14
（国
12 37175086 欧比特 原始取得 - 无 注册
际分
2030.6.13
类）
35
2020.12.21
（国
13 43613224 欧比特 原始取得 -2030.12.2 无 注册
际分
0
类）
发行人拥有的境外注册商标情况如下：
序 注册 注册 法律
商标 类别 权利人 取得方式 有效期
号 地区 号 状态
2018.12.17
4029
1 印度 11 发行人 原始取得 -2028.12.1 注册
656
6
2018.12.17
4029
2 印度 35 发行人 原始取得 -2028.12.1 注册
657
6
3-3-2-70
上海众华律师事务所 律师工作报告
序 注册 注册 法律
商标 类别 权利人 取得方式 有效期
号 地区 号 状态
台湾商标
法施行细 2019.9.16
中国 0201
3 则第 19 发行人 原始取得 - 注册
台湾 0258
条第 011 2029.9.15
类
台湾商标
法施行细 2019.8.16
中国 0200
4 则第 19 发行人 原始取得 - 注册
台湾 5375
条第 035 2029.8.15
类
经核查，本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司
的现有商标权系由发行人及其子公司依法取得，权属清晰、完整；不存在权利
被限制的情形，也未授权其他任何法人或自然人使用，不存在任何纠纷。
（四） 专利权
1. 根据发行人提供的相关专利权权属证书并经本所律师核查，截至本律师
工作报告出具日，发行人及其子公司通过自行申请方式已取得各项专利的具体
情况如下：
他项 法律状
序号 专利名称 类型 专利号 专利权人 权利取得 申请日
权利 态
2012 年 3 月 专利权
1 大型立式工业风扇 发明 ZL201210075312.X 发行人 原始取得 无
20 日 维持
2012 年 3 月 专利权
2 一种大型吊式工业风扇 发明 ZL201210073772.9 发行人 原始取得 无
20 日 维持
实用 2012 年 3 月 专利权
3 杆体连接万向节 ZL201220105933.3 发行人 原始取得 无
新型 20 日 维持
实用 2012 年 3 月 专利权
4 一种杆体连接万向节 ZL201220104548.7 发行人 原始取得 无
新型 20 日 维持
实用 2012 年 3 月 专利权
5 吊装物体固定工具 ZL201220108845.9 发行人 原始取得 无
新型 21 日 维持
3-3-2-71
上海众华律师事务所 律师工作报告
实用 2012 年 3 月 专利权
6 防掉落自锁装置 ZL201220107487.X 发行人 原始取得 无
新型 21 日 维持
工业风扇防坠落安全机 实用 2012 年 3 月 专利权
7 ZL201220107537.4 发行人 原始取得 无
构 新型 21 日 维持
实用 2012 年 3 月 专利权
8 扇叶防掉落组装机构 ZL201220107669.7 发行人 原始取得 无
新型 21 日 维持
实用 2014 年 6 月 专利权
9 一种新型扇叶固定插件 ZL201420331524.4 发行人 原始取得 无
新型 20 日 维持
实用 2014 年 6 月 专利权
10 一种新型吊装主体框架 ZL201420331292.2 发行人 原始取得 无
新型 20 日 维持
实用 2014 年 6 月 专利权
11 一种风扇旋转底盘 ZL201420331365.8 发行人 原始取得 无
新型 20 日 维持
实用 2014 年 6 月 专利权
12 一种新型扇叶尾翼 ZL201420331762.5 发行人 原始取得 无
新型 20 日 维持
实用 2014 年 6 月 专利权
13 一种新型扇叶 ZL201420331523.X 发行人 原始取得 无
新型 20 日 维持
一种扇叶防掉落安全装 实用 2014 年 11 月 专利权
14 ZL201420704246.2 发行人 原始取得 无
置 新型 21 日 维持
一种用于狭长空间通风 实用 2014 年 11 月 专利权
15 ZL201420704257.0 发行人 原始取得 无
的风机 新型 21 日 维持
实用 2014 年 12 月 专利权
16 一种大型外转子风扇 ZL201420781889.7 发行人 原始取得 无
新型 12 日 维持
一种工业节能风扇用电 实用 2016 年 4 月 专利权
17 ZL201620329390.1 发行人 原始取得 无
机 新型 19 日 维持
一种工业节能风扇用插 实用 2016 年 4 月 专利权
18 ZL201620326562.X 发行人 原始取得 无
件组 新型 19 日 维持
实用 2016 年 4 月 专利权
19 一种新型商用风扇 ZL201620328008.5 发行人 原始取得 无
新型 19 日 维持
外观 2016 年 4 月 专利权
20 风扇（钻石造型） ZL201630131652.9 发行人 原始取得 无
设计 19 日 维持
3-3-2-72
上海众华律师事务所 律师工作报告
一种工业节能用电风扇 实用 2016 年 8 月 专利权
21 ZL201620907722.X 发行人 原始取得 无
的零部件 新型 18 日 维持
外观 2016 年 12 月 专利权
22 风扇（工业节能型） ZL201630654739.4 发行人 原始取得 无
专利 29 日 维持
一种外转子永磁电机的 实用 2017 年 6 月 9 专利权
23 ZL201720668897.4 发行人 原始取得 无
外转子结构 新型 日 维持
一种外转子电机的内定 实用 2017 年 6 月 9 专利权
24 ZL201720667470.2 发行人 原始取得 无
子封装结构 新型 日 维持
一种简易转子结构的横 实用 2017 年 6 月 9 专利权
25 ZL201720667899.1 发行人 原始取得 无
向磁通电机 新型 日 维持
实用 2017 年 6 月 9 专利权
26 多级串联定转子电机 ZL201720668889.X 发行人 原始取得 无
新型 日 维持
实用 2017 年 6 月 9 专利权
27 一种大型场馆通风设备 ZL201720667468.5 发行人 原始取得 无
新型 日 维持
用于风机的磁齿轮复合 实用 2017 年 6 月 9 专利权
28 ZL201720667469.X 发行人 原始取得 无
电机 型新 日 维持
一种外转子电机的外转 实用 2017 年 6 月 9 专利权
29 ZL201720667902.X 发行人 原始取得 无
子封装结构 新型 日 维持
一种工业壁挂风扇的新 实用 2017 年 6 月 9 专利权
30 ZL201720667849.3 发行人 原始取得 无
型转向结构 新型 日 维持
一种外转子电机的内定 实用 2017 年 6 月 9 专利权
31 ZL201720667903.4 发行人 原始取得 无
子封装结构 新型 日 维持
实用 2019 年 1 月 专利权
32 一种风扇电机充磁结构 ZL201920142677.7 发行人 原始取得 无
新型 28 日 维持
实用 2019 年 1 月 专利权
33 一种风扇电机绕线骨架 ZL201920142678.1 发行人 原始取得 无
新型 28 日 维持
一种自动化风扇控制装 实用 2019 年 1 月 专利权
34 ZL201920142960.X 发行人 原始取得 无
置 新型 28 日 维持
一种内置塑料架的风扇 实用 2019 年 1 月 专利权
35 ZL201920141955.7 发行人 原始取得 无
电机 新型 28 日 维持
3-3-2-73
上海众华律师事务所 律师工作报告
一种稳定性强的风扇电 实用 2019 年 1 月 专利权
36 ZL201920141949.1 发行人 原始取得 无
机绕线骨架 新型 28 日 维持
一种防护性能高的节能 实用 2019 年 1 月 专利权
37 ZL201920142749.8 发行人 原始取得 无
电机实验台 新型 28 日 维持
一种内置定子的盘式电 实用 2019 年 3 月 5 专利权
38 ZL201920272764.4 发行人 原始取得 无
机 新型 日 维持
一种磁钢阵列充磁电机 实用 2019 年 3 月 5 专利权
39 ZL201920272716.5 发行人 原始取得 无
的风扇 新型 日 维持
实用 2019 年 3 月 专利权
40 一种商业风扇扇叶结构 ZL201920345248.X 发行人 原始取得 无
新型 18 日 维持
一种外转子电机的散热 实用 2019 年 3 月 专利权
41 ZL201920344325.X 发行人 原始取得 无
结构 新型 18 日 维持
实用 2019 年 3 月 5 专利权
42 一种一体化铸钢转子盘 ZL201920279865.4 发行人 原始取得 无
新型 日 维持
一种电机铁芯线圈的侵 实用 2019 年 3 月 专利权
43 ZL201920340314.4 发行人 原始取得 无
漆结构 新型 18 日 维持
一种拼块定子铁芯的简 实用 2019 年 3 月 5 专利权
44 ZL201920273684.0 发行人 原始取得 无
易拼接结构 新型 日 维持
一种永磁电机用具有拼 实用 2020 年 4 月 3 专利权
45 ZL202020476720.6 发行人 原始取得 无
装结构的铁芯 新型 日 维持
一种高效散热的外转子 实用 2020 年 4 月 3 专利权
46 ZL202020476730.X 发行人 原始取得 无
电机 新型 日 维持
实用 2020 年 6 月 专利权
47 大型消毒风扇 ZL202021090265.2 发行人 原始取得 无
新型 12 日 维持
实用 2020 年 4 月 3 专利权
48 一种太阳花散热器 ZL202020486764.7 发行人 原始取得 无
新型 日 维持
一种用于安装工业风扇 实用 2018 年 3 月 专利权
49 ZL201820397905.0 浙江开勒 原始取得 无
的固定架 新型 22 日 维持
一种便于清洁的工业风 实用 2018 年 3 月 专利权
50 ZL201820397917.3 浙江开勒 原始取得 无
扇 新型 22 日 维持
3-3-2-74
上海众华律师事务所 律师工作报告
一种带有空气清新剂的 实用 2018 年 3 月 专利权
51 ZL201820397563.2 浙江开勒 原始取得 无
工业风扇 新型 22 日 维持
实用 2018 年 3 月 专利权
52 一种多功能工业风扇 ZL201820397819.X 浙江开勒 原始取得 无
新型 22 日 维持
一种高安全性的环保吊 实用 2018 年 3 月 专利权
53 ZL201820394834.9 浙江开勒 原始取得 无
扇 新型 22 日 维持
实用 2018 年 3 月 专利权
54 一种工业用环保电扇 ZL201820395435.4 浙江开勒 原始取得 无
新型 22 日 维持
一种工业用净化空气型 实用 2018 年 3 月 专利权
55 ZL201820394831.5 浙江开勒 原始取得 无
环保吊扇 新型 22 日 维持
一种具有驱蚊效果的工 实用 2018 年 3 月 专利权
56 ZL201820397091.0 浙江开勒 原始取得 无
业风扇 新型 22 日 维持
一种大风扇的驱动一体 实用 2015 年 12 月 专利权
57 ZL201521045143.0 欧比特 原始取得 无
化结构 新型 16 日 维持
一种带喷雾装置的工业 实用 2015 年 12 月 专利权
58 ZL201521045146.4 欧比特 原始取得 无
大风扇 新型 16 日 维持
一种风扇的平衡固定钢 实用 2015 年 12 月 专利权
59 ZL201521045144.5 欧比特 原始取得 无
索 新型 16 日 维持
实用 2015 年 12 月 专利权
60 一种带安全钢索的扇叶 ZL201521045138.X 欧比特 原始取得 无
新型 16 日 维持
实用 2015 年 12 月 专利权
61 一种大型风扇扇叶 ZL201521037834.6 欧比特 原始取得 无
新型 15 日 维持
实用 2015 年 12 月 专利权
62 一种大型风扇轮毂 ZL201521037835.0 欧比特 原始取得 无
新型 15 日 维持
实用 2015 年 12 月 专利权
63 一种万向节 ZL201521038021.9 欧比特 原始取得 无
新型 15 日 维持
一种具有高强吸附功能 实用 2017 年 8 月 专利权
64 ZL201721033839.0 欧比特 原始取得 无
的高效暖气供应装置 新型 17 日 维持
一种新型带喷雾装置的 实用 2017 年 8 月 专利权
65 ZL201721033278.4 欧比特 原始取得 无
工业大风扇 新型 17 日 维持
3-3-2-75
上海众华律师事务所 律师工作报告
一种高效环保暖气供应 实用 2017 年 8 月 专利权
66 ZL201721033245.X 欧比特 原始取得 无
装置 新型 17 日 维持
一种具有天然气充分燃
实用 2017 年 8 月 专利权
67 烧功能的高效暖气供应 ZL201721033277.X 欧比特 原始取得 无
新型 17 日 维持
装置
实用 2017 年 8 月 专利权
68 一种高效暖气供应装置 ZL201721033276.5 欧比特 原始取得 无
新型 17 日 维持
实用 2017 年 8 月 专利权
69 一种风扇叶轮 ZL201721033858.3 欧比特 原始取得 无
新型 17 日 维持
实用 2018 年 6 月 6 专利权
70 一种涡轮风扇装置 ZL201820868278.4 欧比特 原始取得 无
新型 日 维持
一种离心泵的新型叶轮 实用 2018 年 6 月 6 专利权
71 ZL201820871972.1 欧比特 原始取得 无
机构 新型 日 维持
实用 2018 年 6 月 6 专利权
72 一种大型散热风扇 ZL20182087136.5 欧比特 原始取得 无
新型 日 维持
实用 2018 年 6 月 6 专利权
73 一种新型大型散热风扇 ZL201820872318.2 欧比特 原始取得 无
新型 日 维持
实用 2018 年 6 月 6 专利权
74 一种新型高效散热风扇 ZL201820868184.7 欧比特 原始取得 无
新型 日 维持
一种新型具有消音功能 实用 2018 年 6 月 6 专利权
75 ZL201820868180.9 欧比特 原始取得 无
的风扇 新型 日 维持
一种简易转子结构的横 实用 2019 年 3 月 专利权
76 ZL201920345538.4 欧比特 原始取得 无
向磁通电机 新型 19 日 维持
一种外转子永磁电机的 实用 2019 年 3 月 专利权
77 ZL201920345516.8 欧比特 原始取得 无
外转子结构 新型 19 日 维持
一种便于安装的大型节 实用 2019 年 3 月 专利权
78 ZL201920344771.0 欧比特 原始取得 无
能风扇 新型 19 日 维持
一种降噪减震的工业风 实用 2019 年 3 月 专利权
79 ZL201920344610.1 欧比特 原始取得 无
扇 新型 19 日 维持
80 一种工业风扇电机外罩 实用 ZL201920345552.4 欧比特 原始取得 2019 年 3 月 无 专利权
3-3-2-76
上海众华律师事务所 律师工作报告
新型 19 日 维持
实用 2019 年 3 月 专利权
81 一种可移动式节能风扇 ZL201920344755.1 欧比特 原始取得 无
新型 19 日 维持
一种 190 新型扇叶连接 实用 2019 年 9 月 专利权
82 ZL201921540158.2 欧比特 原始取得 无
插件 新型 17 日 维持
一种新型低噪音功能的 实用 2019 年 9 月 专利权
83 ZL201921540157.8 欧比特 原始取得 无
风扇 新型 17 日 维持
实用 2019 年 9 月 专利权
84 一种大型 PMSM 直流风扇 ZL201921540156.3 欧比特 原始取得 无
新型 17 日 维持
实用 2019 年 9 月 7 专利权
85 一种工业风扇用轮毂 ZL201921538825.3 欧比特 原始取得 无
新型 日 维持
实用 2019 年 9 月 6 专利权
86 工业风扇新型控制器 ZL201921475641.7 先勒动力 原始取得 无
新型 日 维持
一种高效焊接 PCBA 板的 实用 2019 年 9 月 6 专利权
87 ZL201921475799.4 先勒动力 原始取得 无
MOS 管连接装置 新型 日 维持
一种直流电机伺服控制 实用 2020 年 1 月 8 专利权
88 ZL202020037883.4 先勒动力 原始取得 无
系统 新型 日 维持
一种集成 zigbee 无线模
实用 2020 年 1 月 8 专利权
89 块的工业风扇电机控制 ZL202020033150.3 先勒动力 原始取得 无
新型 日 维持
器
一种优化散热的中置电 实用 2020 年 1 月 8 专利权
90 ZL202020032643.5 先勒动力 原始取得 无
机内置控制器 PCBA 新型 日 维持
一种电机控制器 PCBA 板
实用 2020 年 1 月 8 专利权
91 MOS 管与铝基板孔对孔 ZL202020037910.8 先勒动力 原始取得 无
新型 日 维持
同心治具
一种便于操作的 PCBA 板 实用 2020 年 2 月 专利权
92 ZL202020213640.1 先勒动力 原始取得 无
自动压合治具 新型 26 日 维持
一种便于回收废板边的 实用 2020 年 2 月 专利权
93 ZL2020202130655 先勒动力 原始取得 无
手掰 PCBA 板边治具 新型 26 日 维持
经核查，本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人现已拥有的
3-3-2-77
上海众华律师事务所 律师工作报告
专利权系由发行人依法取得，权属清晰、完整；不存在权利被限制的情形，也
未授权其他任何法人或自然人使用，不存在任何纠纷。
（五） 软件著作权
经本所律师核查发行人提供的相关软件著作权权属证书并经发行人确认，
截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司通过自行申请方式取得的软件
著作权如下：
取得 权利 证书
软件名称 证书号 著作权人 开发完成日 登记号
方式 范围 颁发日
超大型风
软著登字
扇智能调 原始 全部 2012SR
第 0412528 开勒有限 2011.6.24 2012.5.29
速器控制 取得 权利 044492
号
软件 V1.0
开勒工业
软著登字 2019SR
风扇集控 原始 全部
第 3493456 发行人 2018.10.10 007269 2019.1.22
系统软件 取得 权利
号 9
V1.0
先勒助力
电动自行 软著登字
原始 全部 2018SR
车电机控 第 2370065 先勒动力 2017.10.18 2018.1.18
取得 权利 040970
制软件 号
V1.0
先勒工业
软著登字 2019SR
风扇控制 原始 全部
第 3472354 先勒动力 2018.5.10 005159 2019.1.16
器软件 取得 权利
号 7
V1.0
先勒大风
扇控制器 软著登字 2019SR
原始 全部
面板显示 第 4414877 先勒动力 2019.7.1 099412 2019.9.25
取得 权利
与监控软 号 0
件 V1.0
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上海众华律师事务所 律师工作报告
取得 权利 证书
软件名称 证书号 著作权人 开发完成日 登记号
方式 范围 颁发日
先勒
E_Bike
Motor 软著登字 2020SR
原始 全部
Controlle 第 4890776 先勒动力 2019.10.1 001208 2020.1.3
取得 权利
r Setting 号 0
Tool 软件
V1.0
先勒无线
软著登字 2020SR
电机控制 原始 全部
第 4886013 先勒动力 2019.10.1 000731 2020.1.2
器测试软 取得 权利
号 7
件 V1.0
先勒远程 软著登字 2020SR
原始 全部
程序下载 第 4883621 先勒动力 2019.10.1 000492 2020.1.2
取得 权利
软件 V1.0 号 5
经核查，本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人现已拥有的
软件著作权系由发行人依法取得，权属清晰、完整；不存在权利被限制的情形，
也未授权其他任何法人或自然人使用，不存在任何纠纷。
（六） 主要股权权益
经本所律师核查并经发行人确认，截至本律师工作报告出具日，发行人除
拥有相关境外子公司的股权权益（详见本律师工作报告之“八、发行人的业务”
之“(三) 发行人在中国大陆以外的经营情况”）外，发行人通过发起设立方式
取得浙江开勒 100%的股权，先勒动力 80%的股权、观智机械 90%的股权，开勒智
能 100%的股权（已注销），通过受让方式取得欧比特 100%的股权。具体情况如
下：
1. 浙江开勒
浙江开勒成立于 2015 年 4 月 23 日，目前持有海宁市市场监督管理局于 2017
年 10 月 24 日核发的统一社会信用代码为 91330481336972161B 的《营业执照》。
3-3-2-79
上海众华律师事务所 律师工作报告
根据该《营业执照》并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，浙江开勒
目前基本情况如下：
项目 内容
企业名称 浙江开勒环保设备有限公司
住所 海宁市尖山新区海市路 36 号
法定代表人 卢小波
注册资本 6,000 万元
实收资本 6,000 万元
公司类型 有限责任公司(法人独资)
节能环保设备、工业除尘设备、空气净化设备、工业风扇及工
业自动调节仪表与控制系统零件、附件的研发、制造、加工、
经营范围 安装及技术服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所
需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限制或禁
止的除外；涉及前置审批的除外）。
营业期限 2015 年 4 月 23 日至 2065 年 04 月 22 日
根据浙江开勒的工商登记档案资料、《公司章程》并经本所律师查询全国
企业信用信息公示系统，浙江开勒目前的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 开勒环境 6,000.00 100.00
合计 6,000.00 100.00
根据浙江开勒的工商登记档案等资料，并经本所律师核查，浙江开勒的设
立及主要历史沿革情况如下：
（1） 2015 年 4 月，浙江开勒设立
2015 年 4 月 16 日，开勒环境签署《浙江开勒环保设备有限公司章程》，由
开勒环境作为股东设立浙江开勒环保设备有限公司，开勒环境认缴出资 1000 万
元。
2015 年 4 月 23 日，海宁市市场监督管理局向浙江开勒颁发了注册号为
330481000205163 的《营业执照》。
浙江开勒设立时，股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 开勒环境 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
3-3-2-80
上海众华律师事务所 律师工作报告
（2） 2017 年 10 月，浙江开勒第一次增资（至 6000 万元）
2017 年 10 月 16 日，浙江开勒作出股东决定，同意将浙江开勒注册资本由
1,000 万元增加至 6,000 万元，新增注册资本 5,000 万元由股东开勒环境认缴，
出资方式为货币。就本次增资事宜，浙江开勒修改了公司章程。
2017 年 10 月 24 日，浙江开勒就本次增资完成了工商变更登记并换领了新
的《营业执照》。
本次增资完成后，浙江开勒的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 开勒环境 6,000.00 100.00
合计 6,000.00 100.00
2. 欧比特
欧比特成立于 2008 年 8 月 6 日，目前持有江苏省苏州工业园区市场监督管
理局于 2019 年 11 月 4 日核发的统一社会信用代码为 91320594678960419C 的《营
业执照》。根据该《营业执照》并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，
欧比特目前基本情况如下：
项目 内容
企业名称 苏州欧比特机械有限公司
住所 苏州工业园区胜浦江浦路 50 号
法定代表人 赵阳
注册资本 2,000 万元
实收资本 2,000 万元
公司类型 有限责任公司
设计、组装生产、销售：工业风扇，并提供售后服务；销售：
通风设备、机电设备；机电设备配套工程服务；从事上述商品
经营范围
及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
根据欧比特的工商登记档案资料、《公司章程》并经本所律师查询全国企
业信用信息公示系统，欧比特目前的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 开勒环境 2,000.00 100.00
合计 2,000.00 100.00
3-3-2-81
上海众华律师事务所 律师工作报告
根据欧比特的工商登记档案等资料，并经本所律师核查，欧比特的设立及
主要历史沿革情况如下：
（1） 2008 年 8 月，欧比特设立
2008 年 8 月 1 日，何海山、高利亲、吴成明签署《苏州欧比特机械有限公
司章程》，由何海山、高利亲、吴成明作为股东设立苏州欧比特机械有限公司，
其中何海山认缴出资 66 万元，高利亲认缴出资 66 万元，吴成明认缴出资 68 万
元。
2008 年 8 月 4 日，江苏新中大会计师事务所有限公司出具苏新验字
[2008]618 号《验资报告》，截至 2008 年 8 月 4 日止，欧比特已收到全体股东
缴纳的注册资本合计人民币 200 万元，各股东均以货币出资。
2008 年 8 月 6 日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局向欧比特颁发了注
册号为 320594000122449 的《企业法人营业执照》。
欧比特设立时，股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 何海山 66.00 33.00
2 高利亲 66.00 33.00
3 吴成明 68.00 34.00
合计 200.00 100.00
（2） 2011 年 12 月，欧比特股权转让
2011 年 12 月 15 日，何海山作为出让方与吴成明作为受让方签订了《股权
转让协议》，何海山将其持有欧比特 16%的股权（对应注册资本 32 万元）作价
32 万元转让吴成明；何海山作为出让方与高利亲作为受让方签订了《股权转让
协议》，何海山将其持有欧比特 17%的股权（对应注册资本 34 万元）作价 34 万
元转让高利亲。同日，欧比特召开股东会并作出决议，同意该等股权转让。就
本次股权转让，欧比特修改了公司章程。
2011 年 12 月 31 日，欧比特就本次股权转让完成了工商变更登记并换领了
新的《企业法人营业执照》。
3-3-2-82
上海众华律师事务所 律师工作报告
本次股权转让完成后，欧比特的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 高利亲 100.00 50.00
2 吴成明 100.00 50.00
合计 200.00 100.00
（3） 2011 年 12 月，欧比特第一次增资（至 400 万元）
2011 年 12 月 21 日，欧比特召开股东会并作出决议，同意将欧比特注册资
本由 200 万元增加至 400 万元，新增注册资本 200 万元由股东吴成明和高利亲
同比例实缴。其中，吴成明实缴出资 100 万元，高利亲实缴出资 100 万元。就
本次增资事宜，欧比特修改了公司章程。
2011 年 12 月 23 日，苏州乾正会计师事务所出具乾正验字[2011]615 号《验
资报告》，截至 2011 年 12 月 21 日止，欧比特已收到股东缴纳的新增注册资本
（实收资本）合计人民币 200 万元，各股东均以货币出资。截至 2011 年 12 月
21 日止，欧比特变更后的累计注册资本为人民币 400 万元，实收资本为人民币
400 万元。
2011 年 12 月 31 日，欧比特就本次增资完成了工商变更登记并换领了新的
《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，欧比特的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 高利亲 200.00 50.00
2 吴成明 200.00 50.00
合计 400.00 100.00
（4） 2015 年 6 月，欧比特股权转让
2015 年 6 月 2 日，欧比特召开老股东会并作出决议，同意吴成明将其持有
欧比特 50%的股权（对应注册资本 200 万元）作价 200 万元转让给周燕。就本次
股权转让，欧比特修改了公司章程。
2015 年 6 月 3 日，吴成明作为出让方与周燕作为受让方签订了《股权转让
协议》。
3-3-2-83
上海众华律师事务所 律师工作报告
2011 年 6 月 11 日，欧比特就本次股权转让完成了工商变更登记并换领了新
的《营业执照》。
本次股权转让完成后，欧比特的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 高利亲 200.00 50.00
2 周燕 200.00 50.00
合计 400.00 100.00
（5） 2015 年 8 月，欧比特第二次增资（至 1000 万元）
2015 年 8 月 5 日，欧比特召开股东会并作出决议，同意将欧比特注册资本
由 400 万元增加至 1000 万元，新增注册资本 600 万元全部由高利亲认缴。就本
次增资事宜，欧比特修改了公司章程。
2015 年 8 月 13 日，苏州东恒会计师事务所（普通合伙）出具苏东恒会验字
[2015]第 058 号《验资报告》，截至 2015 年 8 月 6 日止，欧比特已收到股东缴
纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 600 万元，股东以货币出资。截至
2015 年 8 月 6 日止，欧比特变更后的累计注册资本为人民币 1000 万元，实收资
本为人民币 1000 万元。
2015 年 8 月 27 日，欧比特就本次增资完成了工商变更登记并换领了新的《营
业执照》。
本次增资完成后，欧比特的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 高利亲 800.00 80.00
2 周燕 200.00 20.00
合计 1000.00 100.00
（6） 2016 年 12 月，欧比特股权转让
2016 年 11 月 2 日，欧比特召开老股东会并作出决议，同意周燕将其持有欧
比特 20%的股权（对应注册资本 200 万元）作价人民币 684.583333 万元转让给
开勒环境，高利亲将其持有欧比特 40%的股权（对应注册资本 400 万元）作价人
民币 1369.166667 万元转让给开勒环境，其他股东放弃优先购买权。
3-3-2-84
上海众华律师事务所 律师工作报告
2016 年 11 月 28 日，欧比特召开新股东会并作出决议，同意就本次股权转
让事宜修改公司章程，通过章程修正案。同日，欧比特修改了公司章程，通过
了章程修正案。
2016 年 11 月 28 日，周燕以及高利亲作为出让方与开勒环境作为受让方分
别签订了《股权转让协议》。
2016 年 12 月 22 日，欧比特就本次股权转让完成了工商变更登记并换领了
新的《营业执照》。
本次股权转让完成后，欧比特的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 高利亲 400.00 40.00
2 开勒环境 600.00 60.00
合计 1000.00 100.00
（7） 2018 年 2 月，欧比特股权转让
2018 年 2 月 22 日，欧比特召开老股东会并作出决议，同意高利亲将其所持
有的欧比特 40%的股权（对应注册资本 400 万元）作价人民币 1821.25 万元转让
给开勒环境。
2018 年 2 月 26 日，欧比特召开新股东会并作出决议，通过公司新章程。
2018 年 2 月 26 日，高利亲作为出让方与开勒环境作为受让方签订了《股权
转让协议》。
2018 年 3 月 1 日，欧比特就本次股权转让完成了工商变更登记并换领了新
的《营业执照》。
本次股权转让完成后，欧比特的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 开勒环境 1000.00 100.00
合计 1000.00 100.00
（8） 2019 年 5 月，欧比特第三次增资（至 2000 万元）
2019 年 4 月 25 日，欧比特召开股东会并作出决议，同意将欧比特注册资本
3-3-2-85
上海众华律师事务所 律师工作报告
由 1000 万元增加至 2000 万元，新增注册资本 1000 万元全部由开勒环境认缴。
就本次增资事宜，欧比特修改了公司章程。
2019 年 5 月 7 日，欧比特就本次增资完成了工商变更登记并换领了新的《营
业执照》。
本次增资完成后，欧比特的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 开勒环境 2000.00 100.00
合计 2000.00 100.00
3. 先勒动力
先勒动力成立于 2017 年 4 月 25 日，目前持有上海市松江区市场监督管理
局于 2017 年 8 月 29 日核发的统一社会信用代码为 91310117MA1J246G72 的《营
业执照》。根据该《营业执照》并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，
先勒动力目前基本情况如下：
项目 内容
企业名称 先勒动力控制技术（上海）有限公司
住所 上海市松江区新桥镇新站路 361 号
法定代表人 熊炜
注册资本 500 万元
实收资本 500 万元
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
从事动力控制技术、汽车技术、机电科技、电子科技、电气设
备领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电机
控制器、机电设备、电力设备、电子产品销售，电机控制器、
经营范围
机电设备（除特种）、电气设备安装、维修、调试，计算机软
硬件开发，计算机系统集成。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 2017 年 4 月 25 日至 2037 年 04 月 24 日
根据先勒动力的工商登记档案资料、《公司章程》并经本所律师查询全国
企业信用信息公示系统，先勒动力目前的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 开勒环境 400.00 80.00
2 李秀涛 75.00 15.00
3 肖太明 25.00 5.00
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上海众华律师事务所 律师工作报告
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 500.00 100.00
根据先勒动力的工商登记档案等资料，并经本所律师核查，先勒动力的设
立及主要历史沿革情况如下：
（1） 2017 年 4 月，先勒动力设立
2017 年 4 月 19 日，开勒环境、李秀涛、肖太明签署《先勒动力控制技术有
限公司章程》，由开勒环境、李秀涛、肖太明作为股东设立先勒动力控制技术
有限公司，其中，开勒环境认缴出资 400 万元，李秀涛认缴出资 75 万元，肖太
明认缴出资 25 万元。
2017 年 4 月 25 日，上海市松江区市场监督管理局向先勒动力颁发了统一社
会信用代码为 91310117MA1J246G72 的《营业执照》。
先勒动力设立时，股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
1 开勒环境 400.00 80.00
2 李秀涛 75.00 15.00
3 肖太明 25.00 5.00
合计 500.00 100.00
4. 观智机械
观智机械成立于 2013 年 5 月 21 日，目前持有苏州市相城区行政审批局于
2020 年 2 月 10 日核发的统一社会信用代码为 91320507069467127U 的《营业执
照》。根据该《营业执照》并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，观
智机械目前基本情况如下：
项目 内容
企业名称 观智机械设备（苏州）有限公司
住所 苏州市相城区渭塘镇通成路 99 号 1 号 103
法定代表人 张宏
注册资本 100 万元
实收资本 100 万元
公司类型 有限责任公司
大型工业风扇领域内的技术开发、技术服务；大型工业风扇销
经营范围
售、安装、售后服务；通风设备、机电设备、暖通设备、物流
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上海众华律师事务所 律师工作报告
项目 内容
设备的销售及安装服务；自营和代理各类商品及技术的进出口
业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
营业期限 2013 年 5 月 21 日至无固定期限
根据观智机械的工商登记档案资料、《公司章程》并经本所律师查询全国
企业信用信息公示系统，观智机械目前的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 开勒环境 90.00 90.00
2 张宏 10.00 10.00
合计 100.00 100.00
根据观智机械的工商登记档案等资料，并经本所律师核查，观智机械的设
立及主要历史沿革情况如下：
（1）2013 年 5 月，观智机械设立
2013 年 4 月 25 日，张宏、李永久、谭红波、开勒有限签署《观智机械设备
（苏州）有限公司章程》，由张宏、李永久、谭红波、开勒有限作为股东设立
观智机械设备（苏州）有限公司，其中，张宏认缴出资 50 万元，李永久认缴出
资 50 万元，谭红波认缴出资 25 万元，开勒有限认缴出资 375 万元。
2013 年 4 月 27 日，苏州东信会计师事务所有限公司出具苏东信验字（2013）
1100 号《验资报告》，截至 2013 年 4 月 26 日止，观智机械已收到全体股东首
次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 100 万元整，全部为货币出资。其
中，张宏缴纳出资人民币 10 万元，李永久缴纳人民币 10 万元，谭红波缴纳出
资 5 万元，开勒环境缴纳出资人民币 75 万元。
2013 年 5 月 21 日，苏州市相城工商行政管理局向观智机械颁发了注册号为
320507000185012 的《企业法人营业执照》。
观智机械设立时，股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
1 张宏 50.00 10.00
2 李永久 50.00 10.00
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上海众华律师事务所 律师工作报告
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
3 谭红波 25.00 5.00
4 开勒环境 375.00 75.00
合计 500.00 100.00
（2）2014 年 9 月，观智机械股权转让
2014 年 9 月 6 日，谭红波作为出让方与李永久作为受让方签订了《股权交
割证明》，谭红波将其持有的观智机械 5%的股权（对应注册资本 25 万元）转让
给李永久。同日，观智机械召开股东会并作出决议，同意该等股权转让，其他
股东放弃优先购买权。就本次股权转让，观智机械修改了公司章程。
2014 年 9 月 18 日，观智机械就本次股权转让完成了工商变更登记并换领了
新的《营业执照》。
本次股权转让完成后，观智机械的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
1 张宏 50.00 10.00
2 李永久 75.00 15.00
4 开勒环境 375.00 75.00
合计 500.00 100.00
（3）2019 年 11 月，观智机械股权转让
2019 年 11 月 26 日，李永久作为出让方与开勒环境作为受让方签订了《股
权转让协议》，李永久将其持有的观智机械 15%的股权（对应注册资本 75 万元）
转让给开勒环境。同日，观智机械召开股东会并作出决议，同意该等股权转让。
2019 年 12 月 3 日，观智机械就本次股权转让完成了工商变更登记并换领了
新的《营业执照》。
（4）2020 年 2 月，观智机械减资
2019 年 12 月 4 日，观智机械召开股东会议，并作出决议：公司注册资本由
500 万元人民币减少到 100 万元人民币。本次减少 400 万元人民币。其中：股东
开勒环境减少 360 万元人民币，股东张宏减少 40 万元人民币；对于公司减资前
存在的债务，在公司减资后，如公司资产不足以清偿，全体股东承诺仍将按减
资前各自认缴的出资额承担责任。就本次减资事宜，观智机械修改了公司章程。
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上海众华律师事务所 律师工作报告
2020 年 2 月 10 日，观智机械就本次减资完成了变更登记并换领了新的《营
业执照》。
5. 开勒智能（已注销）
开勒智能成立于 2015 年 4 月 22 日，曾持有上海市浦东新区市场监督管理
局于 2015 年 4 月 22 日核发的注册号为 310115002654016 的《营业执照》。根
据开勒智能的工商登记材料并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，开
勒智能的基本情况如下：
项目 内容
企业名称 开勒智能科技（上海）有限公司
住所 上海市浦东新区莲振路 298 号 4 号楼 U241 室
法定代表人 卢小波
注册资本 1000 万元
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
从事节能风扇、降温及采暖设备、电气、机械自动化设备的研
发、设计、销售、安装及技术服务，从事货物及技术的进出口
经营范围
业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
营业期限 2015 年 4 月 22 日至 2035 年 04 月 21 日
根据开勒智能的工商登记档案资料并经本所律师查询全国企业信用信息公
示系统，注销前开勒智能股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 开勒环境 1000.00 100.00
合计 1000.00 100.00
2016 年 11 月 12 日，发行人召开 2016 年第三次临时股东大会作出股东决定，
同意注销全资子公司开勒智能。
2017 年 3 月 31 日，上海市浦东新区市场监督管理局出具编号 15000001201
703270130《准予注销登记通知书》，批准开勒智能注销。
2017 年 4 月 1 日，上海市组织机构代码管理中心出具编号 0317104《上海
市组织机构代码注销证明》，同意开勒智能的代码 33262249-8 注销，收回组织
机构代码证书。
经核查，发行人的上述子公司设立的程序、资格、条件和方式符合当时法
3-3-2-90
上海众华律师事务所 律师工作报告
律、法规和规范性文件的规定；上述子公司的历次股权转让及增资履行了必要
法律程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人合法持有上
述全资子公司、控股子公司或有限合伙企业的权益。发行人所拥有的上述权益，
权属清晰、完整；不存在出资不实、质押、司法冻结、被强制拍卖等权利受限
制的情形。
（七） 主要生产经营设备
根据发行人提供的资料、《审计报告》及本所律师核查，截至 2020 年 12
月 31 日，发行人及其子公司的主要生产经营设备包括：通用设备、专用设备、
运输工具等。发行人及其子公司通用设备的账面价值为 2,170,239.37 元，专用
设备的账面价值为 4,935,401.67 元，运输工具的账面价值为 2,356,422.69 元。
经核查，本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司
的主要生产经营设备不存在质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的
情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（八） 租赁房产
根据发行人提供的相关租赁合同并经发行人确认，发行人及其子公司通过
租赁方式使用的主要房产情况如下：
序 2
承租方 出租方 租赁地点 面积（m ） 租赁期 用途
号
开勒环 优任实业（上 上海市闵行区春东路 2020 年 11 月 25 日—
1 1,081.42 办公
境 海）有限公司 420 号 2 号楼 2022 年 11 月 24 日
广州市天盈建 广东省广州市天河区
开勒环 2020 年 5 月 1 日—
2 博汇市场经营 棠安路 288 号 1005 房 252 办公
境 2023 年 9 月 30 日
管理有限公司 屋
湖南省长沙市长沙县
开勒环 成佑化、许熙 2020 年 11 月 22 日—
3 星沙街道天华中路 54.37 办公
境 喜 2022 年 11 月 21 日
122 号星大花园 2704
开勒环 湖北省武汉市海天广 2021 年 3 月 16 日—
4 徐海山 81.44 办公
境 场 B 座 2401 号 2022 年 3 月 15 日
3-3-2-91
上海众华律师事务所 律师工作报告
序 2
承租方 出租方 租赁地点 面积（m ） 租赁期 用途
号
成都市成华区锦绣大
开勒环 2020 年 9 月 20 日—
5 史满 道 5547 号梦魔方广 141.87 办公
境 2025 年 9 月 19 日
场 1 栋 1901 号
开勒环 重庆市江北区红盛路 2020 年 12 月 27 日
6 孟昭煜 42.39 办公
境 18 号 21-3 -2022 年 12 月 26 日
开勒环 南京天时科技 南京市江宁区前庄路 2020 年 11 月 4 日—
7 89.03 办公
境 服务有限公司 299 号楼 312 室 2022 年 11 月 15 日
上海长迈投资
开勒环 SOHO 中山广场 B 座 2021 年 4 月 8 日
8 管理咨询有限 632.49 办公
境 16F-1 室 -2024 年 4 月 7 月
公司
浙江省海宁市
浙江开 尖山新区（黄湾镇） 2020 年 6 月 23 日— 员工
9 尖山新区开发 30
勒 公租房 9-204 2021 年 6 月 22 日 宿舍
有限公司
浙江省海宁市
浙江开 尖山新区（黄湾镇） 2020 年 7 月 26 日— 员工
10 尖山新区开发 59
勒 公租房 2-2-603 2021 年 7 月 25 日 宿舍
有限公司
尖山新区（黄湾镇）
浙江省海宁市
浙江开 公租房 9-608、9-609、 2020 年 11 月 4 日 员工
11 尖山新区开发 8间
勒 9-611、9-612、9-212、 -2021 年 11 月 3 日 宿舍
有限公司
9-213、9-215、9-216
浙江省海宁市 尖山新区（黄湾镇）
浙江开 2020 年 10 月 25 日 员工
12 尖山新区开发 公租房 9-316、9-315、 3间
勒 -2021 年 10 月 24 日 宿舍
有限公司 11-210
江苏省苏州市苏州工
2021 年 1 月 1 日— 员工
13 欧比特 项发明 业园区胜浦镇 8 号滨 111.41
2021 年 12 月 31 日 宿舍
江苑 8 幢 801
苏州工业园区 江苏省苏州市苏州工
2019 年 11 月 1 日— 生产
14 欧比特 诺邦电子科技 业园胜浦镇江浦路 50 3,533.45
2023 年 10 月 31 日 办公
有限公司 号
江苏省苏州市苏州工
2020 年 6 月 11 日— 员工
15 欧比特 周长林 业园区胜浦镇 8 号滨 118.72
2021 年 6 月 10 日 宿舍
江苑 27 幢 308
苏州月星环球 苏州市相城区相城大
观智机 2021 年 1 月 1 日
16 港投资有限公 道 1609 号苏州环球 233.71 办公
械 -2022 年 12 月 31 日
司 港办公楼 30 层 3005
3-3-2-92
上海众华律师事务所 律师工作报告
序 2
承租方 出租方 租赁地点 面积（m ） 租赁期 用途
号
上海昇禾水润
先勒动 上海市闵行区春东路 2021 年 4 月 1 日—
17 文化投资有限 235 办公
力 508 号 3 幢 508 单元 2022 年 3 月 31 日
公司
上海昇禾水润
先勒动 上海市闵行区春东路 2021 年 4 月 1 日—
18 文化投资有限 120 办公
力 508 号 3 幢 509 单元 2022 年 3 月 31 日
公司
S. No. 337/3B1 &
338/1A,
Perambakkam
M/S.JAISHREE
Arakonam Thokolam
BANWAT
Road, Vallarpuram
印度开 ENTERPRISES 21,580 2019 年 1 月 1 日—
19 Village, Taluk 办公
勒 (INDIA) 平方英尺 2027 年 12 月 31 日
Sriperumbudur
PRIVATE
Taluk,
LIMITED
Kancheepuram
Distt., Tamilnadu
– 602109, India.
Ubicado en Calle
Boulevard García
墨西哥 NUNBIS.COM, Morales No. 215 2018 年 12 月 21 日—
20 3,982.26 办公
开勒 S.A. DE C.V., colonia el Llano, 2023 年 12 月 20 日
Hermosillo,
Sonora, México
经核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司租赁的上述房产，
尚未全部办理取得房屋租赁备案登记证明。
根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若
干问题的解释》，未办理租赁登记手续不影响租赁合同的有效性。根据《商品
房租赁管理办法》（中华人民共和国住房和城乡建设部令第 6 号）的规定，房
屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人不到租赁房屋所在地直辖市、市、
县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案的，直辖市、市、
县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以
一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。
本所律师认为，办理房屋租赁合同登记备案不属于房屋租赁合同的生效要
3-3-2-93
上海众华律师事务所 律师工作报告
件，房屋租赁合同未办理租赁登记备案不影响房屋租赁合同的法律效力，但是
发行人承租的上述房屋未履行备案登记手续的情形不符合《商品房租赁管理办
法》的规定，发行人存在受到房地产主管部门行政处罚的风险。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司的房屋租赁合同未履行租赁登记
备案手续的情形，不影响该等房屋租赁合同的有效性，不会对发行人的持续经
营造成重大不利影响，不会构成本次发行上市的实质性障碍。
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行
人未因租赁房屋未办理租赁备案登记的情形受到房地产主管部门的行政处罚。
本所律师认为，上述瑕疵不会对发行人的持续经营及本次发行造成重大不利影
响。
（九） 主要财产的权利限制情况
经本所律师核查并经发行人确认，截至本律师工作报告出具日，发行人对
其已拥有的主要资产权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷；除发行人的子公司部
分房产因正常生产经营需要进行抵押外，发行人主要经营性资产不存在抵押、
质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情况。
十一、 发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
为出具本律师工作报告，发行人及其全资子公司、控股子公司的重大合同
是指截至 2020 年 12 月 31 日，正在履行或将要履行的年度累计金额在 100 万元
以上的合同，或者报告期内已履行完毕或金额虽未达到 100 万元，但对发行人
生产经营有重要影响的适用中国法律的重大合同。
经本所律师核查并经发行人确认，与发行人及其全资子公司、控股子公司
生产经营有关的重大合同情况如下：
1. 借款合同
3-3-2-94
上海众华律师事务所 律师工作报告
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司正在履行的借款合同如下：
序 金融机构名 借款 借款金额 履行
合同名称 合同编号 借款期限
号 称 方 （万元） 情况
中国工商银 小微企业固
行股份有限 浙江 定资产购建 2019 年（海宁） 正在
1 300 2019.06.10-2024.06.03
公司海宁支 开勒 贷款借款合 字 00999 号 履行
行 同
中国工商银 小微企业固
行股份有限 浙江 定资产购建 2019 年（海宁） 正在
2 400 2019.07.09-2023.12.15
公司海宁支 开勒 贷款借款合 字 01254 号 履行
行 同
中国工商银 小微企业固
行股份有限 浙江 定资产购建 2019 年（海宁） 正在
3 255 2019.08.13-2023.04.15
公司海宁支 开勒 贷款借款合 字 01465 号 履行
行 同
中国工商银 小微企业固
行股份有限 浙江 定资产购建 2019 年（海宁） 正在
4 200 2019.11.01-2024.06.03
公司海宁支 开勒 贷款借款合 字 01974 号 履行
行 同
中国工商银 小微企业固
行股份有限 浙江 定资产购建 2019 年（海宁） 正在
5 200 2019.12.18-2024.06.03
公司海宁支 开勒 贷款借款合 字 02329 号 履行
行 同
上海农村商
业银行股份 浙江 正在
6 借款合同 31138204010055 100 2020.09.24-2021.09.23
有限公司松 开勒 履行
江支行
上海农村商
业银行股份 开勒 正在
7 借款合同 31138204010056 200 2020.09.23-2021.09.22
有限公司松 环境 履行
江支行
2. 担保合同
（1）保证合同
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司已经签订且正在履行保证合同
的情况如下：
3-3-2-95
上海众华律师事务所 律师工作报告
序 担保金额 履行
主债权人 担保方 被担保方 合同编号 担保期限
号 （万元） 情况
中国银行股 自 2017 年 2 月 20 日
闵行 2017 年
份有限公司 卢小波、 至 2022 年 2 月 20 日 正在
1 开勒环境 最高保字第 1,500
上海市闵行 于清梵 期间发生的主债权 履行
17024501 号
支行 届满之日起两年
中国银行股 自 2017 年 2 月 20 日
闵行 2017 年
份有限公司 至 2022 年 2 月 20 日 正在
2 熊炜 开勒环境 最高保字第 1,500
上海市闵行 期间发生的主债权 履行
17024502 号
支行 届满之日起两年
中国银行股 自 2017 年 2 月 20 日
闵行 2017 年
份有限公司 至 2022 年 2 月 20 日 正在
3 浙江开勒 开勒环境 最高保字第 1,500
上海市闵行 期间发生的主债权 履行
17024503 号
支行 届满之日起两年
自 2018 年 5 月 2 日
中国银行股
闵行 2018 年 至 2023 年 5 月 2 日
份有限公司 正在
4 浙江开勒 开勒环境 最高保字第 2,000 期间发生的主合同
上海市闵行 履行
18074301 号 债务期限届满之日
支行
起两年
自 2018 年 5 月 2 日
中国银行股
闵行 2018 年 至 2023 年 5 月 2 日
份有限公司 卢小波、 正在
5 开勒环境 最高保字第 2,000 期间发生的主合同
上海市闵行 于清梵 履行
18074302 号 债务期限届满之日
支行
起两年
自 2018 年 5 月 2 日
中国银行股
闵行 2018 年 至 2023 年 5 月 2 日
份有限公司 正在
6 熊炜 开勒环境 最高保字第 2,000 期间发生的主合同
上海市闵行 履行
18074303 号 债务期限届满之日
支行
起两年
自 2019 年 5 月 6 日
中国工商银
2019 年海宁 至 2024 年 12 月 31
行股份有限 卢小波、 正在
7 浙江开勒 （保）字 0032 3,500 日期间发生的主合
公司海宁支 于清梵 履行
号 同债务期限届满之
行
次日起两年
自 2020 年 7 月 31 日
至债务及保证函下
花旗银行
的应付金额被不可
（中国）有 等值 400 正在
8 卢小波 开勒环境 - 撤销的全额偿付且
限公司上海 万美元 履行
与债务相关的所有
分行
协议终止（修改协议
对应的修改保证函）
花旗银行 等值 400 自 2020 年 7 月 31 日 正在
9 于清梵 开勒环境 -
（中国）有 万美元 至债务及保证函下 履行
3-3-2-96
上海众华律师事务所 律师工作报告
序 担保金额 履行
主债权人 担保方 被担保方 合同编号 担保期限
号 （万元） 情况
限公司上海 的应付金额被不可
分行 撤销的全额偿付且
与债务相关的所有
协议终止（修改协议
对应的修改保证函）
自 2020 年 7 月 31 日
至债务及保证函下
花旗银行
的应付金额被不可
（中国）有 等值 400 正在
10 熊炜 开勒环境 - 撤销的全额偿付且
限公司上海 万美元 履行
与债务相关的所有
分行
协议终止（修改协议
对应的修改保证函）
自 2020 年 7 月 31 日
至债务及保证函下
花旗银行
的应付金额被不可
（中国）有 等值 400 正在
11 浙江开勒 开勒环境 - 撤销的全额偿付且
限公司上海 万美元 履行
与债务相关的所有
分行
协议终止（修改协议
对应的修改保证函）
自 2020 年 9 月 23 日
上海农村商
至 2030 年 9 月 22 日
业银行股份 31138204110 正在
12 开勒环境 浙江开勒 3,000 期间发生的主合同
有限公司松 055 履行
债务期限届满之次
江支行
日起两年
自 2020 年 9 月 23 日
上海农村商
至 2030 年 9 月 22 日
业银行股份 卢小波、 31138204410 正在
13 浙江开勒 3,000 期间发生的主合同
有限公司松 于清梵 055 履行
债务期限届满之次
江支行
日起两年
上海农村商 自 2020 年 9 月 23 日
业银行股份 卢小波、 31138204290 至 2021 年 9 月 22 日 正在
14 开勒环境 2,500
有限公司松 于清梵 056 期间发生的主债权 履行
江支行 届满之日起两年
（2）抵押合同
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司已经签订且正在履行的抵押合
同如下：
担保金
序号 抵押权人 抵押人 债务人 合同编号 抵押期限 履行情况
额
3-3-2-97
上海众华律师事务所 律师工作报告
（万元）
中国工商银
2019 年海 2019.05.
行股份有限 浙江开
1 浙江开勒 宁（抵）字 3,108 06-2021. 正在履行
公司海宁支 勒
0255 号 07.22
行
上海农村商
2020.09.
业银行股份 浙江开 3113820411
2 浙江开勒 3,000 23-2030. 正在履行
有限公司松 勒 0055
09.22
江支行
3. 采购合同
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司已签订且正在履行的或报告期
内签订并履行完毕的主要采购框架合同如下：
序
供应商名称 合同名称 合同金额 有效期 履行情况
号
上海德重科技有限 产品采购合 框架协议，
1 2020.02.13-2021.02.13 正在履行
公司 同 无具体金额
江苏锦绣铝业有限 产品采购合 框架协议，
2 2020.02.24-2021.02.24 正在履行
公司 同 无具体金额
上海三信自动化工 产品采购合 框架协议，
3 2020.03.30-2021.03.30 正在履行
程有限公司 同 无具体金额
诺德（中国）传动 产品采购合 框架协议，
4 2020.03.26-2021.03.26 正在履行
设备有限公司 同 无具体金额
上海吾利不锈钢制 产品采购合 框架协议，
5 2020.02.11-2021.02.11 正在履行
品有限公司 同 无具体金额
上海裕生特种线材 产品采购合 框架协议，
6 2020.02.22-2021.02.22 正在履行
有限公司 同 无具体金额
浙江富丽华铝业有 产品采购合 框架协议，
7 2019.12.14-2020.12.14 履行完毕
限公司 同 无具体金额
无锡万康电缆有限 产品采购合 框架协议，
8 2020.02.29-2021.02.29 正在履行
公司 同 无具体金额
包头天和磁材技术 产品采购合 框架协议，
9 2020.04.10-2021.04.10 正在履行
有限责任公司 同 无具体金额
4. 销售合同
3-3-2-98
上海众华律师事务所 律师工作报告
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司与主要客户已签订且正在履行
的或报告期内签订并履行完毕的主要销售框架合同及销售合同如下：
序 合同金额 履行
客户名称 合同名称 合同标的 有效期
号 （万元） 情况
框架协议，
永创力（厦门）自 工业节能风 正在
1 经销协议书 无具体金 2020.03.01-2021.03.01
动化科技有限公司 扇系列产品 履行
额
框架协议，
北京日臻祥环保科 工业节能风 履行
2 经销协议书 无具体金 2019.03.01-2020.03.01
技有限公司 扇系列产品 完毕
额
框架协议，
大连成宇科技发展 工业节能风 履行
3 经销协议书 无具体金 2019.03.01-2020.03.01
有限公司 扇系列产品 完毕
额
欧比特工业
大风扇、移 框架合同，
苏州全日仓储物流 履行
4 分销协议 动大风扇、 无具体金 2018.08.09-2020.08.09
设备有限公司 完毕
永磁同步工 额
业大风扇
欧比特工业
大风扇、移 框架协议，
Benima Marketing 正在
5 经销协议 动大风扇、 无具体金 2020.01.18-2022.01.18
Sdn. Bhd 履行
永磁同步大 额
风扇
欧比特工业
Vento 大风扇、移 框架协议，
正在
6 Technologies, 独家代理合同 动大风扇、 无具体金 2019.06.08-2021.06.08
履行
Inc. 永磁同步大 额
风扇
德邦快递 框架合同，
德邦物流股份有限 正在
7 2020 年工业 工业吊扇 无具体金 2020.05.07-2023.04.30
公司 履行
吊扇合同 额
框架合同，
正在
8 K.I. System 授权代理协议 大型吊扇 无具体金 2020.01.01-2021.01.01
履行
额
中建四局安装工程 正在
9 协议书 工业吊扇 310.00 2020.06.15-验收完成
有限公司 履行
3-3-2-99
上海众华律师事务所 律师工作报告
序 合同金额 履行
客户名称 合同名称 合同标的 有效期
号 （万元） 情况
通用（工业吊
宁波建工工程集团 2020.01.02-工程竣工验 正在
10 扇）材料购销 工业吊扇 193.20
有限公司 收 履行
合同
斯凯奇太仓物
斯凯奇（太仓）商 履行
11 流中心产品购 HVLS 风扇 188.98 2020.01.15-验收完成
贸物流有限公司 完毕
买合同
工业无刷直流
无锡维尚家居科技 工业无刷直 正在
12 大风扇购销合 179.98 2020.05.04-验收完成
有限公司 流大风扇 履行
同
天津市永昌焊丝有 超大型节能 履行
13 合同 141.62 2020.07.20-验收完成
限公司 风扇 完毕
超大型工业
武汉清江源科技有 节能风扇、 履行
14 购销合同 141.60 2020.02.23-验收完成
限公司 超大型工防 完毕
爆风扇
江西博能上饶
客车技术改造
项目工业节能
江西博能上饶客车 工业节能大 正在
15 大吊扇及壁扇 135.00 2020.01.17-验收完成
有限公司 吊扇 履行
设备采购与安
装施工工程合
同
湖南汽车制造有限
工业风扇采购 履行
16 责任公司长沙分公 工业风扇 129.56 2020.05.26-验收完成
合同 完毕
司
煜丰实业从化
智能家具制造
广东煜丰实业有限 基地 A1-A5 车 2020.10.14-保修期届满 正在
17 HVLS 风扇 151.55
公司 间工业大风扇 且费用结清 履行
及工位风扇供
应安装合同
湖北住方科技
湖北住方科技有限 2020.11.20-保修期届满 正在
18 有限公司机器 工业风扇 168.74
公司 且费用结清 履行
设备采购合同
5. 房屋买卖合同
3-3-2-100
上海众华律师事务所 律师工作报告
详见本律师工作报告之“十、发行人的主要财产”之“（二）房屋所有权”
6. 建设工程施工合同
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司正在履行的工程施工合同如下：
2018 年 7 月 24 日，浙江开勒与浙江博阳建设有限公司签订《建设工程施工
合同》，约定浙江开勒环保设备有限公司海宁项目新厂区建设，建筑总面积为
34,247.96 平方米，承包方式为总包，合同价款为 4,000 万元，目前尚未竣工决
算。
2020 年 3 月 25 日，浙江开勒与浙江博阳建设有限公司签订《建设工程施工
合同》，约定浙江开勒环保设备有限公司海宁项目新建厂区室外附属工程建设，
承包方式为包工包料，合同价款 855 万元，目前尚未竣工决算。
2020 年 4 月 22 日，浙江开勒与浙江博阳建设有限公司签订《建设工程施工
合同（补充协议）》，对浙江开勒环保设备有限公司海宁项目新厂区建设补充
必要的工程项目，承包方式为总包，合同价款 340 万元，目前尚未竣工决算。
2020年10月12日，开勒环境与上海佘山建筑市政工程有限公司签订《建设
工程施工合同》，约定对发行人位于松江区新桥镇工业区的地块研发、生产、
运营中心项目进行建设，承包方式为总价包干，合同价款8,300万元，目前尚未
竣工决算。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司上述正在履行或将要履行的重
大合同内容和形式符合国家有关法律、法规或规范性文件等的规定，合法有效，
不存在潜在的法律风险，且需履行必要内部决策程序的重大合同已履行完毕，
发行人及其子公司其他已履行完毕的重大合同不存在潜在的法律风险。
（二） 重大侵权之债
根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，截至本律师工作报告
出具日，发行人不存在因环境保护、劳动安全、人身权、知识产权和产品质量
等原因产生的重大侵权之债。
（三） 发行人与关联方之间的重大债权债务关系
3-3-2-101
上海众华律师事务所 律师工作报告
根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，截至本律师工作报告
出具日，除已在本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”中披露的重大关
联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，发行人与关联
方之间不存在违规提供担保的情况。
（四） 发行人金额较大的其他应收、应付款
根据《审计报告》及发行人的确认，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人其他
应收款合计为 10,716,263.55 元，发行人其他应付款合计为 10,415,621.44 元。
根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人上述金额较大
的其他应收、应付款均因正常生产经营活动而产生，合法有效。
综上，本所律师认为，发行人金额较大的其他应收、应付款均属于发行人
生产经营活动过程中正常发生的往来款项，合法有效。发行人不存在资金被实
际控制人、股东、高级管理人员非法占用、挪用或侵占的情形。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一） 发行人的合并、分立、增资扩股、减少注册资本行为
1. 经本所律师核查，发行人由开勒有限整体变更设立至今，无合并、分立、
减少注册资本等行为。
2. 发行人由开勒有限整体变更设立至今的历次增资扩股行为，均符合当时
法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律程序。（详见本律师工作
报告“七、发行人的股本及其演变”）
（二） 发行人收购或出售资产的行为
根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人于 2016 年 12
月收购欧比特 60%股权，于 2018 年 2 月收购欧比特 40%股权。截至本律师工作
报告出具日，欧比特成为发行人全资子公司。具体收购情况如下。
1. 发行人收购欧比特60%股权
3-3-2-102
上海众华律师事务所 律师工作报告
2016 年 11 月 29 日，发行人召开第一届董事会第十五次会议。经与会董事
表决，以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于收购苏州欧
比特机械有限公司 60%股权的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
2016 年 12 月 15 日，发行人召开 2016 年第四次临时股东大会。经出席会议
的股东审议，以 2000 万股赞成、0 股反对、0 股弃权，占本次股东大会有表决
权股份总数的 100%通过《关于收购苏州欧比特机械有限公司 60%股权的议案》。
2016 年 11 月 2 日，欧比特召开 2016 年老股东会并作出决议，同意股东周
燕将其所持有的公司 20%的股权以人民币 684.58 万元转让给开勒环境；同意股
东高利亲将其所持有的公司 40%的股权以人民币 1,369.17 万元转让给开勒环境，
其他股东放弃优先购买权；本次股权转让完成后，开勒环境成为公司新股东，
周燕不再作为公司股东享有任何股东权益。
2016 年 11 月 28 日，欧比特召开 2016 年新股东会并作出决议，同意就本次
股权转让事宜修改公司章程，通过章程修正案。同日，欧比特就本次股权转让
事宜修改了公司章程，通过了章程修正案。
2016 年 11 月 28 日，周燕作为出让方与开勒环境作为受让方签订《股权转
让协议》。出让方将其所持有的欧比特 20%的股权以人民币 684.58 万元的价格
转让给受让方，对应的权利义务一并转让。同日，高利亲作为出让方与开勒环
境作为受让方签订《股权转让协议》。出让方将其所持有的欧比特 40%的股权以
人民币 1369.17 万元的价格转让给受让方，对应的权利义务一并转让。
2016 年 12 月 12 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“瑞华专审
字[2016]31170023 号”《审计报告》，反映了欧比特 2016 年 10 月 31 日及 201
5 年 12 月 31 日的财务状况以及 2016 年 1 月至 10 月期间及 2015 年度的经营成
果和现金流量。截至 2016 年 10 月 31 日，欧比特资产总计为 24,435,386.74 元，
负债合计为 10,457,225.38 元，股东权益合计为 13,978,161.36 元。
2016 年 12 月 14 日，北京中同华资产评估有限公司出具“中同华评报字（2
016）第 1003 号”《资产评估报告书》，以 2016 年 10 月 31 日为评估基准日，
采用收益法确定的欧比特股东全部权益价值评估值为人民币 3,440.00 万元（取
3-3-2-103
上海众华律师事务所 律师工作报告
整）。
2016 年 12 月 22 日，欧比特就本次股权转让事宜完成了工商变更登记并换
领了企业法人营业执照。
本次股权转让完成后，欧比特的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 高利亲 400.00 40.00
2 开勒环境 600.00 60.00
合计 1000.00 100.00
2. 发行人收购欧比特40%股权
2018 年 2 月 8 日，发行人召开第二届董事会第二次会议。经与会董事表决，
以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于收购苏州欧比特机
械有限公司 40%股权的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
2018 年 2 月 26 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会。经出席会议
的股东审议，以 2365 万股赞成、0 股反对、0 股弃权，占本次股东大会有表决
权股份总数的 100%通过《关于收购苏州欧比特机械有限公司 40%股权的议案》。
2018 年 2 月 22 日，欧比特召开 2018 年老股东会并作出决议，同意股东高
利亲将其所持有的公司 40%的股权以人民币 1,821.25 万元转让给开勒环境。本
次股权转让完成后，高利亲不再作为公司股东享有任何股东权益。
2018 年 2 月 26 日，欧比特召开 2018 年新股东会并作出决议，同意就本次
股权转让事宜修改公司章程，通过了新的公司章程。同日，欧比特就本次股权
转让事宜修改了公司章程，通过了新的公司章程。
2018 年 2 月 26 日，高利亲作为出让方与开勒环境作为受让方签订《股权转
让协议》。出让方将其所持有的欧比特 40%的股权以人民币 1,821.25 万元的价
格转让给受让方，对应的权利义务一并转让。
2018 年 2 月 23 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“瑞华专审字
[2018] 31170001 号”《审计报告书》，反映了欧比特 2017 年 12 月 31 日及 2016
年 12 月 31 日的财务状况以及 2017 年度及 2016 年度的经营成果和现金流量。
3-3-2-104
上海众华律师事务所 律师工作报告
截至 2017 年 12 月 31 日，欧比特资产总计为 31,943,017.30 元，负债合计为
3,701,410.88 元，股东权益合计为 28,241,606.42 元。
2018 年 3 月 1 日，欧比特就本次股权转让事宜完成了工商变更登记并换领
了企业法人营业执照。
2016 年 12 月，公司以 2,053.75 万元收购欧比特 60%股权；2018 年 3 月，
公司以 1,821.25 万元收购欧比特 40%少数股权。根据《非上市公众公司重大资
产重组管理办法》和《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司 2016
年 12 月收购欧比特 60%股权不构成重大资产重组；公司 2018 年 3 月收购欧比
特 40%少数股权距前次收购时间间隔超过 12 个月，无需累计计算，亦不构成重
大资产重组。
综上，本所律师认为，发行人收购欧比特的行为不属于非上市公众公司重
大资产重组，且本次资产收购行为经股东大会审议通过，欧比特的资产经过了
评估确认，并办理了相关的工商变更登记事宜，符合法律、法规和规范性文件
的规定，已履行必要的法律手续。
（三） 根据发行人的说明，除上述已披露的发行人资产收购行为外，截至
本律师工作报告出具日，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售
或收购等行为。
十三、 公司章程的制定与修改
（一） 发行人《公司章程》的制定及历次修改
1. 发行人《公司章程》的制定
经本所律师核查，2014 年 12 月 5 日，发行人创立大会暨 2014 年第一次临
时股东大会审议通过了股份公司的《公司章程》，并于 2014 年 12 月 30 日在上
海市工商行政管理局完成了工商登记备案手续。
2. 发行人最近三年《公司章程》的修改
3-3-2-105
上海众华律师事务所 律师工作报告
（1） 2017 年 3 月 10 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会，经出
席会议的股东审议，以占本次股东大会有表决权股份总数的 100%通过《开勒环
境科技（上海）股份有限公司章程修正案》。本次章程修改对公司经营范围及
住所进行了变更，公司经营范围变更为“从事环境科技、大型工业风扇、节能
环保设备、工业除尘设备及空气净化设备、工业电气设备、自动化设备、机器
人及相关机械设备专业领域内的技术开发、技术服务及相关产品的销售、安装，
从事货物及技术的进出口业务”，住所变更为“上海市松江区新桥镇新格路 505
号 3 幢四楼 4601 室”。2017 年 4 月 19 日，本次章程的修改完成了工商备案登
记。
（2） 2017 年 5 月 5 日，发行人召开 2016 年年度股东大会，经出席会议的
股东审议，以占本次股东大会有表决权股份总数的 100%通过《关于修改公司章
程的议案》。本次章程修改对公司重大交易及对外借款的董事会决策权限进行
了变更。
（3） 2017 年 10 月 24 日，发行人召开 2017 年第三次临时股东大会，经出
席会议的股东审议，以占本次股东大会有表决权股份总数的 100%通过《关于公
司章程的议案》。本次章程修改对公司注册资本、董事人数进行了变更，公司
注册资本变更为人民币 2365 万元，董事会组成人员变更为 9 名。2017 年 11 月
6 日，本次章程的修改完成了工商备案登记。
（4） 2018 年 4 月 13 日，发行人召开 2017 年年度股东大会，经出席会议
的股东审议，以占本次股东大会有表决权股份总数的 100%通过《关于修改公司
章程的议案》。本次章程修改对公司注册资本进行了变更，公司注册资本变更
为人民币 4730 万元。2018 年 4 月 20 日，本次章程的修改完成了工商备案登记。
（5） 2018 年 8 月 3 日，发行人召开 2018 年第二次临时股东大会，经出席
会议的股东审议，以占本次股东大会有表决权股份总数的 100%通过《关于公司
章程的议案》。本次章程修改对公司注册资本、股份总数及副总经理人数进行
了变更，公司注册资本变更为人民币 4837.52 万元。2018 年 9 月 12 日，本次章
程的修改完成了工商备案登记。
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上海众华律师事务所 律师工作报告
（6） 2018 年 11 月 20 日，发行人召开 2018 年第四次临时股东大会，经出
席会议的股东审议，以占本次股东大会有表决权股份总数的 100%通过《开勒环
境科技（上海）股份有限公司章程修正案》。本次章程修改对公司经营范围及
住所进行了变更，公司经营范围变更为“从事环境科技、大型工业风扇、节能
环保设备、工业除尘设备及空气净化设备、工业电气设备、自动化设备、机器
人及相关机械设备专业领域内的技术开发、技术服务及相关产品的销售、安装，
通用设备的组装，从事货物及技术的进出口业务”，住所变更为“上海市松江
区新桥镇新格路 505 号 3 幢 2 楼南 5 区”。2018 年 12 月 20 日，本次章程的修
改完成了工商备案登记。
（7） 2019 年 10 月 8 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，经出
席会议的股东审议，以占本次股东大会有表决权股份总数的 100%通过《开勒环
境科技（上海）股份有限公司章程修正案》。本次章程修改对公司董事会决定
事项进行了变更，将原章程第一百二十二条修改为“公司设总经理 1 名，由董
事会聘任或者解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经
理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。”2020 年 3 月
25 日，本次章程的修改完成了工商备案登记。
（二） 发行人适用上市后的《公司章程》制定
为本次公开发行股票并在创业板上市之目的，发行人于 2020 年 6 月 29 日
召开 2020 年第一次临时股东大会。经出席会议的股东审议，以占本次股东大会
有表决权股份总数的 100%通过《关于制定<公司章程（草案）>的议案》。该议
案按有关制定上市公司章程的相关规定起草。该章程已经公司股东大会审议通
过，且经各方签署生效。该章程尚需在上海市市场监督管理局完成备案登记手
续。
综上所述，本所律师认为：
1. 发行人自变更为股份公司以来的《公司章程》的制定及修改履行了法律、
行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定的程序；
2. 发行人现行有效的《公司章程》内容和形式符合中国法律、行政法规、
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上海众华律师事务所 律师工作报告
规章和规范性文件的规定；
3. 《公司章程（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《章程指引》
《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规章和规范性文件的规定。
十四、 股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人的组织机构
经本所律师核查，发行人按照《公司法》及《公司章程》等规定，建立了
股东大会、董事会、监事会，选举了股份公司董事、监事（包括职工监事），
并聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员。发行
人董事会由 9 名董事组成，其中 3 名独立董事；董事会下设战略与发展委员会、
审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会；发行人监事会由 3 名监事组成，
其中 1 名职工监事。发行人设总经理 1 名，副总经理 2 名，财务负责人 1 名，
董事会秘书 1 名（财务负责人兼任）。
综上，本所律师认为，发行人按照《公司法》等有关法律法规的规定，建
立了法人治理机构的基础，建立健全了内部组织机构。
（二） 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人已制定《股东大会议事规
则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，该等议事规则的内容符合相关
法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 发行人报告期内股东大会、董事会、监事会召开的合规情况
经本所律师核查发行人自股份公司设立以来历次股东大会召开的会议通
知、会议议案、会议决议、会议记录等有关会议文件资料，历次董事会召开的
会议通知、会议议案、会议决议、会议记录等有关会议文件资料，历次监事会
召开的会议通知、会议议案、会议决议、会议记录等有关会议文件资料，发行
人自股份公司设立以来历次股东大会、董事会和监事会的召集程序、召开方式、
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上海众华律师事务所 律师工作报告
会议提案、审议事项、决议内容以及决议的签署等方面均合法、合规、真实、
有效。
经本所律师核查，发行人的股东大会、董事会及监事会历次授权和重大决
策等行为合法、合规、真实、有效。
综上，本所律师认为，发行人的组织机构健全，股东大会、董事会、监事
会的议事规则符合法律法规和公司章程的规定，股东大会、董事会、监事会的
组成及运作合法、合规。
十五、 董事、监事和高级管理人员及其变化
（一） 发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况
1. 经本所律师核查，发行人现任董事会成员为卢小波、熊炜、于清梵、邢
田、王帅、肖勇政、何刚、苗彬、施潇勇，其中何刚、苗彬、施潇勇为独立董
事，卢小波为董事长。
2. 经本所律师核查，发行人现任监事会成员为李宏涛、孙凯、陆蓉青，其
中孙凯为职工代表监事，李宏涛为监事会主席。
3. 经本所律师核查，发行人现任总经理为熊炜，发行人现任副总经理为邢
田、刘小亮，发行人现任财务负责人、董事会秘书为金媛。
经本所律师核查，发行人上述董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、
法规、规范性文件以及公司章程的规定。发行人董事、监事、高级管理人员不
存在《公司法》第一百四十六条所列示的情形，不存在被中国证监会行政处罚
或采取证券市场禁入措施的情形，也不存在董事、高级管理人员兼任发行人监
事的情形。发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理
人员不存在在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外
的其他职务的情形。
综上，本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合
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上海众华律师事务所 律师工作报告
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，具备担任发行人董事、监
事和高级管理人员的资格。
（二） 发行人近两年董事、监事和高级管理人员的变化
1. 发行人董事的变化情况
2019 年 1 月，发行人董事为卢小波、熊炜、于清梵、谭红波、肖勇政、王
帅、何刚（独立董事）、苗彬（独立董事）、施潇勇（独立董事），最近 2 年
变化的董事具体情况如下表：
变动
姓名 时间 变化原因 是否对发行人造成重大不利变化
去向
谭红波在发行人处任职期间主管西南地区销
谭红波辞去董事
谭红波 辞职 售，其离职未对发行人的生产经营产生重大
2019 年 一职，董事会席
不利影响。
10 月 位出现空缺，补
新增董事邢田为公司副总经理，新增董事邢
邢田 新聘 选邢田为董事
田不构成人员的重大不利变化。
2020 年 12 月，发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过《关于公司董
事会换届选举暨选举非独立董事的议案》及《关于公司董事会换届选举暨选举
独立董事的议案》，选举卢小波、熊炜、于清梵、邢田、肖勇政、王帅、何刚、
苗彬、施潇勇为公司第三届董事会成员，董事会人员未发生变动。
2. 发行人监事的变化情况
经本所律师核查，发行人的监事不存在近两年变化情况。
3. 发行人高级管理人员的变化情况
2019 年 1 月，发行人高级管理人员为总经理熊炜、副总经理谭红波、邢田、
刘小亮、董事会秘书及财务负责人金媛，最近 2 年变化的高级管理人员的具体
情况如下表：
变动
姓名 时间 变化原因 人员变化情况的具体分析
去向
谭红波在发行人处任职期间主
谭红波辞去副总经 管西南地区销售，其离职未对
谭红波 2019 年 9 月 辞职
理一职 发行人的生产经营产生重大不
利影响。
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上海众华律师事务所 律师工作报告
2020 年 12 月，发行人第三届董事会第一次会议聘任熊炜为公司总经理，聘
任邢田、刘小亮为公司副总经理，聘任金媛为公司董事会秘书、财务负责人，
高级管理人员未发生变动。
综上，最近 2 年内，仅有一名董事、高级管理人员谭红波离职，同时将副
总经理邢田增选为董事，除此之外，其他董事、高级管理人员未发生变动。因
此，上述董事、高级管理人员的变动没有发生重大不利变化。
综上，本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员的选举、聘任符
合《公司法》《公司章程》的规定，有关选举、聘任均履行了必要的法律程序；
发行人最近两年董事、监事和高级管理人员的变化人数比例较小，核心人员未
发生变化，对发行人的生产经营不产生重大不利影响，不构成重大不利变化。
十六、 发行人的税务
（一） 发行人及其控股子公司执行的税种、税率
根据《审计报告》及发行人确认，报告期内，发行人及其子公司执行的主
要税种及税率如下：
税种 计税依据 税率
以按税法规定计算的销售货物和应税劳
务收入为基础计算销项税额，扣除当期允 5%、6%、9%、10%、11%、
增值税
许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增 13%、16%、17%
值税
从价计征的，按房产原值一次减除 30%后
房产税 余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租金收 1.2%、12%
入的 12%计缴
城市维护建设税 实际缴纳的流转税税额 5%、7%
教育费附加 实际缴纳的流转税税额 3%
地方教育附加 实际缴纳的流转税税额 1%、2%
企业所得税 应纳税所得额 15%、20%、25%、30%
注：根据《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32 号）自 2018
年 5 月 1 日纳税人发生增值税应税销售行为，原适用 17%和 11%税率的，税率分别调整为
16%、10%，因此，公司在 2018 年 5 月 1 日前适用 17%和 11%增值税率的，2018 年 5 月 1
日之后分别调整为 16%、10%。根据《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关
政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告 2019 年第 39 号）自 2019 年 4 月 1 日纳税
3-3-2-111
上海众华律师事务所 律师工作报告
人发生增值税应税销售行为，原适用 16%税率的，税率调整为 13%，原适用 10%税率的，
税率调整为 9%。因此，公司在 2019 年 4 月 1 日前适用 16%和 10%增值税率的，2019 年 4
月 1 日之后分别调整为 13%、9%。
根据会计师事务所出具的《审计报告》及相关税收主管机关出具的证明，
截至本律师工作报告出具日，发行人及其控股子公司报告期内执行的主要税种、
税率符合现行法律、法规及规范性文件的规定。
（二） 发行人及其控股子公司享受的税收优惠
1. 增值税
根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税【2011】
100 号）规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率
征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。2019 年
和 2020 年，子公司先勒动力享受该税收优惠。
根据财政部、国家税务总局《关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通
知》（财税【2012】39 号）的规定，报告期内公司出口业务享受增值税“免、
抵、退”优惠政策，出口退税率按照产品分别为 13%、15%、16%和 17%。
2. 所得税
（1） 开勒环境
公司于 2015 年 8 月 19 日取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上
海市国家税务局、上海市地方税务局批准编号为 GF201531000033 高新技术企业
证书，有效期三年。2017 年度企业所得税税率为 15%。公司于 2018 年 11 月 2
日通过高新技术企业复审，取得证书编号为 GR201831001100 的高新技术企业证
书，有效期三年，企业所得税自 2018 年起三年内减按 15%的税率计缴。
（2） 欧比特
欧比特于 2017 年 11 月 17 日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏
省国家税务局、江苏省地方税务局批准为编号为 GR201732000515 高新技术企业
证书，有效期三年，企业所得税自 2017 年起三年内减按 15%的税率计缴。欧比
特于 2020 年 12 月 2 日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税
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上海众华律师事务所 律师工作报告
务局、江苏省地方税务局批准为编号为 GR202032000652 的高新技术企业证书，
有效期三年，企业所得税自 2020 年起三年内减按 15%的税率计缴。
（3） 先勒动力
根据财政部、国家税务总局《关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围
的通知》（财税〔2017〕43 号）的规定：自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月
31 日，对年应纳税所得额低于 50 万元（含 50 万元）的小型微利企业，其所得
减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
根据财政部、国家税务总局《关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政
策范围的通知》（财税〔2018〕77 号）的规定：自 2018 年 1 月 1 日起至 2020
年 12 月 31 日，对年应纳税所得额低于 100 万元（含 100 万元）的小型微利企
业，其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
根据财政部、国家税务总局《关于实施小型微利企业普惠性所得税减免政
策的通知》（财税〔2019〕13 号）的规定：自 2019 年 1 月 1 日起至 2021 年 12
月 31 日，对年应纳税所得额低于 100 万元（含 100 万元）的小型微利企业，其
所得减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；另外对应纳税
所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按
20%的税率计入应纳税所得额。
先勒动力系小型微利企业， 2018 年度，先勒动力符合上述规定，其所得减
按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。2019 年度和 2020 年
度，先勒动力符合上述规定，其年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按
25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过
100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率
缴纳企业所得税。
根据财政部、国家税务总局《关于集成电路设计和软件产业企业所得税政
策的公告》（财政部 税务总局公告 2019 年第 68 号），依法成立且符合条件的
集成电路设计企业和软件企业，在 2018 年 12 月 31 日前自获利年度起计算优惠
期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照 25%的法定税率减半
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上海众华律师事务所 律师工作报告
征收企业所得税，并享受至期满为止。根据该政策，公司子公司先勒动力自 2018
年度开始享受“两免三减半”政策。
（4） 观智机械
观智机械系小型微利企业， 2018 年应纳税所得额超过小型微利企业的优惠
限额，故按照 25%的税率缴纳企业所得税。2019 年度及 2020 年度，观智机械符
合上述规定，其年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所
得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过
300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
综上，本所律师认为，发行人及子公司享受的上述税收优惠合法、合规、
真实、有效。
（三） 发行人及其控股子公司享受的财政补贴
根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师核查，发行人及其子公司在
报告期内享受的财政补贴情况如下：
1. 发行人
单位：元
补助项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 补贴依据
《关于转发<关于进一步完
上海市松江区
善中小企业财政扶持工作的
中小企业财政 2,050,000.00 2,290,000.00 2,380,000.00
指导意见>的通知》（沪松府
扶持奖励
办[2016]4 号）
《关于组织申报 2020 年度松
2020 年度松江 江区产业转型升级发展专项
区产业转型升 资金（总部经济项目）的通
- - 1,600,000.00
级发展专项资 知》《松江区总部经济企业
金 发展专项支持实施细则》（沪
松经[2019]59 号）
《市科委等印发<上海市科
技小巨人工程实施办法>》
科技小巨人培 （沪科合〔2015〕8 号）《2018
- - 1,800,000.00
育项目 年度上海市科技小巨人工程
立项企业名单》《关于公布
2020 年度上海市科技小巨人
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上海众华律师事务所 律师工作报告
补助项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 补贴依据
（含培育）企业综合绩效评
价结果的通知》（沪科合
〔2020〕27 号）
《2020 年度上海市促进文化
2020 年上海市 创意产业发展财政扶持资金
促进文化创意 项目申报指南》《2019 年上
- - 940,000.00
产业发展财政 海市促进文化创意产业发展
扶持资金 财政扶持资金项目计划任务
书》
《关于推动创新创业促进松
江经济转型升级的若干意
见》（沪松府办〔2015〕121
号）《<关于推动创新创业促
企业改造提升 进松江经济转型升级的若干
250,000.00 - -
扶持补贴 意见>实施细则》（沪松府办
〔2015〕123 号）《松江区企
业首台（套）重大技术装备
推广应用项目合同》（编号：
2017-03）
上海松江区专 《关于修订印发<松江区专
利工作试点和 利工作试点和示范企业认定
- - 200,000.00
示范企业认定 与管理办法>的通知》（松知
补贴 局〔2018〕1 号）
“六稳六保” 《松江区企业上市挂牌补
- - 200,000.00
上市挂牌补贴 贴》
《上海市专利资助办法》《关
于印发<松江区专利资助办
法>的通知》（沪松府〔2013〕
专利资助及知 62 号）《松江区专利工作试
9,000.00 - 11,000.00
识产权补贴 点和示范企业认定与管理办
法》（松知局[2014]1 号）《松
江区专利一般资助申请指
南》
《关于 2016 年第 10 批上海
市高新技术成果转化项目的
公示》《上海市高新技术成
上海市高新技 果转化项目认定申请书》《上
术成果转化项 1,340,000.00 1,982,000.00 677,000.00 海市高新技术成果转化项目
目补贴 享受财政扶持政策核定表》
《关于开展 2019 年度上海市
高新技术成果转化项目财政
专项资金申请工作的通知》
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上海众华律师事务所 律师工作报告
补助项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 补贴依据
（沪科合〔2020〕10 号）
《关于开展 2018 年上海市中
小企业发展专项资金项目申
报工作的通知》（沪经信企
中小企业发展 [2018]3 号）《2018 年中小
250,000.00 25,898.12 -
专项资金 企业发展专项资金支持项目
指南》《2019 年中小企业发
展专项资金项目指南（第三
批）》
《关于开展 2018 年度松江区
科普项目申报工作的通知》、
上海市松江区 《2018 年度松江区科普项目
科学技术委员 15,000.00 15,000.00 - 申请/计划书》《关于 2018
会科普活动 年度松江区科普项目立项的
公示》《松江区科普项目申
报指南》
《关于印发<上海市中小企
业国际市场开拓资金管理实
施办法>的通知》（沪商财
[2010]588 号）《市商务委关
国家外经贸发
- 144,393.00 294,199.00 于做好上海市 2019 年度外经
展专项资金
贸发展专项资金（中小企业
国际市场开拓资金 申报工
作的通知）》（沪商财
[2019]194 号）
《新桥镇人民政府关于表彰
新桥镇优秀企
60,000.00 - - 2017 年 度 优 秀 企 业 等 的决
业奖励
定》（松新桥府[2018]8 号）
科技创业专项
- 3,000.00 - /
资金
《关于开展 2016-2017 年上
科委创新券补
3000.00 3,000.00 - 海市科技创新券兑现工作的
贴
通知》
《关于做好失业保险支持企
业稳定岗位工作有关问题的
通知》（沪人社就发﹝2015﹞
稳定岗位补贴 16,389.00 28,886.00 64,240.50
29 号）《2018 年稳岗补贴申
报有关要求》《上海市失业
保险稳岗返还申请审核表》
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上海众华律师事务所 律师工作报告
补助项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 补贴依据
《关于申报 2018 年度企业职
工职业培训补贴及 2019 年度
培训项目的通知》《关于申
报 2019 年度企业职工职业培
企业职工职业 训补贴及 2020 年度培训项目
60,224.00 64,500.00 143,000.00
培训补贴 的通知》（沪松人社〔2020〕
45 号）《人社厅发[2017]129
号人力资源社会保障部办公
厅关于实施失业保险援企稳
岗“护航行动”的通知》
《上海市文化创意产业推进
领导小组办公室、松江区文
化创意产业推进领导小组与
2019 年上海市
发行人签订的<2019 年上海
促进文化创业
- 940,000.00 - 市促进文化创意产业发展财
产业发展财政
政扶持资金项目计划任务
扶持资金
书>》《2019 年上海市促进文
化创意产业发展财政扶持资
金项目申报指南》
松江区科学技术委员会与发
松江区信息化 行人签订的《松江区信息化
和工业化融合 - 150,000.00 - 和工业化融合专项资金项目
专项资金 合同》《2018 年度松江区科
普项目申报指南》
上海新桥经济
联合总公司经 - 60,000.00 - /
济贡献奖
《上海市经济信息化委关于
专精特新企业
开展 2020 年度上海市中小企
贷款贴息项目 - - 58,628.88
业发展专项资金项目申报工
贴息
作的通知》
上海市新闵经
济发展公司新 - - 30,000.00 -
闵小区扶持金
松江区受疫情 《关于印发<松江区受疫情
影响企业职工 影响企业职工线上职业培训
- - 13,800.00
线上职业培训 补贴工作实施方案>的通知》
补贴 （沪松人社〔2020〕12 号）
《上海市松江区人民政府关
采购防疫用品 于印发<松江区关于全力防
- - 2,240.00
专项补贴 控疫情支持 G60 科创走廊企
业发展的若干政策措施>的
3-3-2-117
上海众华律师事务所 律师工作报告
补助项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 补贴依据
通知》《<松江区关于全力防
控疫情支持 G60 科创走廊企
业发展的若干政策措施>实
施细则》
《上海市人力资源和社会保
障局等四部门关于落实企业
以工代训补贴 - - 1,500.00 稳岗扩岗专项支持计划实施
以工代训补贴的通知》（沪
人社规〔2020〕17 号）
2. 浙江开勒
补助项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 补贴依据
《海宁市国土资源局关于下
工业用地奖励 达 2017 年度节约集约用地单
277,616.00 - -
金 位及企业奖励的通知》（海
财预[2018]44 号）
《关于下达“小升规”上规
“小升规”上 提升和中小企业创业创新发
规提升和中小 展项目补助资金的通知》（海
企业创业创新 - 1,800.00 - 经信〔2019〕17 号）《“小
发展项目补助 升规”上规提升和中小企业
资金 创业创新发展项目补助资金
安排表》
浙江省企业减负降本政策
海宁市困难企 （2019 年第一批）《海宁市
- 313,981.95 -
业社保费返还 困难企业社保费返还申请
表》
《关于印发《尖山新区（黄
湾镇）“星级美丽厂区”创
海宁黄湾镇政 建工作实施方案》的通知》
府美丽厂区建 - 10,000.00 23,000.00 （海尖管〔2018〕51 号）、
设补助 《关于公布 2018 年度尖山新
区（黄湾镇）“星级美丽厂
区”评定结果的通知》
尖山管委会项 《海宁市尖山新区管委会项
目固定资产投 114,799.96 114,800.00 114,800.00 目固定资产投资贴息款审批
资奖励 单》
《分布式光伏发电项目合同
能源管理合同书》、《分布
光伏电费补贴 - 22,700.00 - 式光伏发电购售电合同》、
《海宁市人民政府办公室印
发关于促进我市光伏产业健
3-3-2-118
上海众华律师事务所 律师工作报告
补助项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 补贴依据
康发展若干意见的通知》
《浙江省企业减负降本政
策》《浙江省人民政府办公
海宁就业管理
23,482.00 - 38,763.20 厅关于印发浙江省企业减负
处稳岗补助
降本政策（2019 年第一批）
的通知》
《关于开展企业以工代训补
以工代训补贴 - - 30,000.00 贴工作的通知》（海人社
〔2020〕64 号）
《关于印发<新型冠状病毒
新员工招用奖 肺炎疫情期间助推企业加快
- - 22,000.00
励 引进员工实施意见>的通知》
（海人社〔2018〕4 号）
《关于印发海宁市尖山新区
（黄湾镇）企业食堂服务质
星级食堂奖励
- - 5,000.00 量标准化规范提升三年
金
（ 2019-2021 ） 工 作 实 施 方
案》（黄政〔2019〕26 号）
3. 欧比特
补助项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 补贴依据
《苏州工业园区关于开展苏
州市高新技术培育企业 2018
年度研发后补助资助的通
知》（苏科高[2018]3 号）
《2017 年度苏州市高新技术
企业培育库入库企业名单
（园区企业）》《苏州市 2018
年度高企研发后补助资金兑
现企业名单》《关于印发江
苏省企业研究开发费用省级
研发补助 406,300.00 - 34,800.00 财政奖励资金管理办法（试
行）的通知》（苏财规
[2017]21 号）《江苏省企业
研究开发费用省级财政奖励
资金管理办法（试行）》《2017
年度企业研究开发费用省级
财政拟奖励企业名单》《苏
州市 2017 年度企业研究开发
费用省级财政奖励企业名
单》《园区科技和信息化局
关于申报 2016 年度企业研发
3-3-2-119
上海众华律师事务所 律师工作报告
补助项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 补贴依据
投入后补助资金的通知》《苏
州工业园区科技发展资金审
批表》《苏州工业园区科技
创新能力提升实施细则
（2020）》（苏园科〔2020〕
55 号）《园区科技和信息化
局关于申报 2019 年度企业研
发投入后补助资金的通知》
《关于组织 2019 年国家中小
中小企业开拓
- - 50,400.00 企业开拓国际市场项目（上
国际市场资助
半年）申报工作的通知》
《江苏省 2017 年高新技术企
业培育库拟入库企业名单公
示》、《省科技技术厅 省财
高新培育入库
55,537.00 - - 政厅关于做好 2017 年度省高
项目补贴
新技术企业培育库入库企业
申报工作的通知》（苏科高
发〔2017〕281 号）
《关于园区受新冠疫情影响
稳定岗位补贴 - - 29,187.05 期间实行稳岗返还政策的实
施细则》
《苏州工业园区关于进一步
深化知识产权战略的实施办
发明专利补助 3,450.00 - -
法》《苏州工业园区科技发
展资金审批表》
科技型中小企 《苏州工业园区科技型中小
- - 3,000.00
业专利奖励金 企业专利奖励受理通知》
4. 先勒动力
补助项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 补贴依据
《2018 稳岗补贴申报有关要
求》《上海市失业保险稳岗
返还申请审核表（申请年度：
稳定岗位补贴 - 2,607.00 9,565.50 2020 年）》《关于上海市失
业保险 2020 年度稳岗返还 4
月 5 日至 4 月 15 日审批通过
名单的公示》
上海市松江区 《上海市松江区人民政府办
新桥镇财政所 公室关于转发<关于进一步
零余额账户新 - 30,000.00 - 完善中小企业财政扶持工作
闵经济园区给 的指导意见>的通知》沪松府
企业上半年产 办[2016]4 号
3-3-2-120
上海众华律师事务所 律师工作报告
补助项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 补贴依据
业发展的扶持
资金
《财政部国家税务总局关于
增值税退税收
- 391,924.23 472,708.23 软件产品增值税政策的通
入
知》（财税[2011]100 号）
5. 观智机械
补助项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 补贴依据
《关于实施苏州市 2020 年稳
岗返还政策的通告》《苏州
市人民政府关于应对新型冠
稳定岗位补贴 - - 2,525.52 状病毒感染的肺炎疫情支持
中小企业共渡难关的十条政
策意见》（苏府〔2020〕15
号）
综上，本所律师认为，发行人及其子公司享受的上述财政补贴合法、合规、
真实、有效。
（四） 发行人及其控股子公司近三年依法纳税情况
1. 根据国家税务总局上海市松江区税务局于 2020 年 3 月 25 日出具的编号
为 2020-0154 号《涉税信息查询结果》，开勒环境自 2017 年 1 月 1 日至 2020
年 3 月 25 日期间未发现有受到税务行政处罚的信息。
根据国家税务总局上海市松江区税务局于 2021 年 4 月 21 日出具的编号为
2021-0248 号《涉税信息查询结果告知书》，开勒环境自 2020 年 1 月 1 日至 2020
年 12 月 31 日期间未发现有受到税务行政处罚的信息。
2. 根据国家税务总局上海市松江区税务局于 2020 年 3 月 25 日出具的编号
为 2020-0155 号《涉税信息查询结果》，先勒动力自 2017 年 1 月 1 日至 2020
年 3 月 25 日期间未发现有受到税务行政处罚的信息。
根据国家税务总局上海市松江区税务局于 2021 年 4 月 21 日出具的编号为
2021-0247 号《涉税信息查询结果告知书》，先勒动力自 2020 年 1 月 1 日至 2020
年 12 月 31 日期间未发现有受到税务行政处罚的信息。
3. 根据国家税务总局海宁市税务局于 2020 年 3 月 24 日出具的《证明》，
3-3-2-121
上海众华律师事务所 律师工作报告
浙江开勒自 2017 年 1 月 1 日起至此证明开具之日止，未发生因违反重大税收法
律法规而受到我局重大行政处罚的情形。
根据国家税务总局海宁市税务局于 2021 年 3 月 4 日出具的《证明》，浙江
开勒自 2020 年 1 月 1 日起至本证明开具之日止，未发生因违反税收法律法规而
受到行政处罚的情形。
4. 根据国家税务总局苏州市相城区税务局第一税务分局于 2020 年 4 月 2
日出具的《税收证明》，观智机械自 2017 年 1 月 1 日起至 2019 年 12 月 31 日，
能按照规定办理期限办理纳税申报，符合国家法律、法规的要求。截至本文件
出具之日，无欠缴税款的情况，无因重大税收违规行为受到税务机关的行政处
罚。
根据国家税务总局苏州市相城区税务局第一税务分局于 2021 年 3 月 4 日出
具的《税收证明》，观智机械自 2020 年 7 月 1 日起至 2021 年 3 月 4 日期间，
符合国家法律、法规的要求。截至本文件出具日，无欠缴税款的情况，无重大
违规事项。
5. 根据国家税务总局苏州工业园区税务局第一税务所于 2020 年 4 月 1 日
出具的《涉税信息查询结果告知书》，欧比特在 2017 年-2019 年内暂未发现有
重大税务违法违章记录。
根据国家税务总局苏州工业园区税务局第一税务所于 2021 年 3 月 3 日出具
的《涉税信息查询结果告知书》，欧比特在 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31
日期间未发现有重大税务违法违章记录。
6. 根据墨西哥税务管理服务机构（SAT）提供的《税务合规证明》，墨西
哥开勒在 2018 年-2019 年纳税正常。
根据墨西哥税务管理服务机构（SAT）提供的《税务合规证明》，墨西哥开
勒在 2020 年纳税正常。
7. 根据境外律师出具的法律意见书，截止至 2021 年 3 月 23 日，印度开勒
符合税收相关的法律法规规定。
3-3-2-122
上海众华律师事务所 律师工作报告
综上，本所律师认为，发行人及其子公司在报告期内不存在税务行政处罚
及逾期缴纳税款、逾期申报税款情况；并且，发行人及其子公司近三年依法纳
税，不存在应缴未缴税款，或因违反法律法规受到行政处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人及其子公司生产经营活动中的环境保护
1. 建设项目的环评批复
（1） 浙江开勒
经本所律师核查，2015 年 11 月 26 日，海宁市环境保护局向浙江开勒出具
“海环黄审[2015]18 号”《关于浙江开勒环保设备有限公司年产 1000 台空气流
通加速机、150 台智能化焊接打磨机器人和 5 万套智能温控调试服建设项目环境
影响报告表的批复》，原则同意环评报告表结论。
2019 年 12 月 20 日，嘉兴市生态环境局出具编号为“改 201933048100125”
的《海宁市“区域环评＋环境标准”改革建设项目环境影响登记表备案受理书》，
同意“年产 1.7 万台 HVLS 节能风扇技改项目”项目备案。
（2） 欧比特
经本所律师核查，2016 年 5 月 17 日，苏州工业园区国土环保局向欧比特出
具档案编号为“002176400”的《建设项目环保审批意见》，同意欧比特年产工
业大风扇 2500 台、移动风扇 50 台搬迁项目按申报内容在申请地址建设。2016
年 6 月 17 日，苏州工业园区国土环保局向欧比特出具档案编号为“0008302”
的《环保工程验收合格通知书》，欧比特年产工业大风扇 2500 台、移动风扇 50
台搬迁项目已按环保批复要求建成，同意该项目投入生产。
2019 年 10 月，针对欧比特“销售及生产组装工业风扇，年产量六千台工业
风扇项目”的《建设项目环境影响登记表》载明，该项目环境影响登记表已经
完成备案，备案号为：20193205000100001466。
3-3-2-123
上海众华律师事务所 律师工作报告
2. 环境保护主管部门开具的无处罚证明
海宁市环境监察大队尖山新区（黄湾镇）环境监察中队于 2021 年 3 月 8 日
开具《环保证明》，证明“浙江开勒环保设备有限公司近 3 年来没有因环境违
法行为而受到环保行政处罚”。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内遵守
有关环境保护方面法律、法规和规范性文件等的规定，不存在违反有关环境保
护方面法律、法规或规范性文件等的重大违法行为，且不存在受到环境保护部
门处罚的记录。
（二） 发行人募集资金拟投资项目的环境保护
经核查本所律师认为，发行人募投资金拟投资项目的环境影响报告已经获
得环保部门的批准（详见本律师工作报告“十八、募集资金的运用（三）发行
人募集资金投资项目的环境影响评价”）。
综上，本所律师认为，发行人的生产经营活动和募集资金投资项目符合有
关环境保护的要求；发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反环境保护方
面的法律、法规和规范性文件而被处罚。
（三） 发行人及其控股子公司的产品质量和技术监督标准
1. 发行人及其控股子公司取得的产品质量或技术认证证书
序号 认证类别 证书编号 颁发日期 认证委托人
中国国家强制性产品认证证书
1 2019180702008934 2019.04.18 开勒环境
（CCC）
2 欧盟 CE 认证 3A180607.SOMUN54 2018.07.07 欧比特
3 日本 PSE 认证 C91231818001-S 2018.07.31 欧比特
4 欧盟 CE 认证 CE-N-0701-16-12-01-7A 2018.08.03 开勒环境
5 日本 PSE 认证 HZ160822102,HTE160822103 2016.08.22 开勒环境
6 澳大利亚 SAA 认证 GMA-500882-EA 2016.08.30 开勒环境
7 美国 UL 安全试验所认证 20180924-E500086 2018.09.24 开勒环境
8 韩国 KC 认证 R-R-kaL-D6BAA73 2020.10.12 开勒环境
2. 发行人及其控股子公司取得的产品质量无违规证明
（1） 2020 年 3 月 10 日，开勒环境取得了上海市市场监督管理局出具的《合
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上海众华律师事务所 律师工作报告
规证明》，根据该文件，开勒环境“自 2017 年 01 月 01 日至 2019 年 12 月 31
日，没有发现有违反市场监管局管辖范围内的相关法律法规的行政处罚记录”。
2021 年 3 月 9 日，开勒环境取得了上海市市场监督管理局出具的《合规证
明》，根据该文件，开勒环境“自 2020 年 01 月 01 日至 2020 年 12 月 31 日，
未发现上海市市场监督管理部门作出的行政处罚记录”。
（2） 2020 年 3 月 13 日，先勒动力取得了上海市松江区市场监督管理局出
具的《合规证明》，根据该文件，先勒动力“自 2017 年 04 月 25 日至 2019 年
12 月 31 日，没有发现有违反市场监管局管辖范围内的相关法律法规的行政处罚
记录”。
2021 年 3 月 9 日，先勒动力取得了上海市松江区市场监督管理局出具的《合
规证明》，根据该文件，先勒动力“自 2020 年 01 月 01 日至 2020 年 12 月 31
日，未发现上海市市场监督管理部门作出的行政处罚记录”。
（3） 2020 年 3 月 25 日，浙江开勒取得了海宁市市场监督管理局出具的《证
明》，根据该文件，浙江开勒“自 2017 年 1 月 1 日成立之日起至本证明出具日，
在本局无因违法工商行政管理、食品药品、质量技术监管方面的法律、法规而
受到行政处罚的记录”。
2020 年 7 月 27 日，浙江开勒取得了海宁市市场监督管理局出具的《证明》，
根据该文件，浙江开勒“自 2020 年 1 月 1 日起至本证明出具日，在本局无因违
反工商行政管理、食品药品、质量技术监管方面的法律、法规而受到行政处罚
的记录”。
2021 年 3 月 5 日，浙江开勒取得了海宁市市场监督管理局出具的《证明》，
根据该文件，浙江开勒“自 2020 年 7 月 1 日起至本证明出具日，在本局无因违
反工商行政管理、食品药品、质量技术监管、知识产权（商标和专利）方面的
法律、法规而受到行政处罚的记录”。
（4） 2020 年 4 月 2 日、2020 年 7 月 30 日及 2021 年 3 月 4 日，观智机械
分别取得了苏州市相城区市场监督管理局出具的《市场主体守法经营状况意见
书》，根据上述文件，观智机械“自 2013 年 5 月 21 日领取营业执照以来在江
3-3-2-125
上海众华律师事务所 律师工作报告
苏省工商行政管理系统市场主体信用数据库中没有违法、违规及不良行为投诉
举报记录”。
（5） 2019 年 1 月 22 日，苏州工业园区市场监督管理局向欧比特出具了《行
政处罚决定书》，认为欧比特广告宣传内容存在使用绝对化用语以及对已获得
认证标志混淆使用等情形，违反了《广告法》第九条、《认证证书和认证标志
管理办法》第十二条的相关规定。2020 年 3 月 31 日，欧比特取得了苏州工业园
区市场监督管理局出具的《证明》。根据上述文件，除前述行政处罚外，欧比
特不存在其他违反苏州工业园区市场监督管理局职责的相关法律、法规等规范
性文件规定的情形，不存在其他被苏州工业园区市场监督管理局查处的情形。
2021 年 3 月 9 日，欧比特取得了苏州工业园区市场监督管理局出具的《证
明》，根据该文件，欧比特“自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，在我
辖区内未被发现违反我局职责范围内的相关法律、法规等规范性文件的规定，
未被我局行政处罚过”
综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司的产品符合有关产品质量和
技术监督标准，近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规
而受到处罚的情形。
十八、 募集资金的运用
（一） 募集资金投资项目
经核查，发行人于 2020 年 6 月 29 日召开 2020 年第一次临时股东大会通过
了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》。发行人首次公
开发行股票募集资金的投资项目基本情况如下：
序号 项目名称 拟使用募集资金投资金额（万元）
年产 1.2 万台 HVLS 节能风扇、3 万
1 25,883.00
台 PMSM 高效电机生产基地项目
2 研发中心建设项目 3,888.00
3 营销服务体系建设项目 3,159.00
4 补充流动资金 7,070.00
3-3-2-126
上海众华律师事务所 律师工作报告
合计 40,000.00
募集资金到位后，若实际募集资金金额（扣除发行费用后）超过以上投资
项目的资金需求，根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定用于公司主营
业务的发展；若实际募集资金金额（扣除发行费用后）不足以满足以上投资项
目的资金需求，不足部分本公司将通过自筹资金等方式解决。
（二） 募集资金投资项目的备案及环评情况
发行人上述募集资金投资项目涉及的备案及环评情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 募集资金投资 项目备案情况 项目环评情况
海宁市环境保护局
海宁市发展和改革 出具《海宁市“区
局出具《浙江省企业 域环评+环境标准”
年 产 1.2 万 台
投资项目备案（赋 改革建设项目环境
HVLS 节能风扇、
1 25,883.00 25,883.00 码）信息表》项目代 影响登记表备案受
3 万台 PMSM 高效
码 理书》（编号：改
电机生产基地
2018-330481-34-03 201833048100081
-027251-000 ），同意该项目进
行备案。
海宁市环境保护局
海宁市经济和信息 出具《海宁市“区
化局出具《浙江省工 域环评+环境标准”
业企业“零土地”技 改革建设项目环境
2 研发中心建设项 3,888.00 3,888.00 术改造项目备案通 影响登记表备案受
目 知书》项目代码为 理书》（编号：改
2018-330481-34-03 201833048100091
-031814-000 ），同意该项目进
行备案。
松江区发展和改革
委员会出具《上海市
企业投资项目备案
证明》项目代码： 上
营销服务体系建 海 代 码 ： 无须办理相关环保
3 3,159.00 3,159.00
设项目 31011755151556120 手续。
181D3101001，国家
代 码 ：
2018-310117-41-03
-010632）
3-3-2-127
上海众华律师事务所 律师工作报告
序号 项目名称 项目总投资 募集资金投资 项目备案情况 项目环评情况
4 补充流动资金 7,070.00 7,070.00 -- --
总计 40,000.00 40,000.00 -- --
（三） 募投项目与发行人的现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技
术条件、管理能力等相匹配
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，符合公司发展战略，有利
于公司解决产能瓶颈，提升研发能力和技术水平，提高服务水平和市场份额，
有利于提高公司主营业务盈利能力，增强公司持续发展能力和核心竞争力。同
时，公司本次募集资金数额和投资项目与公司现有经营规模、财务状况、技术
水平和管理能力等相适应，具体分析如下：
（1） 经营规模
截至报告期各期末，公司的产能利用率均较高，本次募集资金投资项目是
在公司现有业务的基础上对生产经营规模进行扩大。募集资金投资项目的实施
能够有效缓解公司产能瓶颈问题，与公司现有的生产经营规模相适应。
（2） 财务状况
报告期内各期末，公司营业收入呈持续增长趋势且增速较快。公司处于高
速发展时期，在加快新产品研发、扩大产品配套供应能力、提高技术水平、引
进优秀人才、拓展营销服务网络等方面均需要大量的资金，但公司仅仅依靠自
身积累不足以支持企业快速发展。募集资金能解决公司的资金周转压力，有利
于降低融资成本，因此募集资金数额与公司现有财务状况相适应。
（3） 技术水平
目前，公司拥一支经验丰富的专业技术人才团队，成员涉足电力电子学、
自动化、传动力学、空气动力学、材料学和机械力学等领域，不仅具有扎实的
专业知识背景，同时具备跨专业知识背景、丰富的行业实践经验。公司掌握了
HVLS风扇生产制造所涉前述相关领域的相关学科技术，能够在选用合适材料的
基础上，结合空气动力学技术的研究与测试并借助模拟仿真技术积累形成新型
扇叶技术，运用适当的机械加工技术实现扇叶及金属结构件等零部件符合预期
3-3-2-128
上海众华律师事务所 律师工作报告
的工作性能和可靠性，并基于自主开发永磁同步电机技术在HVLS风扇上的应用，
有效改进了产品的效率与能耗，同时公司在HVLS风扇的设计时，通过运用安全
设计技术以保证HVLS风扇的安全运行。在生产工艺方面，由于产品生产涉及驱
动系统、扇叶组件以及控制系统等，生产工序多、精度要求高，公司在长期的
生产过程中积累了丰富的生产经验，通过对生产工艺的持续调整、优化以及工
艺操作流程的规范建立了良好的工艺规范控制体系，将设备与工艺紧密结合，
有效的减少机器故障和人为失误造成的产品不良率，实现生产效率的提升、产
品品质的稳定以及生产成本的降低。公司目前的技术储备足以支撑未来业务发
展需要，因此募集资金投资项目与公司现有的技术水平相适应。
（4） 管理能力
公司组建了稳定的管理团队，管理层了解行业发展规律，积累了较为丰富
的管理经验；同时，公司建立了完善的治理制度和稳定的管理体系，形成权责
明确、相互制衡、科学规范的决策体系和制度。因此募集资金投资项目与公司
现有的管理能力相适应。
（四） 募投项目的必要性和可行性
1. 年产 1.2 万台 HVLS 节能风扇、3 万台 PMSM 高效电机生产基地建设项目
（1） 项目建设的必要性
A. 市场需求的必要性
近年来，我国经济持续增长，已经成为世界第二大经济体。2010 至 2020 年，
我国国内生产总值由 41.21 万亿元增长到 101.60 万亿元，年均复合增长率为
9.44%；我国全社会固定资产投资规模由 2010 年的 25.17 万亿元增长至 2020 年
的 52.73 万亿元，年均复合增长率为 7.68%。
国内生产总值的持续增长及全社会固定资产的持续投资带动工业厂房、仓
储物流、公共场所设施等建设需求，从而为 HVLS 风扇的发展提供充足的动力。
B. 缓解产能瓶颈限制的必要性
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上海众华律师事务所 律师工作报告
本项目是公司发展战略的重要选择，是对公司现有优势产品 HVLS 节能风扇
产能的扩充，以巩固公司在国内行业中的优势地位，进一步提升市场占有率。
随着公司的快速发展，公司的产能利用率保持较高水平，产能瓶颈问题已构成
了对公司产品进一步市场拓展和销售订单执行的障碍，尤其在订单较为集中的
阶段，公司现有生产设备及生产场地无法完全满足客户订单的需求，影响了公
司的发展战略。
为继续巩固并扩大公司在国内 HVLS 节能风扇市场的优势地位，公司迫切需
要扩大现有的生产能力以提升公司产品的市场竞争力和占有率。
C. 公司产品结构升级的必要性
基于在耗能、传动效率、动力风量、转速范围、体积重量、噪音以及可靠
性等方面的良好性能，PMSM 电机（永磁同步电机）HVLS 风扇相较于异步电机 HVLS
风扇在大风量、小型化等方面具备更多拓展的技术可行性，满足了多样化的应
用场景需求，不仅在工业厂房、仓储物流领域获得市场认可，也在公共场所领
域展现了强大的优势。
本项目建成后，公司将进一步提升高永磁同步电机 HVLS 风扇产品的产能，
促进产品结构升级，从而提升公司的盈利能力。
（2） 项目建设的可行性
A. 技术可行性
公司重视技术研发工作，不断加强对新产品的研发投入，经过多年发展，
公司已培养了稳定的技术研发团队，在 HVLS 风扇领域形成了丰富的技术经验积
累。公司目前已经掌握了系列低转速大扭矩 PMSM 大风扇专用电机技术、正弦波
矢量控制技术、一种大型吊式工业风扇技术、新型扇叶技术等核心技术，此外，
公司本次募集资金拟投资建设的“研发中心建设项目”将进一步提升公司研发
水平、提高研发效率，为公司长期持续稳健发展奠定基础。
B. 市场开拓的可行性
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目前，公司根据业务特点按地区结构安排销售队伍，并对销售人员如何寻
找潜在客户、开展双向信息沟通、推销产品、提供服务、收集信息情报以及应
收账款信用政策及回收等进行培训和指导。经过长期的销售实践和理论培训指
导，公司销售人员具有丰富的 HLVS 风扇国内外市场销售经验。此外，公司本次
募集资金拟投资建设的“营销服务体系建设项目”将进一步完善公司的营销服
务体系，有助于提升公司营销与服务体系的广度和深度，增强公司区域个性化
服务的能力，提高品牌知名度，从而进一步提升公司核心竞争力，确保公司在
未来激烈的行业竞争中实现持续快速发展。
综上，募集资金投资项目与公司现有技术水平、管理能力等相匹配。
2. 研发中心建设项目
（1） 项目建设的必要性
A. 公司进一步提升研发实力的需要
公司多年来一直非常重视研发工作，并已掌握了 HVLS 风扇设计与生产的核
心技术，但与国际领先企业相比，公司研发基础设施仍然存在较大差距，并已
逐渐对公司进行持续性的产品创新和新技术开发构成了限制。研发中心建设项
目建成后，将极大地扩大公司技术研发办公场所，并将拥有更多的专业实验室
和先进的研发、检测设备，有效提升公司的研发效率，加快公司产品开发速度，
提升公司的市场竞争力。
B. 吸引优秀的技术人才，保持公司持续创新能力
研发人才是公司发展的基础，是公司核心竞争力的主要体现之一。面对快
速变化的市场需求需要极强的产品设计研发能力，在短时间内作出反应，设计
研发出适合市场的产品，这对研发的人员的素质要求较高，而公司后续的高精
尖研发人员梯队建设还需加强。
研发中心是企业开展技术研发的主要平台，也是企业自主创新能力建设的
关键环节。首先，公司将通过本项目的实施为科研人才提供了现代化的研发试
验室和先进的研发设备等完善的硬件环境；其次，公司将本项目的实施将进一
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步完善研发管理体制、研发激励机制，助于吸引国内专业技术人才的加入，进
而为公司研发创新能力及技术水平提供技术保障，以强化公司自主创新能力，
持续提高公司的核心竞争力。
（2） 项目建设的可行性
目前，公司及子公司欧比特均为高新技术企业，公司为上海市“专精特新”
中小企业、上海市松江区专利工作示范企业，并建设有松江区认定企业技术中
心，相关产品被认定为上海市节能产品（2015-2018）、上海市高新技术成果转
化项目。
本项目拟利用公司已有的研发成果、技术优势和经验，加大研发中心建设
投入，提升研发的软硬件设施水平，建立标准化研发平台，加强知识产权建设，
综合提升研发基础能力。本项目的实施，有利于公司进一步保持和增强技术优
势，从而有效提升公司在 HVLS 风扇领域的核心竞争力。
3. 营销服务体系建设项目
（1） 项目建设的必要性及合理性
A． 强化销售能力的需要
HVLS 风扇下游客户行业分布广泛、数量众多，同时单一客户需求量较小且
采购连续性较弱，营销渠道成为 HVLS 风扇行业市场竞争的重要内容。本项目将
完善公司的营销服务体系，有助于进一步提升公司营销与服务体系的广度和深
度，增强公司区域个性化服务的能力，提高品牌知名度，从而进一步提升公司
核心竞争力，确保公司在未来激烈的行业竞争中实现持续快速发展。
B． 增强公司品牌知名度的需要
良好的品牌形象是 HVLS 风扇厂商开拓市场的重要因素。HVLS 风扇产品的使
用期限较长，平均替换周期较长，价格相对较高，且直接关系到使用者的舒适
与节能、便利与安全，客户倾向于购买品牌知名度较高的产品。本项目的实施
将完善公司的营销服务体系，巩固现有客户，开拓新客户，有利于本公司进一
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步巩固公司在 HVLS 风扇行业中的技术领先、产品优质、服务完善的品牌形象，
增强公司的竞争力与盈利能力。
C． 增强本地化服务能力的需要
各级营销体系是企业进行本地化推广的基础，针对全国各个业务区域设立
本地营销网点可以减轻销售人员的负担、减少业务流程、降低差旅成本等，提
高企业的工作效率。
（2） 项目建设的可行性
本项目主要为公司进一步开拓市场提供支撑，为产能规模扩大后的市场开
拓提供支持，加强企业的市场营销和售后服务能力，充分发掘营销网络对公司
品牌传播的功能。
公司经历多年的探索和发展，在产品线日趋完善、业务市场逐渐延伸、企
业规模持续扩大的过程中，已经形成了一套完整的营销管理制度，组建了一支
经验丰富、销售能力强的营销团队。同时，公司的管理层都具备多年 HVLS 风扇
行业销售管理经验，具备较高的个人素质、专业技能和管理才能。高效的营销
管理体系与管理团队是本项目实施的重要保障。
公司丰富的客户资源为本项目的提供了重要的实施平台，营销与服务体系
建设项目将在新市场开拓和新客户资源积累过程中起到重要的促进作用。
4. 补充流动资金
（1） 项目建设的必要性、合理性和可行性
A. 公司业务的快速发展的需要
报告期内各期末，公司营业收入呈持续增长趋势且增速较快。公司处于高
速发展时期，在加快新产品研发、扩大产品配套供应能力、提高装备水平、引
进先进技术和优秀人才、拓展营销服务网络等方面均需要大量的资金，充足的
流动资金可以缓解公司由于业务规模扩大产生的对流动资金的迫切需求。
B. 充足的流动资金是提升研发实力与技术水平的需要
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在 HVLS 风扇行业，先进的技术水平和持续的研发能力是公司保持核心竞争
力的关键。公司高度重视产品的研发与创新，业务发展目标的实现也依赖于研
发创新能力的不断提升。为保持公司在行业内的竞争优势，公司需要充足的流
动资金以支持对新产品研发的持续投入，加大高科技人才应尽力度，提升公司
研发实力与技术水平。
C. 外部融资渠道限制，制约了公司发展
目前，公司处于发展时期，在加快新产品研发、扩大产品配套供应能力、
提高装备水平、引进先进技术和优秀人才、拓展营销服务网络等方面均需要大
量的资金，但公司仅仅依靠自身积累以及现有融资方式，不足以支持企业快速
发展，融资渠道受限束缚了公司进一步快速发展，资金瓶颈问题将日益突出，
为了缓和资金瓶颈对公司长期发展的制约，公司需要配备充足的资金。
（五） 募投项目对生产、经营模式的改变及风险
本次募集资金投资项目围绕主营业务开展，不会导致发行人生产、经营模
式发生重大变化。
（六） 募投项目对发行人财务状况的影响
1. 对资本结构的影响
募集资金到位后，公司净资产及每股净资产都将大幅提高，资产负债率大
幅降低，加强了公司的抗风险能力和债务融资能力。
2. 对公司净资产收益率的影响
由于募集资金运用项目需要一定的建设周期，短期内公司的净资产收益率
因财务摊薄会有一定程度的降低。不过从中长期来看，随着该等项目建成投产，
将增强公司技术工艺的改进以及新产品技术开发的创新能力，并完善产业链、
增加产能供应，有利于公司盈利能力的不断增强，提高公司的盈利水平。
（七） 募集资金投向不产生同业竞争且对发行人的独立性不产生影响
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本次募集资金投资项目的实施不会导致公司与控股股东、实际控制人及其
下属企业之间产生同业竞争，亦不会对公司的独立性产生不利影响。
（八） 关于募集资金专项存储
经核查，发行人已制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放与使
用安排、闲置募集资金管理安排、改变募集资金用途的程序等方面做了明确安
排。公司将严格按照按照相关规定管理和使用本次募集资金，本次募集资金存
放于专户集中管理，做到专款专用，并接受保荐机构、开户银行、证劵交易所
和其他有权部门的监督。
（九） 募集资金投向符合国家产业政策等法规的说明
公司本次募集资金投资项目均用于公司的主营业务，不存在持有交易性金
融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的计划，也
不存在直接或间接投资与以买卖有价证券为主要业务的公司的计划。公司本次
募集资金投向的建设项目已经已分别履行了项目备案、环境影响评价等程序，
且相关建设项目均在公司现有土地上建设，不涉及新增用地的情况。
公司本次公开发行股票募集资金用途不存在违反国家产业政策、投资管理、
环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目与发行人的现有
主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹
配；募投项目不会导致发行人的生产、经营模式发生重大改变及产生相关风险；
募投项目将增加公司资产，优化公司资产结构；募投项目具有必要性、合理性
和可行性；发行人建立了募集资金专项存储制度，将募集资金存放于专户中；
募投项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章
的规定；募投项目不会导致同业竞争或对发行人的独立性产生不利影响。
十九、 发行人的业务发展目标
根据发行人的《招股说明书》以及发行人的确认，发行人业务发展目标为：
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公司以“风行天下，誉满全球”为愿景，致力成为全球 HVLS 风扇行业领
先的产品及服务提供商，为客户营造舒适的工作和生活环境。
根据发行人经营范围及主营业务情况，本所律师认为，发行人的业务发展
目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜
在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人及其子公司涉及重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
1. 根据发行人说明并经本所律师查询中国裁判文书网、全国法院被执行人
信息查询网等，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司未决的重大诉
讼、仲裁案件（指案件标的在 50 万元以上），具体情况如下：
（1）与江阴东华铝材科技有限公司的诉讼
①诉讼进展情况
2019 年 3 月 1 日、10 月 11 日发行人子公司浙江开勒与江阴东华铝材科技
有限公司（以下简称“东华铝材”）签订《产品采购订单》，向东华铝材购买
太阳花散热器及散热铝筒。浙江开勒支付预付款后，东华铝材迟迟未交付货物。
2020 年 5 月 12 日，浙江开勒作为原告因买卖合同纠纷将东华铝材诉至江阴
市人民法院，请求法院判决东华铝材向浙江开勒返还货款及支付违约金合计人
民币 576,354.15 元。现江阴市人民法院已受理该案，案号为（2020）苏 0281 民
初 5048 号。此案原定于 2020 年 7 月 27 日开庭，因对方未出庭，法院安排于 2020
年 10 月 14 日再次开庭。2020 年 10 月 14 日，被告经传票传唤，无正当理由拒
不到庭，法院将根据法律规定作缺席判决处理。2020 年 11 月 18 日，法院作出
判决，判决东华铝材向浙江开勒返还货款 262,272 元及支付违约金 52,454.4 元合
计 314,726.4 元。2020 年 12 月 24 日，因东华铝材未履行生效一审判决确定的前
述付款义务，浙江开勒作为申请人向江阴市人民法院申请强制执行，执行标的
为货款 262,272 元及违约金 52,454.4 元合计 314,726.4 元。
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截至本律师工作报告出具日，法院已接收相关材料，尚未正式立案。
②对发行人生产经营的具体影响
发行人子公司浙江开勒与东华铝材的诉讼案件的起因系东华铝材收到浙江
开勒支付的货款后未交付相应货物。
发行人已针对预付的相关款项全额计提了坏账准备合计 26.23 万元，确认了
相应的损失。发行人子公司所采购的产品太阳花散热器及散热铝筒并非发行人
产品的核心零部件，且发行人开发了其他稳定合作的供应商，不会对发行人的
生产经营产生实质性障碍或者其他潜在影响。
根据（2020）苏 0281 民初 5048 号《民事判决书》，法院判决的结果为东
华铝材判决生效之日起 10 日内向浙江开勒支付款项合计 314,726.4 元。由于东
华铝材未在约定期限内支付前述款项，浙江开勒已向法院申请强制执行。
综上，该案标的额较小且已确认相应损失，诉讼结果不会对发行人的生产
经营产生重大影响，亦不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
（2）与美国 BIG ASS FANS 的诉讼
①诉讼进展情况
2020 年 2 月 2 日，美国 BIG ASS FANS 公司（以下简称“BAF”）作为原
告将发行人子公司墨西哥开勒诉至美国佛罗里达中部州地方法院奥兰多分院，
指控墨西哥开勒在风扇扇叶尾翼使用黄色侵犯了其注册商标及涉嫌不正当竞
争。据此，BAF 诉请法院裁决：①作出临时、初步及永久性禁令禁止墨西哥开
勒及相关人员在美国境内继续上述侵权行为；②墨西哥开勒对原告所遭受损失
及诉讼费用进行赔偿。
墨西哥开勒积极准备应诉，委托美国 McHale & Slavin 律所向美国佛罗里达
中部州地方法院奥兰多分院提交了反对原告所提交的开具临时禁令和扣押令的
单方紧急动议的法律备忘录（下称“18 号文件”）。
2021 年 1 月 22 日，BAF 寄送了相关诉讼文件，将开勒环境追加为被告并
请求法院裁决开勒环境与墨西哥开勒共同承担上述责任。
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开勒环境收到诉讼文件后积极准备应诉，已委托境外律师作为开勒环境的
代理人应诉。2021 年 5 月 7 日，境外律师向美国佛罗里达中部州地方法院奥兰
多分院提交了回应原告诉请的应诉文件（下称“142 号文件”），主要应诉内容
为：a.法院就该案无对人管辖权；b.扇叶尾翼上的黄色是功能性的，没有商标意
义。BAF 以此主张商标权利是滥用权利，违反反垄断法，就商标权利的适用范
围给公众带来了误导；c.开勒环境是合理使用扇叶尾翼上的黄色,不存在侵权或
假冒行为，不存在任何造成 BAF 损失的行为，因此不应承担任何惩罚性赔偿；
d.BAF 未能举证其因开勒环境的疑似侵权行为存在损失。
截至本律师工作报告出具日，该案件仍在审理过程中。
②对发行人生产经营的具体影响
A. 墨西哥开勒的抗辩内容和胜诉概率
根据 18 号文件以及境外律师的法律意见书，该案墨西哥开勒胜诉概率较高，
具体理由如下：
a. 墨西哥开勒已向法院提起管辖权异议，管辖权异议成立的可能性较高，
而管辖权异议如果成立，法院将驳回 BAF 对墨西哥开勒的全部指控；
b. 墨西哥开勒并未在美国的商业活动中使用 BAF 商标，其行为不属于商标
法所规定的美国商业活动；
c. 墨西哥开勒及发行人有很大机会成功抗辩 BAF 所主张的许多（或全部）
商标权利是无效的，系属于在递交不实甚至欺骗性的申请下取得，扇叶尾翼上
的黄色是功能性的，没有商标意义。
B. 开勒环境的抗辩内容和胜诉概率
根据境外律师的法律意见书，该案开勒环境胜诉概率较高，具体理由如下：
a. 墨西哥开勒已向法院提起管辖权异议，管辖权异议成立的可能性较高，
而管辖权异议如果成立，则法院在驳回 BAF 对墨西哥开勒指控的同时会一并驳
回对开勒环境的全部指控。
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b. 开勒环境有很大机会成功抗辩 BAF 所主张的许多（或全部）商标权利是
无效的，系属于在递交不实甚至欺骗性的申请下取得，扇叶尾翼上的黄色是功
能性的，没有商标意义。扇叶尾翼上使用黄色或橙色安全警示标识是通常做法，
是为了让标识更醒目，属于功能性的，根据 Trademark Manual of Examination
Procedure § 1202.05(b)法规以及 Brunswick Corp., 35 F.3d at 1534 判例，用于特
定商品的功能性的颜色不享有商标保护。在工业风扇行业内，其他厂商如 NIDEC
（一家日本的公司）与 ARIENTI（一家意大利的公司）同样在扇叶尾翼上使用
黄色，黄色属于行业内通用的用作警示标识的颜色;
c. BAF 在其产品手册及其他内部文件中将所谓构成商业外观的黄色称为
“安全色黄色”；
d. 开勒环境及墨西哥开勒案涉风扇产品尾翼所使用的黄色色号显著不同；
e. 开勒环境及墨西哥开勒在其所有案涉风扇产品上均标有公司名称及商
标，客户可以清楚认识到是开勒的产品而非 BAF 的产品，因此 BAF 主张“假冒”
是没有依据的。
C. 对发行人生产经营及财务成果的影响
a. 根据境外律师出具的法律意见书，墨西哥开勒及开勒环境胜诉概率较高；
b. 墨西哥开勒代理律师依据美国法律及相关事实认为，若墨西哥开勒败诉，
法院裁决酌定赔偿的金额非常有限；
c. 报告期内，发行人涂有黄色尾翼的 HVLS 风扇在美国境内的销售量分别
为 137 台、146 台和 0 台，销售收入分别为 205.90 万元、213.58 万元和 0 万元，
占报告期各期营业收入比例分别为 0.77%、0.72%和 0%，占比极小，即使发行
人未来不在美国进行该类产品的销售，对发行人的业务及经营业绩不存在重大
不利影响；
d. 发行人实际控制人卢小波、于清梵已作出承诺：“如发行人及其子公司
墨西哥开勒因本案需承担赔偿责任，本人将承担发行人及其子公司因此遭受的
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经济损失以保证公司生产经营的持续稳定。且在本案终结并执行完毕之前，本
人承诺不出让所持有的发行人的股份”。
综上所述，该案件的诉讼结果不会对发行人的生产经营及财务成果产生重
大影响，亦不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
（3）与大乘汽车集团有限公司的诉讼
①诉讼进展情况
2020 年 5 月 7 日，发行人作为原告因买卖合同纠纷将大乘汽车集团有限公
司（以下简称“大乘集团”）诉至金坛市人民法院，经法院主持调解，2020 年
6 月 10 日，该案调结。根据民事调解书[（2020）苏 0413 民初 1443 号]确定的
权利义务，大乘集团应于 2020 年 9 月底前支付发行人货款人民币 641,025 元、
本案案件受理费 5,106 元，如未履行前述义务，应支付违约金 20,000 元。
2020 年 10 月 15 日，由于大乘集团未履行生效民事调解书确定的付款义务，
发行人作为申请人向金坛市人民法院申请强制执行，执行标的为货款 641,025
元、违约金 20,000 元、案件受理费 5,106 元，合计 666,131 元。
金坛市人民法院已正式受理该案，案件号为：（2020）苏 0413 执 1173 号。
截至本律师工作报告出具日，该案仍在执行过程中。
②对发行人生产经营的具体影响
发行人与大乘集团的诉讼案件的起因系大乘集团收到发行人的 35 台工业风
扇后拖欠货款拒不支付。
根据（2020）苏 0413 民初 1443 号《民事调解书》，法院主持的调解结果
为大乘集团需在 2020 年 9 月底前向发行人支付款项合计 666,131 元。由于大乘
集团未在约定期限内支付前述款项，发行人已向法院申请强制执行。
综上，该案标的额较小，诉讼结果不会对发行人的生产经营产生重大影响，
亦不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
2. 报告期内，发行人的子公司欧比特存在 2 起行政处罚，具体情况如下：
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（1） 欧比特市场监督管理局行政处罚
2019年1月22日，苏州工业园区市场监督管理局向欧比特出具了编号为“苏
园市监案字[2019]00030号”《行政处罚决定书》，认为欧比特广告宣传内容存
在使用绝对化用语以及对已获得认证标志混淆使用等情形，违反了《广告法》
第九条、《认证证书和认证标志管理办法》第十二条的相关规定，“鉴于当事
人是首次于其网站上发布违法广告，且在案发后当事人积极配合调查并立即进
行了整改，违法行为轻微并及时纠正”，故责令欧比特停止发布违法广告、在
相应范围内消除影响，并处一万元罚款。对欧比特混淆使用认证标志的，对其
责令改正处理”。
2019年1月23日，欧比特已足额缴纳上述罚款，并进行相应整改规范，该处
罚对发行人的持续经营不存在重大不利影响。
（2） 欧比特交通运输局行政处罚
2018年5月7日，交通行政执法机关向欧比特出具案号为“苏交道罚字
[2018]1015号”《行政处罚决定书》，认为欧比特中型普通货车因未按照规定
的周期和频次进行车辆综合性能检测和技术等级评定，违反《道路运输车辆技
术管理规定》、《江苏省道路运输条例》的相关规定，决定给予警告、罚款1,300
元的行政处罚，并责令改正，记道路运输车辆道路运输证件3分，记道路运输业
户道路运输经营许可证件3分。
根据《苏州市交通局交通行政处罚裁量标准（试行）》第101条的规定“客、
货经营者不按规定维护和检测车辆的，责令改正，处1000元以上、5000元以下
的罚款，在每一次查处中，以客、货经营者的车辆维护和检测逾期总数为计算
口径。（1）逾期1个月以内的，处1000元罚款；（2）逾期1个月以上2个月以内
的，处1300元罚款；（3）逾期2个月以上3个月以内的，处1600元罚款；（4）
逾期3个月以上4个月以内的，处2000元罚款；（5）逾期4个月以上6个月以内的，
处3000元罚款；（6）逾期6个月以上8个月以内的，处4000元罚款；（7）逾期8
个月以上的，处5000元罚款。”欧比特上述行政处罚的罚款金额属于法定限度
内金额较低的处罚，因此不属于重大违法违规情形。
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2018年5月7日，欧比特已足额缴纳上述罚款，并进行相应整改规范，该处
罚对发行人的持续经营不存在重大不利影响。
本所律师认为，上述违法行为不构成重大违法行为，对发行人的持续经营
不存在重大不利影响，上述行政处罚的罚款均已足额缴纳，发行人已进行整改
规范，不会构成发行人本次发行上市的法律障碍。
综上，本所律师认为，上述诉讼、仲裁案件或行政处罚对发行人的生产经
营不构成重大不利影响，不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
截至本律师工作报告出具日，除了上述案件，发行人及其子公司不存在尚
未了结或可预见的境外重大诉讼、仲裁（指案件标的在 50 万元以上）或行政处
罚情况。
（二） 发行人主要股东涉及重大诉讼、仲裁或者行政处罚情况
根据持有发行人 5%以上股份的股东声明并经本所律师查询中国裁判文书
网、全国法院被执行人信息查询网等，截至本律师工作报告出具日，持有发行
人 5%以上股份的股东不存在尚未了结或虽未发生但可预见的重大诉讼、仲裁（指
案件标的在 50 万元以上）或行政处罚。
（三） 发行人的董事、监事、高级管理人员涉及重大诉讼、仲裁或者行政
处罚情况
根据发行人董事、监事、高级管理人员的声明并经本所律师查询中国裁判
文书网、全国法院被执行人信息查询网等，截至本律师工作报告出具日，发行
人董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或虽未发生但可预见的重大诉讼、
仲裁（指案件标的在 50 万元以上）或行政处罚。
二十一、 招股说明书法律风险的评价
本所参与讨论并审阅了《招股说明书》，特别对发行人引用本所出具的法
律意见书及本律师工作报告的相关内容进行了审阅，但未参与《招股说明书》
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的制作。
本所律师认为，发行人本次发行并上市的《招股说明书》中引用的法律意
见书和律师工作报告相关内容真实、准确，没有虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，不会因此引致法律风险。
二十二、 发行人律师关于创业板发行上市审核要点相关事项
的核查情况
（一） 关于发行人境外、新三板上市/挂牌情况
发行人是否存在境外、新三板上市/挂牌情况，如是，发行人律师应核查发
行人上市/挂牌期间及退市/摘牌程序的合法合规情况，是否受到处罚及具体情
况，招股说明书披露的信息与境外、新三板挂牌信息披露是否存在差异及差异
的具体情况，并发表明确意见。
针对上述问题，本所律师核查情况如下：
1. 发行人境外、新三板上市/挂牌情况
发行人存在新三板挂牌情况，不存在境外上市情况，其具体情况如下：
（1） 发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌情况
2014 年 12 月 5 日，公司召开创立大会暨 2014 年第一次临时股东大会，审
议通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌、纳入非上市公
众公司监管的议案》。
2015 年 4 月 2 日，公司取得了全国中小企业股份转让系统出具的《关于同
意开勒环境科技（上海）股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌
的函》（股转系统函〔2015〕1272 号），并于 2015 年 4 月 21 日起在全国股转
系统挂牌公开转让，股票简称：“开勒环境”，股票代码：“832365”。挂牌时公司
总股本为 500 万股，其中有限售条件的股份为 500 万股，转让方式为协议转让。
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股份公司挂牌时，其股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数额（万股） 持股比例（%）
1 卢小波 250.00 50.00
2 熊炜 200.00 40.00
3 于清梵 50.00 10.00
合计 500.00 100.00
（2） 发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌期间规范运作情况
公司在全国股转系统挂牌期间，严格按照《公司法》及《公司章程》的规
定执行内部决策程序，同时严格按照相关业务规则的规定履行信息披露义务，
未受到过中国证监会的行政处罚，也未被全国股转系统采取过自律监管措施。
招股说明书披露与全国股转系统挂牌期间公司信息披露不存在实质性差异。
（3） 发行人在全国中小企业股份转让系统终止挂牌情况
2017 年 7 月 24 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂
牌相关事宜的议案》、《关于申请股票终止挂牌对异议股东权益保护措施的议
案》等议案。
根据全国股转系统出具的《关于同意开勒环境科技（上海）股份有限公司
终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]4917 号），
公司自 2017 年 8 月 18 日起终止在全国股转系统挂牌。
股份公司终止挂牌时，其股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数额（万股） 持股比例（%）
1 卢小波 830.50 41.53
2 熊炜 615.50 30.78
3 于清梵 200.00 10.00
4 睿博投资 200.00 10.00
5 定优管理 154.00 7.70
合计 2,000.00 100.00
2.核查程序及核查意见
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本所律师查阅了发行人挂牌期间及摘牌的相关三会文件、公告文件、全国
中小企业股份转让系统出具的函件等，访谈了发行人管理层，以核查发行人挂
牌期间及摘牌程序的合法合规性，是否受到处罚，以及招股说明书披露的信息
与新三板挂牌信息披露是否存在差异等。
经核查，本所律师认为：发行人挂牌期间规范运作，摘牌程序合法合规，
未受到监管部门的行政处罚或监管措施，招股说明书披露的信息与新三板挂牌
信息披露不存在实质性差异。
（二） 关于发行人为新三板挂牌公司、因二级市场交易产生新增股东的情
况
发行人为新三板挂牌公司，是否存在因二级市场交易产生新增股东的情况，
如是，发行人律师应当对持股5%以上的股东进行核查，并发表明确意见。
针对上述问题，本所律师核查情况如下：
1. 因二级市场交易产生新增股东的情况
发行人在新三板挂牌期间，因二级市场交易新增持股5%以上股东睿博投资
和定优管理，新增股东的情况如下：
序号 受让人 出让人 转让股数（万股） 持股比例（%）
1 共青城睿博 卢小波、熊炜 200.00 10.00
2 定优管理 卢小波、熊炜 154.00 7.70
上述股东的基本情况，详见本律师工作报告之“六、发行人和股东（追溯
至实际控制人）”之“（三）发行人的现有股东”之“2.共青城睿博”“3.定
优管理”。
2. 核查程序及核查意见
本所律师查阅了上述股东的工商登记资料、合伙协议、财务报表以及二级
市场交易相关的工商变更登记资料、转让价款支付凭证等，访谈了发行人管理
层，查询核对了相关法律法规，以确认上述股东的适格性和相关交易的合法合
规性。
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上海众华律师事务所 律师工作报告
经核查，本所律师认为，因二级市场交易产生的新增股东具有适格性，相
关交易合法合规。
（三） 关于发行人报告期转让、注销子公司的情况
发行人是否存在报告期转让、注销子公司的情况，如是，发行人律师应当
核查相关公司转让、注销的原因，存续期间是否存在违法违规行为，相关资产、
人员、债务处置是否合法合规，并发表明确意见。
针对上述问题，本所律师核查情况如下：
1. 发行人报告期转让、注销子公司的情况
2015 年，发行人为探索未来业务发展可能设立开勒智能科技（上海）有限
公司，后因市场环境发生变化，已于 2017 年 3 月 31 日注销该子公司。开勒智
能科技上海有限公司设立后，发行人未实际出资；开勒智能科技（上海）有限
公司未实际开展经营活动，不存在相关资产、人员和债务需要处置的情形，存
续期间无违法违规行为。
2018 年，发行人设立开勒环境科技（香港）有限公司拟负责管理海外业务，
后因市场环境发生变化，已于 2019 年 5 月 3 日注销该子公司。开勒环境科技（香
港）有限公司设立后，发行人未实际出资；开勒环境科技（香港）有限公司未
实际开展经营活动，不存在相关资产、人员和债务需要处置的情形，存续期间
无违法违规行为。
2018 年，发行人通过开勒环境科技（香港）有限公司设立开勒环境科技（印
度）私人有限公司，发行人注销开勒环境科技（香港）有限公司后，亦同步注
销该孙公司，目前正在注销中。开勒环境科技（印度）私人有限公司设立后，
发行人未实际出资；开勒环境科技（印度）私人有限公司未实际开展经营活动，
不存在相关资产、人员和债务需要处置的情形，存续期间无违法违规行为。
2. 核查程序及核查意见
本所律师查阅了注销子公司的工商登记资料、注销文件、财务报表、纳税
申报表、银行对账单、境外律师出具的法律意见书等，访谈了发行人管理层，
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并网络查询了企查查、政府部门官方网站等以了解注销子公司注销的原因，存
续期间是否存在违法违规行为，以及相关资产、人员、债务处置是否合法合规。
经核查，本所律师认为，发行人报告期注销子公司主要由于市场环境发生
变化；注销子公司设立后，发行人未实际出资；注销子公司未实际开展经营活
动，不存在相关资产、人员和债务需要处置的情形，存续期间无违法违规行为。
（四） 关于发行人的董事、高级管理人员最近 2 年变动情况
发行人的董事、高级管理人员最近2年是否发生变动，如是，发行人律师应
当按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题8的要求进行核查，并就
发行人的董事、高级管理人员是否发生重大不利变化发表意见。
针对上述问题，本所律师核查情况如下：
1. 董事、高级管理人员最近 2 年变动情况
（1） 发行人最近 2 年董事变动情况
详见本律师工作报告之“十五、董事、监事和高级管理人员及其变化”之
“（二）发行人近两年董事、监事和高级管理人员的变化”之“1. 发行人董事
的变化情况”。
最近 2 年除上述情形外，发行人董事未发生其他变化。
（2） 发行人最近 2 年高级管理人员变动情况
详见本律师工作报告之“十五、董事、监事和高级管理人员及其变化”之
“（二）发行人近两年董事、监事和高级管理人员的变化”之“3. 发行人高级
管理人员的变化情况”。
最近 2 年除上述情形外，发行人高级管理人员未发生其他变化。
（3） 发行人董事、高级管理人员最近 2 年内的变动人数及比例
发行人最近 2 年董事、高级管理人员离职人数为 2 人，占发行人董事和高
级管理人员合计人数的比例为 9.09%。
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（4） 上述人员离职是否对发行人生产经营产生重大不利影响
发行人变动后新增的董事、高级管理人员来自原股东委派和发行人内部培
养产生，不构成人员的重大不利变化，上述人员离职不会对发行人生产经营产
生重大不利影响。
2. 核查程序及核查意见
本所律师查阅了相关三会文件、员工花名册、人员简历、劳动合同等资料，
访谈了发行人管理层，计算了变动人数及比例，以了解和评估发行人董事、高
级管理人员最近 2 年变动情况是否属于重大不利变化，是否对发行人生产经营
产生重大不利影响。
经核查，本所律师认为，发行人董事、高级管理人员最近 2 年未发生重大
不利变化，不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
（五） 关于发行人申报时私募基金股东的情况
发行人申报时是否存在私募基金股东，如是，发行人律师应当核查相关股
东是否依法设立并有效存续，是否已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按
照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人是否已依法注册登记，是否符合
法律法规的规定，并发表明确意见。
1. 私募基金股东的情况
（1） 私募基金股东的基本情况
详见本律师工作报告“六、发起人和股东（追溯至实际控制人）”之“（三）
发行人的现有股东”。
（2） 私募基金股东的登记备案情况
发行人私募基金股东的私募投资基金备案登记情况如下：
序号 股东名称 基金编号 运作状态 管理人 管理人登记情况
河南宏科军民融合产业 上海东方证券资
1 SEC360 正在运作 PT2600031226
投资基金（有限合伙） 本投资有限公司
新余易鹏投资管理中心 上海易泓致合投
2 SY9711 正在运作 P1006290
（有限合伙） 资管理有限公司
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序号 股东名称 基金编号 运作状态 管理人 管理人登记情况
上海致钊投资管理中心 上海易泓致合投
3 SEP077 正在运作 P1006290
（有限合伙） 资管理有限公司
2. 核查程序及核查意见
本所律师查阅了私募基金股东的工商登记资料、合伙协议，查询核对了相
关法律法规，网络查询了中国基金业协会官方网站以了解私募基金股东及其私
募基金管理人的备案登记情况。
经核查，本所律师认为，发行人私募基金股东依法设立并有效存续，已纳
入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行备案程序，其私募基金管理
人已依法注册登记，符合法律法规的规定。
（六） 关于发行人社会保险和住房公积金制度执行情况
发行人报告期内是否存在应缴未缴社会保险和住房公积金的，如是，发行
人律师应当按照《首发业务若干问题解答（一）》问题21的相关规定进行核查，
并对相关事项是否属于重大违法行为在《律师工作报告》中发表明确意见。
针对上述问题，本所律师核查情况如下：
1. 发行人社会保险和住房公积金制度执行情况
报告期内，发行人及其子公司为境内员工缴纳社会保险的具体情况如下：
年份 期末员工人数 期末缴费人数 部分员工未缴费原因
10 人退休返聘，6 人新入职，2 人
2020 年 453 408
离职，27 人为境外子公司员工
6 人退休返聘，3 人新入职，1 人离
2019 年 376 329 职，1 人村镇缴纳，36 人为境外子
公司员工
8 人退休返聘，7 人新入职，2 人离
2018 年 308 290
职，1 人村镇缴纳
报告期内，发行人及其子公司为境内员工缴纳住房公积金的具体情况如下：
年份 期末员工人数 期末缴费人数 部分员工未缴费原因
10 人退休返聘，6 人新入职，2 人离
2020 年 453 347 职，27 人为境外子公司员工，61 人
自愿放弃缴纳
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上海众华律师事务所 律师工作报告
年份 期末员工人数 期末缴费人数 部分员工未缴费原因
10 人退休返聘，6 人新入职，2 人离
2020 年 453 347 职，27 人为境外子公司员工，61 人
自愿放弃缴纳
6 人退休返聘，3 人新入职，1 人离
2019 年 376 243 职，1 人村镇缴纳，36 人为境外子
公司员工，86 人自愿放弃缴纳
8 人退休返聘，7 人新入职，2 人离
2018 年 308 185 职，1 人村镇缴纳，105 人自愿放弃
缴纳
报告期内，发行人为大部分员工缴纳了社会保险和住房公积金，部分员工
未缴纳的原因主要是：（1）退休返聘，无需缴纳；（2）部分员工为新入职或
即将离职，当月未缴纳；（3）个别员工在村镇缴纳；（4）境外子公司员工未
在境内缴纳；（5）部分员工自愿放弃缴纳住房公积金。
根据有关社会保险主管部门、住房公积金主管部门出具的证明及境外子公
司的法律意见书，发行人及其子公司在报告期内不存在因违反社会保险、住房
公积金等方面的法律法规而被处罚的情形。
为进一步保障公司和员工利益，公司实际控制人卢小波、于清梵夫妇已出
具相关承诺，如发生需公司补缴社会保险、住房公积金的情况，由其承担相关
费用。
2. 核查程序及核查意见
本所律师查阅了主管部门的证明以及发行人及其子公司报告期内的社会保
险和住房公积金的缴纳凭证，访谈了发行人管理层，并网络查询了企查查、政
府部门官方网站等以了解发行人及其子公司报告期内社会保险和住房公积金的
缴纳情况。
经核查，本所律师认为，发行人报告期内为大部分员工缴纳了社会保险和
住房公积金，部分员工未缴纳的原因有其合理性，不存在因违反社会保险、住
房公积金等方面的法律法规而被处罚的情形；鉴于实际控制人已承诺承担如发
生的补缴金额，对发行人的持续经营不会造成重大影响。
（七） 关于发行人行业情况主要法律法规政策情况
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发行人是否披露发行人及其合并报表范围各级子公司从事生产经营活动所
必需的全部行政许可、备案、注册或者认证等，如是，发行人律师应当核查如
下事项，并发表明确意见：发行人及其合并报表范围各级子公司是否取得从事
生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等；已经取得的上述行
政许可、备案、注册或者认证等，是否存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大
法律风险或者存在到期无法延续的风险；如存在，是否会对发行人持续经营造
成重大不利影响。
针对上述问题，本所律师核查情况如下：
1. 公司及子公司的生产经营许可情况
详见本律师工作报告之“八、发行人的业务”之“（二） 发 行 人 的 业 务
资质”。
2. 公司的产品认证情况
详见本律师工作报告之“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标
准”之“（三） 发行人及其控股子公司的产品质量和技术监督标准”。
3. 核查程序及核查意见
本所律师查阅了公司及合并报表范围内各级子公司的《营业执照》和公司
章程，查阅了公司所取得的生产经营所取得的经营资质、行政许可、备案、认
证证书，现场走访发行人的生产经营场所，访谈了公司相关业务负责人，查阅
了工商主管部门出具的《合规证明》，通过网络查询发行人及其子公司是否存
在超越经营范围的情形。
经核查，本所律师认为，公司及合并报表范围内各级子公司均已取得从事
生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证，相关行政许可、备案、
注册或者认证不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者到期无法
延续的风险。
（八） 关于发行人主要客户情况
发行人招股说明书是否披露主要客户基本情况，如是，发行人律师应当核
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上海众华律师事务所 律师工作报告
查如下事项，并发表明确意见：主要客户（如前五大）的注册情况，是否正常
经营，发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其
关系密切的家庭成员是否与相关客户存在关联关系；是否存在前五大客户及其
控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制
人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜 的情形。
针对上述问题，本所律师核查情况如下：
1. 报告期内前五大客户情况
年度 序号 客户名称
1 八方电气（苏州）股份有限公司
2 中国建筑
2020 年度 3 GARD INC.SDN BHD
4 永创力（厦门）自动化科技有限公司
5 住方科技
1 八方电气（苏州）股份有限公司
2 北京日臻祥环保科技有限公司
2019 年度 3 永创力（厦门）自动化科技有限公司
4 GARD INC.SDN BHD
5 吉林省荣泽节能技术工程有限公司
1 永创力（厦门）自动化科技有限公司
2 安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司
2018 年度 3 京东集团
4 郑州宇通客车股份有限公司
5 GARD INC.SDN BHD
2. 报告期内前五大客户基本情况
（1） 八方电气（苏州）股份有限公司
企业名称 八方电气（苏州）股份有限公司（股票代码：603489.SH）
法定代表人 王清华
主要股东 王清华：40.50%
成立日期 2003 年 07 月 28 日
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上海众华律师事务所 律师工作报告
注册地址 苏州工业园区娄葑镇和顺路 9 号
注册资本 12,000 万元
研发组装生产电动车电机、办公自动化设备电机、家用电器设备电机、
电瓶车控制器、显示器、传感器、刹把、调速把、后衣架、磁盘；销
经营范围 售电机、电器产品、机械设备、电动车配件，控制器、充电器、动力
电池；从事生产所需零配件的进口和自产产品及电动自行车配件的出
口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2） 中国建筑（股票简称：中国建筑，股票代码：601668.SH）
中国建筑指处于其控制下的关联方，包括中国建筑一局（集团）有限公司、
中国建筑第八工程局有限公司、中建安装集团有限公司、中建三局第一建设工
程有限责任公司、中建五局第三建设有限公司等公司。
中国建筑是我国专业化经营历史最久、市场化经营最早、一体化程度最高
的投资建设集团，在房屋建筑工程、基础设施建设与投资、房地产开发与投资、
勘察设计等领域居行业领先地位。
（3） 住方科技
住方科技指处于其控制下的关联方，包括湖北住方科技有限公司、安徽住
方科技有限公司 2 家公司
①湖北住方科技有限公司
企业名称 湖北住方科技有限公司
法定代表人 周欢
主要股东 广东住方科技有限公司：100%
成立日期 2019 年 9 月 16 日
湖北省咸宁市赤壁市赤马港办事处南港大道湖北住方科技有限公司厂
注册地址
房等 13 处
注册资本 5,000 万元
浴屏风、淋浴门、建筑材料（不含危险化学品）、系统门窗和幕墙、
经营范围
玻璃制品、电子控制器、五金控制器及数据软件系统研发、设计、安
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装、生产、销售；建筑工程机械与设备、建筑模板租赁、机床设备、
数控系统、传动控制系统、门窗智能制造系统、生产线协同解决平台
研发及应用；自营和代理各类货物或技术进出口业务（国家法律法规
限定或禁止企业经营的除外）（涉及许可经营项目，应取得相关部门
许可后方可经营）
②安徽住方科技有限公司
企业名称 安徽住方科技有限公司
法定代表人 张向涛
主要股东 广东住方科技有限公司：100%
成立日期 2018 年 7 月 11 日
注册地址 马鞍山市博望区新市镇民主路 1 号 1-6 全部
注册资本 5,000 万元
铝型材及其配件、铝制品、建筑模板、爬模架、淋浴屏风、淋浴门、
建筑材料（不含危险化学品）、系统门窗和幕墙，不锈钢型材、玻璃
制品研发、设计、安装、生产、销售，建筑工程机械与设备、建筑模
经营范围 板租赁，机床设备、数控系统、运动控制系统、门窗智能制造系统、
生产线协同解决平台研发及应用，自营和代理各类货物或技术进出口
业务（国家法律法规限定或禁止企业经营的除外）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（4） 北京日臻祥环保科技有限公司
企业名称 北京日臻祥环保科技有限公司
法定代表人 白晓燕
主要股东 白晓燕：100%
成立日期 2015 年 4 月 15 日
注册地址 北京市海淀区东北旺南路 29 号院 3 号楼 1 层 1238 室
注册资本 200 万元
技术开发、技术咨询；软件开发；销售机械设备、五金交电、化工产
经营范围 品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑材料。（企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
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门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
（5） 永创力（厦门）自动化科技有限公司
企业名称 永创力（厦门）自动化科技有限公司
法定代表人 郑秋梅
主要股东 吴特雄：60%、郑秋梅：40%
成立日期 2013 年 2 月 5 日
中国（福建）自由贸易区试验区厦门片区高崎北路 420 号航空自贸广
注册地址
场 4 号楼第 4 层 401 单元
注册资本 500 万元
1、研发、销售、安装、维护及租赁：机械电子设备和输送设备（不含
电梯）；2、经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），
经营范围
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；3、批发、零售：
五金交电、设备零部件、金属材料和通讯器材。
（6） GARD INC. SDN. BHD.
企业名称 GARD INC. SDN. BHD.
国家 马来西亚
主要股东 TEE LIEN CHONG：50%、TEE LIAN HOE：50%
成立日期 2008 年 9 月 16 日
D-7-8, MEGAN AVENUE 1,189 JALAN TUN RAZAK, 50400 KUALA
注册地址
LUMPUR, WILAYAH PERSEKUTUAN, MALAYSIA.
注册资本 100 万马来西亚林吉特
TRADING ROOM VENTILATORS AND FOOD WASTE DISPOSAL
主要业务
DISPENSERS（经营房间通风设备及厨余垃圾处理设备）
（7） 吉林省荣泽节能技术工程有限公司
企业名称 吉林省荣泽节能技术工程有限公司
法定代表人 吕晶晶
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主要股东 吕晶晶：100%
成立日期 2014 年 10 月 23 日
长春市南关区幸福街与乙二路交汇、恒大御景（一期）2 幢 2 单元 123
注册地址
房
注册资本 600 万元
燃气设备、燃气用具、燃气锅炉、空气制冷设备末端产品、自控设备、
机电设备、环境保护专业设备、办公自动化设备的销售、安装、调试、
改造、维修及技术咨询与服务；节能产品和节能设备的研发及销售；
经营范围 批发零售：电锅炉、PPR 管道及管件、塑料排水检查井、HDPE 双壁
波纹管、HDPE 井筒专用缠绕管、金属材料、建筑装饰材料、暖通器
材及辅助材料、管道系统的设计及安装、维修，货物及技术的进出口
贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（8） 安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司
企业名称 安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司（股票代码：002541.SZ）
法定代表人 王军民
主要股东 商晓波：37.46%、邓烨芳：10.95%
成立日期 2002 年 9 月 19 日
注册地址 安徽省合肥市双凤工业区
注册资本 52,371.8853 万元
钢结构、彩板制作、安装；新型建材生产、销售；起重机械的制造、
安装、改造、维修；门、建筑外窗生产、安装、销售；金属标准件、
机械配件、五金件、电器配件、塑料制品生产、加工、销售；焊接材
经营范围 料生产、销售；钢结构设计；立体车库生产、销售；钢结构成套设备、
自动焊接切割设备研发、制造、销售；装配式建筑技术转让；普通道
路货物运输（除危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
（9） 京东集团
京东集团指指京东集团及处于其控制下的关联方，包括天津京东海荣贸易
有限公司、杭州京东惠景贸易有限公司、江苏京东海元贸易有限公司、厦门京
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上海众华律师事务所 律师工作报告
东东和贸易有限公司、广州晶东贸易有限公司、北京京邦达贸易有限公司北京
分公司、北上海圆迈贸易有限公司、西安华讯得贸易有限公司等公司。
京东集团定位于“以供应链为基础的技术与服务企业”，为大型综合型电
商平台，核心业务为零售、数字科技、物流、技术服务四大板块，在美国纳斯
达克证券交易所上市。
（10） 郑州宇通客车股份有限公司
企业名称 郑州宇通客车股份有限公司（股票代码：600066.SH）
法定代表人 汤玉祥
主要股东 郑州宇通集团有限公司：37.19%
成立日期 1997 年 1 月 8 日
注册地址 郑州市管城区宇通路
注册资本 221,393.9223 万元
经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研
所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业
务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；改装汽车、挂车、
客车及配件附件、客车底盘、信息安全设备、智能车载设备的设计、
生产与销售；机械加工、汽车整车及零部件的技术开发、转让、咨询
与服务；通用仪器仪表制造与销售；质检技术服务；摩托车、旧车及
配件、机电产品、五金交电、百货、互联网汽车、化工产品（不含易
燃易爆化学危险品）、润滑油的销售；汽车维修（限分支机构凭证经
经营范围 营）；住宿、饮食服务（限其分支机构凭证经营）；普通货运；仓储
（除可燃物资）；租赁业；旅游服务；公路旅客运输；县际非定线旅
游、市际非定线旅游；软件和信息技术，互联网平台、安全、数据、
信息服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话
信息服务和互联网信息服务）；经营第Ⅱ类、第Ⅲ类医疗器械（详见
许可证）；保险兼业代理；对外承包工程业务；工程（建设及）管理
服务；新能源配套基础设施的设计咨询、建设及运营维护；通讯设备、
警用装备、检测设备的销售；计算机信息系统集成。涉及许可经营项
目，应取得相关部门许可后方可经营
注：以上主要客户基本信息来自全国企业信用信息公示系统网站、企查查网站、中国信保资信平台、客户
官方网站或定期报告查询
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发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切
的家庭成员与前五大客户不存在关联关系，不存在前五大客户及其控股股东、
实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家
庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
3. 核查程序及核查意见
本所律师查阅了发行人报告期内各期销售明细表并进行适当分析，通过国
家企业信息公示系统、企查查等互联网工具核查主要客户的基本情况、注册情
况和信用信息等，通过实地走访或视频访谈的方式了解重要客户基本信息、经
营情况、与发行人的交易起始时间、交易内容和金额、回款情况售等并取得了
经客户确认的关联关系确认函，通过函证取得重要客户的回函以确认交易金额
的真实性、准确性。
经核查，本所律师认为，发行人主要客户均为合法存续、正常经营，与发
行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切
的家庭成员不存在关联关系；发行人前五大客户及其控股股东、实际控制人不
存在系发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员
等可能导致利益倾斜的情形。
（九） 关于发行人主要供应商情况
发行人招股说明书是否披露主要供应商基本情况，如是，发行人律师应当
核查如下事项，并发表明确意见：发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否与相关供应商存在关联关系；
是否存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、
前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
针对上述问题，本所律师核查情况如下：
1. 报告期内前五大供应商情况
年度 序号 供应商名称
1 上海德重科技有限公司
2020 年度
2 江苏锦绣铝业有限公司
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年度 序号 供应商名称
3 上海三信自动化工程有限公司
4 诺德（中国）传动设备有限公司
5 上海吾利不锈钢制品有限公司
1 上海德重科技有限公司
2 江苏锦绣铝业有限公司
2019 年度 3 上海三信自动化工程有限公司
4 诺德（中国）传动设备有限公司
5 上海微源机械设备有限公司
1 上海德重科技有限公司
2 上海三信自动化工程有限公司
2018 年度 3 诺德（中国）传动设备有限公司
4 江苏锦绣铝业有限公司
5 上海吾利不锈钢制品有限公司
2. 报告期内前五大供应商基本情况
（1） 上海德重科技有限公司
企业名称 上海德重科技有限公司
法定代表人 吴东晓
主要股东 吴东晓：90%、王晓宇：10%
成立日期 2003 年 1 月 6 日
注册地址 上海市长阳路 235 号 845 室
注册资本 2,000 万元
自动化控制，机电一体化，计算机、建筑材料领域内的技术开发、技
术转让、技术咨询、技术服务，销售自动化控制设备，机电一体化设
经营范围 备，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品），
建筑材料，建筑装潢材料，木制品，从事货物及技术的进出口业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2） 江苏锦绣铝业有限公司
企业名称 江苏锦绣铝业有限公司
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法定代表人 戴祖军
主要股东 戴祖军：94%、倪福民：2%、郑寒福：2%、王震：2%
成立日期 2001 年 1 月 19 日
注册地址 无锡惠山经济开发区玉祁配套区（玉东）
注册资本 5,000 万元
铝合金型材的制造、加工及销售；铝合金门窗、门窗配件、五金配件、
经营范围 金属材料、化工原料（不含危险品）的销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（3） 上海三信自动化工程有限公司
企业名称 上海三信自动化工程有限公司
法定代表人 蒋朝华
窦光烈：62%、窦亦鸣：15%、蒋朝华：10%、王云：8%、朱旭东：
主要股东
5%
成立日期 2002 年 3 月 1 日
注册地址 上海市嘉定区嘉罗公路 1661 弄 12 号 101 室 JT1945
注册资本 1,000 万元
许可项目：各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）一般项目：机电设备、五金交电、办公用品、建材、装潢
材料、百货、针纺织品、电脑、化工原料（除危险化学品、监控化学
经营范围
品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金属材料（除贵金
属）的销售，工业自控设备（除特种设备）的安装、调试、维修，会
务服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
（4） 诺德（中国）传动设备有限公司
企业名称 诺德（中国）传动设备有限公司
法定代表人 Ullrich Kuchenmeister
主要股东 Getriebebau NORD GmbH Co. KG：100%
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成立日期 2004 年 3 月 24 日
注册地址 苏州工业园区长阳街 510 号
注册资本 1,500 万美元
研发、生产及组装各式减速机、减速箱、电机、变频器、伺服控制设
备及其相关零部件，销售本公司所生产的产品并提供相关售后服务；
经营范围 从事本公司生产产品的同类商品的批发、佣金代理、进出口及相关配
套业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（5） 上海微源机械设备有限公司
企业名称 上海微源机械设备有限公司
法定代表人 陈其
主要股东 陈其：80%、陈歆：20%
成立日期 2001 年 5 月 24 日
注册地址 上海市松江区新飞路 499 号 1 幢 1 层
注册资本 50 万元
金切、锻压机床生产，五金、电子元件、机械零件加工，机电产品维
经营范围 修服务（除特种），机电设备、纺织品、五金交电、电子元件批发零
售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（6） 上海吾利不锈钢制品有限公司
企业名称 上海吾利不锈钢制品有限公司
法定代表人 刘小华
主要股东 刘小华：70%、蔡长群：30%
成立日期 2009 年 7 月 1 日
注册地址 宝山区河曲路 118 号 122 室
注册资本 50 万元
不锈钢制品、水箱、栏杆、扶手加工、安装、销售；金属制品、金属
经营范围
材料加工、销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
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上海众华律师事务所 律师工作报告
展经营活动】
注：以上主要供应商基本信息来自全国企业信用信息公示系统网站、企查查网站或供应商官方网站查询
发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切
的家庭成员与前五大供应商不存在关联关系，不存在前五大供应商及其控股股
东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密
切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
3. 核查程序及核查意见
本所律师通过国家企业信息公示系统、企查查等互联网工具核查主要供应
商的基本情况、注册情况和信用信息等；通过实地走访或视频访谈，了解重要
供应商基本信息、经营情况、与发行人的交易起始时间、交易内容和金额、回
款情况、是否实现最终销售等，并了解供应商的实际控制人及关键经办人员与
发行人是否存在关联关系；通过函证，取得重要供应商的回函，以确认交易金
额的真实性、准确性。分析发行人是否对某供应商有依赖。
经核查，本所律师认为，发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关供应商不存在关联关系，不
存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前
股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（十） 关于发行人主要资产构成情况
是否存在对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利、特许经营权、
非专利技术等无形资产，如是，发行人律师应当核查如下事项，并发表明确意
见：资产的内容和数量等基本情况，发行人是否合法取得并拥有资产的所有权
或使用权，资产是否在有效的权利期限内，是否存在抵押、质押或优先权等权
利瑕疵或限制，是否存在许可第三方使用等情形。
针对上述问题，本所律师核查情况如下：
1. 发行人主要资产构成情况
详见本律师工作报告之“十、发行人的主要财产”。
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上海众华律师事务所 律师工作报告
2. 核查程序及核查意见
本所律师查阅了发行人报告期内拥有的不动产权证书、商标证书、专利证
书、软件著作权证书，查阅了国家知识产权局出具的专利登记簿副本及商标档
案，查阅了中国版权保护中心出具的软件著作权登记概况查询结果，并通过中
国及多国专利审查信息查询网站、中国商标网、中国版权保护中心国家版权登
记门户网等查询发行人的商标、专利、软件著作权的法律状态及取得情况。
经核查，本所律师认为，发行人及子公司目前共拥有9项不动产权、17项商
标、93项专利、8项软件著作权，且合法取得并拥有上述无形资产的所有权或使
用权；上述无形资产均在有效的权利期限内，且不存在抵押、质押或优先权等
权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等情形。
（十一） 关于发行人违法违规的情况
报告期内发行人及其合并报表范围各级子公司是否存在违法违规行为，如
是，发行人律师应当核查相关违法行为是否构成重大违法行为，是否对发行人
的持续经营产生重大不利影响，发行人是否已采取整改或者补救措施，是否会
构成发行人首发的法律障碍，并发表明确意见。
针对上述问题，本所律师核查情况如下：
1. 发行人报告期内违法违规情形
报告期内，发行人的子公司欧比特存在2起行政处罚，具体情况详见本律师
工作报告之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一） 发行人 及其 子公司
涉及重大诉讼、仲裁或行政处罚情况”。
2. 核查程序及核查意见
本所律师查阅了主管部门的证明以及发行人及其子公司报告期内的营业外
支出明细，访谈了发行人管理层，并网络查询了企查查、政府部门官方网站等
以了解发行人及其子公司报告期内违法违规情形；查阅了行政处罚决定书以及
罚款缴纳凭证，并查询相关法律法规，以判断相关违法行为是否构成重大违法
行为。
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上海众华律师事务所 律师工作报告
经核查，本所律师认为，上述违法行为不构成重大违法行为，对发行人的
持续经营不存在重大不利影响，上述行政处罚的罚款均已足额缴纳，发行人已
进行整改规范，不会构成发行人本次发行上市的法律障碍。
（十二） 关于发行人与关联方共同投资情况
发行人在经营中是否存在与其控股股东、实际控制人或董事、监事、高级
管理人员的相关共同投资行为，如是，发行人律师应按照《创业板股票首次公
开发行上市审核问答》问题20的相关规定，核查发行人与上述主体共同设立公
司的背景、原因和必要性，发行人出资是否合法合规、出资价格是否公允；如
公司共同投资方为董事、高级管理人员及其近亲属，公司是否符合《公司法》
第148条规定，并发表明确意见。
针对上述问题，本所律师核查情况如下：
1. 发行人与关联方共同投资情况
（1） 基本情况
2014年8月，发行人与关联方卢小波共同参与投资设立了上海雍健投资管理
中心（有限合伙），注册资本1,300万元，其中，执行事务合伙人上海康洪投资
管理有限公司出资50万元、持有3.85%份额；公司出资200万元、持有15.38%份
额；卢小波出资100万元、持有7.69%份额。发行人出资价格1元/出资额，与其
他合伙人一致，具有公允性。
2019年7月，上海雍健投资管理中心（有限合伙）全体合伙人表决通过《注
销决定》，基于企业经营不善，同意解散上海雍健投资管理中心（有限合伙），
并于2019年12月完成注销程序。
（2） 如公司共同投资方为董事、高级管理人员及其近亲属，公司是否符合
《公司法》第 148 条规定
上海雍健投资管理中心（有限合伙）设立时，卢小波担任公司总经理，持
有公司50%股份，为公司控股股东，其配偶于清梵持有公司10%股份，两者合计
控制公司60%股份，为公司实际控制人。发行人与卢小波共同投资事项经过有限
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上海众华律师事务所 律师工作报告
公司股东会决定，符合《公司法》第148条规定，不存在违反公司章程的规定或
者未经股东会、股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易的情形。
2. 核查程序及核查意见
本所律师查阅了上海雍健投资管理中心（有限合伙）的工商登记资料、合
伙协议、注销文件、财务报表、审计报告、银行流水等，访谈了发行人管理层，
查询核对了相关法律法规，以核查发行人与关联方共同设立公司的原因、发行
人出资的合法合规性、出资价格的公允性，以及是否符合《公司法》第148条规
定。
经核查，本所律师认为，发行人与关联方共同设立公司原因具有合理性，
发行人出资合法合规、出资价格公允，符合《公司法》第148条规定。
（十三） 关于发行人税收优惠情况
报告期内发行人是否存在将依法取得的税收优惠计入经常性损益、税收优
惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴等情形，如是，发行人律师应按照《首
发业务若干问题解答》问题30的相关规定进行核查，关注税收优惠期或补贴期
及其未来影响，分析发行人对税收政策的依赖程度和对未来经营业绩、财务状
况的影响，并在《律师工作报告》中发表明确意见。
针对上述问题，本所律师核查情况如下：
1. 税收优惠基本情况
报告期内，公司享受软件产品增值税即征即退、高新技术企业和小微企业
等税收优惠，合计税收优惠金额分别为905.74万元、905.18万元和865.52万元，
占利润总额的比例分别为12.28%、11.93%和11.61%。报告期内，公司税收优惠
占利润总额的比例较小，对公司财务状况和经营成果影响较小。
2. 核查程序及核查意见
本所律师查阅了公司享受的税收优惠政策文件、高新技术企业证书、软件
产品证书等证明文件；获取了其他收益明细账、所得税纳税申报表及汇算清缴
报告等相关文件，检查税收优惠相关金额；与高管人员沟通，了解税收优惠的
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上海众华律师事务所 律师工作报告
具体情况及未来可持续性。
经核查，本所律师认为，报告期内，公司税收优惠占利润总额的比例较小，
对公司财务状况和经营成果影响较小。
（十四） 关于发行人募集资金情况
发行人招股说明书是否披露募集资金的投向，如发行人已确定募集资金投
资的具体项目的，发行人律师应当核查募投项目是否与发行人的现有主营业务、
生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配，对发行
人生产、经营模式的改变及风险，对发行人未来期间财务状况的影响，并结合
发行人产能消化能力、资金需求、资金投向等情况说明募投项目的必要性、合
理性和可行性，还应核查发行人是否建立募集资金专项存储制度，是否存放于
董事会决定的专项账户，募投项目是否符合国家产业政策、环境保护、土地管
理以及其他法律、法规和规章的规定，募投项目实施后是否不新增同业竞争，
不对发行人的独立性产生不利影响，并就上述事项在《律师工作报告》中发表
明确意见。
针对上述问题，详见本律师工作报告之“十八、募集资金的运用”。
本所律师核查了募集资金投资项目的可行性研究报告、履行的备案和核准
情况及公司的董事会、股东大会决议，查阅了公司《募集资金管理制度》，通
过对发行人现有生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力与募投项目预
期情况进行对比，结合公司的主营业务和发展目标，对募投项目的必要性、合
理性和可行性进行分析；查阅了产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、
法规和规章的规定。
经核查，本所律师认为，发行人募投项目与现有主营业务、生产经营规模、
财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配；募投项目具有必要性、
合理性和可行性；发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于专
用账户集中管理；募投项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他
法律、法规和规章的规定；募投项目实施后不新增同业竞争，不会对发行人独
立性产生不利影响。
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（十五） 关于发行人重大合同情况
发行人报告期内是否存在具有重要影响的已履行和正在履行的合同，如是，
发行人律师应当核查上述合同形式和内容是否合法，是否履行了内部决策程序，
是否存在无效、可撤销、效力待定的情形，是否办理了批准登记手续，合同的
履行情况和履行可能性，是否存在重大法律风险，因不能履约、违约等事项对
发行人产生或可能产生的影响，并发表意见。
针对上述问题，详见本律师工作报告之“十一、发行人的重大债权债务”
之“（一）重大合同”。
本所律师查阅了发行人报告期末正在履行的重大销售、采购合同，借款合
同、担保合同及工程施工合同。
本所律师查阅了发行人上述重大合同签署时有效的公司章程及相关内部控
制制度，并经本所律师访谈发行人业务负责人，发行人上述重大合同中，销售、
采购、工程施工合同无需履行特殊的内部决策程序，借款合同等由董事会审议
通过 。发行人重大合同不涉及需要办理批准登记手续。
经核查，本所律师认为，发行人上述重大合同的形式与内容符合相关法律、
法规的规定，已按照合同签订时有效的公司章程及相关内部控制制度履行内部
决策程序，不存在无效、可撤销、效力待定的情形。报告期内重大合同均按其
合同约定正常履行，不存在重大法律风险，不存在因不能履约、违约等事项对
发行人产生或可能产生的影响。
二十三、 结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人的主体资格合法，本次发行及上市的批
准和授权经2020年第一次临时股东大会决议通过后有效。发行人本次发行上市
符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》等法律、法规、和规范性文件的
有关规定，符合股票发行上市条件。发行人本次发行及上市尚需获得深圳证券
交易所的审核通过和中国证监会的注册同意。
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上海众华律师事务所 律师工作报告
本律师工作报告正本一式伍份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所
公章后生效。
（以下为签署页，无正文）
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（此页无正文，为《上海众华律师事务所关于开勒环境科技（上海）股份有限
公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》之签字盖章页）
上海众华律师事务所 负 责 人：_______________
薛国财
经办律师：________________
周 伟
________________
方航娟
日期： 年 月 日
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