上海众华律师事务所
关 于
开勒环境科技（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
上海市四川北路 1717 号嘉杰国际广场 26 楼
电话：021-62101316 传真：021-62103539 邮编：200080
网址：http:--www.winzonelaw.com
二〇二一年三月
上海众华律师事务所 补充法律意见书（三）
上海众华律师事务所
关于开勒环境科技（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
致：开勒环境科技（上海）股份有限公司
上海众华律师事务所（以下简称“本所”）受开勒环境科技（上海）股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任公司本次首次公开发
行股票并上市事宜（以下简称本次“发行上市”）的专项中国法律顾问并出具
法律意见。
本所已依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件
的规定为公司本次发行上市出具了《上海众华律师事务所关于开勒环境科技
（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以
下简称“《法律意见书》”）、《上海众华律师事务所关于开勒环境科技（上海）
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称
“《律师工作报告》”）、《上海众华律师事务所关于开勒环境科技（上海）股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一》（以下简
称“《补充法律意见书（一）》”）、《上海众华律师事务所关于开勒环境科技（上
海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二》
（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）并作为法定文件随发行人本次发行上
市的其他申请材料一起上报至深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
本所律师根据深交所于 2021 年 1 月 25 日出具的审核函（2021）010148 号
《关于开勒环境科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
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上海众华律师事务所 补充法律意见书（三）
申请文件的第三轮审核问询函》（以下简称“《三轮审核问询函》”）提及的相关
法律事项，本所特出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见
书（一）》、《补充法律意见书（二）》的补充，并构成前述文件不可分割的组成
部分。本所在前述文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律
意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语释义与前述文件中有关
用语释义的含义相同；前述文件与本补充法律意见书不一致的，以本补充法律
意见书为准。
本补充法律意见书仅供公司本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为本次发行上市申请
所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书如下：
3-2
上海众华律师事务所 补充法律意见书（三）
第一部分 对《三轮审核问询函》的回复
问题 1 关于关联方认定及关联交易
审核问询回复显示，发行人关于关联交易的结论为“除招股说明书已披露
的关联交易外，发行人的关联方与发行人及其实际控制人、董监高、核心技术
人员、主要客户、供应商及主要股东之间不存在其他与发行人经营相关的资金、
业务往来”。此外，发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投
资、兼职的企业较多。
请发行人：
（1）补充披露是否严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及
本所的有关规定披露关联方和关联交易；
（2）补充披露发行人的关联方与发行人及其实际控制人、董监高、核心技
术人员、主要客户、供应商及主要股东之间是否存在除经营相关以外的其他资
金、业务往来，如是，请详细披露相关资金、业务往来的具体情况、背景及商
业合理性；
（3）补充披露发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资、
兼职的企业报告期内与发行人是否存在资金、业务往来，若存在，请披露相关
交易的具体情况，商业合理性以及定价公允性，以及未将其按照关联交易进行
披露的原因及合理性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
【核查程序】
就上述问题，本所律师的主要核查过程及核查方法如下：
1、参照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及深交所的有关规定认
定关联方，查阅了发行人实际控制人、董监高、核心技术人员、主要股东出具
的关联自然人调查表，网络查询了关联方的企业信用信息；
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上海众华律师事务所 补充法律意见书（三）
2、访谈了发行人关联方、主要客户和供应商，查阅了发行人及其实际控制
人、董监高、核心技术人员的银行流水，了解发行人关联方与发行人及其实际
控制人、董监高、核心技术人员、主要客户、供应商及主要股东之间是否存在
除经营相关以外的其他资金、业务往来；
3、访谈了卢小波、于清梵、熊炜、刘小亮、邢田、金媛，查阅了其出具的
声明、承诺等文件，核查了前述人员的银行流水，访谈了相关人员并取得书面
确认文件；
4、查阅了发行人出具的确认书、全部银行账户流水，访谈了发行人董事、
监事、高级管理人员及其他核心人员并网络查询其对外投资、兼职情况，了解
发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员报告期内对外投资、兼职的
企业情况及与发行人是否存在资金、业务往来。
【核查内容及意见】
一、补充披露是否严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及
本所的有关规定披露关联方和关联交易
发行人已在《招股说明书（申报稿）》之“第七节 公司治理与独立性”之
“九、关联方及关联关系”及“十、关联交易” 中披露了关联方和关联交易情
况。
经核查，发行人已经严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会
及深交所的有关规定完整、准确地披露了关联方和关联交易。
二、补充披露发行人的关联方与发行人及其实际控制人、董监高、核心技
术人员、主要客户、供应商及主要股东之间是否存在除经营相关以外的其他资
金、业务往来，如是，请详细披露相关资金、业务往来的具体情况、背景及商
业合理性
经核查，除招股说明书已披露的关联交易外，发行人的关联方与发行人及
其实际控制人、董监高、核心技术人员、主要客户、供应商及主要股东之间不
存在其他与发行人经营相关的资金、业务往来。
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上海众华律师事务所 补充法律意见书（三）
报告期内，发行人的关联方与发行人及其实际控制人、董监高、核心技术
人员、主要客户、供应商及主要股东之间除经营相关以外的其他资金、业务往
来情况如下：
（一）发行人关联方与发行人、发行人主要客户、供应商及主要股东不存
在除经营相关以外的其他资金、业务往来。
（二）发行人关联方与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员存在除
经营相关以外的其他资金、业务往来，具体情况如下：
1.发行人实际控制人、董监高、核心技术人员与其父母、配偶等家庭成员间
存在用于日常生活的资金往来。
2. 公司董事肖勇政及监事陆蓉青系由传化控股提名，肖勇政及陆蓉青与发
行人关联方传化控股及传化集团下属其他被认定为发行人关联方的企业间存在
经营相关以外的资金、业务往来，该资金、业务往来系与传化集团相关，不涉
及发行人。
3. 发行人关联方与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员间存在除经
营相关以外大额（指单笔人民币 10 万元以上）的其他资金、业务往来。
（1）卢小波、于清梵与熊炜报告期内除经营相关以外大额的资金往来
序 发行人实控人卢小波、于清梵的账户流向 交易对手
发生时间 资金往来背景
号 流出（万元） 流入（万元） 身份
卢小波向熊炜借款 50 万
1 2017.09.28 - 50
元用于临时资金周转
因熊炜付房屋尾款需要，
2 2018.03.20 100 -
熊炜：发 卢小波还款 100 万元
行人持股 卢小波向熊炜借款 35 万
3 2018.04.13 - 35
5% 以 上 股 元以用于临时资金周转
4 2018.08.10 100 - 东、董事、 于清梵代卢小波归还借款
5 2018.08.13 20 - 总经理 120 万元
卢小波向熊炜借款 50 万
6 2019.08.12 - 50
元用于临时资金周转
7 2019.11.29 100 - 卢小波归还 100 万元借款
根据对卢小波、于清梵、熊炜的访谈以及卢小波、于清梵、熊炜报告期内
的银行流水明细，卢小波、于清梵与熊炜报告期内存在资金往来，主要系用于
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上海众华律师事务所 补充法律意见书（三）
临时资金周转及购置房屋等。
根据卢小波、于清梵、熊炜于 2017 年 12 月 6 日签订的《借款确认书》，
双方存在多笔借款，截至 2017 年 12 月 6 日，甲方卢小波、于清梵尚欠乙方熊
炜合计 235 万元。此后卢小波、于清梵与熊炜发生数笔借款往来，卢小波、于
清梵累计新借 85 万元，累计还款 320 万元，报告期内卢小波、于清梵已偿清借
款。根据卢小波、于清梵、熊炜于 2021 年 1 月 27 日出具的声明，双方借款已
经结清，不存在任何争议，上述资金往来均具有真实背景。
经核查卢小波、于清梵、熊炜的银行流水明细及卢小波、于清梵、熊炜出
具的承诺，上述资金往来均与发行人业务无关，不涉及发行人客户及供应商，
不存在商业贿赂，不存在体外资金循环形成销售回款，不存在为发行人承担成
本费用或输送利益的情形。
综上，上述资金往来具有真实背景，具有合理性。
（2）卢小波、于清梵与金媛报告期内除经营相关以外大额的资金往来
序 卢小波、于清梵的账户流向 交易对手
发生时间 资金往来背景
号 流出（万元） 流入（万元） 身份
1 2018.09.12 50.00 - 金媛：发 卢小波、于清梵需缴纳发
2 2018.09.12 50.00 - 行人董事 行人股权转让、转增股本
3 2018.09.12 72.27 - 会秘书、 涉及的个人所得税共 239
4 2019.10.17 45.00 - 财务负责 万元，转账给金媛让其代
5 2020.06.22 21.73 - 人 为缴纳
根据对卢小波、于清梵、金媛的访谈以及卢小波、于清梵、金媛报告期内
的银行流水明细以及缴税明细，卢小波、于清梵与金媛报告期内存在资金往来，
系代为缴纳个税。
经核查金媛的银行流水明细、缴税明细及卢小波、于清梵、金媛出具的声
明及承诺，上述资金往来具有真实背景，均与公司业务无关，不涉及公司客户
及供应商，不存在商业贿赂，不存在体外资金循环形成销售回款，亦不存在为
发行人承担成本费用或输送利益的情形。
综上，上述资金往来具有真实背景，具有合理性。
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上海众华律师事务所 补充法律意见书（三）
（3）于清梵与刘小亮报告期内除经营相关以外大额的资金往来
序 于清梵的账户流向 交易对手
发生时间 资金往来背景
号 流出（万元） 流入（万元） 身份
1 2018.08.22 30 - 刘小亮借款用于购置房屋
刘小亮：
2 2018.12.29 - 15 刘小亮还款
发行人副
3 2019.08.16 - 10 刘小亮还款
总经理
4 2020.02.10 - 5 刘小亮还款
根据对于清梵、刘小亮的访谈以及于清梵、刘小亮报告期内的银行流水明
细，于清梵与刘小亮报告期内存在资金往来，刘小亮向于清梵借款 30 万元用于
购置房屋。
根据于清梵、刘小亮 2021 年 1 月 27 日出具的声明及银行流水 明细，报
告期内刘小亮已偿清 30 万元借款，截至声明出具日，双方借款已经结清，上述
资金往来均具有真实背景。
经核查于清梵、刘小亮的银行流水明细及于清梵、刘小亮出具的承诺，上
述资金往来均与公司业务无关，不涉及公司客户及供应商，不存在商业贿赂，
不存在体外资金循环形成销售回款，亦不存在为发行人承担成本费用或输送利
益的情形。
综上，上述资金往来具有真实背景，具有合理性。
（4）熊炜与邢田报告期内除经营相关以外大额的资金往来
序 熊炜的账户流向 交易对手
发生时间 资金往来背景
号 流出（万元） 流入（万元） 身份
邢田：发
行 人 董
1 2020.05.14 20 - 邢田借款用于购置房屋
事、副总
经理
根据对熊炜、邢田的访谈以及熊炜、邢田报告期内的银行流水明细，熊炜
与邢田报告期内存在资金往来，系邢田向熊炜借款 20 万元用于购置房屋。
根据熊炜、邢田 2021 年 1 月 27 日出具的声明及银行流水明细，邢田已于
2020 年 7 月偿清 20 万元借款。截至声明出具日，双方借款已结清，上述资金往
来均具有真实背景。
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上海众华律师事务所 补充法律意见书（三）
经核查熊炜、邢田的银行流水明细及熊炜、邢田出具的承诺，上述资金往
来均与公司业务无关，不涉及公司客户及供应商，不存在商业贿赂，不存在体
外资金循环形成销售回款，不存在为发行人承担成本费用或输送利益的情形。
综上，上述资金往来具有真实背景，具有合理性。
（5）熊炜与金媛报告期内除经营相关以外大额的资金往来
序 熊炜的账户流向 交易对手
发生时间 资金往来背景
号 流出（万元） 流入（万元） 身份
1 2018.09.12 100.00 - 金媛：发
熊炜需缴纳发行人股权转
2 2018.09.12 14.85 - 行人董事
让、转增股本涉及的个人
3 2019.10.17 30.00 - 会秘书、
所得税共 157.83 万元，转
财务负责
4 2020.06.22 12.98 - 账给金媛让其代为缴纳
人
根据对熊炜、金媛的访谈以及熊炜、金媛报告期内的银行流水明细及缴税
明细，熊炜与金媛报告期内存在资金往来，系代为缴纳个税。
经核查金媛的银行流水明细及熊炜、金媛出具的声明及承诺，上述资金往
来具有真实背景，均与公司业务无关，不涉及公司客户及供应商，不存在商业
贿赂，不存在体外资金循环形成销售回款，亦不存在为发行人承担成本费用或
输送利益的情形。
综上，上述资金往来具有真实背景，具有合理性。
除上述情形外，报告期内，发行人的关联方与发行人及其实际控制人、董
监高、核心技术人员、主要客户、供应商及主要股东之间不存在除经营相关以
外的其他资金、业务往来。
三、补充披露发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资、
兼职的企业报告期内与发行人是否存在资金、业务往来，若存在，请披露相关
交易的具体情况，商业合理性以及定价公允性，以及未将其按照关联交易进行
披露的原因及合理性
截至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员及其他
核心人员对外投资的企业情况如下：
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上海众华律师事务所 补充法律意见书（三）
注册资本 出资金额
姓名 本公司职务 对外投资企业 持股比例
（万元） （万元）
纳巨机器人（上海）有限公司 1,000 850 85.00%
上海彩果电子商务有限公司 5,000 500 10.00%
卢小波 董事长
上海仓每创业投资合伙企业（有限合伙） 150 9.9 6.60%
上海佳璇商务咨询合伙企业（有限合伙） 1,300 69.54 5.35%
董事、总经
熊炜 共青城睿博投资管理合伙企业（有限合伙） 400 237 59.25%
理
董事、副总
邢田 共青城睿博投资管理合伙企业（有限合伙） 400 40 10.00%
经理
上海境泽股权投资管理有限公司 200 14 7.00%
甘肃国投传化基金管理有限公司 500 40 8.00%
肖勇政 董事
宁波定优企业管理合伙企业（有限合伙） 931 531.07 57.04%
北京恩吉威科技股份有限公司 2,421.96 15.17 0.63%
何刚 独立董事 上海布徕顿商务咨询事务所（有限合伙） 100 40 40.00%
李宏涛 监事会主席 共青城睿博投资管理合伙企业（有限合伙） 400 22 5.50%
陆蓉青 监事 宁波定优企业管理合伙企业(有限合伙) 931 266 28.57%
职工代表监
孙凯 共青城睿博投资管理合伙企业（有限合伙） 400 8 2.00%
事
刘小亮 副总经理 共青城睿博投资管理合伙企业（有限合伙） 400 18 4.50%
董事会秘
金媛 书、财务负 共青城睿博投资管理合伙企业（有限合伙） 400 24 6.00%
责人
截至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员及其他
核心人员兼职的企业情况如下：
本公司职 兼职情况
姓名
务 单位名称 职务
浙江开勒环保设备有限公司 执行董事、经理
卢小波 董事长 纳巨机器人（上海）有限公司 执行董事、总经理
上海彩果电子商务有限公司 监事
浙江开勒环保设备有限公司 监事
董事、总
熊炜 先勒动力控制技术（上海）有限公司 执行董事
经理
共青城睿博投资管理合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人
传化控股集团有限公司 董事、常务副总裁
肖勇政 董事 上海境泽股权投资管理有限公司 总经理
无锡恩吉威新能源有限公司 执行董事
王帅 董事 上海康达卡勒幅医疗科技有限公司 董事
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上海众华律师事务所 补充法律意见书（三）
新安洁环境卫生股份有限公司 董事
成都国恒空间技术工程有限公司 董事
福建龙马污泥处置科技有限公司 董事
上海集家网电子商务有限公司 监事
施潇勇 独立董事
昆山特佳高美绿能科技有限公司 监事
苗彬 独立董事 中国人民大学 教授
何刚 独立董事 上海集赢智能科技有限责任公司 财务总监
陆蓉青 监事 传化控股集团有限公司 审计总监
根据发行人的书面确认、全部银行账户流水明细及对发行人董事、监事、
高级管理人员及其他核心人员的访谈确认，除发行人合并财务报表范围内母子
公司间的资金、业务往来及发行人向股东定优管理、共青城睿博、传化控股的
分红外，发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资、兼职的
其他企业在报告期内与发行人不存在资金、业务往来。
问题 2 关于对赌协议
审核问询回复显示，2020 年 6 月 30 日，传化控股与卢小波、于清梵、熊炜
以及发行人签订《关于解除<补充协议>相关条款的协议》，解除了“业绩承诺
及估值调整”、“投资者特别权利条款的有条件恢复”等条款。
请发行人根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
等相关规定，补充披露《关于解除<补充协议>相关条款的协议》的具体内容、
是否仅对《补充协议》的部分条款进行解除及其具体依据，并进一步分析披露
对赌协议对发行人可能存在的影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
【核查程序】
就上述问题，本所律师的主要核查过程及核查方法如下：
1、查阅了发行人、传化控股、卢小波、于清梵、熊炜签订的《开勒环境科
技（上海）股份有限公司之增资协议书之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）；
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上海众华律师事务所 补充法律意见书（三）
2、查阅了发行人、传化控股、卢小波、于清梵、熊炜签订的《关于解除<
传化控股集团有限公司与卢小波、于清梵、熊炜关于开勒环境科技（上海）股
份有限公司之增资协议书之补充协议>相关条款的协议》；
3、查阅了天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审【2020】5648
号《审计报告》；
4、查阅了深证上审【2020】357 号《关于受理开勒环境科技（上海）股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的通知》。
【核查内容及意见】
一、补充披露《关于解除<补充协议>相关条款的协议》的具体内容、是否
仅对《补充协议》的部分条款进行解除及其具体依据，并进一步分析披露对赌
协议对发行人可能存在的影响。
（一）《补充协议》及《关于解除<补充协议>相关条款的协议》的具体内
容
1.《补充协议》及《关于解除<补充协议>相关条款的协议》的基本情况
2017 年 10 月 26 日，传化控股与卢小波、于清梵、熊炜以及发行人签订《补
充协议》。
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的要求，
《补充协议》中对赌条款符合如下要求：（1）发行人不作为对赌协议当事人；
（2）对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；（3）对赌协议不与市
值挂钩；（4）对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响
投资者权益的情形。
2020 年 6 月 30 日，传化控股与卢小波、于清梵、熊炜以及发行人签订《关
于解除<补充协议>相关条款的协议》。
2.《补充协议》及《关于解除<补充协议>相关条款的协议》的具体内容
根据《补充协议》及《关于解除<补充协议>相关条款的协议》的约定，对
《补充协议》已经解除的条款及《关于解除<补充协议>相关条款的协议》的对
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上海众华律师事务所 补充法律意见书（三）
应条款具体内容披露如下：
《关于解除<补充协议> 《补充协
《补充协议》条款具体内容 相关条款的协议》具体 议》条款的
内容 解除状态
第四条 业绩承诺及估值调整
4.1 创始股东承诺，公司应实现以下经营目标：
（1）2017 年经审计的净利润（含非经常性损
益）不低于人民币 3,600 万元；
（2）2018 年经审计的净利润（含非经常性损
益）不低于人民币 4,320 万元。
但上述非经常性损益合计数不得超过上述业
绩承诺的 30%。
4.2 如 2017 年度、2018 年度公司实际净利润
未达到上述业绩承诺的 90%，则创始股东应当
向投资方进行现金或股份补偿，具体补偿公式
为：
（1）当年补偿金额=投资方投资金额×(当年
承诺净利润-当年实际净利润）÷当年承诺净
利润-以往年度已补偿现金（计算结果为正数
是投资方获得补偿）；或 因公司业绩承诺已完成
（2）当年补偿股份=（投资方投资金额÷当年 及上市之需要，各方同
业绩
调整后的估值）－投资方的初始持股比例－以 意自本协议签订之日 业绩承诺已
承诺
往年度已补偿股份（计算结果为正数是投资方 起，解除《补充协议》 完成，其他
及估
获得补偿）。当年调整后的估值=公司当年经审 第四条“业绩承诺及估 相关条款已
值调
计的净利润÷公司当年承诺业绩×2.658 亿 值调整”，即《补充协 解除
整
元。 议》第 4.1 条、4.2 条、
创始股东有权单方选择现金补偿公式或者股 4.3 条。
份补偿，创始股东原则上应在投资方发出的补
偿通知之日起 30 日内完成相应的现金或股份
补偿。创始股东之间应对其在本协议项下所负
的义务承担连带责任。创始股东最迟可在 2018
年度审计报告正式出具之日起 30 日内完成相
应的现金或股份补偿，但应向投资方按照同期
银行贷款利率支付延迟完成现金或股份补偿
的利息（股份补偿的利息折算为现金补偿金额
进行计算），计息期间为投资方发出补偿通知
之日起 30 日后至创始股东完成相应的现金或
股份补偿之日止。
如公司 2017 年度及 2018 年度经审计的累积实
际净利润不低于人民币 7,128 万元，则创始股
东不需要向投资方进行现金或股份补偿，若创
始股东已经向投资方补偿现金或股份的，则投
3-12
上海众华律师事务所 补充法律意见书（三）
资方应在 2018 年度审计报告正式出具之日起
30 日内向创始股东退还其补偿的现金或股份。
4.3 若发生以下任何一种情形：
（1）公司 2017 年度、2018 年度经审计的实际
净利润分别低于本协议项下之承诺净利润的
70%；
（2）公司核心业务发生重大变化；
（3）投资方发现公司或现有向投资方隐瞒
(i)对公司经营活动或财务状况可能造成重大
不利影响的信息，或(ii)对公司首次公开发行
股票并上市具有重大不利影响的信息。
则，投资方有权要求创始股东回购投资方所持
有的在本次增资后取得的公司股份，回购价格
为投资方支付的投资金额加上该投资金额按
15%年利率计算的资金占用期间（资金占用期
间指 2016 年 6 月 1 日之日起至回购款实际支
付之日止）的利息，即：
回购价格=回购股份对应的投资金额+投资金
额×投资款实际占用天数÷365×15%。
创始股东应在投资方发出通知之日起 30 日内
完成相应的回购义务。如创始股东未能在前述
期限内将前述款项支付完毕的，每逾期一日应
按照回购款项的千分之一向投资者支付违约
金。
创始股东之间对上述回购款项支付义务承担
连带责任。
附件三第 2 条
投资者特别权利条款的有条件恢复
投资
（1）各方同意并确认，如果中国证监会未受 投资者特别
者特
理公司所提交的上市申请文件、公司在中国证 权利条款的
别权 解除《补充协议》附件
监会正式受理其上市申请文件后撤回其上市 有条件恢复
力条 三第 2 条“投资者特别
申请文件（不论是主动撤回抑或被动撤回）、 已解除，投
款的 权利条款的有条件恢
中国证监会对公司上市的申请不予核准或中 资者特别权
有条 复”第（1）款。
国证监会对公司上市申请终止审核，则投资方 利条款已彻
件恢
特别权利条款的法律效力应于前述情形发生 底终止。
复
之日起（以上述三种情形孰先发生的时间为
准）自动恢复，直至公司再次提出上市申请。
（二）是否仅对《补充协议》的部分条款进行解除及其依据
《补充协议》中对赌条款、投资者特别权利条款等相关条款已全部完成、终
止或解除，《补充协议》主要内容及解除情况和依据如下：
3-13
上海众华律师事务所 补充法律意见书（三）
《补充协议》条款 《补充协议》主要内容 状况 依据
第一条定义 名词的解读及含义 无需清理 -
申请在深圳证券交易所创业板上
市，尽量让投资方所持的全部发
行人股份锁定期不超过首次公开
第二条特别约定 无需清理 -
发行 A 股股票并上市交易之日起
十二个月，但具体锁定期期间遵
从相关法律法规规定
1.深证上审【2020】357
号《关于受理开勒环境科
技（上海）股份有限公司
已终止，且有条
第 三 条 投 资 方 特 投资方享有的特别权利和优先权 首次公开发行股票并在
件恢复条款已解
别权利 （详见附件一） 创业板上市申请文件的
除，故彻底终止
通知》；
2.《关于解除<补充协议>
相关条款的协议》
1.天健审【2020】5648
第四条业绩承诺 号《审计报告》
业绩承诺及估值调整与补偿条款 已完成且已解除
及估值调整 2.《关于解除<补充协议>
相关条款的协议》
1.投资方有权提名董事候选人、
第五条公司治理 监事候选人各一名 无需清理 -
2.必须经股东大会表决的事项
第六条陈述和保 创始股东作出陈述与保证（详见
无需清理 -
证 附件二）
在发行人完成 IPO 前，投资方可
取得创始股东、控股股东、董事
第七条投资方的
会成员的财务或其他方面的所有 无需清理 -
知情权
信息或资料，有向公司管理层提
出建议或与之商讨的权利。
创始股东在《补充协议》签订之
日起至创始股东不再作为发行人
第八条不竞争 无需清理 -
股东或员工之日起的 36 个月内
的竞业限制条款。
第九条保密 对《补充协议》保密的条款 无需清理 -
第十条违约及违 各方违反《补充协议》的违约条
无需清理 -
约赔偿 款
第十一条适用法
解决争议的相关约定 无需清理 -
律和争议的解决
第十二条效力、修 关于效力、修订、附件、通知等
无需清理 -
订及其他 约定
1.深证上审【2020】357
号《关于受理开勒环境科
技（上海）股份有限公司
已终止，且有条
首次公开发行股票并在
附件一 投资方的特别权利和优先权 件恢复条款已解
创业板上市申请文件的
除，故彻底终止
通知》；
2.《关于解除<补充协议>
相关条款的协议》
附件二 创始股东的陈述和保证，对向投 无需清理 -
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上海众华律师事务所 补充法律意见书（三）
资方提供的发行人信息的真实性
的承诺
投资者特别权利条款的终止 无需清理 -
附件三 投资者特别权利条款的有条件恢 《关于解除<补充协议>相
已解除
复 关条款的协议》
根据前述表格，《补充协议》中对赌条款、投资者特别权利条款等相关条
款已全部完成、终止或解除。
（三）对赌协议对发行人是否可能存在的影响
截止至本补充法律意见书出具日，业绩对赌相关条款已完成且已彻底解除，
投资者特别权利条款已彻底终止，对赌协议对发行人不存在影响。
综上，对赌协议的所有条款已全部完成、终止或解除，对发行人不存在影
响。
问题 3 关于业务与技术
审核问询回复显示：
招股说明书披露，发行人的 HVLS 风扇在覆盖面积、通风效果以及节能环保
等方面具有较为显著的特征。此外，目前我国普通风扇电机的技术较为成熟，
但 HVLS 风扇行业的异步电机多以进口品牌为主。
请发行人：
（1）以通俗易懂的语言披露 HVLS 风扇与传统风扇的区别，发行人的核心
技术是否在研发难度、技术先进性等方面具有足够技术壁垒，同行业其他风扇
制造商是否掌握类似技术；
（2）补充披露发行人采购的外购件是否为发行人产品的关键部件，在主要
零部件均为外购的情况下，发行人核心技术如何体现，发行人核心技术先进性
是否主要体现在产品集成上；
（3）补充披露异步电机等关键材料与部件对发行人主要产品的重要性，国
内替代品的发展情况，公司产品对上述核心零部件及其供应商是否存在重大依
赖；
3-15
上海众华律师事务所 补充法律意见书（三）
（4）结合关键材料和部件供应及产业化情况，补充披露传统风扇厂商进入
HVLS 风扇行业是否存在较高壁垒，HVLS 风扇是否存在被传统风扇厂商替代的风
险，相关风险的揭示是否充分。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
【核查程序】
就上述问题，本所律师的主要核查过程及核查方法如下：
1、查阅了行业研究报告，访谈了行业协会，了解同行业公司的发展情况、
行业技术水平、技术发展趋势等基本情况；
2、通过公开网络查询，对比分析传统风扇与 HVLS 风扇产品的区别，并分
析两者之间的经营壁垒；
3、访谈了发行人研发部门负责人并查阅公司相关文件，了解了发行人与同
行业公司技术实力、核心技术研发难度、技术壁垒等信息；
4、通过查阅发行人同行业企业的主要产品技术指标以及专利授权信息，分
析同行业相关技术的掌握情况；
5、访谈了发行人各业务部门负责人，查阅了行业研究报告，了解行业壁垒
及发行人核心竞争力及竞争劣势情况，了解其是否属于行业内领先技术，分析
发行人是否存在丧失技术领先优势的风险；
6、查阅了发行人及其子公司取得的专利、软件著作权等知识产权权属证书；
查询国家知识产权局网站、中国商标网、中国版权保护中心网站，并取得了中
国国家知识产权局、商标管理局以及版权中心出具的权属证明，核验了发行人
商标、专利、软件著作权情况。
7、针对主要供应商进行了实地访谈或视频访谈，并查阅公开网络资料信息，
了解供应商与发行人的业务开展以及原材料市场供应情况等；
3-16
上海众华律师事务所 补充法律意见书（三）
8、分析报告期内公司主要原材料供应商以及新增供应商的采购标的、采购
金额、占比情况以及变动情况，并了解相关变动原因，核实公司采购是否有重
大依赖；
【核查内容及意见】
一、以通俗易懂的语言披露HVLS风扇与传统风扇的区别，发行人的核心技
术是否在研发难度、技术先进性等方面具有足够技术壁垒，同行业其他风扇制
造商是否掌握类似技术
（一）以通俗易懂的语言披露 HVLS 风扇与传统风扇的区别
HVLS 风扇与传统风扇（高转速小型风扇）区别主要如下：
项目 HVLS 风扇 传统风扇（高转速小型风扇）
图例示意
外形尺寸 体积较大，直径通常在 2-7m 尺寸较小，直径多在 0.5-1m
覆盖面积 覆盖面积大 覆盖面积小，不能远距离送风
大面积立体送风，风速慢，形成上
高转速直吹，风速快，无法形成空
风向和风速 下层空气气流交换，促成空间整体
间整体空气流动循环
空气流动循环
实现立体微风效果，有利于提升人
人体舒适度 直吹人体，长时间直吹易头晕
体舒适度
低转速下即可送出大风量，适合高
同等面积下需配备多台风扇导致
能耗 大空间使用，亦可与空调、供暖等
能耗较高
措施搭配使用，提升能源利用效率
（二）发行人的核心技术是否存在研发难度、技术先进性等方面具有足够
技术壁垒，同行业其他风扇制造商是否掌握类似技术
1．发行人的核心技术是否存在研发难度、技术先进性等方面具有足够技术
壁垒
公司非常重视新技术、新工艺的持续研发，经过多年的投入与积累，形成
了较强的技术工艺优势，包括包括永磁同步电机技术、新型扇叶技术、安全设
3-17
上海众华律师事务所 补充法律意见书（三）
计技术、新型矢量控制器技术等核心技术。公司前述核心技术具有研发难度大
的特点，且在技术先进性方面形成了足够的技术壁垒。
（1）研发难度及技术壁垒的总体情况
①HVLS 风扇的技术集成度高，核心技术的形成涉及多门学科与技术的综合
应用
HVLS 风扇的技术集成度高，涉及电力电子学、自动化、传动力学、空气动
力学、材料学和机械力学等多门学科与技术的综合应用。目前，公司拥一支经
验丰富的专业技术人才团队，不仅具有扎实的专业知识背景，同时具备跨专业
知识背景、丰富的行业实践经验。公司在掌握 HVLS 风扇生产制造所涉前述相关
领域的相关学科技术的基础上，需要围绕特定功能和要求在功率、转速、扭矩、
风量等核心参数上实现综合集成设计、开发，并最终向客户提供最适合的产品
或供客户在系列产品中做出恰当选择。
综上，前述核心技术需要研发人员具备跨专业的综合研究能力，对于复合
型人才的要求较高，导致存在较强的研发难度，短期内难以突破，在技术先进
性方面构成相应的技术壁垒。
②核心技术在 HVLS 风扇产品中的应用需要长期的技术工艺积累以及大量的
应用案例信息反馈的总结提炼
公司前述核心技术是在长期的生产过程中技术积累的基础上，并经主动创
新研发形成的技术经验，而且随着大量应用案例的信息反馈进行总结提炼，逐
步积累后再次创新研发而形成。在缺乏“积累-创新-应用-反馈-总结-积累-创
新”等环节长期不断良性发展的背景下，难以形成前述核心技术，即使在通用
技术的基础上实现部分突破，也能在 HVLS 风扇产品的应用中可能难以满足品质
的稳定性和可靠性。
公司专注于 HVLS 风扇业务达 10 年，并且在物流、快递、电商、汽车、家
电、零售以及食品等众多行业中积累形成了近万家的客户群体，形成了众多的
应用场景案例，是公司核心技术逐步积累形成的重要基础。
3-18
上海众华律师事务所 补充法律意见书（三）
综上，前述核心技术来源于长期的从业经验、大量的应用案例总结和深厚
的技术积累，存在较强的研发难度，短期内难以突破，在技术先进性方面构成
相应的技术壁垒。
（2）公司核心技术研发难度的具体情况
①永磁同步电机技术
目前，电机技术是一项基础的通用性技术，国内的电机技术发展历程较长、
技术成熟度高，其中普通风扇的电机技术也较为成熟，同时永磁同步电机在其
他行业有较多应用案例，如洗衣机等。HVLS 风扇行业起步于异步电机 HVLS 风扇，
为满足下游不同应用领域的多样化的应用场景需求，行业厂商逐步将永磁同步
电机技术应用于 HVLS 风扇产品。HVLS 风扇行业厂商在将永磁同步电机应用于
HVLS 风扇产品的开发过程中，需要重点解决大扭矩、大动力、低转速、大风量、
高效散热以及低噪音等问题，实现风扇产品的高效性、稳定性和安全性。
公司是国内最早将永磁同步电机技术应用于 HVLS 风扇的行业厂商之一，实
现了向上游永磁同步电机生产制造环节的延伸，丰富了产品线、拓展了产业链。
公司永磁同步电机技术综合运用了优化算法技术、模拟仿真技术、电机设计技
术等技术，其中，优化算法技术以电机的成本和效率为优化目标，采用遗传优
化算法，加入热（电机温升）约束、机械强度约束、振动噪音约束，在海量可
以组合的电机方案中求取电机方案最优解，做到短时间内迅速锁定最优方案。
模拟仿真技术通过建立参数化的有限元模型，对磁钢的形状进行模拟仿真优化，
以削弱电机的转矩脉动，减小扇叶的共振振动噪音。电机设计技术需要通过优
化材料选用及结构设计降低应力水平，保证永磁同步电机的耐久稳定。
综上，公司永磁同步电机技术来源于长期的从业经验、大量的应用案例总
结以及深厚的技术积累，存在较强的研发难度，短期内难以突破。
②新型扇叶技术
扇叶的设计制造需要借助空气动力学的研究并借助模拟仿真技术以及增强
抗疲劳技术对其在与空气作相对运动情况下的受力特性、气体流动规律和伴随
3-19
上海众华律师事务所 补充法律意见书（三）
发生的物理化学变化进行分析测试，以尽可能的提高 HVLS 风扇的大面积供风效
果以及安全性、耐久性。
公司采用的模拟仿真技术包括空气动力学模拟仿真及机械力学模拟仿真，
其中，空气动力学模拟仿真技术，通过建立参数化有限元模型，采用专业的空
气动力学模拟仿真软件进行空气动力模拟，并不断优化算法修正扇叶模型，以
达到最佳空气动力学效率的扇叶设计；机械力学模拟仿真，通过建立参数化有
限元模型，采用专业的力学仿真软件进行机械设计力学模拟评估并优化，通过
应力模拟、运动模拟、疲劳模拟等以达到最佳力学条件的扇叶设计。在增强抗
疲劳技术方面，公司 HVLS 风扇产品采用了高强度镁铝合金材质，同时在扇叶内
部设计了加强筋支撑系统以增强扇叶自身强度，降低扇叶根部连接部件的金属
疲劳，提高了产品的抗疲劳强度；同时公司还通过数学模型的疲劳模拟、专业
研发的疲劳测试设备等快速模拟 HVLS 风扇扇叶的长期疲劳效果，进一步提升了
研发效率和质量检测效率，保障产品的安全性能。
综上，公司新型扇叶技术来源于长期的从业经验、大量的应用案例总结以
及深厚的技术积累，存在较强的研发难度，短期内难以突破。
③安全设计技术
HVLS 风扇具有较大的自身重量，需要悬挂于空间高处运行，下游客户在采
购 HVLS 风扇是非常关注产品安全性，不能发生脱落、坠落等安全意外情形。行
业厂商在 HVLS 风扇的设计时，需要设计多重安全结构，以保证 HVLS 风扇的安
全运行。
公司选用高性能的材料，并且通过安全绳、钢丝牵引系统、安全环、轴套
结构、扇叶 I 型安全结构、外夹式插件、紧固件、控制系统等近 10 种安全防护
结构设计实现多重防护。其中，安全环是一种上下结构的双环装置，小环链接
在底盘上，大环链接在框架上，若 HVLS 风扇受外力作用导致减速箱轴断裂，安
全环可加强保障底盘、扇叶等部件安全，防止相关部件坠落；轴套是一种楔型
设计的安全结构，与减速箱输出轴及底盘连接，在 HVLS 风扇重力作用下，随风
扇运行越夹越紧，降低长期使用导致构件松动的隐患；插件是风扇的主要安全
3-20
上海众华律师事务所 补充法律意见书（三）
部件之一，公司设计了加强型外夹式插件，采用高性能材料精加工制造，并经
高强负荷下的疲劳运行测试，保障风扇长期运行的安全性。
④新型矢量控制器技术
矢量控制是一项基础的通用性技术，公司在矢量控制的基础技术上进行了
改进和提升，使之更适应于 HVLS 风扇的控制要求。一是公司积累形成了较强的
功率 PCB 电路板自主设计能力，实现了 PCB 电路板能量密度高、可靠性高、性
价比高、电磁兼容能力强等多重优点。二是公司采用无位置传感器矢量控制技
术对永磁同步电机进行控制，通过转速闭环系统自动调整电机工作电流，较市
场常见的通用控制技术具有能效更高的优势。三是公司通过 PFC 技术提高了电
源适应性，保证了 HVLS 风扇在供电质量较差情形下正常使用；同时，通过 PFC
技术削弱了无功功率的损耗，降低了电源线电流，有利于降低 HVLS 风扇的布线
成本及运行时对电网的污染。
（3）公司通过专利保护在技术先进性方面构建相应的技术壁垒
截至本补充法律意见书出具日，公司核心技术与所取得的专利、软件著作
权对应关系以及相关产品应用情况如下：
对应专利数
序号 技术名称 对应专利或软件著作权
量（项）
一种外转子电机的内定子封装结构
（ZL201720667470.2）
一种外转子电机的内定子封装结构
（ZL201720667903.4）
一种外转子电机的外转子封装结构
（ZL201720667902.X）
一种外转子永磁电机的外转子结构
永磁同步 （ZL201720668897.4）
1 10
电机技术 一种风扇电机充磁结构（ZL201920142677.7）
一种风扇电机绕线骨架（ZL201920142678.1）
一种稳定性强的风扇电机绕线骨架
（ZL201920141949.1）
一种拼块定子铁芯的简易拼接结构
（ZL201920273684.0）
一种一体化铸钢转子盘（ZL201920279865.4）
一种外转子电机的散热结构（ZL201920344325.X）
3-21
上海众华律师事务所 补充法律意见书（三）
新型扇叶 一种新型扇叶（ZL201420331523.X）
2 2
技术 一种新型扇叶尾翼（ZL201420331762.5）
一种大型吊式工业风扇（ZL201210073772.9）
工业风扇防坠落安全机构（ZL201220107537.4）
安全设计 防掉落自锁装置（ZL201220107487.X）
3 6
技术 一种新型扇叶固定插件（ZL201420331524.4）
吊装物体固定工具（ZL201220108845.9）
一种新型吊装主体框架（ZL201420331292.2）
新型矢量 先勒工业风扇控制器软件[简称：风扇控制器软件]V1.0
4 控制器技 （2019SR0051597） 2
术 工业风扇新型控制器（ZL201921475641.7）
前述专利及软件著作权体现了公司一定的技术先进性，同时公司通过前述
专利保护构建了较强的技术壁垒。
2．同行业其他风扇制造商是否掌握类似技术
公司前述核心技术主要是在各类通用技术的基础上开展研发，不断优化提
升技术水平积累形成。同行业其他厂商亦是利用通用技术进行开发生产相应的
产品，存在掌握类似技术的情形，但各家掌握的水平有所不同。
尽管相关通用性技术已在行业内得以应用或广泛应用，但是公司核心技术
具有一定的技术优势，同时公司对已掌握的核心技术不断升级改造，以持续保
持竞争优势。截至本补充法律意见书出具日，公司拥有 91 项专利，其中与核心
技术直接相关的专利数量为 20 项。
通过专利对比情况来考察，公司与同行业其他厂商的专利对比情况如下：
序号 同行业主要企业名称 专利数量（项）
1 深圳市恒正通机械有限公司 3
洛阳北玻三元流风机技术有限公司（曾用名：洛阳北
2 11
玻台信风机技术有限责任公司）
3 瑞泰物流设备（昆山）有限公司 0
4 江苏大王通风机械有限公司 14
5 广州奇翔实业有限公司 12
3-22
上海众华律师事务所 补充法律意见书（三）
注：1、洛阳北玻三元流风机技术有限公司共拥有 60 项专利，其中与 HVLS 风扇相关的专利
为 11 项；2、广州奇翔实业有限公司共拥有 20 项专利，其中与 HVLS 风扇相关的专利为 12
项。
综上，同行业其他厂商亦是利用通用技术进行开发生产相应的产品，存在
掌握类似技术的情形，但各家掌握的水平有所不同，通过专利数量考察，公司
核心技术掌握情况较同行业具有一定优势。
二、补充披露发行人采购的外购件是否为发行人产品的关键部件，在主要
零部件均为外购的情况下，发行人核心技术如何体现，发行人核心技术先进性
是否主要体现在产品集成上
（一）发行人采购的外购件是否为发行人产品的关键部件
报告期内，发行人采购的外购件主要包括电机减速一体机、转子盘、转子
磁钢、漆包线、扇叶和变频器等，相关情况如下：
序号 主要外购部件 是否为关键部件 主要用途
异步电机 HVLS 风扇驱动总成
1 电机减速一体机 是
的主要构成、关键部件
2 转子盘 是
主要用于生产自主开发的永
3 转子磁钢 是
磁同步电机
4 漆包线 是
扇叶组件的主要构成、关键
5 扇叶 是
部件
控制系统的主要构成、关键
6 变频器 是
部件
综上，报告期内，发行人采购的外购件主要包括电机减速一体机、转子盘、
转子磁钢、漆包线、扇叶和变频器等，是公司生产的关键部件。
（二）在主要零部件均为外购的情况下，发行人核心技术如何体现，发行
人核心技术先进性是否主要体现在产品集成上
1．在主要零部件均为外购的情况下，发行人核心技术如何体现
在存在关键部件为外购的情况下，公司核心技术在生产经营过程中能够得
到有效体现，发挥重要价值，具体情况如下：
相关联的
序号 核心技术 外购关键 相关核心技术的体现方式
部件
3-23
上海众华律师事务所 补充法律意见书（三）
HVLS 风扇行业起步于异步电机 HVLS 风扇，永磁同步电机
HVLS 风扇则是在 HVLS 风扇发展过程中开发的较为新型产
品，相较于异步电机 HVLS 风扇，在能效特性、传动效率、
动力风量以及噪音等方面体积具有较强的优势。
电机减速 目前我国普通风扇电机的技术较为成熟，但 HVLS 风扇行业
一体机； 的异步电机减速一体机多以进口品牌为主。为满足下游不
永磁同步
1 转子盘、转 同应用领域的多样化的应用场景需求，减轻对进口减速一
电机技术
子磁钢、漆 体机的依赖，提升盈利水平，公司加强创新开发，成功掌
包线 握永磁同步电机技术，通过采购转子盘、转子磁钢、漆包
线等关键部件生产永磁同步电机，成为国内最早将永磁同
步电机技术应用于 HVLS 风扇的行业厂商之一，实现了向上
游永磁同步电机生产制造环节的延伸，丰富了产品线、拓
展了产业链。
扇叶是扇叶组件的关键部件，公司通过新型扇叶技术完成
新型扇叶 特定的扇叶设计，形成高效的送风效果，并实现较高的抗
2 扇叶
技术 疲劳强度。对于扇叶生产环节，公司则要求供应商根据公
司的设计图纸和参数进行定制化生产加工。
公司选用高性能的材料，并且通过安全绳、钢丝牵引系统、
安全设计 安全环、轴套结构、扇叶 I 型安全结构、外夹式插件、紧
3 -
技术 固件、控制系统等近 10 种安全防护结构设计实现多重防护，
保障 HVLS 风扇产品的安全性，消除客户安全顾虑。
新型矢量 变频器是控制系统的关键部件，公司通过新型矢量控制器
4 控制器技 变频器 技术能够降低对变频器的依赖，同时有利于提高 HVLS 风扇
术 的产品品质及运行稳定性。
2．发行人核心技术先进性是否主要体现在产品集成上
HVLS 风扇的技术集成度高，涉及电力电子学、自动化、传动力学、空气动
力学、材料学和机械力学等多门学科与技术的综合应用，同时也包括产品系统
集成、工业设计等产品创新设计方面的技术。
发行人核心技术先进性主要体现在 HVLS 风扇驱动总成、扇叶组件、控制系
统等核心部件以及安全结构设计方面，不是体现在简单的产品集成组装上。前
述核心技术是公司多年生产经营的技术经验积累，有利于形成匹配产品整体功
能的模块单元，是构成产品整体功能的重要基础。
除前述核心技术外，公司在产品系统集成以及工业设计等方面形成了较强
的竞争优势。其中，在产品系统集成方面，公司能够围绕特定功能和要求在功
率、转速、扭矩、风量等核心参数上实现综合集成设计，并最终向客户提供最
适合的产品或供客户在系列产品中做出恰当选择。在工业设计方面，公司以工
学、美学、经济学为基础对产品进行设计，通过综合一系列学科知识的应用，
3-24
上海众华律师事务所 补充法律意见书（三）
使产品同时满足功能性、安全环保、操作便利、造型美观、形式新颖等诸多要
求。
综上，发行人核心技术先进性主要体现在 HVLS 风扇驱动总成、扇叶组件、
控制系统等核心部件以及安全结构设计方面，不是体现在简单的产品集成组装
上。
三、补充披露异步电机等关键材料与部件对发行人主要产品的重要性，国
内替代品的发展情况，公司产品对上述核心零部件及其供应商是否存在重大依
赖
（一）异步电机等关键材料与部件对发行人主要产品的重要性，国内替代
品的发展情况
报告期内，发行人采购的外购件主要包括电机减速一体机、转子盘、转子
磁钢、漆包线、扇叶和变频器等，以国内生产为主，相关情况如下：
是否为关
序号 主要外购部件 主要用途 国内替代品的发展情况
键部件
公司采购的电机减速一体机主
要为伦茨、诺德等国外品牌，但
伦茨、诺德等国外品牌均在中国
异步电机 HVLS 风
电机减速一体 大陆建设了生产基地。随着永磁
1 是 扇驱动总成的主要
机 同步电机 HVLS 风扇实现自主研
构成、关键部件
发创新，永磁同步电机对电机减
速一体机形成了一定的替代效
应
2 转子盘 是 主要用于生产自主 公司转子盘、转子磁钢和漆包线
3 转子磁钢 是 开发的永磁同步电 均为国内采购，同类型供应商较
4 漆包线 是 机 多
扇叶组件的主要构 公司扇叶均为国内采购，同类型
5 扇叶 是
成、关键部件 供应商较多
公司采购的变频器主要为丹佛
斯、安川等国外品牌，但丹佛斯、
安川等国外品牌均在中国大陆
控制系统的主要构
6 变频器 是 建设了生产基地，公司丹佛斯、
成、关键部件
安川品牌变频器的供应商及最
终供应商均为境内公司，国内亦
存在其他同类型供应商
综上，报告期内，公司关键材料以国内生产为主，不存在采购依赖进口的
情形。
3-25
上海众华律师事务所 补充法律意见书（三）
（二）公司产品对上述核心零部件及其供应商是否存在重大依赖
公司电机减速一体机、扇叶、变频器、转子盘、转子磁钢、漆包线等核心
零部件的采购情况如下：
1．电机减速一体机
报告期内，发行人电机减速一体机的采购情况如下：
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
占电机减 占电机减 占电机减 占电机减
供应商 采购额 速一体机 采购额 速一体机 采购额 速一体机 采购额 速一体机
（万元） 采购总额 （万元） 采购总额 （万元） 采购总额 （万元） 采购总额
比 比 比 比
上海德重科技
1,021.13 71.92% 1,940.68 67.07% 2,008.13 68.39% 1,504.74 62.25%
有限公司
诺德（中国）
传动设备有限 368.09 25.92% 948.81 32.79% 921.67 31.39% 911.50 37.71%
公司
罗克威尔环境
科技（苏州） 29.03 2.04% - - - - - -
有限公司
江苏友燊电机
1.56 0.11% 3.89 0.13% 6.46 0.21% 1.13 0.05%
有限公司
上海航欧机电
0.04 0.00% - - - - - -
设备有限公司
合计 1,419.84 100.00% 2,893.38 100.00% 2,936.25 100.00% 2,417.37 100.00%
报告期内，公司采购电机减速一体机的主要供应商为上海德重科技有限公
司、诺德（中国）传动设备有限公司等公司，不存在对供应商重大依赖的情形。
2．扇叶
报告期内，发行人扇叶的采购情况如下：
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
供应商 采购额 占扇叶采 采购额 占扇叶采 采购额 占扇叶采 采购额 占扇叶采
（万元） 购总额比 （万元） 购总额比 （万元） 购总额比 （万元） 购总额比
江苏锦绣铝业有
734.68 91.63% 1,210.94 71.07% 829.11 59.19% - -
限公司
3-26
上海众华律师事务所 补充法律意见书（三）
浙江富丽华铝业
16.12 2.01% 365.76 21.47% 420.70 30.04% - -
有限公司
江阴坤泰合金制
- - - - 54.26 3.87% 904.15 74.52%
品有限公司
上海爱澜金属制
- - - - 8.46 0.60% 285.27 23.51%
品有限公司
江阴市五岳铝材
50.27 6.27% 114.04 6.69% - - - -
有限公司
佛山市三水凤铝
0.75 0.09% 0.49 0.03% - - - -
铝业有限公司
江阴嘉科铝业有
- - 12.66 0.74% 88.13 6.29% 16.00 1.32%
限公司
江阴东华铝材科
- - - - - - 7.90 0.65%
技有限公司
合计 801.81 100.00% 1,703.88 100.00% 1,400.67 100.00% 1,213.32 100.00%
报告期内，公司采购扇叶的主要供应商为江苏锦绣铝业有限公司、浙江富
丽华铝业有限公司、江阴坤泰合金制品有限公司、上海爱澜金属制品有限公司
等公司，国内同类型供应商较多，可替代性较强，不存在对供应商重大依赖的
情形。
3．变频器
报告期内，发行人变频器的采购情况如下：
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
供应商 占变频器 占变频器 占变频器 占变频器
采购额 采购额 采购额 采购额
采购总额 采购总额 采购总额 采购总额
（万元） （万元） （万元） （万元）
比 比 比 比
上海三信自动化
612.14 95.52% 1,053.60 77.51% 946.93 85.77% 726.86 72.80%
工程有限公司
上海北科良辰自
动化设备有限公 14.62 2.28% 191.89 14.12% 120.89 10.95% 256.04 25.64%
司
上海索尚自动化
8.67 1.35% - - - - - -
科技有限公司
嘉兴联民科技有
5.44 0.85% 4.46 0.33% - - - -
限公司
无锡市台安自动 - - 108.37 7.97% 33.90 3.07% 14.45 1.45%
3-27
上海众华律师事务所 补充法律意见书（三）
化有限公司
杭州维群自动化
- - 0.97 0.07% - - - -
科技有限公司
西门子（中国）
0.10 0.01%
有限公司
海得电气科技有
1.49 0.13% 1.08 0.11%
限公司
上海德重科技有
0.78 0.07%
限公司
合计 640.88 100.00% 1,359.40 100.00% 1,103.98 100.00% 998.43 100.00%
报告期内，公司采购变频器的主要供应商为上海三信自动化工程有限公司、
上海北科良辰自动化设备有限公司等公司，国内同类型供应商较多，可替代性
较强，不存在对供应商重大依赖的情形。
4．转子盘
报告期内，发行人转子盘的采购情况如下：
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
供应商 占转子盘 占转子盘 占转子盘 占转子盘
采购额 采购额 采购额 采购额
采购总额 采购总额 采购总额 采购总额
（万元） （万元） （万元） （万元）
比 比 比 比
上海微源机械设
88.01 100.00% 380.04 99.82% 85.43 100.00% 135.63 100.00%
备有限公司
江苏弘烨精密铸
- - 0.67 0.18% - - - -
造有限公司
合计 88.01 100.00% 380.71 100.00% 85.43 100.00% 135.63 100.00%
报告期内，转子盘供应商根据公司技术标准和结构要求进行定制化生产，
国内同类型供应商较多，可替代性较强，不存在对供应商重大依赖的情形。
5．转子磁钢
报告期内，发行人转子磁钢的采购情况如下：
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
供应商 占转子磁 占转子磁 占转子磁 占转子磁
采购额 采购额 采购额 采购额
钢采购总 钢采购总 钢采购总 钢采购总
（万元） （万元） （万元） （万元）
额比 额比 额比 额比
3-28
上海众华律师事务所 补充法律意见书（三）
包头天和磁材科
69.12 96.87% 302.91 99.78% 114.14 100.00% - -
技股份有限公司
上海洛克磁业有
- - - - - - 81.38 100.00%
限公司
宁波韵升股份有
2.23 3.13% 0.68 0.22% - - - -
限公司
合计 71.35 100.00% 303.60 100.00% 114.14 100.00% 81.38 100.00%
报告期内，公司磁钢存在价格透明的交易市场，市场供应充足，国内同类
型供应商较多，可替代性较强，不存在对供应商重大依赖的情形。
6．漆包线
报告期内，发行人漆包线的采购情况如下：
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
供应商 占漆包线 占漆包线 占漆包线 占漆包线
采购额 采购额 采购额 采购额
采购总额 采购总额 采购总额 采购总额
（万元） （万元） （万元） （万元）
比 比 比 比
上海裕生特种线
42.21 100.00% 432.16 100.00% 159.53 100.00% 25.52 85.52%
材有限公司
露笑科技股份有
- - - - - - 4.32 14.48%
限公司
合计 42.21 100.00% 432.16 100.00% 159.53 100.00% 29.84 100.00%
报告期内，公司漆包线存在价格透明的公开交易市场，国内同类型供应商
较多，可替代性较强，不存在供应商重大依赖的情形。
综上，报告期内，公司核心零部件采购不存在对供应商重大依赖的情形。
四、结合关键材料和部件供应及产业化情况，补充披露传统风扇厂商进入
HVLS 风扇行业是否存在较高壁垒，HVLS 风扇是否存在被传统风扇厂商替代的风
险，相关风险的揭示是否充分
（一）结合关键材料和部件供应及产业化情况，补充披露传统风扇厂商进
入 HVLS 风扇行业是否存在较高壁垒
3-29
上海众华律师事务所 补充法律意见书（三）
报告期内，公司核心零部件电机减速一体机、变频器主要为国外品牌，但
相关品牌均在中国大陆建设了生产基地，产业化供应充足；其他核心零部件则
国内同类型供应商较多，可替代性较强，产业化供应充分。
虽然 HVLS 风扇行业的核心零部件国内均产业化供应充足，但传统风扇进入
HVLS 风扇行业依然面临较高壁垒，主要原因是：
1.技术壁垒
传统风扇主要是小型高转速风扇，与 HVLS 风扇的技术路径不同。其中，传
统风扇体积较小，一般呈现扭矩小、动力小、转速快等特征，无需面临 HVLS 风
扇产品的扭矩大、动力大、转速低、风量大等重点事项。HVLS 风扇生产制造涉
及电子、机械、材料等相关领域的跨学科技术，包括永磁同步电机技术、扇叶
技术、安全设计技术、控制系统技术等相关技术，需要长期的从业经验、大量
的应用案例总结以及深厚的技术积累，存在较强的研发难度，短期内难以突破。
2.渠道及客户资源壁垒
传统风扇与 HVLS 风扇的渠道及客户群体不同。其中，传统风扇主要是通过
各级经销商、线下商超和电器专卖店以及网上电商销售给个人及家庭等消费类
终端客户（C 端消费者）。HVLS 风扇则一般采取直销与经销相结合的销售模式
将产品销售给工业厂房、仓储物流以及公共场所等工商业端客户（B 端客户）。
HVLS 风扇行业下游客户呈现行业分布广泛且数量众多、单一客户采购连续性较
弱等特点，且由于属于较为新兴的行业，目前行业尚未建立起成熟稳定的经销
渠道，在行业先进入者已经积累了一定的客户资源优势的基础上，传统风扇厂
商需要投入较多的资源家建设销售渠道和拓展客户资源，将面临着行业内龙头
企业的先发优势。
3.安装服务壁垒
传统风扇与 HVLS 风扇对安装服务的要求不同。其中，传统风扇以落地扇及
吊扇为代表，无需安装或安装在室内“低矮”空间为主，涉及安装的过程也相
对简单。HVLS 风扇一般置于“高大”空间的高处，需要帮助客户贴合其应用场
景的解决方案，涉及售前现场勘测与应用设计、安装服务以及售后维护服务等。
3-30
上海众华律师事务所 补充法律意见书（三）
专业合理、快速响应的安装维护优势有利于增强客户服务体验，有利于公司争
取订单和客户，有利于开拓维护市场。鉴于市场中尚无成熟的安装服务商，公
司通过自建安装服务团队进行合理布局，配合营销团队为客户提供专业、及时
的安装服务，对传统风扇厂商也构成较强的壁垒。
4.品牌及口碑壁垒
传统风扇与 HVLS 风扇的品牌内涵不同。其中，传统风扇属于家电类产品，
其市场宣传一般以突出时尚、便捷等品牌内涵为主。HVLS 风扇行业厂商在市场
推广中则主要突出覆盖面积大、立体微风效果、节能环保以及安全性强等产品
特征。在安全性方面，HVLS 风扇具有较大的自身重量，需要悬挂于空间高处运
行，下游客户在采购 HVLS 风扇是非常关注产品安全性，不能发生脱落、坠落等
安全意外情形。HVLS 风扇行业厂商良好的品牌形象、产品品质是在长期经营以
及大量应用案例中积累形成的，同时大量客户形成的示范及口碑传递效应，对
传统风扇构成了一定品牌及口碑壁垒。
综上，HVLS 风扇行业的核心零部件国内均产业化供应充足，但传统风扇进
入 HVLS 风扇行业依然面临较高壁垒。
（二）HVLS 风扇是否存在被传统风扇厂商替代的风险，相关风险的揭示是
否充分
1.HVLS 风扇厂商一定时期内不存在被传统风扇厂商替代的风险
鉴于 HVLS 风扇行业的先进入厂商能够对传统风扇形成较强的技术壁垒、渠
道及客户资源壁垒、安装服务壁垒以及品牌及口碑壁垒等，HVLS 风扇厂商一定
时期内不存在被传统风扇厂商替代的风险。
2.相关风险的揭示是否充分
发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“二、市场和技术风险”中
补充披露了“HVLS 风扇厂商被传统风扇厂商替代的风险”，具体内容如下：
“HVLS 风扇与传统风扇在扭矩、转速、风量等方面存在较大差异，使得两
者在覆盖面积、提升人体舒适度、节能环保等功能方面亦形成较大差异，进而
3-31
上海众华律师事务所 补充法律意见书（三）
导致两者具有不同的应用场景。报告期内，HVLS 风扇行业的核心零部件国内均
产业化供应充足，但传统风扇进入 HVLS 风扇行业依然面临较高壁垒，包括技术
壁垒、渠道及客户资源壁垒、安装服务壁垒以及品牌及口碑壁垒等。虽然 HVLS
风扇厂商一定时期内不存在被传统风扇厂商替代的风险，但传统风扇厂商发展
历史更为悠久，不排除其借助研发、采购、生产以及销售等方面的相关积累进
入 HVLS 风扇领域，从而加大行业内竞争压力，甚至对 HVLS 风扇厂商形成替代
风险，并可能给发行人带来经营业绩上的压力。”
问题 4 关于收购欧比特
审核问询回复显示：
（1）发行人收购欧比特的原因为欧比特为行业内成立较早的 HVLS 风扇专
业厂商，拥有较为丰富的产品结构、一定市场认可度的品牌、较为成熟的客户
资源和销售网络。2016 年 12 月，开勒环境收购高利亲、周燕各持有的欧比特
40%和 20%的股权；2018 年 3 月开勒环境收购高利亲所持有的欧比特 40%股权。
（2）发行人披露自其设立以来，一直致力于 HVLS 风扇的研发、生产、销
售、安装与相关技术服务，报告期内主营业务未发生重大变化。发行人未按照
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说
明书（2020 年修订）》的相关规定披露设立以来主营业务、主要产品或服务、
主要经营模式的演变情况。
请发行人：
（1）补充披露欧比特被收购前的主营业务、主要产品或服务，被收购时的
经营业绩情况（包括但不限于营业收入、总资产、净资产、净利润等）、对报
告期发行人主要财务指标或业绩的影响、是否构成重大资产重组及其依据，相
关收购是否导致发行人主营业务发生变更；
（2）补充披露欧比特原股东高利亲、周燕的基本情况，与发行人及其实际
控制人、董监高、核心技术人员等关联方、主要客户或供应商之间是否存在关
联关系或其他利益安排；
3-32
上海众华律师事务所 补充法律意见书（三）
（3）补充披露欧比特原股东高利亲、周燕是否掌握并控制欧比特的销售渠
道和独家客户资源，收购完成后欧比特原股东是否存在在发行人体外从事与发
行人同类业务的情形，是否对发行人持续经营构成重大不利影响；
（4）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创
业板公司招股说明书》相关规定披露设立以来主营业务、主要产品或服务、主
要经营模式的演变情况。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
【核查程序】
就上述问题，本所律师的主要核查过程及核查方法如下：
1、查阅了欧比特的工商登记资料、两次收购前的财务报表及审计报告、资
产评估报告；
2、通过欧比特现场走访、网络查询欧比特官方网站以及主要客户、供应商
走访等方式，了解其主营业务及主要产品；
3、通过查阅欧比特收入明细表，并结合销售合同或订单、发货单据、发票
等，了解欧比特的主要客户情况；
4、查阅两次收购过程中涉及的董事会决议、股东大会决议以及股权转让协
议、付款凭证、银行回单、交易对方的纳税凭证等资料，以确认相关交易款项、
所涉税款是否已真实足额支付；
5、通过对发行人管理层进行访谈，了解收购欧比特的背景、原因，发行人
对欧比特销售渠道、独家客户等资源进行吸纳、整合的主要措施；
6，通过发行人及其实际控制人、发行人董监高、核心技术人员出具的关联
方调查表，核查欧比特原股东高利亲、周燕与上述人员及其他关联方是否存在
关联关系或其他利益安排；
7、通过核查发行人主要供应商、客户的工商登记资料、企查查报告等信息，
核查高利亲、周燕与发行人主要客户或供应商之间是否存在关联关系；
3-33
上海众华律师事务所 补充法律意见书（三）
8、通过企查查、国家企业信用信息公示系统等第三方系统对高利亲、周燕
的对外投资与任职（任董监高或法定代表人）情况进行了查询；
9、通过查阅《非上市公众公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《首发业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）等政策
文件，比对发行人收购欧比特是否构成重大资产重组、是否导致发行人主营业
务发生重大变化。
【核查内容及意见】
一、补充披露欧比特被收购前的主营业务、主要产品或服务，被收购时的
经营业绩情况（包括但不限于营业收入、总资产、净资产、净利润等）、对报
告期发行人主要财务指标或业绩的影响、是否构成重大资产重组及其依据，相
关收购是否导致发行人主营业务发生变更
（一）欧比特被收购前的主营业务、主要产品或服务情况
欧比特为行业内成立较早的 HVLS 风扇专业厂商，其被收购前主营“欧比特”
品牌系列 HVLS 风扇的研发、生产与销售，主要产品是“欧比特”品牌的系列 HVLS
风扇及相关维护等技术服务。
欧比特被收购前的主营业务、主要产品及服务与发行人具有高度相关性，
发行人基于整合行业资源考虑，为了壮大自身业务发展、实现品牌定位互补、
扩充客户资源、完善销售网络，于 2016 年 12 月收购了欧比特 60%的股权，使其
成为发行人控股子公司。2018 年 3 月，发行人再次收购了欧比特少数股东所持
有的 40%股权。两次收购之后，发行人持有欧比特 100%股权，欧比特成为发行
人的全资子公司。
（二）欧比特被收购时的经营业绩、对报告期发行人主要财务指标或业绩
的影响、是否构成重大资产重组及其依据，相关收购是否导致发行人主营业务
发生变更
1.发行人于 2016 年 12 月完成对欧比特的收购
2016 年 11 月，欧比特召开临时股东会会议，审议通过了该次股权转让事项。
3-34
上海众华律师事务所 补充法律意见书（三）
2016 年 11 月，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于收
购苏州欧比特机械有限公司 60%股权的议案》；2016 年 12 月，公司召开 2016
年第四次临时股东大会，审议通过了《关于收购苏州欧比特机械有限公司 60%
股权的议案》。
2016 年 12 月，开勒环境与高利亲、周燕签订《股权转让协议》，约定开勒
环境以支付现金的方式收购高利亲、周燕各持有的欧比特 40%和 20%的股权。
2016 年 12 月，欧比特完成该次收购的工商变更登记，取得江苏省苏州工业
园区工商行政管理局颁发的营业执照。
2.欧比特被收购时的经营业绩、对报告期发行人主要财务指标或业绩的影
响
（1）欧比特被收购前一个会计年度的经营业绩、主要财务指标及对发行人
的影响
发行人于 2016 年 12 月完成对欧比特 60%股权的收购，并于当月将欧比特纳
入合并报表范围。发行人本次收购欧比特股权的定价是基于 2016 年 12 月 14 日
北京中同华资产评估有限公司出具的“中同华评报字[2016]第 1003 号”《资产
评估报告》，该评估报告的评估基准日为 2016 年 10 月 31 日。因此，下表列示
了欧比特被收购前一个会计年度（即 2015 年度）及被收购当年 1 至 10 月（即
2016 年 1 至 10 月）的主要财务指标，其中，采用欧比特 2015 年末（年度）的
主要财务指标与发行人收购前的主要财务指标进行对比。
单位：万元
欧比特 发行人 2015 年末/年度欧比
主要财务指标 2016.10.31/ 特主要财务指标占
2015 年末/年度 2015 年末/年度 发行人比重
2016 年 1-10 月
资产总额 2,248.19 2,104.07 5,581.09 40.28%
净资产 1,070.49 1,530.70 4,357.77 24.56%
营业收入 2,803.48 4,223.88 6,032.48 46.47%
利润总额 98.00 639.54 2,063.98 4.75%
净利润 75.74 327.33 1,764.05 4.29%
（2）报告期内欧比特主要财务指标及其占发行人的比重
3-35
上海众华律师事务所 补充法律意见书（三）
报告期内，欧比特一直是发行人控股子公司，纳入合并财务报表范围。发
行人于 2018 年 3 月收购了欧比特少数股东持有的 40%股权，从而使欧比特成为
发行人全资子公司。欧比特 2017 年至 2020 年 6 月的经营业绩情况及主要财务
指标占发行人的比重如下表所示：
单位：万元
2020.6.30/2020 占发行 2019 年 占发行 2018 年 占发行 2017 年 占发行
项目
年 1-6 月 人比重 末/年度 人比重 末/年度 人比重 末/年度 人比重
资产总
7,052.96 17.64% 7,087.15 18.80% 4,936.86 16.65% 3,194.30 15.18%
额
净资产 5,619.43 18.35% 5,254.96 18.41% 3,968.11 17.47% 2,824.16 17.25%
营业收
1,983.29 18.91% 6,131.33 20.60% 5,138.74 19.32% 4,787.35 23.80%
入
利润总
449.78 17.47% 1,484.09 19.55% 1,331.09 18.05% 1,503.46 24.86%
额
净利润 364.48 16.99% 1,286.84 19.80% 1,143.95 18.51% 1,286.74 25.14%
注：上述占发行人比重为欧比特相应项目金额除以发行人合并报表对应项目。
由上表可见，报告期内，欧比特经营情况良好。
3.发行人对欧比特的收购不构成重大资产重组，相关收购未导致发行人主
营业务发生变更
（1）发行人对欧比特的收购不构成重大资产重组的法律依据
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条的相关规定：
“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一
的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并
财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；
（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并
财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公
众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到
30%以上。”
第三十五条的相关规定：
“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：
3-36
上海众华律师事务所 补充法律意见书（三）
（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控
股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，
资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权
导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资
企业的资产总额以及净资产额为准。
……
（四）公众公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，
以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易
行为，无须纳入累计计算的范围。”
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年 3 月修订）第十二条的
相关规定：
“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一
的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并
财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公
司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并
财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。”
第十四条的相关规定：
“……购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被
投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业
的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高
者为准。
……
3-37
上海众华律师事务所 补充法律意见书（三）
（四）上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，
以其累计数分别计算相应数额。”
（2）发行人对欧比特的收购不构成重大资产重组
公司于 2016 年 12 月收购欧比特 60%股权时，欧比特最近一个会计年度（即
2015 年度）经审计的期末资产总额、净资产以及当年营业收入占发行人当年末
（当年度）相应项目的比重均未达到 50%。公司 2016 年 12 月收购欧比特股权的
成交金额为 2,053.75 万元，占发行人收购前最近一个会计年度末（即 2015 年
末）总资产、净资产的比重分别为 36.80%、47.13%，亦未达到 50%。
公司 2018 年 3 月收购欧比特 40%少数股东股权距前次收购时间间隔超过 12
个月，无需累计计算。公司于 2018 年 3 月收购欧比特 40%股权时，欧比特最近
一个会计年度（即 2017 年度）经审计的期末资产总额、净资产以及当年营业收
入占发行人当年末（当年度）相应项目的比重均未达到 50%。2018 年收购欧比
特 40%股权的成交金额为 1,821.25 万元，占发行人收购前最近一个会计年度末
（即 2017 年末）总资产、净资产的比重分别为 8.65%、11.12%，亦未达到 50%。
因此，根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》和《上市公司重大
资产重组管理办法》的相关规定，公司收购欧比特股权不构成重大资产重组。
（3）发行人对欧比特的收购未导致发行人主营业务发生变更
根据中国证监会《首发业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）的问题 36
之相关规定：“实务中，通常按以下原则判断非同一控制下业务重组行为是否
会引起发行人主营业务发生重大变化：（1）对于重组新增业务与发行人重组前
业务具有高度相关性的，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额、资产净
额或前一个会计年度的营业收入或利润总额，达到或超过重组前发行人相应项
目 100%，则视为发行人主营业务发生重大变化”。
欧比特在被发行人收购之前，主营业务为 HVLS 风扇的研发、生产与销售，
与发行人相同。发行人收购欧比特属于业务具有高度相关性的重组，且欧比特
重组前一个会计年度末的资产总额、资产净额或前一个会计年度的营业收入或
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上海众华律师事务所 补充法律意见书（三）
利润总额，未达到或超过重组前发行人相应项目 100%，因此发行人对欧比特的
收购未导致发行人主营业务发生重大变化，亦未导致发行人主营业务发生变更。
二、补充披露欧比特原股东高利亲、周燕的基本情况，与发行人及其实际
控制人、董监高、核心技术人员等关联方、主要客户或供应商之间是否存在关
联关系或其他利益安排
（一）补充披露欧比特原股东高利亲、周燕的基本情况
欧比特原股东高利亲与周燕系夫妻关系。高利亲、周燕主要简历如下：
高利亲：男，中国国籍，1970 年出生，1993 年至 1997 年，就职于苏州合
资企业南新水泥有限公司，任工程师、主管；1997 年至 2003 年，就职金光集团，
任值班主管；2003 年至 2005 年，就职于三林集团，任部门主任；2005 年至 2007
年，就职于富士胶片公司任工程经理、工程生产厂长；2007 年至 2008 年就职于
伟创立有限公司任高级经理；2008 年创立苏州欧比特机械有限公司，2008 年至
2018 年，历任苏州欧比特机械有限公司监事、执行董事、法定代表人。
周燕：女，中国国籍，1972 年出生，2015 年至 2016 年，任苏州欧比特机
械有限公司监事。周燕其余就职经历未提供。
（二）与发行人及其实际控制人、董监高、核心技术人员等关联方、主要
客户或供应商之间是否存在关联关系或其他利益安排
发行人于 2016 年 12 月收购高利亲、周燕所持有的欧比特 60%股权，于 2018
年 3 月收购高利亲所持有的欧比特 40%股权，均是出于整合行业资源、壮大自身
业务发展的考虑，具有合理的商业目的。发行人两次股权收购均已聘请北京中
同华资产评估有限公司对欧比特的股东全部权益价值进行了评估，股权收购的
定价按照资产评估结果合理确定，具有公允性。
2016 年 12 月第一次收购欧比特股权时，发行人与高利亲、周燕签订了《股
权转让协议》；2018 年 3 月第二次收购欧比特股权时，发行人与高利亲签订了
《股权转让协议》。上述两份股权转让协议是股权转让双方真实意思表示，真
实、合法、有效，且均已履行完毕，股权转让双方不存在纠纷或潜在纠纷，不
存在利益输送或其他利益安排。
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上海众华律师事务所 补充法律意见书（三）
高利亲、周燕与发行人及其实际控制人、发行人董监高、核心技术人员以
及其他关联方均不存在关联关系或其他利益安排。高利亲、周燕与发行人主要
客户或供应商之间亦不存在关联关系或其他利益安排。
三、补充披露欧比特原股东高利亲、周燕是否掌握并控制欧比特的销售渠
道和独家客户资源，收购完成后欧比特原股东是否存在在发行人体外从事与发
行人同类业务的情形，是否对发行人持续经营构成重大不利影响
（一）欧比特原股东高利亲、周燕是否掌握并控制欧比特的销售渠道和独
家客户资源
发行人收购欧比特后逐步进行了相应整合，将欧比特的研发、采购、生产、
销售体系纳入发行人已有体系进行管理。其中，对于欧比特销售渠道、独家客
户等资源，发行人采取了以下主要措施进行吸纳、整合：
1.发行人向欧比特派驻了总经理、监事等人员，加强了对欧比特原有销售
团队的管理、培训和考核。
2.发行人整合欧比特销售团队之后，又调派和招募了一批新的销售人员作
为补充，增强了欧比特原有销售团队的实力。
3.为增强并购协同效应，发行人自有品牌的销售渠道对欧比特原有销售渠
道进行了覆盖。
欧比特于 2016 年 12 月被收购后，2017 年至 2019 年，其销售收入持续增长，
分别为 4,787.35 万元、5,138.74 万元和 6,131.33 万元。但由于行业特性，欧
比特的客户资源均较为分散且持续性较低。欧比特被收购前，其 2016 年度主要
客户为郑州宇通客车股份有限公司、沃克斯电梯、柳州超凌、欧维姆和西菱动
力，合计销售收入为 608.33 万元，占其当年度收入比重为 14.40%。欧比特被收
购后至 2018 年 3 月高利亲完全退出，欧比特的主要客户变化较大，其 2017 年
度主要客户为广东瑞泰通风降温设备股份有限公司 、Benima Marketing Sdn.
Bhd.、郑州宇通客车股份有限公司、上海集熠节能环保技术有限公司、杭州百
世网络技术有限公司，合计销售收入为 1,253.75 万元， 占发行人当年度收入
比重为 6.23%；2018 年度主要客户为 Benima Marketing Sdn. Bhd.、安徽鸿路
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上海众华律师事务所 补充法律意见书（三）
钢结构（集团）股份有限公司、固安捷贸易有限公司、ECOOL PTE.LTD.、现代
（江苏）工程机械有限公司，合计销售收入为 1,053.75 万元，占发行人当年度
收入比重为 3.96%。
综上，欧比特被收购后其经营业绩持续增长，其主要客户变化较大且较为
分散，不存在销售渠道和独家客户资源被欧比特原股东高利亲、周燕掌握的情
形。
（二）收购完成后欧比特原股东是否存在在发行人体外从事与发行人同类
业务的情形，是否对发行人持续经营构成重大不利影响
根据 2016 年 12 月第一次收购欧比特股权时，发行人与高利亲、周燕签订
的《股权转让协议》，高利亲、周燕承诺：
自本协议生效日起，无论甲方（即高利亲、周燕）是否从欧比特离职，均
不得对外投资或设立与欧比特存在竞争关系的其他公司，不得在与欧比特存在
竞争关系的公司任职。
根据 2018 年 3 月第二次收购欧比特股权时，发行人与高利亲签订的《股权
转让协议》，高利亲承诺：
自本协议生效日起，无论甲方（即高利亲）是否从欧比特离职，均不得对
外投资或设立与欧比特存在竞争关系的其他公司，不得在与欧比特存在竞争关
系的公司任职。
发行人中介机构通过企查查、国家企业信用信息公示系统等第三方系统对
高利亲、周燕的对外投资与任职（任董监高或法定代表人）情况进行了查询。
截至本补充法律意见书出具日，高利亲、周燕未对外投资或设立与欧比特存在
竞争关系的其他公司，也未在与欧比特存在竞争关系的公司任职。
自 2016 年 12 月起，发行人已取得欧比特控制权，且对其研发、生产、销
售等资源进行了相应的整合。报告期内，发行人营业收入分别为 20,111.80 万
元、26,594.05 万元、29,757.53 万元和 10,486.66 万元，归属于母公司所有者
的净利润分别 4,557.16 万元、6,127.86 万元、6,560.92 万元和 2,159.59 万元，
3-41
上海众华律师事务所 补充法律意见书（三）
营业收入和归属于母公司所有者的净利润均呈现上升趋势。欧比特原有股东的
退出不存在对发行人持续经营构成重大不利影响的情形。
综上，欧比特原股东转让其股权时，均已在《股权转让协议》中承诺其不
得对外投资或设立与欧比特存在竞争关系的其他公司，不得在与欧比特存在竞
争关系的公司任职。经发行人中介机构查询企查查、国家企业信用信息公示系
统等第三方系统，收购完成后高利亲、周燕均不存在在发行人体外从事与发行
人同类业务的情形，亦未对发行人持续经营构成重大不利影响。
四、按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业
板公司招股说明书》相关规定披露设立以来主营业务、主要产品或服务、主要
经营模式的演变情况
发行人已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——
创业板公司招股说明书》的相关规定修改招股说明，并于招股说明书“第六节 业
务和技术”之“一、发行人主营业务及主要产品情况”之“（五）发行人设立
以来主营业务、主要产品或服务、主要经营模式的演变情况”中补充披露如下：
“（五）发行人设立以来主营业务、主要产品或服务、主要经营模式的演
变情况
自设立以来，公司一直致力于 HVLS 风扇的研发、生产、销售、安装与相关
技术服务，主要产品为 HVLS 风扇产品。自设立以来，公司的主营业务、主要产
品或服务、主要经营模式未发生重大变化。
公司 HVLS 风扇业务起步于异步电机 HVLS 风扇，并积累了较强的技术工艺
优势、产品创新设计优势、产品品质优势、营销渠道优势、安装维护服务优势、
客户资源优势以及品牌形象优势等竞争优势。为满足下游不同应用领域的多样
化的应用场景需求，2016 年公司自主开发了永磁同步电机 HVLS 风扇，并实现了
向上游永磁同步电机生产制造环节的延伸，丰富了产品线、拓展了产业链，进
一步增强了竞争实力。未来，公司将继续专注于主营业务，并持续加大对主营
业务的资金投入。”
问题 5 关于技术来源
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上海众华律师事务所 补充法律意见书（三）
前次审核问询回复显示，发行人实际控制人、董事长、核心技术人员卢小
波，董事、总经理、核心技术人员熊炜均曾任职于川继自动化。此外，发行人
收购的欧比特为行业内成立较早的 HVLS 风扇专业厂商
请发行人补充披露：
（1）川继自动化的历史沿革、股权结构、主营业务、目前存续情况、经营
情况，与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、主要客户、
供应商之间是否存在关联关系、业务或资金往来；
（2）结合公司主要产品，分析主要核心技术内容、技术来源、研发过程或
形成过程、成熟或者批量应用的时点、在公司主要产品中的具体应用方式；
（3）公司的业务起源和技术来源的过程，是否存在来自于发行人董事、高
管及其他核心技术人员的原任职单位，是否主要来自于被收购的欧比特公司，
公司是否具备自主创新能力。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
【核查程序】
就上述问题，本所律师的主要核查过程及核查方法如下：
1、查阅川继自动化的工商资料，网络查询全国企业信用信息公示系统、企
查查、公司官方网站等，以了解川继自动化的基本情况及主要产品信息；
2、访谈川继自动化的实际控制人熊炜，取得川继自动化注销前的财务报表；
3、访谈卢小波、熊炜和李宏涛，了解前述人员与原任职单位间是否签订保
密协议或竞业禁止条款，是否自原任职单位离职时被要求履行竞业禁止义务或
保密义务，自离职至今是否收到原任职单位支付的竞业禁止补偿金，以及发行
人技术来源、研发模式、技术被许可情况，取得前述人员及发行人出具的书面
说明；
4、查阅卢小波、熊炜和李宏涛的简历以及填写的调查表，通过国家知识产
3-43
上海众华律师事务所 补充法律意见书（三）
权局网站查询卢小波、熊炜和李宏涛于原任职单位任职期间其原任职单位所获
授权的相关知识产权信息，以了解发行人的核心技术和其他专利技术、非专利
技术是否来自上述人员之前在原单位任职时的职务发明；
5、网络查询发行人、卢小波、熊炜和李宏涛相关的涉诉信息，核查前述人
员与原任职单位是否存在竞业禁止、保密纠纷，发行人是否存在知识产权纠纷
等；
6、查阅卢小波、熊炜和李宏涛出具的承诺文件；
7、取得发行人专利权属文件，查询发行人专利申请人等相关信息。
【核查内容及意见】
一、川继自动化的历史沿革、股权结构、主营业务、目前存续情况、经营
情况，与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、主要客户、
供应商之间是否存在关联关系、业务或资金往来
（一）川继自动化的历史沿革、股权结构、主营业务、目前存续情况、经
营情况
1.川继自动化历史沿革
（1）2007 年 6 月，川继自动化成立
2007 年 6 月 13 日，卢小波和刘卫星签署《上海川继自动化设备有限公司章
程》，同意设立上海川继自动化设备有限公司，注册资本 50 万元，首次出资 10
万元。其中，卢小波认缴出资 27.50 万元，首次出资 5.50 万元；刘卫星认缴出
资 22.50 万元，首次出资 4.50 万元。
2007 年 6 月 27 日，川继自动化取得了上海市工商行政管理局金山分局颁发
的《营业执照》。
川继自动化设立时，各出资人的名称及所持份额如下：
序号 出资人 认缴出资额（万元） 出资比例 出资人类型
1 卢小波 27.50 55% 自然人
2 刘卫星 22.50 45% 自然人
3-44
上海众华律师事务所 补充法律意见书（三）
（2）2009 年 6 月，第二期出资
2009 年 6 月 1 日，川继自动化股东会通过决议，同意川继自动化实收资本
由 10 万元缴足至 50 万元，其中，卢小波实缴资本由 5.50 万元缴足至 27.50 万
元，刘卫星实缴资本由 4.50 万元缴足至 22.50 万元。
2009 年 6 月 12 日，上海市工商行政管理局金山分局准予了此次出资变更。
（3）2009 年 8 月，股权转让、名称变更及主要人员变更
2009 年 7 月 29 日，卢小波作为出让方与熊炜作为受让方签订了《转让协议》，
卢小波将其持有的川继自动化 21%的股权作价 10.50 万元转让给熊炜；刘卫星作
为出让方与熊炜作为受让方签订了《转让协议》，刘卫星将其持有的川继自动
化 12%的股权作价 6 万元转让给熊炜。
同日，川继自动化召开股东会决议，同意该等股权转让、卢小波辞去法定
代表人职务、刘卫星辞去监事职务，并且，同意公司名称由“上海川继自动化
设备有限公司”变更为“上海研芯塑电自动化设备有限公司”、选举熊炜为公
司执行董事、选举卢小波为公司监事。川继自动化法定代表人变更为熊炜。
2009 年 8 月 26 日，上海市工商行政管理局金山分局准予了此次股权转让、
名称变更及主要人员变更。
此次股权转让后，各出资人的名称及所持份额如下：
序号 出资人 认缴出资额（万元） 出资比例 出资人类型
1 卢小波 17.00 34% 自然人
2 刘卫星 16.50 33% 自然人
3 熊炜 16.50 33% 自然人
（4）2014 年 8 月，股权转让，企业类型、经营范围、企业名称、法人及主
要人员变更
2014 年 7 月 30 日，卢小波作为出让方与熊炜作为受让方签订了《转让协议》，
卢小波将其持有的川继自动化 34%的股权作价 17 万元转让给熊炜；刘卫星作为
出让方与熊炜作为受让方签订了《转让协议》，刘卫星将其持有的川继自动化
33%的股权作价 16.50 万元转让给熊炜。川继自动化召开股东会决议，同意该等
股权转让、卢小波辞去监事职务。
3-45
上海众华律师事务所 补充法律意见书（三）
同日，川继自动化名称由“上海研芯塑电自动化设备有限公司”变更为“上
海研芯商贸有限公司”，川继自动化经营范围变更为“通信设备及相关产品，
计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品），建筑材料，日
用百货，工艺礼品销售，从事计算机科技领域内技术开发、技术咨询、技术服
务”，公司类型由“有限责任公司（国内合资）”变更为“一人有限责任公司
（自然人独资）”。
2014 年 8 月 25 日，上海市工商行政管理局金山分局准予了此次股权转让，
以及企业类型、经营范围、企业名称、法人及主要人员的变更。
此次股权转让后，熊炜成为唯一出资人。
序号 出资人 认缴出资额（万元） 出资比例 出资人类型
1 熊炜 50.00 100% 自然人
（5）2015 年 1 月，法人及主要人员变更
2015 年 1 月 5 日，川继自动化唯一出资人熊炜决定辞去法人职务、改为担
任监事，卢素珍辞去监事职务、改为担任执行董事。川继自动化法人变更为卢
素珍。
2015 年 1 月 28 日，上海市工商行政管理局金山分局准予了此次法人及主要
人员变更。
（6）2017 年 6 月，川继自动化注销
2017 年 5 月 10 日，川继自动化唯一出资人熊炜基于公司解散的原因，决定
注销上海研芯商贸有限公司。
2017 年 6 月 5 日，上海市金山区市场监督管理局出具编号为 280000032017
05260131 的《准予注销登记通知书》，准予川继自动化注销登记。
2.川继自动化股权结构、主营业务、目前存续情况、经营情况
川继自动化注销前股权结构、主营业务、目前存续情况、注销前经营情况
如下：
（1）川继自动化目前存续情况
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上海众华律师事务所 补充法律意见书（三）
2017 年 6 月 5 日，川继自动化注销登记。
（2）川继自动化注销前股权结构
序号 股东 出资比例
1 熊炜 100%
川继自动化注销前，熊炜为唯一出资人。
（3）川继自动化注销前主营业务及经营情况
川继自动化注销前主要从事手机等通信设备及相关产品的代理销售。
截至 2016 年 12 月 31 日，公司总资产为 58.35 万元，净资产为 58.12 万元，
2016 年度公司营业收入为 1.30 万元，净利润为 7.01 万元（未经审计）。
（二）与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、主要客
户、供应商之间是否存在关联关系、业务或资金往来
公司实际控制人、董事长、核心技术人员卢小波和公司董事、总经理、核
心技术人员熊炜曾投资川继自动化，除前述关系外，川继自动化与发行人其他
董事、监事、高级管理人员、主要客户、供应商之间不存在关联关系、业务或
资金往来。
二、结合公司主要产品，分析主要核心技术内容、技术来源、研发过程或
形成过程、成熟或者批量应用的时点、在公司主要产品中的具体应用方式
公司主要产品为 HVLS 风扇，主要核心技术内容、技术来源、形成过程、批
量应用时点、在公司产品中的具体应用方式如下：
3-47
上海众华律师事务所 补充法律意见书（三）
序 技术 批量应 在公司产品中的具体应用
技术名称 技术内容 形成过程
号 来源 用时间 方式
综合运用了优化算法技术、模 自 2010 年开始，公司对 HVLS 的电机驱动技术进行不断
拟仿真技术、电机设计技术等 探索研究，逐步掌握了提升电机性能指标的技术因素。
该技术应用在公司永磁同
技术以及定子绕线工艺、真空 2015 年，公司技术团队通过对永磁同步电机技术的深
步 HVLS 风扇的驱动总成
浸漆工艺、磁钢贴附工艺等工 入研究，综合评估永磁同步电机 HVLS 风扇的技术难度、
中，通过该技术生产的永
永磁同步 艺，使得适用于 HVLS 风扇的 自主 生产成本及产品性能指标后，结合 HVLS 行业应用特性，
1 2016 年 磁同步电机提高了 HVLS 风
电机技术 永磁同步电机有稳定性、安全 研发 开发出适用于 HVLS 风扇行业的永磁同步电机结构并建
扇的产品性能及技术指
性、高效性，公司自主开发的 立相关模型；同时通过优化算法技术、模拟仿真技术等
标，具有较强的稳定性、
永磁同步电机检测评为一级 完善技术性能及生产工艺。2016 年，公司完成相关技
安全性、高效性。
能效，负载试验效率达 术难点的突破及生产工艺的完善，开发出适用于 HVLS
84.47%。 行业永磁同步电机，并申请了相关专利。
自 2010 年开始，公司对 HVLS 的扇叶技术进行不断探索
该技术应用在公司 HVLS 风
综合运用了模拟仿真技术、增 研究，逐步掌握了提升扇叶性能指标的技术因素。2013
扇的扇叶组件中，通过该
强抗疲劳技术等技术以及新 年，公司技术团队通过深入研究不同种类叶型的行业应
新型扇叶 自主 技术生产的扇叶具有较高
2 型扇叶模具工艺、表面处理等 用特性，并通过空气动力学模拟仿真技术、机械力学模 2014 年
技术 研发 的转化效率及扇叶强度，
工艺，提高了 HVLS 风扇扇叶 拟仿真技术、增强抗疲劳技术等技术研究新型扇叶的设
并且具有良好的抗腐蚀
的扇叶转化效率和扇叶强度。 计结构。2014 年，公司完成新型扇叶的技术产业化，
性、光洁度和美观度。
并申请了相关专利。
自 2010 年开始，公司对 HVLS 风扇的安全设计技术不断
运用了模拟仿真技术、增强抗 探索研究，逐步掌握了影响 HVLS 风扇安全性的设计方
疲劳技术等技术并采用了较 法。2012 年，公司成功研发了防掉落自锁装置等安全 该技术应用在公司各类型
安全设计 自主
3 大的安全系数，设计了多层安 结构并应用于公司 HVLS 风扇产品。之后，公司持续加 2012 年 HVLS 风扇，形成了多层安
技术 研发
全结构，以保证 HVLS 风扇的 强对安全设计技术的研发，累计形成了安全绳、钢丝牵 全结构以实现安全防护。
安全运行。 引系统、安全环、轴套结构、扇叶 I 型安全结构、外夹
式插件、紧固件、控制系统等近 10 种安全防护结构。
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上海众华律师事务所 补充法律意见书（三）
该技术应用在公司 HVLS 风
自 2010 年开始，发行人对 HVLS 的控制技术不断探索研
综合运用了功率 PCB 电路板设 扇的控制系统件中，通过
究，逐步掌握了提升产品长期平稳运行的控制技术因
计技术、无位置传感器矢量控 该技术生产的控制系统可
素。2017 年，公司设立了子公司先勒动力，从事动力
新型矢量 制技术、功率因数提升（PFC） 以提高 HVLS 风扇的产品品
自主 控制技术相关产品的研发、生产与销售。2018 年，公
4 控制器技 技术等技术以及 SMT 贴片工 2018 年 质及运行稳定性，较市场
研发 司技术团队综合运用了功率 PCB 电路板设计技术、无位
术 艺、三防工艺等工艺，提高了 常见的通用控制技术具有
置传感器矢量控制技术、功率因数提升（PFC）技术成
HVLS 风扇的产品品质及运行 能效更高的优势，亦保证
功研发了新型矢量控制器技术，形成了多个软件著作
稳定性。 了 HVLS 风扇在供电质量较
权。
差情形下正常使用。
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上海众华律师事务所 补充法律意见书（三）
三、公司的业务起源和技术来源的过程，是否存在来自于发行人董事、高
管及其他核心技术人员的原任职单位，是否主要来自于被收购的欧比特公司，
公司是否具备自主创新能力
（一）公司的业务起源和技术来源的过程，是否存在来自于发行人董事、
高管及其他核心技术人员的原任职单位，是否主要来自于被收购的欧比特公司
公司的业务来源情况如下：公司创始股东卢小波在设立开勒环境前，曾在
参加展会时了解到 HVLS 风扇产品，经过一段时间的考察和研究，看好 HVLS 风
扇的行业发展前景，两人均毕业于自动化专业，充分利用专业背景优势，逐步
开发研究并于 2010 年合作创立发行人，专注于 HVLS 风扇业务。
公司注重技术工艺和产品创新等方面的研究开发，积极跟踪和研究国内外
HVLS 风扇行业先进技术，通过生产积累和研发创新，具备丰富的研发、设计及
制造经验，形成了一系列核心技术。永磁同步电机技术、新型扇叶技术、安全
设计技术、新型矢量控制器技术的批量应用时间分别为 2016 年、2014 年、2012
年、2018 年，公司的技术来源均为自主研发，不存在来自于发行人董事、高级
管理人员及其他核心技术人员原任职单位的情形，亦不存在来自于被收购的欧
比特公司的情形。
（二）公司是否具备自主创新能力
公司具备自主创新能力，主要体现在公司的技术工艺创新能力、产品创新
设计能力、技术创新机制、公司研发成果和公司在研项目等方面，具体情况如
下：
1.技术工艺创新能力
公司为高新技术企业，公司为上海市“专精特新”中小企业、上海市松江
区专利工作示范企业，并建设有松江区认定企业技术中心，相关产品被认定为
上海市节能产品（2015-2018）、上海市高新技术成果转化项目。自设立以来，
公司非常重视新技术、新工艺的持续研发，经过多年的投入与积累，形成了较
强的技术创新能力。
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上海众华律师事务所 补充法律意见书（三）
目前，公司拥一支经验丰富的专业技术人才团队，成员涉足电力电子学、
自动化、传动力学、空气动力学、材料学和机械力学等领域，不仅具有扎实的
专业知识背景，同时具备跨专业知识背景、丰富的行业实践经验。公司掌握了
HVLS 风扇生产制造所涉前述相关领域的相关学科技术，能够在选用合适材料的
基础上，结合空气动力学技术的研究与测试并借助模拟仿真技术积累形成新型
扇叶技术，运用适当的机械加工技术实现扇叶及金属结构件等零部件符合预期
的工作性能和可靠性，并基于自主开发永磁同步电机技术在 HVLS 风扇上的应
用，有效改进了产品的效率与能耗，同时公司在 HVLS 风扇的设计时，通过运
用安全设计技术以保证 HVLS 风扇的安全运行。在生产工艺方面，由于产品生
产涉及驱动系统、扇叶组件以及控制系统等，生产工序多、精度要求高，公司
在长期的生产过程中积累了丰富的生产经验，通过对生产工艺的持续调整、优
化以及工艺操作流程的规范建立了良好的工艺规范控制体系，将设备与工艺紧
密结合，有效的减少机器故障和人为失误造成的产品不良率，实现生产效率的
提升、产品品质的稳定以及生产成本的降低。
经过多年的积累，公司拥有 87 项实用新型专利、2 项发明专利及 2 项外观
设计专利。
2.产品创新设计能力
在 HVLS 风扇下游客户行业分布广泛、应用场景丰富的发展背景下，公司
重视产品创新设计能力的建设与积累，在产品系统集成以及工业设计等方面形
成了较强的竞争优势。长期以来，公司根据产品规划需要通过组建包括销售人
员、工程师以及研发人员等专业人才在内的创新设计团队，负责产品创新设计
以满足客户多样性需求。在产品系统集成方面，公司能够围绕特定功能和要求
在功率、转速、扭矩、风量等核心参数上实现综合集成设计，并最终向客户提
供最适合的产品或供客户在系列产品中做出恰当选择。
经过多年生产经营积累和持续的新产品设计开发，公司形成了能够针对不
同客户的不同应用场景需求的系列产品，产品结构丰富，包括不同扇叶直径类
型、不同电机类型、不同安装类型等，其中电机类型包括异步电机、永磁同步
电机，安装方式有吊挂式、立式、壁挂式以及可移动式等，很好的满足了客户
3-51
上海众华律师事务所 补充法律意见书（三）
多样性需求，是国内 HVLS 风扇行业产品种类较为丰富的企业之一。此外，针
对新冠疫情发展背景下相关应用领域的消毒防疫需求，公司创造性的在 HVLS
风扇的基础上集成喷雾系统而设计开发了降温消杀风雾系统，实现在风扇气流
的带动下将消毒剂扩散至高大空间各处，为高大空间实现通风降温和消毒防疫
的双重要求提供了创新性的选择。
3.技术创新机制
（1）人才引进和培养制度
公司非常重视技术团队建设，在长期发展中形成了先进的人才引进和培养
机制，并完善了技术人才的聘用、管理和培养制度。一方面，公司持续引进富
有丰富经验的技术人员，不断吸纳研发人才，扩大研发队伍，提升公司自身技
术研发水平；另一方面，公司积极开展技术人员的在职培训，通过公司内部及
外部培训加大在岗人员培训力度，增强在岗人员的业务素质，公司也鼓励技术
人员积极参加国内外展会，以使技术人员能够不断提升技术水平、拓宽自身视
野、始终把握行业内的前沿方向。
（2）创新制度与组织文化
公司非常重视创新机制建设，公司在长期经营中已经形成了较为完善的创
新管理机制。一方面，公司制定了对员工的激励制度和措施，鼓励员工在岗位
上充分发挥创新意识主动创新，支持各岗位员工提出产品新创意、生产工艺改
进建议、生产效率提高方法，并按照规定给予物质和精神奖励。另一方面，公
司建立了完善的研发人员激励及考核机制，将研发人员的工作效率、工作质量
与自身收益直接关联，以提高研发人员的创新热情。公司的创新制度有效的调
动了员工的创新积极性，激发了技术创新动力，提高了研发创新效率，保证了
公司内部持续的研发项目来源，使得创新文化渗透在公司经营的各个环节。
4.公司研发奖项
公司获得的研发奖项情况具体如下：
序
奖项名称 项目名称 时间 授予部门
号
3-52
上海众华律师事务所 补充法律意见书（三）
超大型节能风扇 2015 年 3 月 上海市节能产品评审委
1 上海市节能产品
HVLS-D6BAA73 20 日 员会
2016 年 12
上海市“专精特新”中小 上海市经济和信息化委
2 - 月
企业 员会
2019 年 2 月
超大型工业节能
上海市高新技术成果转 2017 年 1 月 上海市高新技术成果转
3 风扇
化项目 22 日 化项目认定办公室
HVLS-D6BAA73
2018 年 12 松江区企业技术中心认
4 松江区企业技术中心 -
月1日 定领导小组
上海市科学技术委员会
2018 年 11
5 上海市科技小巨人企业 - 上海市经济和信息化委
月
员会
松江区专利工作示范企 2018 年 12
6 - 松江区知识产权局
业 月
松江区信息化和工业化 开勒工业智能互
7 2017 年 7 月 松江区科学技术委员会
融合专项资金项目 联系统
松江区企业首台（套） 大型高效节能工
2018 年 5 月 上海市松江区经济委员
8 重大技术装备推广应用 业风扇首台突破
24 日 会
项目 项目
上海市促进文艺创业产 工业节能风扇的
上海市文化创意产业推
9 业发展财政扶持资金项 创新设计智能产 2019 年 9 月
进领导小组办公室
目 业化及品牌推广
5.公司在研项目
公司自成立以来，始终非常重视新产品和新技术的开发与创新工作，将新
产品和新技术的研发作为公司保持核心竞争力的重要保证，公司正在从事的研
发项目情况如下：
序号 在研项目名称 概述
降温消杀风雾系统在传统 HVLS 风扇的基础上，结合病毒细
菌消杀原理等，通过加入喷雾模块，提供了降温功能和消毒
降温消杀风雾系统研 功能。其中消毒方面，实现了空间立体、超大面积消毒及智
1
发项目 能化控时控量消毒的效果，填补了市场空白。降温消杀风雾
系统研发成功后，可广泛应用在在展览馆、体育场馆、交通
枢纽、商业场所等场景。
小规格 HVLS 风扇的产品主要应用在具有更大潜力的消费类
应用市场，消费类应用产品更强调其舒适性、美观性及便捷
性等。舒适度方面，公司计划在积累相关技术的前提下，深
入研究空气动力学以优化扇叶叶型，同时根据应用场景智能
小规格 HVLS 风扇的
2 调整风扇转速，以提升人体舒适度。噪音方面，公司计划通
产品开发项目
过对永磁同步电机技术的不断研发，减小 HVLS 风扇噪音，
拓宽小规格风扇的应用场景。公司计划通过对小规格 HVLS
风扇的产品研发，推广 HVLS 风扇的应用领域，寻找公司业
务未来新的重要增长点。
3-53
上海众华律师事务所 补充法律意见书（三）
内转子永磁同步电机具有结构简单、散热效率高等优势，内
转子电机结构将定子绕组设置在外侧，定子绕组产生的热量
内转子永磁同步电机
3 可通过散热片将热量直接向外部传导，有利于电机散热。公
研发项目
司计划研发出内转子永磁同步电机并做到批量化、规模化生
产。
永磁同步电机主要采用整体构造的铁芯结构，定子绕线环节
永磁同步电机新型分 会影响生产效率。公司计划在永磁同步电机核心技术的基础
4 体式拼块铁芯研发项 上深入研究永磁同步电机新型分体式拼块铁芯技术，研发出
目 分块式拼块铁芯，降低永磁同步电机成本，提升定子绕线工
艺的效率，并做到进行批量化、规模化生产。
在物联网持续发展的背景下，HVLS 风扇行业走向物联网亦是
必然的发展趋势。公司计划通过通信技术、传感技术和显示
技术等技术，采集 HVLS 风扇声学、热学、电力学、力学相
物联网在 HVLS 风扇
5 关参数，实现 HVLS 风扇的自我诊断、自我保护、自我调速
行业中的应用项目
和远程控制等功能，以满足消费者日益多样化的需求；通过
建立设备端、客户管理端、移动端、物联网云端的整体互联
结构，实现 HVLS 风扇的互联互通。
综上，发行人具备自主创新能力。
问题 6 关于董事、高级管理人员变动
审核问询回复显示：
招股说明书披露，2018 年 8 月，邢田因个人原因辞去公司董事职务，选举
王帅为公司董事；王娜因个人原因辞去公司独立董事职务，选举施潇勇为公司
独立董事。2019 年 10 月，谭红波因个人原因辞去公司董事职务，选举邢田为公
司董事。此外，2018 年 7 月，发行人聘任邢田为公司副总经理，聘任刘小亮为
公司副总经理。2019 年 9 月，谭红波因个人原因辞去公司副总经理职务。发行
人未根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》对董事、
高级管理人员是否发生重大变化进行披露。
请发行人补充披露发行人最近两年董事、高管不存在重大变更的依据及其
是否充分。
请保荐人和发行人律师根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上
市审核问答》等关于最近 2 年内董事、高级管理人没有发生重大不利变化等规
定发表明确意见。
回复：
3-54
上海众华律师事务所 补充法律意见书（三）
【核查程序】
就上述问题，本所律师的主要核查过程及核查方法如下：
1、通过查阅国家企业信用信息公示系统及发行人工商档案，对发行人董事、
高级管理人员变动情况进行核实；
2、查阅发行人关于董事、高级管理人员变更的股东大会、董事会相关资料；
3、查阅了董事、高级管理人员填报的关联方调查表；
4、查阅了内部离职人员的辞职申请相关文件；
5、获取发行人关于董事、高级管理人员变动原因的说明文件。
【核查内容及意见】
一、《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于认定
发行人董事、高级管理人员是否发生重大不利变化的规定
《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第8问中，关于
“发行条件规定发行人‘最近2年内董事、高级管理人员没有发生重大不利变化’，
应当如何理解？”规定如下：
“发行人应当按照要求披露董事、高级管理人员的变动情况。中介机构对
发行人的董事、高级管理人员是否发生重大不利变化的认定，应当本着实质重
于形式的原则，综合两方面因素分析：一是最近2年内的变动人数及比例，在计
算人数比例时，以上述人员合计总数作为基数；二是上述人员离职或无法正常
参与发行人的生产经营是否对发行人生产经营产生重大不利影响。
如果最近2年内发行人上述人员变动人数比例较大或上述人员中的核心人
员发生变化，进而对发行人的生产经营产生重大不利影响的，应视为发生重大
不利变化。
变动后新增的董事、高级管理人员来自原股东委派或发行人内部培养产生
的，原则上不构成人员的重大不利变化。发行人管理层因退休、调任等原因发
生岗位变化的，不轻易认定为重大不利变化，但发行人应当披露相关人员变动
3-55
上海众华律师事务所 补充法律意见书（三）
对公司生产经营的影响。”
二、发行人最近两年董事、高级管理人员没有发生重大不利变化
（一）董事变动情况
2017 年 12 月发行人董事为卢小波、于清梵、熊炜、邢田、谭红波、肖勇
政、苗彬（独立董事）、王娜（独立董事）、何刚（独立董事），最近 2 年变
化的董事具体情况如下表：
变动
姓名 时间 变化原因 是否对发行人造成重大不利变化
去向
1.邢田辞去董事职务后仍为公司的副总经
为协调董事会席
邢田 辞职 理。因此，邢田的任职变化情况不构成人员
位数量，邢田辞去
2018 年 8 的重大不利变化。
董事职务；王帅为
月 2.新增的董事王帅系发行人新增股东河南宏
发行人股东河南
王帅 新聘 科委派，因此，新增的董事王帅的情况不构
宏科的委派董事。
成人员的重大不利变化。
王娜辞去独立董
王娜 辞职 独立董事系为发行上市准备，且有效加强和
2018 年 8 事，独立董事出现
监督治理结构运行目的这一因素，不构成发
月 空缺，补选施潇勇
施潇勇 新聘 行人人员的重大不利变化。
为独立董事
谭红波在发行人处任职期间主管西南地区销
谭红波辞去董事
谭红波 辞职 售，其离职未对发行人的生产经营产生重大
2019 年 一职，董事会席位
不利影响。
10 月 出现空缺，补选邢
新增董事邢田为公司副总经理，新增董事邢
邢田 新聘 田为董事
田不构成人员的重大不利变化。
（二）高级管理人员的变动情况
2017 年 12 月发行人高级管理人员为总经理熊炜、副总经理谭红波、董事
会秘书及财务负责人金媛，最近 2 年变化的高级管理人员的具体情况如下表：
变动
姓名 时间 变化原因 人员变化情况的具体分析
去向
新增高级管理人员邢田（发行
邢田 新聘 人董事）、刘小亮系由发行人内
增选邢田、刘小亮
2018 年 7 月 部培养产生，因此高级管理人
为副总经理
员变动不构成人员的重大不利
刘小亮 新聘
变化
谭红波在发行人处任职期间主
谭红波辞去副总经 管西南地区销售，其离职未对
谭红波 2019 年 9 月 辞职
理一职 发行人的生产经营产生重大不
利影响。
3-56
上海众华律师事务所 补充法律意见书（三）
概而言之，发行人最近 2 年内的董事、高级管理人员变动呈现出以内部培
养人员晋升、工作调动、股东提名的董事人选变更为主的特点，如前表所示，
最近 2 年内，仅有一名高级管理人员谭红波离职，一名独立董事王娜的离职，
及对邢田董事一职的调动，除此之外，最近 2 年内发行人董事、高级管理人员
变动后新增的人员均来自原股东委派或内部培养产生或为完善公司法人治理
结构新聘的独立董事人员。因此，上述董事、高级管理人员的变动没有发生重
大不利变化。
三、最近两年人员离职是否对发行人生产经营产生重大不利影响
谭红波原系发行人董事、副总经理，其原主管的工作均在离职当时正常交
接，由发行人时任管理层接续管理，与发行人不存在争议或纠纷，对发行人相
应生产经营管理工作并无重大不利影响。
王娜原系独立董事，与发行人不存在争议或纠纷，独立董事的离职对发行
人生产经营管理工作并无重大不利影响。
综上，最近 2 年发行人经营稳定，逐步建立健全组织机构，遵照《公司法》
《公司章程》及相关规章制度的规定规范运作，运行良好。最近 2 年发行人董
事、高级管理人员的变动未对发行人产生重大不利影响。
问题 7 关于机构股东
招股说明书披露，发行人共 10 名股东，其中自然人股东 3 名，机构股东 7
名，机构股东众多且股份较为分散。
请发行人补充披露：
（1）发行人机构股东的各自然人股东情况，上述自然人股东与发行人及其
控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员、本次发行上市的中介机构及
其负责人、高级管理人员、经办人员之间是否存在关联关系、亲属关系、委托
持股、信托持股或其他利益安排；
（2）发行人机构股东是否投资与发行人主营业务相同或相似的企业，与发
行人及其关联方、主要客户、供应商及股东之间的关系及资金、业务往来情况，
是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情况。
3-57
上海众华律师事务所 补充法律意见书（三）
请发行人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
【核查程序】
就上述问题，本所律师的主要核查过程及核查方法如下：
1、查阅了发行人机构股东的工商登记信息、合伙协议以及私募基金备案资
料等，并对相关股东进行了穿透核查；
2、查阅了机构股东出具的说明，查阅了发行人的员工花名册，访谈了发行
人，以了解机构股东的自然人股东是否在发行人处任职、是否与发行人及其控
股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员、本次发行上市的中介机构及其
负责人、高级管理人员、经办人员之间存在关联关系、亲属关系、委托持股、
信托持股或其他利益安排；
3、查阅了机构股东出具的说明，网络查询了发行人机构股东的对外投资情
况，查阅了发行人的银行流水，查阅了发行人出具的确认书，了解发行人机构
股东是否投资与发行人主营业务相同或相似的企业；
4、查阅了机构股东出具的说明，访谈了发行人、发行人主要客户、供应商，
查阅了发行人的银行流水，核查机构股东与发行人及其关联方、主要客户、供
应商及股东之间的关系及资金、业务往来情况，是否存在为发行人承担成本费
用、利益输送或其他利益安排等情况。
【核查内容及意见】
一、发行人机构股东的各自然人股东情况，上述自然人股东与发行人及其
控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员、本次发行上市的中介机构及
其负责人、高级管理人员、经办人员之间是否存在关联关系、亲属关系、委托
持股、信托持股或其他利益安排
（一）发行人机构股东的各自然人股东情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人机构股东为传化控股、共青城睿博、
定优管理、共青城领汇、河南宏科、新余易鹏、上海致钊，发行人机构股东的
3-58
上海众华律师事务所 补充法律意见书（三）
各自然人股东情况如下：
1.传化控股
传化控股的股权结构穿透如下：
一级 二级
在发行人处
股东 出资比例 股东 出资比例
任职情况
徐冠巨 50.03% 无
传化集团有
100% 徐观宝 42.62% 无
限公司
徐传化 7.35% 无
2.共青城睿博
共青城睿博系公司员工持股平台，其合伙人构成如下：
在发行人处任
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例 合伙类型
职情况
1 熊炜 237.00 59.25% 普通合伙人 董事、总经理
董事、副总经
2 邢田 40.00 10.00% 有限合伙人
理
董事会秘书、
3 金媛 24.00 6.00% 有限合伙人
财务负责人
监事、研发部
4 李宏涛 22.00 5.50% 有限合伙人
总监
5 刘小亮 18.00 4.50% 有限合伙人 副总经理
6 朱志华 17.00 4.25% 有限合伙人 销售经理
7 肖敏波 14.00 3.50% 有限合伙人 销售总监
8 陈雷雷 11.00 2.75% 有限合伙人 安装部经理
监事、研发部
9 孙凯 8.00 2.00% 有限合伙人
高级经理
10 许立新 6.00 1.50% 有限合伙人 销售经理
11 王建 3.00 0.75% 有限合伙人 销售经理
合计 400.00 100.00% - -
3.定优管理
定优管理的合伙人构成如下：
在发行人处任
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例 合伙类型
职情况
1 曹晓燕 0.93 0.10% 普通合伙人 无
2 肖勇政 531.07 57.04% 有限合伙人 董事
3-59
上海众华律师事务所 补充法律意见书（三）
在发行人处任
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例 合伙类型
职情况
3 陆蓉青 266.00 28.57% 有限合伙人 监事
4 余琴 133.00 14.29% 有限合伙人 无
合计 931.00 100.00% - -
4.共青城领汇
共青城领汇的合伙人构成如下：
在发行人处任
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例 合伙类型
职情况
1 陆小妹 120.00 6.38% 普通合伙人 无
2 马疆 120.00 6.38% 有限合伙人 无
3 马俊英 280.00 14.89% 有限合伙人 无
4 陆银辉 120.00 6.38% 有限合伙人 无
5 王萍 120.00 6.38% 有限合伙人 无
6 徐树山 500.00 26.60% 有限合伙人 无
7 钱静 120.00 6.38% 有限合伙人 无
8 黄艳 200.00 10.64% 有限合伙人 无
9 罗晓炜 200.00 10.64% 有限合伙人 无
10 张晋娜 100.00 5.32% 有限合伙人 无
合计 1880.00 100.00% - -
5.河南宏科
河南宏科为私募投资基金。河南宏科已根据《中华人民共和国证券投资基
金法》和《私募基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，于 2018 年 12 月 5
日完成私募投资基金备案登记，备案编码为 SEC360，类型为创业投资基金。河
南宏科的私募基金管理人上海东方证券资本投资有限公司已在基金业协会办理
基金管理人登记，取得私募投资基金管理人登记证明，登记编号为 PT2600031226，
登记日期为 2018 年 5 月 15 日。
河南宏科的合伙人构成如下：
在发行人处任
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例 合伙类型
职情况
上海东方证券资
1 1,000.00 3.33% 普通合伙人 -
本投资有限公司
中原豫资投资控
2 9,000.00 30.00% 有限合伙人 -
股集团有限公司
3 河南省豫资城乡 10,000.00 33.33% 有限合伙人 -
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上海众华律师事务所 补充法律意见书（三）
在发行人处任
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例 合伙类型
职情况
一体化建设发展
有限公司
洛阳市河洛新业
4 投资发展有限公 5,000.00 16.67% 有限合伙人 -
司
洛阳宏科创新创
5 5,000.00 16.67% 有限合伙人 -
业投资有限公司
合计 30,000.00 100.00% - -
河南宏科的私募基金管理人上海东方证券资本投资有限公司的股权结构情
况如下：
序号 出资人 出资额（万元） 出资比例
1 东方证券股份有限公司 400,000 100%
东方证券股份有限公司系在上交所挂牌上市的企业（证券代码：600958）。
6.新余易鹏
新余易鹏为私募投资基金。新余易鹏已根据《中华人民共和国证券投资基
金法》和《私募基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，于 2018 年 6 月 22
日完成私募投资基金备案登记，备案编码为 SY9711，类型为创业投资基金。新
余易鹏的私募基金管理人上海易泓致合投资管理有限公司已在基金业协会办理
基金管理人登记，取得私募投资基金管理人登记证明，登记编号为 P1006290，
登记日期为 2015 年 1 月 7 日。
新余易鹏的合伙人构成如下：
在发行人处任
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例 合伙类型
职情况
上海易泓致合投
1 100.00 3.15% 普通合伙人 -
资管理有限公司
2 寿稚岗 680.00 21.45% 有限合伙人 无
3 敖小敏 300.00 9.46% 有限合伙人 无
4 朱世伟 300.00 9.46% 有限合伙人 无
5 王强 300.00 9.46% 有限合伙人 无
6 黄定玮 230.00 7.26% 有限合伙人 无
7 朱瑞平 220.00 6.94% 有限合伙人 无
8 黄志纯 120.00 3.79% 有限合伙人 无
3-61
上海众华律师事务所 补充法律意见书（三）
9 蔡建义 115.00 3.63% 有限合伙人 无
10 侯世霞 115.00 3.63% 有限合伙人 无
11 郭元春 115.00 3.63% 有限合伙人 无
12 张红军 115.00 3.63% 有限合伙人 无
13 杨晓宇 115.00 3.63% 有限合伙人 无
14 郑茵 115.00 3.63% 有限合伙人 无
15 杨连华 115.00 3.63% 有限合伙人 无
16 林佳任 115.00 3.63% 有限合伙人 无
合计 3170.00 100.00 - -
新余易鹏的私募基金管理人上海易泓致合投资管理有限公司的自然人股东
情况如下：
序号 出资人 出资额（万元） 出资比例 在发行人处任职情况
1 黄志纯 400 40% 无
2 黄定玮 200 20% 无
3 顾群英 200 20% 无
4 诸晓敏 200 20% 无
7.上海致钊
上海致钊为私募投资基金。上海致钊已根据《中华人民共和国证券投资基
金法》和《私募基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，于 2018 年 10 月 8
日完成私募投资基金备案登记，备案编码为 SEP077，类型为创业投资基金。上
海致钊的私募基金管理人上海易泓致合投资管理有限公司已在基金业协会办理
基金管理人登记，取得私募投资基金管理人登记证明，登记编号为 P1006290，
登记日期为 2015 年 1 月 7 日。
上海致钊的合伙人构成如下：
在发行人处任
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例 合伙类型
职情况
上海易泓致合投
1 60.00 1.00% 普通合伙人 -
资管理有限公司
新余易游投资管
2 理中心（有限合 4,140.00 69.00% 有限合伙人 -
伙）
上海徐汇科技创
3 1,800.00 30.00% 有限合伙人 -
业投资有限公司
合计 6,000.00 100.00% - -
上海致钊的私募基金管理人上海易泓致合投资管理有限公司的自然人股东
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上海众华律师事务所 补充法律意见书（三）
情况如下：
序号 出资人 出资额（万元） 出资比例 在发行人处任职情况
1 黄志纯 400 40% 无
2 黄定玮 200 20% 无
3 顾群英 200 20% 无
4 诸晓敏 200 20% 无
（二）上述自然人股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其
他核心人员、本次发行上市的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员
之间是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他利益安排
共青城睿博作为公司员工持股平台，其合伙人均为公司董事、监事、高级
管理人员、其他核心人员、公司其他在职员工。
定优管理的执行事务合伙人曹晓燕系公司董事肖勇政的配偶；定优管理的
合伙人肖勇政系公司董事；定优管理的合伙人陆蓉青系公司监事。
除上述情形外，上述自然人股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董
监高、其他核心人员、本次发行上市的中介机构及其负责人、高级管理人员、
经办人员之间不存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他利益安
排。
二、发行人机构股东是否投资与发行人主营业务相同或相似的企业，与发
行人及其关联方、主要客户、供应商及股东之间的关系及资金、业务往来情况，
是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情况
（一）发行人机构股东是否投资与发行人主营业务相同或相似的企业
报告期内，发行人机构股东为传化控股、共青城睿博、定优管理、共青城
领汇、河南宏科、新余易鹏、上海致钊。
发行人机构股东的对外投资情况如下：
序 投资比
股东姓名 对外投资企业名称 经营范围
号 例
浙江御源企业管理有 企业管理服务、企业管理咨询（依法须经批准的项目，
100%
1 传化控股 限公司 经相关部门批准后方可开展经营活动）
宁波创泓投资有限公 100% 实业投资，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不
3-63
上海众华律师事务所 补充法律意见书（三）
序 投资比
股东姓名 对外投资企业名称 经营范围
号 例
司 得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众
集（融）资等金融业务）
投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不
宁波境界创赢投资管
100% 得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众
理有限公司
集（融）资等金融业务）
上海境界投资管理有 股权投资管理、投资管理、投资咨询。【依法须经批
100%
限公司 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
工业设计与技术咨询；工业和医用机器人的技术开
杭州传化智能制造科 发、销售、安装；智能软件系统的研发、设计、销售；
80%
技有限公司 智能制造园区规划与咨询；供应链管理**（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
滩涂开发建设；土石方工程、桥梁工程、房屋建筑工
程承包；房地产开发与建设；物业管理；园林绿化工
启东传化滨江开发建
70% 程服务；水暖管道工程施工；建筑装璜；建筑材料，
设有限公司
机械设备及配件销售。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
上海境泽股权投资管 一般项目：股权投资管理，投资咨询。（除依法须经
67%
理有限公司 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权投资管理，投资管理，投资咨询（依法需取得许
甘肃国投传化基金管
56% 可和备案的除外），企业管理咨询，商务信息咨询（经
理有限公司
营范围中涉及国家许可或限制的项目凭许可经营）
股权投资；创业投资；投资管理（不得以公开方式募
海安惠融智能制造产 集资金、不得公开交易证券类产品和金融衍生品、不
业投资基金合伙企业 50.9% 得发放贷款、不得向投资者承诺投资本金不受损失或
（有限合伙） 承诺最低收益）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
化工原料（除危险品）、钢材、建筑材料、机电设备、
上海鸿府贸易有限公
50% 五金电器、门窗的销售（涉及许可经营的凭许可证经
司
营）。
创业投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事
宁波御润创业投资管 吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
40%
理有限公司 资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
上海境泽股权投资基
股权投资，股权投资管理，投资咨询。【依法须经批
金合伙企业（有限合 36.13%
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
伙）
创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人
苏州华慧创业投资中 的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提
17.19%
心（有限合伙） 供创业管理服务业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
华清科盛（北京）信 9.13% 技术推广、技术咨询、技术开发、技术服务；技术中
3-64
上海众华律师事务所 补充法律意见书（三）
序 投资比
股东姓名 对外投资企业名称 经营范围
号 例
息技术有限公司 介服务；物联网技术服务；计算机系统服务；数据处
理；基础软件服务；应用软件服务；经济信息咨询；
计算机技术培训；技术进出口、货物进出口、代理进
出口；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机
械设备、通讯设备、五金交电、文化用品；图文设计、
制作；仓储服务；包装服务；商务信息咨询；计算机
系统集成；国内货运代理；国际货运代理；供应链管
理；道路货物运输。（市场主体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；道路货物运输以及依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
供应链管理，第三方物流服务，仓储（除危险品），
包装材料、机械设备、塑料制品、金属材料及制品的
销售，自有设备租赁，软件开发，国内货运代理，道
上海贝壳供应链管理
7.22% 路货物运输，运动器材、日用百货、家用电器、照相
有限公司
器材、通讯器材、电线电缆、计算机硬件、办公用品
的销售，从事货物和技术的进出口业务。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
实业投资、投资管理、投资咨询；以及其他按法律、
法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项
中金传化（宁波）产 目和未列入地方产业发展负面清单的项目。【未经金
业股权投资基金合伙 3.08% 融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代
企业（有限合伙） 客理财、向社会公众集（融）资等金融业务】（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
动漫影视片制作；电脑动画、图像设计；多媒体技术
江苏原力数字科技股 开发；虚拟数字技术开发；视觉艺术设计。（依法须
0.81%
份有限公司 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
以自有资产进行项目投资；投资咨询（不含金融、证
券、期货）；投资管理服务；医院投资管理（以上经
营范围不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发
放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；企业管理
咨询服务；企业财务咨询服务（不含金融、证券、期
德荣医疗科技股份有 货咨询）；经济与商务咨询服务；医疗器械技术、基
0.79%
限公司 础软件的开发；医疗器械技术咨询、交流服务；医疗
器械技术转让服务；医疗信息、技术咨询服务；医疗
设备租赁服务；供应链管理与服务；软件技术转让；
软件技术服务；工程和技术基础科学研究服务；工程
和技术研究和试验发展；生物制品、微生物产品、自
建房屋、化学试剂和助剂（监控化学品、危险化学品
3-65
上海众华律师事务所 补充法律意见书（三）
序 投资比
股东姓名 对外投资企业名称 经营范围
号 例
除外）、特殊医学用途配方食品、特殊膳食食品的销
售；生物制品研发；劳动保障事务咨询服务；房屋租
赁；自有厂房租赁；一类医疗器械、二类医疗器械、
三类医疗器械、消毒设备、卫生消毒用品、化学试剂
及日用化学产品（不含危险及监控化学品）、劳动防
护用品、纺织、服装及家庭用品的批发；物流代理服
务；物流信息服务；物流咨询服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
创业投资及相关咨询 (未经金融等监管部门批准不
宁波御沣创业投资基
得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众
金合伙企业（有限合 49%
集融资等金融业务)。（依法须经批准的项目，经相
伙）
关部门批准后方可开展经营活动）
甘肃省循环经济产业
股权投资、股权投资管理、股权投资咨询服务（经营
投资基金合伙企业 51.16%
范围中涉及国家许可或限制的项目凭许可经营）
（有限合伙）
宁波境界投资股份有 服务：实业投资，经济信息咨询（除商品中介），财
31.25%
限公司 务信息咨询，企业管理咨询，投资管理。
技术开发、技术咨询、技术服务；销售机械产品、电
子产品、计算机软硬件及辅助设备；货物进出口、技
术进出口、代理进出口；货物进出口、技术进出口、
北京恩吉威科技股份
11.36% 代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开
有限公司
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2 共青城睿博 无其他对外投资企业 - -
3 定优管理 无其他对外投资企业 - -
4 共青城领汇 无其他对外投资企业 - -
聚合物造粒装备、内燃机试验装备、智能包装设备、
锂电池生产设备、汽车零部件、印刷设备、航空机电
凯迈（洛阳）机电有 产品及其成套工程的开发、研制、生产、销售、服务；
20.51%
限公司 化纤原料、工业电器、包装材料、电子器件及原辅材
料的销售，从事货物和技术的进出口业务(国家限定
公司经营或禁止进出口的货物和技术除外）。
许可项目：电线、电缆制造；第一类增值电信业务；
5 河南宏科
第二类增值电信业务；货物进出口；技术进出口（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
成都国恒空间技术工 活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
20%
程有限公司 为准）一般项目：移动终端设备销售；通信设备制造；
电子元器件批发；软件开发；电子元器件制造；电子
元器件零售；卫星移动通信终端销售；通讯设备销售；
移动通信设备销售；仪器仪表销售；电线、电缆经营；
3-66
上海众华律师事务所 补充法律意见书（三）
序 投资比
股东姓名 对外投资企业名称 经营范围
号 例
智能物料搬运装备销售；计算机软硬件及辅助设备批
发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及
外围设备制造；卫星技术综合应用系统集成；信息系
统集成服务；卫星导航多模增强应用服务系统集成；
卫星遥感应用系统集成；人工智能基础资源与技术平
台；人工智能行业应用系统集成服务；计算机系统服
务；智能控制系统集成；人工智能通用应用系统；集
成电路设计；集成电路销售；集成电路芯片及产品销
售；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；销售
代理；普通机械设备安装服务；物料搬运装备销售（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）。
特种钢铸锻件、泵、阀门、金属波纹管膨胀节及管道
补偿器、管件、管道支座、建筑支座、桥梁支座、伸
缩缝、速度锁定装置、阻尼器、减震榫及桥梁附属产
品、转体球铰及附件、转体装置、压力容器、吸收式
换热机组设备、无缝气瓶产品的研发、制造、销售、
洛阳双瑞特种装备有
4.79% 服务及进出口；转体系统集成服务；节能改造合同能
限公司
源管理技术及服务；其他金属结构制品的研发、制造、
销售、服务及进出口；压力容器设计、压力管道设计、
桥梁工程施工、特种专业工程专业承包；设计生产销
售长管拖车、管束式集装箱、挂车，并提供产品技术
服务和长管拖车租赁。
计算机软件技术开发、技术转让、技术服务；软件
产品销售，计算机系统集成，软件产品、软件服务
洛阳众智软件科技股
4.15% 外包和技术进出口业务；测绘服务（凭有效资质证
份有限公司
经营）；国内版图书报刊、电子出版物零售（凭有
效许可证经营）；会务咨询服务。
气源产品（高压容器及配套装置、专用阀门、高压
气体控制器件、高压气体设备、气源车辆总成）、
机电一体化成套设备及配件、非金属材料成型产品
凯迈（洛阳）气源有
3.04% （锂离子动力电池外壳及配件、天线罩等）的研发、
限公司
生产和销售及以上产品的技术咨询及技术服务；经
营本企业自产产品及相关技术的进出口业务；但国
家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
一类医疗器械、自动化智能设备、物联网信息设备及
相关软件产品、相关节能类产品的研发、设计、生产、
销售、安装、维护；医疗护理系统整体解决方案的规
苏州德品医疗科技股
6 新余易鹏 0.33% 划、设计、销售、安装、维护；医疗专用家具订制、
份有限公司
设计、销售、安装、维护；二、三类医疗器械、医疗
环卫设施和医疗电子产品的销售、安装、维护；本公
司自产及所售产品的技术服务、售后服务及相关咨询
3-67
上海众华律师事务所 补充法律意见书（三）
序 投资比
股东姓名 对外投资企业名称 经营范围
号 例
及服务；从事上述产品的进出口服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：各类工程建设活动；人防工程防护设备制
造。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准】一般项目：防护设备、新材料科技专
上海众幸防护科技股
1.19% 业领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开
份有限公司
发，人防工程防护设备销售，普通机械设备安装，环
境保护专用设备销售，风机、风扇销售，消防器材销
售，金属设备销售。【除依法需经批准的项目外，凭
营业执照自主开展经营活动】
股权投资及相关信息咨询。（未经金融等监管部门批
宁波安达新胜股权投
准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会
资合伙企业（有限合 11.85%
公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，
伙）
经相关部门批准后方可开展经营活动）
从事计算机、计算机网络科技领域内的技术开发、技
术咨询、技术转让、技术服务，计算机系统集成，计
上海刃意科技有限公 算机网络工程施工，动漫设计，电脑图文设计、制作，
10%
司 计算机软硬件及辅助设备的销售，从事货物及技术进
出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
计算机专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、
7 上海致钊 上海幻逸电脑软件有 技术转让，计算机软硬件的设计、开发、制作、销售，
5%
限公司 电子商务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
许可项目：各类工程建设活动；人防工程防护设备制
造。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准】一般项目：防护设备、新材料科技专
上海众幸防护科技股
1.78% 业领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开
份有限公司
发，人防工程防护设备销售，普通机械设备安装，环
境保护专用设备销售，风机、风扇销售，消防器材销
售，金属设备销售。【除依法需经批准的项目外，凭
营业执照自主开展经营活动】
根据网络查询及新余易鹏、上海致钊出具的说明，上述投资企业中上海众
幸防护科技股份有限公司系在新三板挂牌上市的企业（证券代码：835849），
虽然其经营范围内包含风机、风扇销售，但其主营业务为人防工程防护设备的
生产、销售、安装，2020年上半年度主营业务收入占比达到98.51%，主营业务
与发行人不存在相同或相似的情形。
3-68
上海众华律师事务所 补充法律意见书（三）
综上，除持有发行人股份外，上述机构股东未对外投资与发行人主营业务
相同或相似的企业。
（二）与发行人及其关联方、主要客户、供应商及股东之间的关系及资金、
业务往来情况，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等
情况
发行人机构股东与发行人及其关联方、主要客户、供应商及股东之间的关
系及资金、业务往来情况如下：
1.发行人机构股东与发行人主要客户及股东、供应商及股东不存在关联关
系，不存在资金、业务往来情况；
2.机构股东传化控股、共青城睿博、定优管理、共青城领汇均为发行人持
股5%以上的股东，与发行人存在关联关系，不存在与发行人生产经营相关的资
金、业务往来；
3.机构股东传化控股与传化集团下属其他被认定为发行人关联方的企业间
存在资金、业务往来，该资金、业务往来系与传化集团相关，与发行人生产经
营无关。
除上述情形外，发行人机构股东与发行人及其关联方、主要客户、供应商
及股东之间不存在关联关系，不存在资金、业务往来，发行人机构股东不存在
为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情况。
问题 19 关于期间费用
报告期内，发行人广告及宣传费系通过哇棒移动传媒股份有限公司、百度
在线网络技术（北京）有限公司上海软件技术分公司、阿里巴巴（中国）网络
技术有限公司、奇趣360等主体进行市场推广服务产生。2017年和2018年，发行
人主要采取线上、线下相结合的广告宣传方式。 2019年，发行人采用线上网络
方式为主，广告及宣传费总体支出有所减少。
请发行人补充披露：
（1）发行人市场推广的具体形式、主要内容，广告的投放平台，单位获客
3-69
上海众华律师事务所 补充法律意见书（三）
成本变化情况及原因，广告及宣传费与销售收入的占比及匹配关系，分析并披
露各平台推广方式及效果的异同情况，是否存在通过广告及宣传费等销售费用
实施商业贿赂情形；
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（1）发表明确
意见，说明核查过程、核查依据。
回复：
【核查程序】
就上述问题，本所律师的主要核查过程及核查方法如下：
1、访谈了发行人，查阅了发行人与发行人广告费、宣传费的交易对手方签
订的合同，了解发行人市场推广的具体形式、主要内容，广告的投放平台；
2、网络查询了发行人广告费、宣传费主要交易对手方的基本工商信息；
3、查阅了《财务管理制度》《货币资金管理办法》《财务报销管理制度》
《资金审批管理制度》《反不正当商业行为的内控制度》《合同管理制度》等
相关制度及文件；
4、查阅了国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国市场监管行政处罚
文书网等网站及境外法律意见书等，核查了发行人及其境内子公司取得的市场
监督管理部门出具的合法合规证明。
【核查内容及意见】
一、发行人市场推广的具体形式、主要内容，广告的投放平台，单位获客
成本变化情况及原因，广告及宣传费与销售收入的占比及匹配关系，分析并披
露各平台推广方式及效果的异同情况，是否存在通过广告及宣传费等销售费用
实施商业贿赂情形
（一）发行人市场推广的具体形式、主要内容，广告的投放平台，单位获
客成本变化情况及原因
3-70
上海众华律师事务所 补充法律意见书（三）
报告期内，公司市场推广的具体形式、主要内容，广告的投放平台等具体
情况如下：
推广形式 广告供应商 投放平台 主要内容
哇棒移动传媒股份有限 线下高速及服务区路牌广
线下 高速公路及服务区
公司 告
百度在线网络技术（北
线上 京）有限公司上海软件技 tuiguang.baidu.com 百度搜索排名
术分公司
阿里巴巴（中国）网络技
线上 www.alibaba.com 外贸直通车 P4P
术有限公司
上海奇搜网络科技有限 搜索服务、展示服务、移动
线上 e.360.cn
公司 服务
报告期内，公司线上推广的主要供应商为百度在线网络技术（北京）有限
公司上海软件技术分公司、阿里巴巴（中国）网络技术有限公司、上海奇搜网
络科技有限公司等公司，公司与前述供应商交易定价方式均为按照点击量进行
费用结算，结算方式均为预充值，公司消费前三名的关键词分别为：工业风扇、
工业大风扇及工业吊扇。
报告期内，公司线上推广以百度搜索为主，百度在线搜索量、消费金额情
况如下表：
年份 展现次数（次） 点击次数（次） 消费金额（元）
2020 年 1-6 月 4,357,272 43,300 549,481.12
2019 年度 12,057,124 122,444 2,407,057.38
2018 年度 2,846,552 100,588 2,386,361.40
2017 年度 4,835,292 94,172 1,595,563.77
注：展现次数指搜索设置的关键词，网页上出现关键词的次数，只有点击进去才会计算点
击次数
HVLS 风扇行业存在较为明显的季节性特征。我国大部分地区夏季较为炎热，
导致每年第二、三季度 HVLS 风扇出现需求高峰，百度搜索相应关键词的搜索次
数及展现次数亦呈现一定的季节性波动。受季节性影响，线上推广服务供应商
定价有所波动，故消费金额与点击次数不具备明显的线性匹配关系。
（二）广告及宣传费与销售收入的占比及匹配关系
报告期内，公司销售费用中广告及业务宣传费构成及占营业收入的比例情
况如下：
3-71
上海众华律师事务所 补充法律意见书（三）
单位：万元
项 目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
广告及业务宣传费 189.69 633.48 854.44 527.40
其中：广告及宣传费 151.85 437.13 652.52 475.71
展会费 37.84 196.35 201.92 51.69
营业收入 10,486.66 29,757.53 26,594.05 20,111.80
广告及业务宣传费占 营
1.81% 2.13% 3.21% 2.62%
业收入比例
报告期内，公司销售费用中广告及业务宣传费分别为 527.40 万元、854.44
万元、633.48 万元和 189.69 万元，占营业收入比例分别为 2.62%、3.21%、2.13%
和 1.81%，占比呈现先上升后下降趋势。其中，2019 年和 2020 年 1-6 月广告及
业务宣传费较低，主要原因是：2017 年和 2018 年公司在高速公路及服务区投放
路牌广告，2019 年起以线上推广为主，减少了线下投放，导致广告及业务宣传
费有所下降。
报告期内，公司广告及宣传费分别为 475.71 万元、652.52 万元、437.13
万元和 151.85 万元，占营业收入的比例分别为 2.37%、2.45%、1.47%和 1.45%，
呈现一定波动趋势，主要原因是：HVLS 风扇属于较为新兴的行业，国内渗透率
低，目前行业尚未建立起成熟稳定的销售渠道，公司采用“线上+线下”的方式
进行市场推广。随着公司客户资源的积累以及品牌与产品知名度的提升，并根
据前期投放效果适当减少了线下宣传投入，导致公司在广告及业务宣传费有所
降低。
公司客户来源包括自主开发、线上推广、线下展会及老客户推荐等多种渠
道，同时公司形成了经验丰富的销售团队，已在广州、南京、长沙、武汉、郑
州、成都、重庆、天津等城市设有多个办事处，从事当地市场的开拓与服务，
因此 HVLS 风扇的业务发展对广告及宣传费依赖程度较小，广告及宣传费与销
售收入不具备明显的线性匹配关系。
（三）分析并披露各平台推广方式及效果的异同情况
报告期内，公司线上推广的主要供应商为百度在线网络技术（北京）有限
公司上海软件技术分公司、阿里巴巴（中国）网络技术有限公司、上海奇搜网
3-72
上海众华律师事务所 补充法律意见书（三）
络科技有限公司等公司，公司与前述供应商交易定价方式均为按照点击量进行
费用结算，结算方式均为预充值，交易方式上无明显差异。
报告期内，公司考虑到用户习惯不同，在使用人数较多的搜索平台如百度、
奇搜 360 均投放搜索推广广告，全面覆盖扩大受众群体，各平台投放的搜索广
告亦无实质性差异。
（四）发行人不存在通过广告及宣传费等销售费用实施商业贿赂情形
1.发行人广告费、宣传费的交易对手方拥有较为完备的内控制度，且与发
行人不存在关联关系
报告期内，发行人广告费、宣传费的主要交易对手方为哇棒移动传媒股份
有限公司、百度在线网络技术（北京）有限公司上海软件技术分公司、阿里巴
巴（中国）网络技术有限公司、上海奇搜网络科技有限公司。
其中，哇棒移动传媒股份有限公司系在新三板挂牌上市的企业（证券代码：
430346）；百度在线网络技术（北京）有限公司系由百度控股有限公司独资控
股的企业；阿里巴巴（中国）网络技术有限公司系由淘宝中国控股有限公司控
股的企业；上海奇搜网络科技有限公司系由广东天龙科技集团股份有限公司控
股的企业，广东天龙科技集团股份有限公司系在深交所挂牌上市的企业（证券
代码：300063）。
上述企业拥有较为完备的内控制度，且与发行人不存在关联关系。
2.发行人建立了完善的内控制度，严格筛选交易对手方以防止商业贿赂
发行人制定并执行了《财务管理制度》《货币资金管理办法》《财务报销
管理制度》《资金审批管理制度》《反不正当商业行为的内控制度》《合同管
理制度》等一系列内控制度对财务和业务行为进行规范，从交易对手方筛选、
合同签订审批、资金使用审批、费用报销等方面采取有效措施防范商业贿赂行
为的出现。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的内部控制情况进行了鉴证，
并出具了《内部控制鉴证报告》（天健审[2020]10039号），鉴证意见为：开勒
3-73
上海众华律师事务所 补充法律意见书（三）
环境公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2020年6月30日在所有重
大方面保持了有效的内部控制。
3.对员工明确作出反商业贿赂要求
发行人要求全体员工必须认真学习并深刻理解反商业贿赂有关法律法规，
加强企业的动态监督，并且在发行人战略制定、决策执行及日常运行中自觉抵
制商业贿赂行为。
发行人制定并要求员工严格执行《员工手册》。《员工手册》提出廉洁从
业十大守则，禁止员工收受他人贿赂或他人行贿以牟取不正当利益；禁止员工
本人或其亲属利用职务之便为他人创造与公司的交易便利的条件，输送利益。
同时，《员工手册》制定了严格的惩处细则，对于员工违反廉洁从业十大守则
的情形，予以降级降薪、留司查看或解除劳动合同等惩处措施。
4.未曾因商业贿赂受到举报、投诉或处罚
根据发行人说明及网络核查结果，发行人及其员工未曾因商业贿赂而受到
投诉、举报，发行人在报告期内未出现因商业贿赂受到行政处罚或法院判决而
缴纳罚款、罚金的情形，也不存在因商业贿赂行为而正在被立案侦查的情形。
5.市场监督管理部门出具的合法合规证明
报告期内，发行人及子公司获得了市场监督管理部门出具的合法合规证明。
综上，公司广告及宣传费采用“线上+线下”的方式进行市场推广，广告及
宣传费真实合理，符合公司实际业务开展情况，具有合理性。公司不存在通过
广告及宣传费等销售费用实施商业贿赂情形。
（以下为签署页，无正文）
3-74
上海众华律师事务所 补充法律意见书（三）
上海众华律师事务所 负 责 人：
_________________
薛国财
经办律师：
_________________
周 伟
_________________
方航娟
年 月 日
3-75
