上海众华律师事务所
关 于
开勒环境科技（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
上海市四川北路 1717 号嘉杰国际广场 26 楼
电话：021-62101316 传真：021-62103539 邮编：200080
网址：http://www.winzonelaw.com
二〇二〇年六月
上海众华律师事务所 法律意见书
目 录
释 义 .................................................................. 2
正 文 .................................................................. 7
一、 本次发行上市的批准与授权 ................................................................................. 7
二、 本次发行上市的主体资格 ..................................................................................... 7
三、 本次发行上市的实质条件 ..................................................................................... 7
四、 发行人的设立 ....................................................................................................... 10
五、 发行人的独立性 ................................................................................................... 11
六、 发起人或股东（追溯至实际控制人） ............................................................... 12
七、 发行人的股本及演变 ........................................................................................... 14
八、 发行人的业务 ....................................................................................................... 15
九、 关联交易及同业竞争 ........................................................................................... 15
十、 发行人的主要财产 ............................................................................................... 24
十一、 发行人的重大债权债务 ................................................................................... 27
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................................................... 28
十三、 公司章程的制定与修改 ................................................................................... 28
十四、 股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ....................................... 29
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................... 29
十六、 发行人的税务 ................................................................................................... 30
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................... 30
十八、 发行人募集资金的运用 ................................................................................... 30
十九、 发行人的业务发展目标 ................................................................................... 31
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................... 31
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 ........................................................... 33
二十二、 结论性意见 ................................................................................................... 33
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上海众华律师事务所 法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人/开勒 开勒环境科技（上海）股份有限公司，由开勒有限整体
指
环境/公司 变更设立
开勒有限 指 发行人前身：开勒通风设备（上海）有限公司
浙江开勒 指 浙江开勒环保设备有限公司，系发行人全资子公司
欧比特 指 苏州欧比特机械有限公司，系发行人全资子公司
开勒智能科技（上海）有限公司，系发行人全资子公司，
开勒智能 指
已注销
先勒动力控制技术（上海）有限公司，系发行人控股子
先勒动力 指
公司
观智机械 指 观智机械设备（苏州）有限公司，系发行人控股子公司
印度开勒 指 开勒布兰制造印度私人有限公司，系发行人境外子公司
墨西哥开勒 指 开勒风扇（美洲）股份有限公司，系发行人境外子公司
传化控股 指 传化控股集团有限公司，系发行人股东
共青城睿博投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人
共青城睿博 指
股东
宁波定优企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人股
定优管理 指
东
共青城领汇投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人
共青城领汇 指
股东
河南宏科军民融合产业投资基金（有限合伙），系发行
河南宏科 指
人股东
新余易鹏 指 新余易鹏投资管理中心（有限合伙），系发行人股东
上海致钊 指 上海致钊投资管理中心（有限合伙），系发行人股东
上海雍健 指 上海雍健投资管理中心（有限合伙），已注销
本次发行 指 发行人申请首次公开发行股票的行为
本次上市 指 本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市交易的行
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为
本次发行上市 指 发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市的行为
A股 指 在境内上市的人民币普通股股票
发行人的全体发起人于2014年12月5日召开的发起人会
创立大会 指
议暨第一次临时股东大会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
市监局 指 市场监督管理局
东方证券承销保荐有限公司，本次发行上市的保荐承销
东方投行 指
机构
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 上海众华律师事务所
本所律师 指 本所指派经办本次发行上市的签字律师
报告期 指 2017年度、2018年度和2019年度
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《编报规则第 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公
指
12号》 开发行证券的法律意见书和法律工作报告》
《证券法律业
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
务管理办法》
《证券法律业
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
务执业规则》
《审核规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》
《公司章程》 指 《开勒环境科技（上海）股份有限公司章程》
《公司章程
指 《开勒环境科技（上海）股份有限公司章程（草案）》
（草案）》
《招股说明 指 《开勒环境科技（上海）股份有限公司首次公开发行股
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书》 票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
天健出具的天健审【2020】5648号《2017-2019年开勒环
《审计报告》 指
境科技（上海）股份有限公司审计报告》
《内控鉴证报 天健出具的天健审【2020】5649号《开勒环境科技（上
指
告》 海）股份有限公司内部控制鉴证报告》
《上海众华律师事务所关于开勒环境科技（上海）股份
律师工作报告 指 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作
报告》
《上海众华律师事务所关于开勒环境科技（上海）股份
本法律意见书 指 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
书》
元 指 人民币元
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上海众华律师事务所
关于开勒环境科技（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
致：开勒环境科技（上海）股份有限公司
本所接受发行人委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，根据《证
券法》、《公司法》等有关法律、行政法规和中国证监会颁布的《注册办法》、《编
报规则第 12 号》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等有
关规范性文件的规定以及深圳证券交易所颁布的《上市规则》、《审核规则》
等文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出
具本法律意见书。
本所律师根据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实以及我国
现行法律、法规和规范性文件的要求，对发行人本次发行并上市发表法律意见。
本所律师对某事项是否合法有效的判断，是以该事项发生时所适用的法律法规
为根据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。对于出具本法律
意见书必不可少而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府
部门、发行人及相关方的证明或说明等文件而出具本法律意见书。
在出具本法律意见书时，本所律师已得到发行人的书面保证，即发行人已
向本所律师提供了出具律师工作报告和本法律意见书所必需的、完整的原始书
面材料、副本材料或证言，并无隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处；其中，发
行人提供的材料为副本或复印件的，其副本或复印件保证与正本或原件一致，
发行人或其授权代表在相关文件上的签章均是真实有效的。
在本法律意见书中，本所律师仅对发行人本次发行并上市涉及的法律问题
发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表任何
意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中的
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任何数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性
作出任何明示或默示的保证。
本所律师已根据《公司法》《证券法》《注册办法》等法律、法规和规范性
文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
严格履行法定职责，对发行人提供的有关文件和事实以及本次发行并上市的合
法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚
假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行并上市所必备的法定文件，
随其他申报材料一起上报，同意发行人在《开勒环境科技（上海）股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中自行引用或按
照中国证券监督管理委员会的审核要求引用本法律意见书的内容。但发行人作
上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧异或曲解。
本所律师根据《公司法》《证券法》《证券法律业务管理办法》等法律、法
规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，
现出具法律意见如下：
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正 文
一、本次发行上市的批准与授权
经本所律师核查：
（一）2020 年 6 月 13 日，发行人已按照法定程序召开第二届董事会第十
二次会议，并对本次发行上市的相关事项作出决议，该次董事会的召集、召开
以及表决程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，决议内
容合法有效。
（二）2020 年 6 月 29 日，发行人已按照法定程序召开 2020 年第一次临时
股东大会，并对本次发行上市的相关事项作出决议，该次股东大会的召集、召
开以及表决程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，决议
内容合法有效。
（三）发行人 2020 年第一次临时股东大会对董事会办理本次发行上市有
关事宜所作出的授权符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
授权范围及程序合法有效。
（四）发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权；发行人本次
发行上市申请尚需深交所审核同意，并经中国证监会同意注册。
二、本次发行上市的主体资格
经本所律师核查：
发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，具有《公司法》、《证券法》、
《注册办法》及其他规范性文件规定的申请首次公开发行股票并上市的主体资
格。
三、本次发行上市的实质条件
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经本所律师核查：
（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
1. 根据发行人 2020 年第一次临时股东大会决议及《招股说明书》，发行
人本次拟向社会公开发行的股票均为每股面值 1 元的境内上市的人民币普通股
（A 股）。每股的发行条件和价格相同，同股同权，符合《公司法》第一百二十
六条的规定。
2. 发行人董事会、股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、 发
行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1. 根据《保荐协议》，发行人本次发行上市由具有保荐人资格的东方投行
担任保荐人，符合《证券法》第十条第一款的规定。
2. 发行人的最高权力机构为股东大会，并建立了《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》、《独立董事工作制度》以及《董事会秘书工作细则》等制度，
聘请了高级管理人员，设置了若干职能部门，发行人具备健全的组织机构；发
行人公司章程及相关内部管理制度已经对股东大会、董事会和监事会等的职权
作出了明确的规定，报告期内发行人组织机构运行良好，符合《证券法》第十
二条第一款第（一）项的规定。
3. 根据《审计报告》及发行人的书面确认，并根据本所律师作为非财务
专业人员所能作出的理解和判断，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 4,077.11 万元、
5,570.68 万元和 5,896.96 万元。发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能
力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
4. 根据《审计报告》、发行人书面的承诺，并根据本所律师作为非财务专
业人员所能作出的理解和判断，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意
见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
5. 经本所律师核查并经发行人及其控股股东、实际控制人确认，发行人
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及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款
第（四）项的规定。
（三） 发行人本次发行上市符合《注册办法》规定的相关条件
1. 发行人系由开勒有限按截至 2014 年 5 月 31 日经审计的账面净资产值
折股整体变更设立的股份有限公司，自发行人从开勒有限成立之日起算，发行
人持续经营时间已超过三年，符合《注册办法》第十条的规定。
2. 根据《审计报告》、发行人的确认并根据本所律师作为非财务专业人员
所能作出的理解和判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符
合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发
行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的
审计报告，符合《注册办法》第十一条的规定。
3. 根据《内部控制鉴证报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人
内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财
务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符
合《注册办法》第十一条的规定。
4. 经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利
影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注
册办法》第十二条第（一）项的规定。
5. 经本所律师核查，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二
年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受
控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际
控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注
册办法》第十二条第（二）项的规定。
6. 经本所律师核查，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的
重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境
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已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册
办法》第十二条第（三）项的规定。
7. 经本所律师核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合
国家产业政策。最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存
在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、
生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员
不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意
见等情形，符合《注册办法》第十三条的规定。
（四） 发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
1. 截至本法律意见书出具之日，发行人股本总额为 4837.52 万元，本次
拟向社会公开发行不超过 1618 万股人民币普通股，发行后的股本总额不少于
三千万元，公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《上市规则》
第 2.1.1 条第（二）、（三）项的规定。
2. 根据《审计报告》及发行人的确认，并根据本所律师作为非财务专业
人员所能作出的理解和判断，发行人 2018 年度、2019 年度归属于母公司所有
者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为
55,706,798.63 元和 58,969,589.34 元。发行人最近两年净利润均为正，且累
计净利润不低于 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.2 条第（一）项的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《注
册办法》、《上市规则》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的各项实质条
件。
四、发行人的设立
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发行人系依据《公司法》及相关法律法规的规定，由开勒有限按照经审计
的净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，并在上海市工商行政管理局完
成变更设立登记。具体情况如下：
（一） 发行人设立的程序、资格、条件及方式
开勒有限整体变更方案经过了全体股东的同意；发行人设立的程序、资格、
条件、方式等符合当时的法律、法规和规范性文件的规定；发行人设立合法有
效。
（二） 发行人设立过程中签订的改制重组合同
发起人已于 2014 年 11 月 18 日就发起设立股份公司签署了《开勒环境科
技（上海）股份有限公司发起人协议》。该协议就拟设立股份公司的名称、住
所、组织形式、经营宗旨、经营范围、注册资本、折股方式、发起人认购股份
及持股比例、发起人的权利义务等事项做出明确约定。
本所律师认为，《发起人协议》的签署和内容符合《公司法》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，不会因该等协议引致发行人设立行为存在潜在争议
或纠纷。
（三） 发行人设立过程中的审计、资产评估及验资
发行人整体变更过程中履行了必要的审计、资产评估及验资程序，符合其
设立时的法律、法规和规范性文件的规定。
（四） 发行人创立大会的程序及所议事项
发行人创立大会召集、召开程序、所议事项及决议内容符合相关法律、法
规和规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，发行人的设立符合其设立时法律、法规和规范性文
件的规定。
五、发行人的独立性
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经本所律师核查：
（一） 发行人具有完整的业务体系,业务独立于实际控制人及其控制的其
他企业,具有面向市场自主经营的能力。
（二） 发行人资产独立完整。
（三） 发行人人员独立。
（四） 发行人机构独立。
（五） 发行人财务独立。
综上，本所律师认为，发行人资产完整，业务、人员、机构、财务独立，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人或股东（追溯至实际控制人）
（一） 发起人的出资资格、人数、住所及出资比例
经本所律师核查，发行人系由开勒有限整体变更而来，开勒有限整体变更
前的全体股东即卢小波、熊炜、于清梵为发行人的发起人。其中，卢小波与于
清梵系夫妻关系。
本所律师认为，发行人的发起人具有法律、法规及规范性文件规定的担任
发起人或进行出资的主体资格。发行人的发起人人数、住所、出资比例等符合
相关法律、法规及规范性文件的规定。
（二） 发起人投入发行人的资产
1. 经本所律师核查，开勒有限以截至 2014 年 5 月 31 日的账面净资产值
按一定比例折合为公司的股本总额 500 万元，剩余净资产计入公司资本公积，
发起人投入发行人的资产已经兴华会计师于 2014 年 11 月 20 日出具的[2014]
京会兴验字第 60000007 号《验资报告》验证。
2. 经本所律师核查,发行人设立时,不存在发起人将其全资附属企业或者
其他企业先注销再以其资产折价入股的情况。
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3. 经本所律师核查,发行人设立时,不存在发起人以在其他企业中的权益
折价入股的情况。
综上，本所律师认为，发起人系由开勒有限整体变更设立，开勒有限的资
产及债权债务全部由发行人承继，发起人投入发行人的资产的产权关系清晰，
发起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
（三） 发行人的现有股东
经本所律师核查，发行人设立后经过历次股权变动，截至本法律意见书出
具之日，发行人共有 10 名股东，其中 3 名为发起人股东。发行人新增 7 名非
发起人股东。发行人股东名称及持股比例如下：
序号 股东 持股数（万股） 持股比例（%）
1 卢小波 1,661.00 34.34
2 熊炜 1,205.19 24.91
3 于清梵 361.29 7.47
4 共青城睿博 400.00 8.27
5 定优管理 308.00 6.37
6 传化控股 280.00 5.79
7 共青城领汇 300.00 6.20
8 河南宏科 172.04 3.56
9 新余易鹏 100.00 2.07
10 上海致钊 50.00 1.03
合计 4,837.52 100.00
本所律师认为，发行人的法人股东是根据中国法律合法设立并有效存续的
企业，具有相关法律、法规及规范性文件规定的担任股份有限公司股东的主体
资格。
（四） 发行人的控股股东和实际控制人
截至本法律意见书出具之日，卢小波持有发行人 1,661 万股股份，占发行
人股本总额的 34.34%，为发行人的控股股东。
卢小波和于清梵系夫妻关系，合计持有发行人 2,022.288 万股股份，占发
行人股本总额的 41.8%，为发行人的实际控制人。
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经本所律师核查，卢小波和于清梵作为发行人的实际控制人，近两年未发
生变更：
1. 卢小波和于清梵系夫妻关系，均直接持有发行人股份，且卢小波始终
为发行人第一大股东；
2. 卢小波一直担任发行人董事长职务，于清梵一直担任发行人董事职务，
可对发行人的实际经营管理产生重大影响；
3. 发行人公司治理结构健全、运行良好，不存在影响发行人规范运作的
情形。
综上，本所律师认为，卢小波和于清梵为发行人的实际控制人，且最近两
年内未发生变更，符合《注册办法》第十二条“最近两年实际控制人没有发生
变更”的要求。
七、发行人的股本及演变
经本所律师核查：
发行人系由开勒有限整体变更而来的股份有限公司。
（一） 发行人前身开勒有限的设立办理了验资手续且经工商登记机关核
准，履行了必要的法律程序，其设立符合相关法律法规的规定，合法有效。
（二） 发行人前身开勒有限的历次股权变动均办理了工商变更登记，履行
了必要的法律程序，符合相关法律法规的规定,历次股权变动合法、合规、真
实、有效。
（三） 发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，股份权属清晰，不
存在纠纷及潜在纠纷。
（四） 发行人设立后的历次股权变动均履行了必要的法律程序，符合相关
法律法规的规定，历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（五） 根据发行人的说明、发行人所提供的工商登记材料并经本所律师核
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查,截至本法律意见书出具之日,发行人各股东持有的发行人股份均不存在被
质押的情形。
八、发行人的业务
经本所律师核查：
（一） 发行人目前的经营范围及经营方式符合有关法律、法规和《公司章
程》的规定。
（二） 发行人及合并报表范围内各级子公司均已取得从事生产经营活动
所必需的行政许可、备案、注册或者认证，相关行政许可、备案、注册或者认
证不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险。
（三） 发行人在中国大陆以外的经营活动合法、合规、真实、有效。
（四） 发行人历次经营范围变更均符合法律、行政法规、规范性文件和公
司章程的规定，并依法办理了工商变更登记。发行人经营范围变更不涉及主营
业务的变更，发行人主营业务为 HVLS 风扇的研发、生产、销售、安装与相关
技术服务。
（五） 发行人报告期内主营业务突出，最近三年主营业务没有发生重大变
化。
（六） 发行人不存在持续经营的法律障碍。
综上，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一） 关联方
经本所律师核查，发行人关联方包括：
1. 发行人的控股股东和实际控制人
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发行人的控股股东为卢小波，实际控制人为卢小波、于清梵。
2. 持有发行人 5%以上股份的股东
（1） 直接持有发行人 5%以上股份的自然人
①卢小波，现持有发行人 1,661.0000 万股股份，持股比例为 34.34%；
②熊炜，现持有发行人 1,205.1920 万股股份，持股比例为 24.91%；
③于清梵，现持有发行人 361.2880 万股股份，持股比例为 7.47%。
（2） 直接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织
① 传化控股，现持有发行人 280.0000 万股股份，持股比例为 5.79%；
② 共青城睿博，现持有发行人 400.0000 万股股份，持股比例为 8.27%；
③ 定优管理，现持有发行人 308.0000 万股股份，持股比例为 6.37%；
④ 共青城领汇，现持有发行人 300.0000 万股股份，持股比例为 6.20%。
（3） 间接持有发行人 5%以上股份的自然人
经本所律师核查，传化集团有限公司通过传化控股间接持有发行人 5.79%
的股权比例。传化集团有限公司的股东为徐传化、徐冠巨、徐观宝。其中，徐
传化与徐冠巨、徐观宝系父子关系，徐冠巨与徐观宝系兄弟关系，且徐传化、
徐冠巨、徐观宝为传化集团有限公司的实际控制人。即，徐传化、徐冠巨、徐
观宝共同通过传化控股间接持有发行人 5.79%的股权，为共同间接持有发行人
5%以上股份的自然人。
3. 发行人控股、参股的公司
详见本法律意见书之“十、发行人的主要财产（七）主要股权权益”的相
关内容。
4. 直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东所直接或间接控制的
或担任董事、高级管理人员的其他企业（除发行人及其控股子公司以外的法人
或者其他组织），情况如下：
3-3-1-16
上海众华律师事务所 法律意见书
关联方名称 与公司的关联关系
纳巨机器人（上海）有 发行人股东卢小波持有纳巨机器人（上海）有限公司 85%的股
限公司 权，并担任执行董事、总经理
发行人持股 5%以上股东传化控股的实际控制人徐冠巨担任董
传化集团有限公司
事长的企业
发行人持股 5%以上股东传化控股的实际控制人徐冠巨担任传
传化智联股份有限公司 化智联股份有限公司的董事长兼总经理；发行人持股 5%以上
股东传化控股的实际控制人徐观宝担任副董事长
发行人持股 5%以上股东传化控股的实际控制人徐冠巨担任传
传化物流集团有限公司
化物流集团有限公司的董事长兼总经理
浙江浙商创业投资股份 发行人持股 5%以上股东传化控股的实际控制人徐冠巨担任浙
有限公司 江浙商创业投资股份有限公司的董事
发行人持股 5%以上股东传化控股的实际控制人徐冠巨担任浙
浙江传化化学集团有限
江传化化学集团有限公司的董事长；发行人持股 5%以上股东
公司
传化控股的实际控制人徐观宝担任董事
发行人持股 5%以上股东传化控股的实际控制人徐冠巨担任上
上海钧犀实业有限公司
海钧犀实业有限公司的董事长
浙江传化江南大地发展 发行人持股 5%以上股东传化控股的实际控制人徐冠巨担任浙
有限公司 江传化江南大地发展有限公司的董事长
杭州传化科技城有限公 发行人持股 5%以上股东传化控股的实际控制人徐冠巨担任杭
司 州传化科技城有限公司的董事长
浙江传化物流基地有限 发行人持股 5%以上股东传化控股的实际控制人徐冠巨担任浙
公司 江传化物流基地有限公司的董事长
发行人持股 5%以上股东传化控股的实际控制人徐冠巨担任浙
浙江绿都房地产开发有
江绿都房地产开发有限公司的董事；发行人持股 5%以上股东
限公司
传化控股的实际控制人徐观宝担任董事长
宁波境界投资股份有限 发行人持股 5%以上股东传化控股的实际控制人徐冠巨担任宁
公司 波境界投资股份有限公司的董事长
浙江传化生物技术有限
发行人持股 5%以上股东传化控股的实际控制人控制的企业
公司
杭州科谊房地产开发有 发行人持股 5%以上股东传化控股的实际控制人徐冠巨担任杭
限公司 州科谊房地产开发有限公司的董事长
杭州科昇房地产开发有 发行人持股 5%以上股东传化控股的实际控制人徐冠巨担任杭
限公司 州科昇房地产开发有限公司的董事长
杭州传化生物投资发展 发行人持股 5%以上股东传化控股的实际控制人徐冠巨担任杭
有限公司 州传化生物投资发展有限公司的执行董事
浙江传化公路港物流发
发行人持股 5%以上股东传化控股实际控制人控制的企业
展有限公司
浙江萧山农村商业银行 发行人持股 5%以上股东传化控股的实际控制人徐观宝担任浙
股份有限公司 江萧山农村商业银行股份有限公司的董事
杭州海源国际商贸有限 发行人持股 5%以上股东传化控股的实际控制人徐观宝担任杭
公司 州海源国际商贸有限公司的董事
3-3-1-17
上海众华律师事务所 法律意见书
关联方名称 与公司的关联关系
发行人持股 5%以上股东传化控股的实际控制人徐观宝担任浙
浙江商会大厦有限公司
江商会大厦有限公司的执行董事
发行人持股 5%以上股东传化控股的实际控制人徐观宝担任浙
浙江海源投资有限公司
江海源投资有限公司的董事长
浙江海源添富资产管理 发行人持股 5%以上股东传化控股的实际控制人徐观宝担任浙
有限公司 江海源添富资产管理有限公司的董事长
宁波梅山保税港区传化
发行人持股 5%以上股东传化控股的实际控制人徐冠巨担任执
创享投资中心（有限合
行事务合伙人的企业。
伙）
扬州莱特斯婴童用品有 发行人持股 5%以上股东领汇投资的执行事务合伙人陆小妹担
限公司 任执行董事的企业
发行人持股 5%以上股东领汇投资的执行事务合伙人陆小妹担
扬州亿和帽业有限公司
任董事的企业
江苏我能新材料科技有 发行人持股 5%以上股东领汇投资的执行事务合伙人陆小妹担
限公司 任执行董事兼总经理的企业
发行人持股 5%以上股东领汇投资的执行事务合伙人陆小妹持
扬州子冉服饰有限公司
股 50%的企业
扬州市邗江鑫鑫帽业有 发行人持股 5%以上股东领汇投资的执行事务合伙人陆小妹之
限公司 配偶袁林宏担任执行董事兼总经理的企业
发行人持股 5%以上股东领汇投资的执行事务合伙人陆小妹之
扬州瑞亿包装有限公司
配偶袁林宏持股 40%的企业
5. 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
（1） 董事：卢小波、熊炜、于清梵、刑田、肖勇政、王帅、何刚、苗彬、
施潇勇；
（2） 监事：李宏涛、孙凯、陆蓉青；
（3） 高级管理人员：熊炜、邢田、刘小亮、金媛。
6. 发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关系密切的家庭
成员所直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的其他企业，情况如下：
关联方名称 与公司的关联关系
宁波境界投资股份有限
发行人董事肖勇政担任宁波境界投资股份有限公司总经理
公司
无锡恩吉威新能源有限
发行人董事肖勇政担任无锡恩吉威新能源有限公司执行董事
公司
上海境泽股权投资管理 发行人董事肖勇政担任上海境泽股权投资管理有限公司董事、
3-3-1-18
上海众华律师事务所 法律意见书
关联方名称 与公司的关联关系
有限公司 总经理
甘肃国投传化基金管理 发行人董事肖勇政担任甘肃国投传化基金管理有限公司董事、
有限公司 总经理
宁波境界创赢投资管理 发行人董事肖勇政担任宁波境界创赢投资管理有限公司执行
有限公司 董事、总经理
舟山传化金融产业基金 发行人董事肖勇政担任舟山传化金融产业基金管理有限公司
管理有限公司 董事、总经理
新安洁环境卫生股份有
发行人董事王帅担任新安洁环境卫生股份有限公司董事
限公司
成都国恒空间技术工程
发行人董事王帅担任成都国恒空间技术工程有限公司董事
有限公司
福建龙马污泥处置科技
发行人董事王帅担任福建龙马污泥处置科技有限公司董事
有限公司
上海康达卡勒幅医疗科
发行人董事王帅担任上海康达卡勒幅医疗科技有限公司董事
技有限公司
上海塑研商务咨询有限 发行人独立董事何刚持有上海塑研商务咨询有限公司 99%的股
公司 权，并担任执行董事
7. 与持有发行人 5%以上股份的自然人股东关系密切的家庭成员，包括配
偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、
兄弟姐妹，子女配偶的父母。
8. 上述第 7 项所列关联自然人存在直接或间接控制的、或者担任董事、高
级管理人员的其他企业（除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织）。
9. 与发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员关系密切的家庭成
员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶， 配
偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
10. 上述第 9 项所列关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事、高级
管理人员的其他企业，情况如下：
关联方名称 与公司的关联关系
上海权泽企业发展有限 发行人董事肖勇政之配偶曹晓燕持有上海权泽企业发展有限
公司 公司 99%的股权，并担任执行董事
商丘市安奇乐易商贸有 发行人董事王帅之母亲窦荣华担任商丘市安奇乐易商贸有限
限公司 公司的董事
滁州瑞祥开元大酒店有 发行人独立董事苗彬之配偶之父亲彭希祥担任滁州瑞祥开元
限公司 大酒店有限公司的董事长
3-3-1-19
上海众华律师事务所 法律意见书
关联方名称 与公司的关联关系
安徽儒林外史文化旅游 发行人独立董事苗彬之配偶之父亲彭希祥担任安徽儒林外史
发展有限公司 文化旅游发展有限公司的执行董事兼总经理
上海玖基智能科技有限
发行人监事陆蓉青之配偶秦运昊持股 33.33%的企业
公司
11. 其他关联方
（1） 王娜，报告期内曾任发行人独立董事。
（2） 曹晓燕，持有发行人 5%以上股份的股东定优管理的执行事务合伙人。
（3） 陆小妹，持有发行人 5%以上股份的股东共青城领汇的执行事务合伙
人。
（4） 谭红波，2017 年 12 月至 2019 年 10 月任发行人董事兼副总经理，
2019 年 9 月辞去发行人副总经理职务，2019 年 10 月辞去发行人董事职务。
（5） 武汉宜瑞科设备安装工程有限公司
经核查并经发行人确认，武汉宜瑞科设备安装工程有限公司为发行人（前）
员工控制的企业，发行人前员工离职后设立该企业，报告期内曾为公司提供安
装服务，目前前述员工已入职发行人子公司，相关交易已停止。
（6） 焦作市浩辰设备安装服务有限公司
经核查并经发行人确认，焦作市浩辰设备安装服务有限公司为发行人控股
股东卢小波远房亲戚控制的企业，报告期内曾为公司提供安装服务，目前相关
交易已停止。
（7） 海宁德明包装材料有限公司
经核查并经发行人确认，海宁德明包装材料有限公司为发行人控股股东卢
小波远方亲戚控制的企业，主要为公司提供部分产品包装用木箱。
（二） 发行人与关联方之间的关联交易
根据《审计报告》并经发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行人
及其子公司所涉关联交易事项如下：
3-3-1-20
上海众华律师事务所 法律意见书
1. 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1） 采购商品和接受劳务的关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 2019 年 2018 年 2017 年
焦作市浩辰设备安
安装费 1,403,950.98 1,258,363.59 -
装服务有限公司
武汉宜瑞科设备安
安装费 3,226,941.75 - -
装工程有限公司
海宁德明包装材料
木箱 2,486,911.27 1,938,724.44 759,814.44
有限公司
合计 7,117,804.00 3,197,088.03 759,814.44
（2） 销售商品的关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 2019 年 2018 年 2017 年
海宁德明包装材料
泡沫材料 1,991.15 - -
有限公司
浙江传化公路港物
风扇 - - 37,606.84
流发展有限公司
合计 1,991.15 - 37,606.84
2. 关联担保情况
报告期内，关联方为发行人提供担保的情况如下：
贷款机构 被担 担保方 担保额度 履行
担保方 担保合同编号 担保期限
/债权人 保方 式 （万元） 情况
中国银行股份有 闵行 2017 年最 自 2017 年 2 月 20 日至 2022
卢小波、 开勒 连带责 正在
限公司上海市闵 高保字第 1,500 年 2 月 20 日期间发生的主债
于清梵 环境 任保证 履行
行支行 17024501 号 权届满之日起两年
中国银行股份有 闵行 2017 年最 自 2017 年 2 月 20 日至 2022
开勒 连带责 正在
限公司上海市闵 熊炜 高保字第 1,500 年 2 月 20 日期间发生的主债
环境 任保证 履行
行支行 17024502 号 权届满之日起两年
中国银行股份有 闵行 2017 年最 自 2017 年 2 月 20 日至 2022
开勒 连带责 正在
限公司上海市闵 浙江开勒 高保字第 1,500 年 2 月 20 日期间发生的主债
环境 任保证 履行
行支行 17024503 号 权届满之日起两年
中国银行股份有 闵行 2018 年最 自 2018 年 5 月 2 日至 2023
开勒 连带责 正在
限公司上海市闵 浙江开勒 高保字第 2,000 年 5 月 2 日期间发生的主合
环境 任保证 履行
行支行 18074301 号 同债务期限届满之日起两年
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上海众华律师事务所 法律意见书
贷款机构 被担 担保方 担保额度 履行
担保方 担保合同编号 担保期限
/债权人 保方 式 （万元） 情况
中国银行股份有 闵行 2018 年最 自 2018 年 5 月 2 日至 2023
卢小波、 开勒 连带责 正在
限公司上海市闵 高保字第 2,000 年 5 月 2 日期间发生的主合
于清梵 环境 任保证 履行
行支行 18074302 号 同债务期限届满之日起两年
中国银行股份有 闵行 2018 年最 自 2018 年 5 月 2 日至 2023
开勒 连带责 正在
限公司上海市闵 熊炜 高保字第 2,000 年 5 月 2 日期间发生的主合
环境 任保证 履行
行支行 18074303 号 同债务期限届满之日起两年
自 2019 年 5 月 6 日至 2024
中国工商银行股 2019 年海宁
卢小波、 浙江 连带责 年 12 月 31 日期间发生的主 正在
份有限公司海宁 （保）字 0032 3,500
于清梵 开勒 任保证 合同债务期限届满之次日起 履行
支行 号
两年
自 2019 年 5 月 27 日至 2020
宁波银行股份有 浙江 08900KB201981 连带责 年 5 月 25 日期间发生的主合 正在
卢小波 2,000
限公司嘉兴分行 开勒 69 任保证 同债务履行期限届满之日起 履行
两年
自 2019 年 5 月 27 日至 2020
宁波银行股份有 浙江 08900KB201981 连带责 年 5 月 25 日期间发生的主合 正在
熊炜 2,000
限公司嘉兴分行 开勒 71 任保证 同债务履行期限届满之日起 履行
两年
自 2019 年 5 月 27 日至 2020
宁波银行股份有 浙江 08900KB201981 连带责 年 5 月 25 日期间发生的主合 正在
上海开勒 2,000
限公司嘉兴分行 开勒 68 任保证 同债务履行期限届满之日起 履行
两年
自 2017 年 10 月 31 日至 2019
中国农业银行股 已履
卢小波、 浙江 3310052017002 连带责 年 10 月 30 日期间发生的主
份有限公司海宁 1,400 行完
熊炜 开勒 9326 任保证 合同债务履行期限届满之日
市支行 毕
起两年
卢小波、 对应
已履
花旗银行（中国） 于清梵、 开勒 FA77865619022 连带责 等值美元 2019 年 3 月 11 日至 2019 年
行完
有限公司 熊炜、浙 环境 1 融资协议的保 任保证 300 12 月 6 日
毕
江开勒 证函
3. 关联方共同投资
2014 年 8 月，发行人与关联方卢小波共同投资了上海雍健，其中公司出资
200 万元、持有 15.38%份额，卢小波出资 100 万元、持有 7.69%份额。2019 年
12 月，上海雍健完成注销。
4. 关键管理人员报酬
单位：元
3-3-1-22
上海众华律师事务所 法律意见书
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关键管理人员报酬 4,097,376.41 4,182,427.16 2,045,498.32
（三） 关联交易的公允性
经本所律师核查，发行人已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》中规定了股东大会、
董事会审议关联交易事项的审批权限以及关联股东、关联董事回避等制度，明
确了关联交易公允决策程序。
公司独立董事何刚、施潇勇、苗彬对公司 2017 年至 2019 年关联交易情况
发表了如下独立意见：“公司报告期内发生的关联交易符合公司发展正常经营
活动需要，所有关联交易遵循了公平、公开、公正的原则，关联交易价格公允，
不存在损害公司及公司非关联股东利益的情形，对上述交易事项无异议”。。
经本所律师核查，发行人董事会、股东大会审议的相关会议文件，为确保
上述关联交易的公允，发行人董事会、股东大会已就上述发生的相应重大关联
交易进行审议，并且关联董事和关联股东均回避未参加表决。根据发行人说明，
发行人与关联方之间所发生的关联交易符合正常商业条件及公平原则，交易条
件及定价公允，不存在损害公司和股东利益，以及通过关联交易操纵利润的情
形。
综上，本所律师认为，发行人在上述关联交易的决策程序中已经采取了必
要的措施保护公司以及其他股东的利益，上述关联交易不存在损害公司以及其
他股东利益的情形。
（四） 关联交易公允决策程序和内部控制制度
经本所律师核查，发行人已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》及《关联交易决策制
度》等管理制度中规定了关联方和关联交易的定义、关联交易的原则、关联交
易回避制度、关联交易的决策权限等。
综上，本所律师认为，发行人已在现行有效的《公司章程》及其他内部控
制制度规定中明确了关联交易的公允决策程序。发行人上述有关关联交易公允
3-3-1-23
上海众华律师事务所 法律意见书
决策方面的制度，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害发行
人及其他股东利益的情形，合法、有效。
（五） 减少和规范关联交易的承诺
经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人持股 5%以上股东及董事、
监事、高级管理人员，已就减少和规范关联交易作出承诺。
（六） 同业竞争
发行人的主营业务为 HVLS 风扇的研发、生产、销售、安装与相关技术服
务。经本所律师核查并经发行人确认，截至本法律意见书出具之日，除本法律
意见书之“十、发行人的主要财产”之“(七)主要股权权益”所披露的发行人
之全资子公司或控股子公司从事与发行人主营业务相同或者相似的业务外，公
司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与公司相同或相似的业务，
与发行人之间不存在同业竞争。
（七） 避免同业竞争的承诺
经本所律师核查，发行人实际控制人卢小波、于清梵已签署《关于避免同
业竞争的承诺》。
本所律师认为，发行人有关方面已承诺采取有效措施避免同业竞争。
（八） 关联交易与同业竞争的披露
根据发行人提供的相关资料、发行人的《审计报告》、发行人的确认及本
所律师的核查，发行人《招股说明书》中已按有关规定充分披露了发行人有关
关联交易及解决同业竞争的措施和承诺，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
经本所律师核查，发行人的主要财产包括：
(一) 不动产权
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上海众华律师事务所 法律意见书
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司共拥有
五项不动产权证。
(二) 在建工程
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司共拥有
一处正在建设中的房屋。
(三) 商标权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司共拥有
十五项商标权。
(四) 专利权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司共拥有
七十六项专利权。
(五) 软件著作权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司共拥有
八项计算机软件著作权。
(六) 主要股权权益
经本所律师核查并经发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行人除
拥有相关境外子公司的股权权益（详见本法律意见书之“八、发行人的业务”
之“(三) 发行人在中国大陆以外的经营情况”）外，发行人境内主要股权权益
情况如下：
企业名称 持股比例 经营状态
浙江开勒环保设备有限公司 100% 在业
先勒动力控制技术（上海）有限公司 80% 在业
观智机械设备（苏州）有限公司 90% 在业
开勒智能科技（上海）有限公司 100% 注销
苏州欧比特机械有限公司 100% 在业
(七) 主要生产经营设备
根据发行人提供的资料、《审计报告》及本所律师核查，截至 2019 年 12
3-3-1-25
上海众华律师事务所 法律意见书
月 31 日，发行人及其子公司的主要生产经营设备包括：通用设备、专用设备、
运输工具等。发行人及其子公司通用设备的账面价值为 2,568,134.24 元，专
用设备的账面价值为 3,279,499.10 元，运输工具的账面价值为 3,073,075.86
元。
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司的主要生产经营设备不存
在质押、抵押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在产权
纠纷或潜在纠纷。
(八) 租赁房产
根据发行人说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人
及其子公司共租赁二十一处用房。发行人及其子公司所租赁的前述房产，尚未
全部办理取得房屋租赁备案登记证明。
根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若
干问题的解释》，未办理租赁登记手续不影响租赁合同的有效性。根据《商品
房租赁管理办法》（中华人民共和国住房和城乡建设部令第 6 号）的规定，房
屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人不到租赁房屋所在地直辖市、市、
县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案的，直辖市、市、
县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以
一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。
本所律师认为，办理房屋租赁合同登记备案不属于房屋租赁合同的生效要
件，房屋租赁合同未办理租赁登记备案不影响房屋租赁合同的法律效力，但是
发行人承租的上述房屋未履行备案登记手续的情形不符合《商品房租赁管理办
法》的规定，发行人存在受到房地产主管部门行政处罚的风险。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司的房屋租赁合同未履行租赁登记
备案手续的情形，不影响该等房屋租赁合同的有效性，不会对发行人的持续经
营造成重大不利影响，不会构成本次发行上市的实质性障碍。
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人未因租赁房屋未办理租赁备案登记的情形受到房地产主管部门的行政处罚。
3-3-1-26
上海众华律师事务所 法律意见书
本所律师认为，上述瑕疵不会对发行人的持续经营及本次发行造成重大不利影
响。
(九) 主要财产的权利限制情况
经本所律师核查并经发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行人对
其已拥有的主要资产权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷；除发行人的子公司部
分房产因正常生产经营需要进行抵押外，发行人主要经营性资产不存在抵押、
质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
经本所律师核查：
（一）发行人正在履行或将要履行的重大合同内容和形式符合国家有关法
律、法规或规范性文件等的规定，合法有效，不存在潜在的法律风险，且需履
行必要内部决策程序的重大合同已履行完毕，发行人及其子公司其他已履行完
毕的重大合同不存在潜在的法律风险。
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、劳动安全、
人身权、知识产权和产品质量等原因产生的重大侵权之债。
（三）截至本法律意见书出具之日，除已在本法律意见书“九、关联交易
及同业竞争”中披露的情形外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务
关系，发行人与关联方之间不存在违规提供担保的情况。
（四）根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人金额较
大的其他应收、应付款均属于发行人生产经营活动过程中正常发生的往来款项，
合法有效。
截至本法律意见书出具之日，发行人不存在资金被实际控制人、股东、高
级管理人员非法占用、挪用或侵占的情形。
3-3-1-27
上海众华律师事务所 法律意见书
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查：
（一） 发行人的合并、分立、增资扩股、减少注册资本行为
经本所律师核查，发行人由开勒有限整体变更设立至今，无合并、分立、
减少注册资本等行为。
发行人由开勒有限整体变更设立至今的历次增资扩股行为，均符合当时法
律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律程序。
（二） 发行人收购或出售资产的行为
根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人于2016年12月
收购欧比特60%股权，于2018年3月收购欧比特40%股权。截至本法律意见书出具
之日，欧比特系发行人的全资子公司。
本所律师认为，发行人收购欧比特的行为不属于非上市公众公司重大资产
重组，且本次资产收购行为经股东大会审议通过，欧比特的资产经过了评估确
认，并办理了相关的工商变更登记事宜，符合法律、法规和规范性文件的规定，
已履行必要的法律手续。
（三） 根据发行人的说明，并经本所律师核查，除上述已披露的发行人资
产收购行为外，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行资产置换、
资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、公司章程的制定与修改
经本所律师核查，本所律师认为：
1. 发行人自变更为股份公司以来的《公司章程》的制定及修改履行了法
律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定的程序；
2. 发行人现行有效的《公司章程》内容和形式符合中国法律、行政法规、
规章和规范性文件的规定；
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3. 《公司章程（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《章程指引》
《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规章和规范性文件的规定。
十四、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查：
(一) 发行人已按照《公司法》等有关法律法规的规定，建立了法人治理机
构的基础，建立健全了内部组织机构。
(二) 发行人已制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》，该等议事规则的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
(三) 发行人自股份公司设立以来历次股东大会、董事会和监事会的召集程
序、召开方式、会议提案、审议事项、决议内容以及决议的签署等方面均合法、
合规、真实、有效。
发行人的股东大会和董事会历次授权和重大决策等行为合法、合规、真实、
有效。
综上，本所律师认为，发行人的组织机构健全，股东大会、董事会、监事
会的议事规则符合法律法规和公司章程的规定，股东大会、董事会、监事会的
组成及运作合法、合规。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查：
(一) 发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》的规定，具备担任发行人董事、监事和高级管理人员
的资格。
(二) 发行人董事、监事、高级管理人员的选举、聘任符合《公司法》、《公
司章程》的规定，有关选举、聘任均履行了必要的法律程序；发行人最近两年
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董事、监事和高级管理人员的变化人数比例较小，核心人员未发生变化，对发
行人的生产经营不产生重大不利影响，不构成重大不利变化。
十六、发行人的税务
经本所律师核查：
(一) 发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率符合现行法律、法规及
规范性文件的规定。
(二) 发行人及其子公司享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
(三) 发行人及其子公司享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。
(四) 发行人及其子公司在报告期内不存在税务行政处罚及逾期缴纳税款、
逾期申报税款情况；并且，发行人及其子公司近三年依法纳税，不存在应缴未
缴税款，或因违反法律法规受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经本所律师核查：
(一) 发行人的生产经营活动和募集资金投资项目符合有关环境保护的要
求；发行人及其子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规
范性文件而被处罚。
(二) 发行人及其控股子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，近
三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情
形。
十八、发行人募集资金的运用
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经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目与发行人的现有主营业务、
生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配；募投项
目不会导致发行人的生产、经营模式发生重大改变及产生相关风险；募投项目
将增加公司资产，优化公司资产结构；募投项目具有必要性、合理性和可行性；
发行人建立了募集资金专项存储制度，将募集资金存放于专户中；募投项目符
合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定；募
投项目不会导致同业竞争或对发行人的独立性产生不利影响。
十九、发行人的业务发展目标
经本所律师核查，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法
律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查：
(一) 截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司未决的诉讼、仲裁案
件或行政处罚具体情况如下：
1. 发行人及其子公司未决的重大诉讼、仲裁案件（指案件标的在 50 万元
以上）
（1）发行人于 2016 年 12 月 26 日，作为申请人向深圳仲裁委员会请求裁
决奥创动力传动（深圳）有限公司向发行人支付维修费损失、律师费损失共计
人民币 1,082,200 元。
（2）浙江开勒于 2020 年 5 月 12 日，作为原告向江阴市人民法院请求判
决江阴东华铝材科技有限公司向浙江开勒支付拖欠货款及违约金共计人民币
576,354.15 元。
（3）2020 年 2 月 2 日，美国 BIG ASS FANS 公司（下称为“BAF”）作为原
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告与发行人子公司墨西哥开勒作为被告在美国佛罗里达中部州地方法院奥兰
多分院提起诉讼，指控墨西哥开勒在风扇扇叶尾翼使用黄色侵犯了其注册商标
及涉嫌不正当竞争，并据此诉请法院裁决：（i）作出临时、初步及永久性禁令
禁止墨西哥开勒及相关人员在美国境内继续上述侵权行为；（ii）墨西哥开勒
对原告所遭受损失及诉讼费用进行赔偿。
本所律师认为，上述尚未了结的诉讼或仲裁案件对发行人的生产经营不构
成重大不利影响，不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
2. 发行人及其子公司受到的行政处罚
（1）2019 年 1 月 22 日，发行人子公司欧比特因发布违法广告及获得认证
标志混淆使用等情形违反《广告法》、《认证证书和认证标志管理办法》而受到
行政处罚，苏州工业园区市场监督管理局责令欧比特停止发布违法广告、在相
应范围内消除影响，并处一万元罚款。对欧比特混淆使用认证标志的，对其责
令改正处理。
（2）2018 年 5 月 7 日，发行人子公司欧比特因违反《道路运输车辆技术
管理规定》、《江苏省道路运输条例》的相关规定受到警告、罚款 1,300 元的行
政处罚，并责令改正，记道路运输车辆道路运输证件 3 分，记道路运输业户道
路运输经营许可证件 3 分。
本所律师认为，上述违法行为不构成重大违法行为，对发行人的持续经营
不存在重大不利影响，上述行政处罚的罚款均已足额缴纳，发行人已进行整改
规范，不会构成发行人本次发行上市的法律障碍。
综上，本所律师认为，上述尚未了结的诉讼、仲裁案件或行政处罚对发行
人的生产经营不构成重大不利影响，不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
(二) 截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东不存在
尚未了结或虽未发生但可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
(三) 截至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员不存
在尚未了结或虽未发生但可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
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二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与讨论并审阅了《招股说明书》，特别对发行人引用本所出具
的本法律意见书及律师工作报告的相关内容进行了审阅，但未参与《招股说明
书》的制作。
发行人本次发行并上市的《招股说明书》中引用的本法律意见书和律师工
作报告相关内容真实、准确，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不会因
此引致法律风险。
二十二、结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人的主体资格合法，本次发行及上市的批
准和授权有效。发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《注册办
法》等法律、法规、和规范性文件的有关规定，符合股票发行上市条件。发行
人本次发行及上市尚需获得深圳证券交易所的审核通过和中国证监会的注册同
意。
本法律意见书正本一式七份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公
章后生效。
（以下为签署页，无正文）
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（此页无正文，为《上海众华律师事务所关于开勒环境科技（上海）股份有限
公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签章页）
上海众华律师事务所 负 责 人：
_________________
薛国财
经办律师：
_________________
周 伟
_________________
方航娟
年 月 日
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