上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
上海众华律师事务所
关 于
开勒环境科技（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
上海市四川北路 1717 号嘉杰国际广场 26 楼
电话：021-62101316 传真：021-62103539 邮编：200080
网址：http:--www.winzonelaw.com
二〇二一年五月
上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
上海众华律师事务所
关于开勒环境科技（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
致：开勒环境科技（上海）股份有限公司
上海众华律师事务所（以下简称“本所”）受开勒环境科技（上海）股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任公司本次首次公开发
行股票并上市事宜（以下简称本次“发行上市”）的专项中国法律顾问并出具
法律意见。
本所已依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件
的规定为公司本次发行上市出具了《上海众华律师事务所关于开勒环境科技
（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以
下简称“《法律意见书》”）《上海众华律师事务所关于开勒环境科技（上海）股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称
“《律师工作报告》”）《上海众华律师事务所关于开勒环境科技（上海）股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一》（以下简称
“《补充法律意见书（一）》”）《上海众华律师事务所关于开勒环境科技（上海）
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二》（以
下简称“《补充法律意见书（二）》”）《上海众华律师事务所关于开勒环境科技
（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（三》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）《上海众华律师事务所关于开勒
环境科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律
意见书（四》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）《上海众华律师事务所关
于开勒环境科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补
充法律意见书（五》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）并作为法定文件
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上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
随发行人本次发行上市的其他申请材料一起上报至深圳证券交易所（以下简称
“深交所”）。
发行人聘请的天健会计师对发行人的财务报表（包括2018年12月31日、
2019 年12月31日和2020年12月31日的资产负债表，2018年度、2019年度和2020
年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及相关财务报表附注）进行审
计后出具了“天健审[2021]6848号”《审计报告》（以下称《审计报告》），发行
人报告期变更为2018年1月1日至2020年12月31日（以下简称“报告期”），本所
律师就发行人报告期内、《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日之
间或者本补充法律意见书另行指明的其他期间（以下简称“新期间”）的生产
经营活动的变化情况所涉及的相关法律事项进行了核查，现出具本补充法律意
见书。
另外，本所律师亦根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
（以下简称“《创业板首发办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》
（以下简称“《创业板审核规则》”）等的规定，对《补充法律意见书（一）》《补
充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充
法律意见书（五）》披露的相关信息所涉及的法律事项进行了补充核查，并在
本补充法律意见书中一并发表法律意见。
本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》
《补充法律意见书（五）》的补充，并构成前述文件不可分割的组成部分。本
所在前述文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意见书。
如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语释义与前述文件中有关用语释义
的含义相同；前述文件与本补充法律意见书不一致的，以本补充法律意见书为
准。
本补充法律意见书仅供公司本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为本次发行上市申请
所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
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上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书如下：
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上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
第一部分 新期间内相关法律事项的补充核查意见
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师在原律师文件中披露了公司 2020 年第一次临时股东大会关于本次
发行及上市的授权和批准。
截至本补充法律意见书出具日，上述授权和批准仍在有效期内，发行人未
就本次发行及上市作出新的授权和批准以取代原有的授权和批准。
二、本次发行上市的主体资格
本所律师已在原律师文件中披露了发行人本次发行及上市的主体资格情况，
截至本补充法律意见书出具日，已披露的上述情况未发生变化，发行人仍具备
本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师已在原律师文件中披露了发行人本次发行及上市的实质条件的满
足情况，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍符合《公司法》《证券法》
《注册办法》《上市规则》等法律、法规和规范文件规定的首次公开发行股票
并上市的实质条件，具体如下：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
发行人本次拟向社会公开发行的股票均为每股面值 1 元的境内上市的人民
币普通股（A 股）。每股的发行条件和价格相同，同股同权，符合《公司法》
第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1.发行人具备健全的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合
《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2.根据《审计报告》及发行人的书面确认，本所律师作为非财务专业人员
所能作出的理解和判断，发行人 2018 年度、2019 年度和 2020 年度扣除非经常
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性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 5,570.68 万元、5,896.96 万元和
5,270.52 万元，本所律师认为，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第
十二条第一款第(二)项规定。
3.根据《审计报告》及发行人的书面确认，并根据本所律师作为非财务专
业人员所能作出的理解和判断，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意
见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4.经本所律师核查并经发行人及其控股股东、实际控制人确认，发行人及
其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款
第（四）项的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《注册办法》规定的相关条件
1.发行人系由开勒有限按截至 2014 年 5 月 31 日经审计的账面净资产值折
股整体变更设立的股份有限公司，自发行人从开勒有限成立之日起算，发行人
持续经营时间已超过三年，符合《注册办法》第十条的规定。
2.根据《审计报告》、发行人的确认并根据本所律师作为非财务专业人员
所能作出的理解和判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符
合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发
行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的
审计报告，符合《注册办法》第十一条的规定。
3.根据《内部控制鉴证报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人
内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财
务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符
合《注册办法》第十一条的规定。
4.经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影
响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册
办法》第十二条第（一）项的规定。
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5.经本所律师核查，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年
内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控
股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控
制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册
办法》第十二条第（二）项的规定。
6.经本所律师核查，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重
大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已
经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册办
法》第十二条第（三）项的规定。
7.经本所律师核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国
家产业政策。最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿
赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在
欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、
生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员
不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见
等情形，符合《注册办法》第十三条的规定。
（四）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
1.截至本补充法律意见书出具日，发行人股本总额为 4,837.52 万元，本次
拟向社会公开发行不超过 1,618 万股人民币普通股，发行后的股本总额不少于
三千万元，公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《上市规则》第
2.1.1 条第（二）、（三）项的规定。
2.根据《审计报告》及发行人的确认，并根据本所律师作为非财务专业人
员所能作出的理解和判断，发行人 2019 年度、2020 年度归属于母公司所有者的
净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 5,896.96 万元和
5,270.52 万元。发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万
元，符合《上市规则》第 2.1.2 条第（一）项的规定。
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经核查，截至本补充法律意见书出具日，本所律师认为，发行人符合《公
司法》《证券法》《注册办法》《上市规则》等法律、法规和规范文件规定的
首次公开发行股票并上市的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已在原律师文件中披露了发行人的设立情况，截至本补充法律意
见书出具日，已披露的发行人的设立情况未发生变化。
五、发行人的独立性
本所律师已在原律师文件中披露了发行人的独立性情况，截至本补充法律
意见书出具日，发行人未发生导致或可能导致其丧失资产完整性，人员、业务、
机构及财务独立性的不利变化，发行人资产完整，业务、人员、机构、财务独
立。
六、发起人和股东（追溯至实际控制人）
本所律师已在原律师文件中披露了截至上述文件出具日发行人的发起人及
股东的情况，截至本补充法律意见书出具日，已披露的发行人的发起人及股东
的情况未发生重大变化。
七、发行人的股本及演变
本所律师已在原律师文件中披露了截至上述文件出具日发行人的股本及其
演变情况，截至本补充法律意见书出具日，已披露的发行人的股本及其演变情
况未发生变化。
八、发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
本所律师已在原律师文件中披露了截至上述文件出具日发行人的经营范围
和经营方式，截至本补充法律意见书出具日，已披露的发行人的经营范围和经
营方式未发生变化。
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（二） 发行人的业务资质
截至本补充法律意见书出具日，发行人新增或更新的资质情况如下：
行政许可、备
序
案、注册等文 公司 文件编号 批准、备案或注册机构 颁发日期 有效期
号
件
江苏省科学技术厅、江苏省
高新技术企 欧比 GR202032000 2020 年 12 月 至 2023 年
1 财政局、江苏省国家税务
业证书 特 652 2日 12 月 2 日
局、江苏省地方税务局
质量管理体 开勒
系认证 环境
U21Q2SH8009 卡狄亚标准认证（北京）有 2021 年 5 月 6 至 2024 年 5
2 （GB/T19001 /浙
620R1M 限公司 日 月5日
-2016/ISO-9 江开
001:2015） 勒
（三） 发行人在中国大陆以外经营的情况
本所律师已在原律师文件中披露了截至上述文件出具日发行人在中国大陆
以外经营的情况，截至本补充法律意见书出具日，已披露的上述情况未发生变
化。
（四） 发行人经营范围的变更
本所律师已在原律师文件中披露了截至上述文件出具日发行人经营范围的
变更情况，截至本补充法律意见书出具日，已披露的上述情况未发生变化。
（五） 发行人的主营业务
发行人的主营业务为“HVLS 风扇的研发、生产、销售、安装与相关技术服
务”。发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度的主营业务收入分别为 26,388.46
万元、29,541.96 万元、27,867.00 万元；营业总收入分别为 26,594.05 万元、
29,757.53 万元和 28,095.11 万元；主营业务收入分别占其营业总收入的
99.23%、99.28%、99.19%。截至本补充法律意见书出具日，已披露的上述情况
除新增外未发生变化。发行人主营业务突出。
（六） 发行人的持续经营情况
本所律师已在原律师文件中披露了截至上述文件出具日发行人的持续经营
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情况，截至本补充法律意见书出具日，已披露的上述情况未发生变化。
九、关联交易及同业竞争
（一） 关联方
根据《公司法》、《企业会计准则》和深圳证券交易所颁布的相关业务规
则中的有关规定，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人关
联方情况如下：
1.控股股东和实际控制人
卢小波先生持有公司 34.34%股份，为公司的控股股东，其配偶于清梵女士
持有公司 7.47%股份。卢小波和于清梵夫妇合计控制公司 41.80%股份，为公司
的实际控制人。
2.控股股东、实际控制人控制或者施加重大影响的除发行人以外的企业
截至本补充法律意见书出具日，卢小波控制的其他企业为纳巨机器人，于
清梵未控制其他企业。
3.持有公司 5%以上股份的股东
截至本补充法律意见书出具日，除卢小波和于清梵夫妇外，其他持有公司
5%以上股份的股东包括熊炜、共青城睿博、定优管理、共青城领汇和传化控股。
持有公司 5%以上股份的股东的具体情况参见《律师工作报告》之“第二部
分 正文”之“六、发起人和股东（追溯至实际控制人）”之“（三）发行人
的现有股东”的相关内容。
4.公司控股、参股子公司
截至本补充法律意见书出具日，发行人共有 6 家子公司，包括 2 家全资子
公司和 4 家控股子公司，无参股公司。
公司控股、参股子公司的具体情况参见《律师工作报告》之“第二部分 正
文”之“十、发行人的主要财产”之“（六）主要股权权益”的相关内容。
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5.关联自然人
公司的关联自然人主要包括直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；公
司的董事、监事、高级管理人员；与前述人员关系密切的家庭成员。关系密切
的家庭成员包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁
的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人包括卢小波、熊炜、于清梵、定
优管理的执行事务合伙人曹晓燕、领汇投资的执行事务合伙人陆小妹、传化控
股的实际控制人徐传化、徐冠巨和徐观宝父子三人。
公司的董事、监事、高级管理人员的具体情况参见《律师工作报告》之“第
二部分正文”之“十五、董事、监事和高级管理人员及其变化”的相关内容。
6.其他关联方
截至本补充法律意见书出具日，除控股股东、实际控制人外，其他关联自
然人直接或间接控制的或者担任董事、高级管理人员的企业以及报告期内曾经
有关联关系的关联方主要如下：
序
关联方名称 关联关系
号
发行人控股股东卢小波远房亲戚控制的企
1 焦作市浩辰设备安装服务有限公司 业，报告期内曾为公司提供安装服务，截至
报告期末相关交易已停止，目前已注销
发行人（前）员工控制的企业，发行人前员
工离职后设立该企业，报告期内曾为公司提
2 武汉宜瑞科设备安装工程有限公司 供安装服务，截至报告期末前述员工已入职
发行人子公司，相关交易已停止，目前已注
销
发行人控股股东卢小波远房亲戚控制的企
3 海宁德明包装材料有限公司
业，主要为公司提供部分产品包装用木箱
发行人持股 5%以上股东传化控股的实际控制
4 浙江传化公路港物流发展有限公司
人控制的企业
5 无锡恩吉威新能源有限公司 发行人董事肖勇政担任执行董事的企业
6 上海境泽股权投资管理有限公司 发行人董事肖勇政担任总经理的企业
7 新安洁环境卫生股份有限公司 发行人董事王帅担任董事的企业
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序
关联方名称 关联关系
号
8 成都国恒空间技术工程有限公司 发行人董事王帅担任董事的企业
9 福建龙马污泥处置科技有限公司 发行人董事王帅担任董事的企业
10 上海康达卡勒幅医疗科技有限公司 发行人董事王帅担任董事的企业
11 凯迈（洛阳）机电有限公司 发行人董事王帅担任董事的企业
发行人董事王帅之母亲窦荣华担任董事的企
12 商丘市安奇乐易商贸有限公司
业
发行人独立董事苗彬之岳父彭希祥担任董事
13 滁州瑞祥开元大酒店有限公司
长的企业
发行人独立董事苗彬之岳父彭希祥担任执行
14 安徽儒林外史文化旅游发展有限公司
董事、总经理的企业
15 上海集赢智能科技有限责任公司 发行人独立董事何刚担任财务总监的企业
发行人监事陆蓉青之配偶秦运昊持股 33.33%
16 上海玖基智能科技有限公司
的企业
发行人持股 5%以上股东定优管理的执行事务
17 上海权泽企业发展有限公司 合伙人曹晓燕控制并担任执行董事、总经理
的企业
发行人持股 5%以上股东领汇投资的执行事务
18 扬州莱特斯婴童用品有限公司
合伙人陆小妹担任执行董事的企业
发行人持股 5%以上股东领汇投资的执行事务
19 扬州亿和帽业有限公司
合伙人陆小妹担任董事的企业
发行人持股 5%以上股东领汇投资的执行事务
20 江苏我能新材料科技有限公司
合伙人陆小妹担任执行董事、总经理的企业
发行人持股 5%以上股东领汇投资的执行事务
21 扬州市邗江鑫鑫帽业有限公司 合伙人陆小妹之配偶袁林宏持股 60%并担任
执行董事、总经理的企业
发行人持股 5%以上股东领汇投资的执行事务
22 扬州瑞亿包装有限公司
合伙人陆小妹之配偶袁林宏持股 40%的企业
发行人持股 5%以上股东传化控股的实际控制
23 传化集团有限公司
人之徐冠巨担任董事长的企业
发行人持股 5%以上股东传化控股的实际控制
24 传化智联股份有限公司
人控制的企业
发行人持股 5%以上股东传化控股的实际控制
25 传化物流集团有限公司
人之徐冠巨担任董事长的企业
发行人持股 5%以上股东传化控股的实际控制
26 宁波境界投资股份有限公司
人之徐冠巨担任董事长的企业
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序
关联方名称 关联关系
号
发行人持股 5%以上股东传化控股的实际控制
27 浙江浙商创业投资股份有限公司
人之徐冠巨担任董事的企业
发行人持股 5%以上股东传化控股的实际控制
28 浙江传化化学集团有限公司 人之徐冠巨担任董事的企业，徐观宝担任董
事的企业
发行人持股 5%以上股东传化控股的实际控制
29 上海钧犀实业有限公司
人之徐冠巨担任董事的企业
发行人持股 5%以上股东传化控股的实际控制
30 浙江传化江南大地发展有限公司
人之徐冠巨担任董事长的企业
发行人持股 5%以上股东传化控股的实际控制
31 杭州传化科技城有限公司
人之徐冠巨担任董事长的企业
发行人持股 5%以上股东传化控股的实际控制
32 浙江传化物流基地有限公司
人之徐冠巨担任董事长的企业
发行人持股 5%以上股东传化控股的实际控制
33 浙江绿都房地产开发有限公司 人之徐冠巨担任董事的企业，徐观宝担任董
事长的企业
发行人持股 5%以上股东传化控股的实际控制
34 浙江传化生物技术有限公司
人控制的企业
发行人持股 5%以上股东传化控股的实际控制
35 杭州科谊房地产开发有限公司
人之徐冠巨担任董事的企业
发行人持股 5%以上股东传化控股的实际控制
36 杭州科昇房地产开发有限公司
人之徐冠巨担任董事的企业
发行人持股 5%以上股东传化控股的实际控制
37 浙江传化生命智能科技有限公司
人之徐冠巨担任执行董事的企业
宁波梅山保税港区传化创享投资中心 发行人持股 5%以上股东传化控股的实际控制
38
（有限合伙） 人之徐冠巨控制的企业
发行人持股 5%以上股东传化控股的实际控制
39 浙江萧山农村商业银行股份有限公司
人之徐观宝担任董事的企业
发行人持股 5%以上股东传化控股的实际控制
40 杭州海源国际商贸有限公司
人之徐观宝担任董事的企业
发行人持股 5%以上股东传化控股的实际控制
41 浙江商会大厦有限公司
人之徐观宝担任执行董事的企业
发行人持股 5%以上股东传化控股的实际控制
42 浙江海源投资有限公司
人徐观宝担任董事长的企业
发行人持股 5%以上股东传化控股的实际控制
43 浙江海源添富资产管理有限公司
人之徐观宝担任董事长的企业
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序
关联方名称 关联关系
号
发行人全资子公司，于 2017 年 3 月 31 日注
44 开勒智能科技（上海）有限公司
销
45 开勒环境科技（香港）有限公司 发行人全资子公司，于 2019 年 5 月 3 日注销
发行人孙公司，开勒环境科技（香港）有限
46 开勒环境科技（印度）私人有限公司
公司的控股子公司，正在注销中
2017 年 12 月至 2019 年 10 月任发行人董事、
47 谭红波 副总经理，2019 年 9 月辞去发行人副总经理
职务，2019 年 10 月辞去发行人董事职务
（二） 发行人与关联方的关联交易
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人 2020 年度所涉关联交易事项
如下：
1. 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品和接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年度
焦作市浩辰设备安装服务
采购劳务 36.38
有限公司
武汉宜瑞科设备安装工程
采购劳务 67.32
有限公司
海宁德明包装材料有限公
采购木箱 304.11
司
合计 - 407.81
注：2020 年度向关联方采购劳务（安装服务）均仅发生在 2020 年 1-6 月。
2. 关联担保情况
（1）2020 年度发行人关联担保更新情况如下：
序 贷款机构 被担 担保 担保额度 履行
担保方 担保合同编号 担保期限
号 /债权人 保方 方式 （万元） 情况
宁波银行股份 浙江 08900KB201981 连带 自 2019 年 5 月 27 日至 2020 已履
1 卢小波 2,000
有限公司嘉兴 开勒 69 责任 年 5 月 25 日期间发生的主 行完
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序 贷款机构 被担 担保 担保额度 履行
担保方 担保合同编号 担保期限
号 /债权人 保方 方式 （万元） 情况
分行 保证 合同债务履行期限届满之 毕
日起两年
自 2019 年 5 月 27 日至 2020
宁波银行股份 连带 已履
浙江 08900KB201981 年 5 月 25 日期间发生的主
2 有限公司嘉兴 熊炜 责任 2,000 行完
开勒 71 合同债务履行期限届满之
分行 保证 毕
日起两年
自 2019 年 5 月 27 日至 2020
宁波银行股份 连带 已履
上海开 浙江 08900KB201981 年 5 月 25 日期间发生的主
3 有限公司嘉兴 责任 2,000 行完
勒 开勒 68 合同债务履行期限届满之
分行 保证 毕
日起两年
（2）2020 年度发行人关联担保新增情况如下：
序 贷款机构 被担 担保 担保额度 履行
担保方 担保合同编号 担保期限
号 /债权人 保方 方式 （万元） 情况
自 2020 年 7 月 31 日至债务
及保证函下的应付金额被
花旗银行（中 连带
开勒 等值 400 不可撤销的全额偿付且与 正在
1 国）有限公司上 卢小波 - 责任
环境 万美元 债务相关的所有协议终止 履行
海分行 保证
（修改协议对应的修改保
证函）
自 2020 年 7 月 31 日至债务
及保证函下的应付金额被
花旗银行（中 连带
开勒 等值 400 不可撤销的全额偿付且与 正在
2 国）有限公司上 于清梵 - 责任
环境 万美元 债务相关的所有协议终止 履行
海分行 保证
（修改协议对应的修改保
证函）
自 2020 年 7 月 31 日至债务
及保证函下的应付金额被
花旗银行（中 连带
开勒 等值 400 不可撤销的全额偿付且与 正在
3 国）有限公司上 熊炜 - 责任
环境 万美元 债务相关的所有协议终止 履行
海分行 保证
（修改协议对应的修改保
证函）
自 2020 年 7 月 31 日至债务
花旗银行（中 连带
浙江开 开勒 等值 400 及保证函下的应付金额被 正在
4 国）有限公司上 - 责任
勒 环境 万美元 不可撤销的全额偿付且与 履行
海分行 保证
债务相关的所有协议终止
3-14
上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
（修改协议对应的修改保
证函）
自 2020 年 9 月 23 日至 2030
上海农村商业 连带
开勒环 浙江 3113820411005 年 9 月 22 日期间发生的主 正在
5 银行股份有限 责任 3,000
境 开勒 5 合同债务期限届满之次日 履行
公司松江支行 保证
起两年
自 2020 年 9 月 23 日至 2030
上海农村商业 卢小 连带
浙江 3113820441005 年 9 月 22 日期间发生的主 正在
6 银行股份有限 波、于 责任 3,000
开勒 5 合同债务期限届满之次日 履行
公司松江支行 清梵 保证
起两年
上海农村商业 卢小 连带 自 2020 年 9 月 23 日至 2021
开勒 3113820429005 正在
7 银行股份有限 波、于 责任 2,500 年 9 月 22 日期间发生的主
环境 6 履行
公司松江支行 清梵 保证 债权届满之日起两年
3.关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2020 年度
关键管理人员报酬 314.12
（三） 关联交易的公允性
公司 2019 年年度股东大会审议通过了《关于预计 2020 年年度日常性关联交
易的议案》，关联股东按照《公司章程》及《关联交易决策制度》的相关规定
回避表决。公司独立董事何刚、施潇勇、苗彬对预计 2020 年日常性的关联交易
的事项进行审慎审核，发表了如下独立意见：“上述交易均由交易双方根据‘公
平、公正、等价、有偿’的市场原则，按照一般的商业条款签订协议，公司采
取书面合同的方式与关联方确定存在的关联交易及双方的权利义务关系，不会
影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的
利益。关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事回避了关联事项的表
决，符合有关法律、法规和公司章程的规定，一致同意对 2020 年度日常关联交
易事项进行确认。”
本所律师经核查发行人董事会、股东大会审议的相关会议文件后认为，2020
年度发行人与关联方发生的关联交易，交易价格及条件公允，发行人在上述关
联交易的决策程序中已经采取了必要的措施保护公司以及其他股东的利益，上
3-15
上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
述关联交易不存在损害公司以及其他股东利益的情形。
（四） 关联交易公允决策程序和内部控制制度
本所律师已在原律师文件中披露了发行人关于关联交易的决策程序及内部
控制制度，截至本补充法律意见书出具日，已披露的上述情况未发生变化。
（五） 减少和规范关联交易的承诺
为避免关联方利用关联交易损害其他股东的利益，发行人控股股东、实际
控制人、持股 5%以上的其他股东、全体董事、监事、高级管理人员分别作出了
书面承诺。
（六） 同业竞争
本所律师已在原律师文件中披露了发行人的同业竞争情况，截至本补充法
律意见书出具日，已披露的上述情况未发生变化。
（七） 避免同业竞争的承诺
本所律师已在原律师文件中披露了实际控制人卢小波、于清梵已签署《关
于避免同业竞争的承诺》的情况，截至本补充法律意见书出具日，已披露的上
述情况未发生变化。
（八） 关联交易与同业竞争的披露
经查阅《招股说明书》（申报稿），发行人对所有的重大关联交易均在《招
股说明书》（申报稿）中进行了充分披露，不存在重大遗漏或隐瞒。经查阅《招
股说明书》（申报稿），发行人已在《招股说明书》（申报稿）中就发行人与
关联方之间不存在同业竞争的承诺或措施进行了充分的披露，不存在重大遗漏
或隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）不动产权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人取得不动产 9 项,
具体情况如下：
3-16
上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
土地使用
序 权属 权利 建筑面积 取得 使用 其他
坐落地 权面积 2 权证号 用途
号 人 类型 2 （m ） 方式 期限 权利
（m ）
国有
建设 浙（2017）
用地 海宁市不 出让/ 2065 年
浙江 工业
1 使用 17,269 10,119.85 动产权第 自建 7月7日 抵押
开勒 用地
权/房 0048691 房 止
海宁市尖 屋所 号
山新区海 有权
市路 36 国有
号 建设 浙（2017）
用地 海宁市不 出让/ 2065 年
浙江 工业
2 使用 0 2,442.25 动产权第 自建 7月7日 抵押
开勒 用地
权/房 0048690 房 止
屋所 号
有权
国有 浙（2017）
海宁市尖
建设 海宁市不 2067 年
浙江 山新区枕 工业
3 用地 33,434 - 动产权第 出让 11 月 26 抵押
开勒 江路北、 用地
使用 0058518 日止
洋山河东
权 号
国有
建设
天津市空
用地 津（2018） 2005 年
港经济区
使用 6,363.2 保税区不 出让/ 6 月 16 商务
开勒 西四道
4 权/房 （土地面 130.79 动产权第 商品 日-2045 金融 无
环境 168 号融
屋（构 积共用） 1003253 房 年6月 用地
和广场
筑物） 号 15 日
6-1-304
所有
权
上海市松
国有 2020 年
江区新桥 沪（2020）
建设 6 月 19
开勒 镇 2 街坊 松字不动 工业
5 用地 14,934 - 出让 日-2040 无
环境 337/1 丘 产权第 用地
使用 年6月
（松江区 019351 号
权 18 日
新桥镇工
3-17
上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
土地使用
序 权属 权利 建筑面积 取得 使用 其他
坐落地 权面积 2 权证号 用途
号 人 类型 2 （m ） 方式 期限 权利
（m ）
业区
SCJ10031
单元
08-02 号
地块）
国有
郑州市郑
建设 豫（2020） 2012 年
东新区商 出让/
用地 37,932.92 郑州市不 8 月 15 批发
开勒 都路 67 市场
6 使用 （土地面 134.43 动产权第 日-2045 零售 无
环境 号 B 座 27 化商
权/房 积共用） 0183204 年9月8 用地
层 2705 品房
屋所 号 日
号
有权
国有
郑州市郑
建设 豫（2020） 2012 年
东新区商 出让/
用地 37,932.92 郑州市不 8 月 15 批发
开勒 都路 67 市场
7 使用 （土地面 196.03 动产权第 日-2045 零售 无
环境 号 B 座 27 化商
权/房 积共用） 0183198 年9月8 用地
层 2706 品房
屋所 号 日
号
有权
国有
郑州市郑
建设 豫（2020） 2012 年
东新区商 出让/
用地 37,932.92 郑州市不 8 月 15 批发
开勒 都路 67 市场
8 使用 （土地面 196.03 动产权第 日-2045 零售 无
环境 号 B 座 27 化商
权/房 积共用） 0183122 年9月8 用地
层 2707 品房
屋所 号 日
号
有权
国有
郑州市郑
建设 豫（2020） 2012 年
东新区商 出让/
用地 37,932.92 郑州市不 8 月 15 批发
开勒 都路 67 市场
9 使用 （土地面 134.43 动产权第 日-2045 零售 无
环境 号 B 座 27 化商
权/房 积共用） 0183196 年9月8 用地
层 2708 品房
屋所 号 日
号
有权
（二）在建工程
3-18
上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
本所律师已在原律师文件中披露了发行人在建工程情况，截至 2020 年 12
月 31 日，发行人新增在建工程情况如下：
开勒环境于上海市松江区新桥镇卖新公路 1588 号的项目用地上建设研发、
生产和运营中心，工程名称为：松江区新桥镇工业区 SJC10031 单元 08-02 号地
块研发、生产和运营中心。目前，该工程尚未竣工决算。
（三）商标权
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有注册商标情况参见
本补充法律意见书之“第二部分《补充法律意见书》（一）相关回复内容更新”
之“问题 9 关于知识产权”之“一、商标、专利、软件著作权等知识产权的法
律状态，是否存在权利提前终止等异常情况；商标、专利、软件著作权等知识
产权的取得方式，如为继受取得，披露其权利来源，受让方基本情况，转让价
格及定价公允性，权属是否清晰”之“（一）商标”部分内容所述。
（四）专利权
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有注册商标情况参见
本补充法律意见书之“第二部分《补充法律意见书》（一）相关回复内容更新”
之“问题 9 关于知识产权”之“一、商标、专利、软件著作权等知识产权的法
律状态，是否存在权利提前终止等异常情况；商标、专利、软件著作权等知识
产权的取得方式，如为继受取得，披露其权利来源，受让方基本情况，转让价
格及定价公允性，权属是否清晰”之“（二）专利”部分内容所述。
（五）软件著作权
本所律师已在原律师文件中披露了发行人软件著作权情况，截至本补充法律
意见书出具日，已披露的上述情况未发生变化。
（六）主要股权权益
本所律师已在原律师文件中披露了发行人主要股权权益情况，截至本补充
法律意见书出具日，已披露的上述情况未发生变化。
（七）主要生产经营设备
3-19
上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
根据发行人提供的资料、《审计报告》及本所律师核查，发行人及其子公
司 2020 年度的主要生产经营设备包括：通用设备、专用设备、运输工具等。
发行人及其子公司通用设备的账面价值为 2,170,239.37 元，专用设备的账面
价值为 4,935,401.67 元，运输工具的账面价值为 2,356,422.69 元。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司的主要
生产经营设备不存在质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，
不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（八）租赁房产
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司的租
赁房产情况如下：
序
承租方 出租方 租赁地点 面积（m2） 租赁期 用途
号
2020 年 11 月 25 日
开勒环 优任实业（上 上海市闵行区春东
1 1,081.42 —2022 年 11 月 24 办公
境 海）有限公司 路 420 号 2 号楼
日
广州市天盈
广东省广州市天河
开勒环 建博汇市场 2020 年 5 月 1 日
2 区棠安路 288 号 252 办公
境 经营管理有 —2023 年 9 月 30 日
1005 房屋
限公司
湖南省长沙市长沙
2020 年 11 月 22 日
开勒环 成佑化、许 县星沙街道天华中
3 54.37 —2022 年 11 月 21 办公
境 熙喜 路 122 号星大花园
日
2704
开勒环 湖北省武汉市海天 2021 年 3 月 16 日
4 徐海山 81.44 办公
境 广场 B 座 2401 号 —2022 年 3 月 15 日
成都市成华区锦绣
开勒环 2020 年 9 月 20 日
5 史满 大道 5547 号梦魔方 141.87 办公
境 —2025 年 9 月 19 日
广场 1 栋 1901 号
开勒环 重庆市江北区红盛 2020 年 12 月 27 日
6 孟昭煜 42.39 办公
境 路 18 号 21-3 -2022 年 12 月 26 日
南京天时科 2020 年 11 月 4 日
7 开勒环 南京市江宁区前庄 89.03 办公
技服务有限 —2022 年 11 月 15
3-20
上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
序 2
承租方 出租方 租赁地点 面积（m ） 租赁期 用途
号
境 公司 路 299 号楼 312 室 日
上海长迈投
开勒环 SOHO 中山广场 B 座 2021 年 4 月 8 日
8 资管理咨询 632.49 办公
境 16F-1 室 -2024 年 4 月 7 月
有限公司
浙江省海宁
浙江开 市尖山新区 尖山新区（黄湾镇） 2020 年 6 月 23 日 员工
9 30
勒 开发有限公 公租房 9-204 —2021 年 6 月 22 日 宿舍
司
浙江省海宁
浙江开 市尖山新区 尖山新区（黄湾镇） 2020 年 7 月 26 日 员工
10 59
勒 开发有限公 公租房 2-2-603 —2021 年 7 月 25 日 宿舍
司
尖山新区（黄湾镇）
浙江省海宁
公租房 9-608、
浙江开 市尖山新区 2020 年 11 月 4 日 员工
11 9-609、9-611、 8间
勒 开发有限公 -2021 年 11 月 3 日 宿舍
9-612、9-212、
司
9-213、9-215、9-216
浙江省海宁
尖山新区（黄湾镇）
浙江开 市尖山新区 2020 年 10 月 25 日 员工
12 公租房 9-316、 3间
勒 开发有限公 -2021 年 10 月 24 日 宿舍
9-315、11-210
司
江苏省苏州市苏州 2021 年 1 月 1 日
员工
13 欧比特 项发明 工业园区胜浦镇 8 号 111.41 —2021 年 12 月 31
宿舍
滨江苑 8 幢 801 日
苏州工业园
江苏省苏州市苏州 2019 年 11 月 1 日
区诺邦电子 生产
14 欧比特 工业园胜浦镇江浦 3,533.45 —2023 年 10 月 31
科技有限公 办公
路 50 号 日
司
江苏省苏州市苏州
2020 年 6 月 11 日 员工
15 欧比特 周长林 工业园区胜浦镇 8 号 118.72
—2021 年 6 月 10 日 宿舍
滨江苑 27 幢 308
苏州月星环 苏州市相城区相城
观智机 2021 年 1 月 1 日
16 球港投资有 大道 1609 号苏州环 233.71 办公
械 -2022 年 12 月 31 日
限公司 球港办公楼 30 层
3-21
上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
序 2
承租方 出租方 租赁地点 面积（m ） 租赁期 用途
号
3005
上海昇禾水 上海市闵行区春东
先勒动 2021 年 4 月 1 日
17 润文化投资 路 508 号 3 幢 508 单 235 办公
力 —2022 年 3 月 31 日
有限公司 元
上海昇禾水 上海市闵行区春东
先勒动 2021 年 4 月 1 日
18 润文化投资 路 508 号 3 幢 509 单 120 办公
力 —2022 年 3 月 31 日
有限公司 元
S. No. 337/3B1 &
338/1A,
Perambakkam
M/S.JAISHRE
Arakonam Thokolam
E BANWAT
Road, Vallarpuram 2019 年 1 月 1 日
印度开 ENTERPRISES 21,580
19 Village, Taluk —2027 年 12 月 31 办公
勒 (INDIA) 平方英尺
Sriperumbudur 日
PRIVATE
Taluk,
LIMITED
Kancheepuram
Distt., Tamilnadu
– 602109, India.
Ubicado en Calle
Boulevard García
NUNBIS.COM, 2018 年 12 月 21 日
墨西哥 Morales No. 215
20 S.A. DE 3,982.26 —2023 年 12 月 20 办公
开勒 colonia el Llano,
C.V., 日
Hermosillo,
Sonora, México
（九）主要财产的权利限制情况
本所律师已在原律师文件中披露了发行人主要财产的权利限制情况，截至
本补充法律意见书出具日，已披露的上述情况未发生变化。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人正在履行的重大合同如
下：
3-22
上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
1.借款合同
截至 2020 年 12 月 31 日， 发行人及其子公司正在履行的借款合同如下：
序 借款金额 履行
金融机构名称 借款方 合同名称 合同编号 借款期限
号 （万元） 情况
小微企业固定 2019 年（海
中国工商银行股份有限 2019.06.10- 正在
1 浙江开勒 资产购建贷款 宁）字 00999 300
公司海宁支行 2024.06.03 履行
借款合同 号
小微企业固定 2019 年（海
中国工商银行股份有限 2019.07.09- 正在
2 浙江开勒 资产购建贷款 宁）字 01254 400
公司海宁支行 2023.12.15 履行
借款合同 号
小微企业固定 2019 年（海
中国工商银行股份有限 2019.08.13- 正在
3 浙江开勒 资产购建贷款 宁）字 01465 255
公司海宁支行 2023.04.15 履行
借款合同 号
小微企业固定 2019 年（海
中国工商银行股份有限 2019.11.01- 正在
4 浙江开勒 资产购建贷款 宁）字 01974 200
公司海宁支行 2024.06.03 履行
借款合同 号
小微企业固定 2019 年（海
中国工商银行股份有限 2019.12.18- 正在
5 浙江开勒 资产购建贷款 宁）字 02329 200
公司海宁支行 2024.06.03 履行
借款合同 号
上海农村商业银行股份 3113820401 2020.09.24- 正在
6 浙江开勒 借款合同 100
有限公司松江支行 0055 2021.09.23 履行
上海农村商业银行股份 3113820401 2020.09.23- 正在
7 开勒环境 借款合同 200
有限公司松江支行 0056 2021.09.22 履行
2.担保合同
（1）保证合同
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司已经签订且正在履行保证合
同的情况如下：
序 担保金额 履行
主债权人 担保方 被担保方 合同编号 担保期限
号 （万元） 情况
中国银行股 自 2017 年 2 月 20 日
闵行 2017 年
份有限公司 卢小波、 至 2022 年 2 月 20 日 正在
1 开勒环境 最高保字第 1,500
上海市闵行 于清梵 期间发生的主债权 履行
17024501 号
支行 届满之日起两年
3-23
上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
序 担保金额 履行
主债权人 担保方 被担保方 合同编号 担保期限
号 （万元） 情况
中国银行股 自 2017 年 2 月 20 日
闵行 2017 年
份有限公司 至 2022 年 2 月 20 日 正在
2 熊炜 开勒环境 最高保字第 1,500
上海市闵行 期间发生的主债权 履行
17024502 号
支行 届满之日起两年
中国银行股 自 2017 年 2 月 20 日
闵行 2017 年
份有限公司 至 2022 年 2 月 20 日 正在
3 浙江开勒 开勒环境 最高保字第 1,500
上海市闵行 期间发生的主债权 履行
17024503 号
支行 届满之日起两年
自 2018 年 5 月 2 日
中国银行股
闵行 2018 年 至 2023 年 5 月 2 日
份有限公司 正在
4 浙江开勒 开勒环境 最高保字第 2,000 期间发生的主合同
上海市闵行 履行
18074301 号 债务期限届满之日
支行
起两年
自 2018 年 5 月 2 日
中国银行股
闵行 2018 年 至 2023 年 5 月 2 日
份有限公司 卢小波、 正在
5 开勒环境 最高保字第 2,000 期间发生的主合同
上海市闵行 于清梵 履行
18074302 号 债务期限届满之日
支行
起两年
自 2018 年 5 月 2 日
中国银行股
闵行 2018 年 至 2023 年 5 月 2 日
份有限公司 正在
6 熊炜 开勒环境 最高保字第 2,000 期间发生的主合同
上海市闵行 履行
18074303 号 债务期限届满之日
支行
起两年
自 2019 年 5 月 6 日
中国工商银
2019 年海宁 至 2024 年 12 月 31
行股份有限 卢小波、 正在
7 浙江开勒 （保）字 0032 3,500 日期间发生的主合
公司海宁支 于清梵 履行
号 同债务期限届满之
行
次日起两年
自 2020 年 7 月 31 日
至债务及保证函下
花旗银行
的应付金额被不可
（中国）有 等值 400 正在
8 卢小波 开勒环境 - 撤销的全额偿付且
限公司上海 万美元 履行
与债务相关的所有
分行
协议终止（修改协议
对应的修改保证函）
自 2020 年 7 月 31 日
花旗银行 至债务及保证函下
（中国）有 等值 400 的应付金额被不可 正在
9 于清梵 开勒环境 -
限公司上海 万美元 撤销的全额偿付且 履行
分行 与债务相关的所有
协议终止（修改协议
3-24
上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
序 担保金额 履行
主债权人 担保方 被担保方 合同编号 担保期限
号 （万元） 情况
对应的修改保证函）
自 2020 年 7 月 31 日
至债务及保证函下
花旗银行
的应付金额被不可
（中国）有 等值 400 正在
10 熊炜 开勒环境 - 撤销的全额偿付且
限公司上海 万美元 履行
与债务相关的所有
分行
协议终止（修改协议
对应的修改保证函）
自 2020 年 7 月 31 日
至债务及保证函下
花旗银行
的应付金额被不可
（中国）有 等值 400 正在
11 浙江开勒 开勒环境 - 撤销的全额偿付且
限公司上海 万美元 履行
与债务相关的所有
分行
协议终止（修改协议
对应的修改保证函）
自 2020 年 9 月 23 日
上海农村商
至 2030 年 9 月 22 日
业银行股份 31138204110 正在
12 开勒环境 浙江开勒 3,000 期间发生的主合同
有限公司松 055 履行
债务期限届满之次
江支行
日起两年
自 2020 年 9 月 23 日
上海农村商
至 2030 年 9 月 22 日
业银行股份 卢小波、 31138204410 正在
13 浙江开勒 3,000 期间发生的主合同
有限公司松 于清梵 055 履行
债务期限届满之次
江支行
日起两年
上海农村商 自 2020 年 9 月 23 日
业银行股份 卢小波、 31138204290 至 2021 年 9 月 22 日 正在
14 开勒环境 2,500
有限公司松 于清梵 056 期间发生的主债权 履行
江支行 届满之日起两年
（2）抵押合同
截止 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司已经签订正在履行的抵押合
同如下：
担保金
序号 抵押权人 抵押人 债务人 合同编号 额 抵押期限 履行情况
（万元）
中国工商银 2019 年海 2019.05.
浙江开
1 行股份有限 浙江开勒 宁（抵）字 3,108 06-2021. 正在履行
勒
公司海宁支 0255 号 07.22
3-25
上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
行
上海农村商
2020.09.
业银行股份 浙江开 3113820411
2 浙江开勒 3,000 23-2030. 正在履行
有限公司松 勒 0055
09.22
江支行
3.采购合同
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司已签订且正在履行的或报告期
内签订并履行完毕的主要采购框架合同如下：
序 履行情
供应商名称 合同名称 合同金额 有效期
号 况
上海德重科技有限 产品采购合 框架协议， 正在履
1 2020.02.13-2021.02.13
公司 同 无具体金额 行
江苏锦绣铝业有限 产品采购合 框架协议， 正在履
2 2020.02.24-2021.02.24
公司 同 无具体金额 行
上海三信自动化工 产品采购合 框架协议， 正在履
3 2020.03.30-2021.03.30
程有限公司 同 无具体金额 行
诺德（中国）传动 产品采购合 框架协议， 正在履
4 2020.03.26-2021.03.26
设备有限公司 同 无具体金额 行
上海吾利不锈钢制 产品采购合 框架协议， 正在履
5 2020.02.11-2021.02.11
品有限公司 同 无具体金额 行
上海裕生特种线材 产品采购合 框架协议， 正在履
6 2020.02.22-2021.02.22
有限公司 同 无具体金额 行
浙江富丽华铝业有 产品采购合 框架协议， 履行完
7 2019.12.14-2020.12.14
限公司 同 无具体金额 毕
无锡万康电缆有限 产品采购合 框架协议， 正在履
8 2020.02.29-2021.02.29
公司 同 无具体金额 行
包头天和磁材技术 产品采购合 框架协议， 正在履
9 2020.04.10-2021.04.10
有限责任公司 同 无具体金额 行
4.销售合同
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司与主要客户已签订且正在履行
的或报告期内签订并履行完毕的主要销售框架合同及销售合同如下：
3-26
上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
序 合同金额 履行
客户名称 合同名称 合同标的 有效期
号 （万元） 情况
工业节能 框架协议，
永创力（厦门）自 正在
1 经销协议书 风扇系列 无具体金 2020.03.01-2021.03.01
动化科技有限公司 履行
产品 额
工业节能 框架协议，
北京日臻祥环保科 履行
2 经销协议书 风扇系列 无具体金 2019.03.01-2020.03.01
技有限公司 完毕
产品 额
工业节能 框架协议，
大连成宇科技发展 履行
3 经销协议书 风扇系列 无具体金 2019.03.01-2020.03.01
有限公司 完毕
产品 额
欧比特工
业大风
扇、移动 框架合同，
苏州全日仓储物流 履行
4 分销协议 大风扇、 无具体金 2018.08.09-2020.08.09
设备有限公司 完毕
永磁同步 额
工业大风
扇
欧比特工
业大风
框架协议，
Benima Marketing 扇、移动 正在
5 经销协议 无具体金 2020.01.18-2022.01.18
Sdn. Bhd 大风扇、 履行
额
永磁同步
大风扇
欧比特工
业大风
Vento 框架协议，
扇、移动 正在
6 Technologies, 独家代理合同 无具体金 2019.06.08-2021.06.08
大风扇、 履行
Inc. 额
永磁同步
大风扇
框架合同，
德邦物流股份有限 德邦快递 2020 年 正在
7 工业吊扇 无具体金 2020.05.07-2023.04.30
公司 工业吊扇合同 履行
额
框架合同，
正在
8 K.I. System 授权代理协议 大型吊扇 无具体金 2020.01.01-2021.01.01
履行
额
中建四局安装工程 正在
9 协议书 工业吊扇 310.00 2020.06.15-验收完成
有限公司 履行
3-27
上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
序 合同金额 履行
客户名称 合同名称 合同标的 有效期
号 （万元） 情况
宁波建工工程集团 通用（工业吊扇） 2020.01.02-工程竣工验 正在
10 工业吊扇 193.20
有限公司 材料购销合同 收 履行
斯凯奇太仓物流
斯凯奇（太仓）商 履行
11 中心产品购买合 HVLS 风扇 188.98 2020.01.15-验收完成
贸物流有限公司 完毕
同
工业无刷
无锡维尚家居科技 工业无刷直流大 正在
12 直流大风 179.98 2020.05.04-验收完成
有限公司 风扇购销合同 履行
扇
天津市永昌焊丝有 超大型节 履行
13 合同 141.62 2020.07.20-验收完成
限公司 能风扇 完毕
超大型工
业节能风
武汉清江源科技有 履行
14 购销合同 扇、超大 141.60 2020.02.23-验收完成
限公司 完毕
型工防爆
风扇
江西博能上饶客
车技术改造项目
江西博能上饶客车 工业节能大吊扇 工业节能 正在
15 135.00 2020.01.17-验收完成
有限公司 及壁扇设备采购 大吊扇 履行
与安装施工工程
合同
湖南汽车制造有限
工业风扇采购合 履行
16 责任公司长沙分公 工业风扇 129.56 2020.05.26-验收完成
同 完毕
司
煜丰实业从化智
能家具制造基地
广东煜丰实业有限 2020.10.14-保修期届满 正在
17 A1-A5 车间工业 HVLS 风扇 151.55
公司 且费用结清 履行
大风扇及工位风
扇供应安装合同
湖北住方科技有
湖北住方科技有限 2020.11.20-保修期届满 正在
18 限公司机器设备 工业风扇 168.74
公司 且费用结清 履行
采购合同
5.建设工程施工合同
3-28
上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司正在履行的工程施工合同如
下：
2018 年 7 月 24 日，浙江开勒与浙江博阳建设有限公司签订《建设工程施
工合同》，约定浙江开勒环保设备有限公司海宁项目新厂区建设，建筑总面积
为 34,247.96 平方米，承包方式为总包，合同价款为 4,000 万元，目前尚未竣
工决算。
2020 年 3 月 25 日，浙江开勒与浙江博阳建设有限公司签订《建设工程施
工合同》，约定浙江开勒环保设备有限公司海宁项目新建厂区室外附属工程建
设，承包方式为包工包料，合同价款 855 万元，目前尚未竣工决算。
2020 年 4 月 22 日，浙江开勒与浙江博阳建设有限公司签订《建设工程施
工合同（补充协议）》，对浙江开勒环保设备有限公司海宁项目新厂区建设补
充必要的工程项目，承包方式为总包，合同价款 340 万元，目前尚未竣工决算。
2020 年 10 月 12 日，开勒环境与上海佘山建筑市政工程有限公司签订《建
设工程施工合同》，约定对发行人位于松江区新桥镇工业区的地块研发、生产、
运营中心项目进行建设，承包方式为总价包干，合同价款 8,300 万元，目前尚
未竣工决算。
6.授信合同
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司正在履行的授信合同如下：
授信金额
序号 授信人 授信对象 合同编号 授信期限 履行情况
（万元）
花旗银行（中国）有 FA778656190221 等值 400 万 2020.07.31-
1 开勒环境 正在履行
限公司上海分行 -a 美元 长期
上海农村商业银行
2020.09.23-
2 股份有限公司松江 浙江开勒 31138204170055 3,000 正在履行
2030.09.22
支行
上海农村商业银行
2020.09.23-
3 股份有限公司松江 开勒环境 31138204010056 2,500 正在履行
2021.09.22
支行
（二）重大侵权之债
根据发行人提供的说明并经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行
3-29
上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
人不存在因环境保护、劳动安全、人身权、知识产权和产品质量等原因产生的
重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务
根据发行人提供的说明并经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，除在
《律师工作报告》之“九、关联交易及同业竞争”中披露的重大关联交易及本
补充法律意见书之“九、关联交易及同业竞争” 中披露的重大关联交易外，发
行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，发行人与关联方之间不存在
违规提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款
根据《审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人其他应收款合计为 1
0,716,263.55 元，发行人其他应付款合计为 10,415,621.44 元。根据发行人的
确认及本所律师核查，发行人上述金额较大的其他应收、应付款均因正常生产
经营活动而产生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师已在原律师文件中披露了截至上述文件出具日发行人的重大资产
变化及收购兼并情况，截至本补充法律意见书出具日，已披露的上述情况未发
生变化。
十三、公司章程的制定与修改
本所律师已在原律师文件中披露了截至上述文件出具日发行人的公司章程
的制定和修改情况，截至本补充法律意见书出具日，已披露的上述情况未发生
变化。
十四、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师已在原律师文件中披露了截至上述文件出具日发行人的股东大会、
董事会、监事会议事规则及规范运作，截至本补充法律意见书出具日，发行人
的组织机构未发生变化，发行人的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
3-30
上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
《监事会议事规则》未发生变化；
截至本补充法律意见书出具日，发行人的股东大会、董事会、监事会的召
集、召开、表决方式及签署合法、真实、有效；
截至本补充法律意见书出具日，发行人召开的股东大会及董事会的授权行
为和重大决策等行为均履行了《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》及其他内部规章制度所规定的决策程序，且该等授权或重
大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、董事、监事和高级管理人员及变化
本所律师已在原律师文件中披露了截至上述文件出具日发行人的董事、监
事和高级管理人员及其变化情况，截至本补充法律意见书出具日，已披露的上
述情况未发生变化。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率
根据《审计报告》及发行人确认，报告期内，发行人及其子公司执行的主
要税种及税率如下：
税种 计税依据 税率
以按税法规定计算的销售货物和应税劳
务收入为基础计算销项税额，扣除当期允 5%、6%、9%、10%、11%、
增值税
许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增 13%、16%、17%
值税
从价计征的，按房产原值一次减除 30%后
房产税 余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租金收 1.2%、12%
入的 12%计缴
城市维护建设税 实际缴纳的流转税税额 5%、7%
教育费附加 实际缴纳的流转税税额 3%
地方教育附加 实际缴纳的流转税税额 1%、2%
企业所得税 应纳税所得额 15%、20%、25%、30%
注：根据《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32 号）自 2018
年 5 月 1 日纳税人发生增值税应税销售行为，原适用 17%和 11%税率的，税率分别调整为
16%、10%，因此，公司在 2018 年 5 月 1 日前适用 17%和 11%增值税率的，2018 年 5 月 1
日之后分别调整为 16%、10%。根据《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关
3-31
上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告 2019 年第 39 号）自 2019 年 4 月 1 日纳
税人发生增值税应税销售行为，原适用 16%税率的，税率调整为 13%，原适用 10%税率的，
税率调整为 9%。因此，公司在 2019 年 4 月 1 日前适用 16%和 10%增值税率的，2019 年 4
月 1 日之后分别调整为 13%、9%。
根据会计师事务所出具的《审计报告》及相关税收主管机关出具的证明，
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司报告期内执行的主要税
种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的规定。。
（二）发行人及其控股子公司享受的税收优惠
本所律师已在原律师文件中披露了发行人及其控股子公司享受的税收优惠
情况。根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内
享受的税收优惠情况如下：
1.增值税
根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税【2011】
100 号）规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税
率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。2019
年和 2020 年，子公司先勒动力享受该税收优惠。
根据财政部、国家税务总局《关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通
知》（财税【2012】39 号）的规定，报告期内公司出口业务享受增值税“免、
抵、退”优惠政策，出口退税率按照产品分别为 13%、15%、16%和 17%。
2.所得税
（1）开勒环境
公司于 2015 年 8 月 19 日取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上
海市国家税务局、上海市地方税务局批准编号为 GF201531000033 高新技术企业
证书，有效期三年。2017 年度企业所得税税率为 15%。公司于 2018 年 11 月 2
日通过高新技术企业复审，取得证书编号为 GR201831001100 的高新技术企业证
书，有效期三年，企业所得税自 2018 年起三年内减按 15%的税率计缴。
（2）欧比特
3-32
上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
欧比特于 2017 年 11 月 17 日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏
省国家税务局、江苏省地方税务局批准为编号为 GR201732000515 高新技术企业
证书，有效期三年，企业所得税自 2017 年起三年内减按 15%的税率计缴。欧比
特于 2020 年 12 月 2 日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税
务局、江苏省地方税务局批准为编号为 GR202032000652 的高新技术企业证书，
有效期三年，企业所得税自 2020 年起三年内减按 15%的税率计缴。
（3）先勒动力
根据财政部、国家税务总局《关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围
的通知》（财税〔2017〕43 号）的规定：自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月
31 日，对年应纳税所得额低于 50 万元（含 50 万元）的小型微利企业，其所得
减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
根据财政部、国家税务总局《关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政
策范围的通知》（财税〔2018〕77 号）的规定：自 2018 年 1 月 1 日起至 2020
年 12 月 31 日，对年应纳税所得额低于 100 万元（含 100 万元）的小型微利企
业，其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
根据财政部、国家税务总局《关于实施小型微利企业普惠性所得税减免政
策的通知》（财税〔2019〕13 号）的规定：自 2019 年 1 月 1 日起至 2021 年 12
月 31 日，对年应纳税所得额低于 100 万元（含 100 万元）的小型微利企业，
其所得减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；另外对应
纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得
额，按 20%的税率计入应纳税所得额。
先勒动力系小型微利企业， 2018 年度，先勒动力符合上述规定，其所得
减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。2019 年度和 2020
年度，先勒动力符合上述规定，其年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减
按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额
超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%
的税率缴纳企业所得税。
3-33
上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
根据财政部、国家税务总局《关于集成电路设计和软件产业企业所得税政
策的公告》（财政部 税务总局公告 2019 年第 68 号），依法成立且符合条件的
集成电路设计企业和软件企业，在 2018 年 12 月 31 日前自获利年度起计算优
惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照 25%的法定税率
减半征收企业所得税，并享受至期满为止。根据该政策，公司子公司先勒动力
自 2018 年度开始享受“两免三减半”政策。
（4）观智机械
观智机械系小型微利企业， 2018 年应纳税所得额超过小型微利企业的优
惠限额，故按照 25%的税率缴纳企业所得税。2019 年度及 2020 年度，观智机
械符合上述规定，其年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应
纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元
但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企
业所得税。
本所律师认为，发行人及其控股子公司享受的上述税收优惠合法、合规、
真实、有效。
（三）发行人及其控股子公司享受的财政补贴
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其控股子公司 2020 年度
享受的财政补贴情况主要如下：
1、发行人
补助项目 补助金额（元） 补贴依据
《上海市松江区人民政府办公室关于转发<关
上海市松江区中小企业扶
2,380,000.00 于进一步完善中小企业财政扶持工作的指导
持资金
意见>的通知》沪松府办[2016]4 号
《市科委等印发<上海市科技小巨人工程实施
2020 年度上海市科技小巨 办法>》（沪科合〔2015〕8 号）《2018 年度
人（含培育）企业综合绩效 1,800,000.00 上海市科技小巨人工程立项企业名单》《关于
补贴 公布 2020 年度上海市科技小巨人（含培育）
企业综合绩效评价结果的通知》（沪科合
3-34
上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
补助项目 补助金额（元） 补贴依据
〔2020〕27 号）
《关于组织申报 2020 年度松江区产业转型升
2020 年度松江区产业转型 级发展专项资金（总部经济项目）的通知》、
1,600,000.00
升级发展专项资金 《松江区总部经济企业发展专项支持实施细
则》（沪松经[2019]59 号）
《2020 年度上海市促进文化创意产业发展财
2020 年上海市促进文化创 政扶持资金项目申报指南》《2019 年上海市促
940,000.00
意产业发展财政扶持资金 进文化创意产业发展财政扶持资金项目计划
任务书》
《关于 2016 年第 10 批上海市高新技术成果转
2019 年度上海市高新技术
化项目的公示》《关于开展 2019 年度上海市
成果转化项目财政专项资 677,000.00
高新技术成果转化项目财政专项资金申请工
金
作的通知》（沪科合〔2020〕10 号）
《市商务委关于做好上海市 2019 年度外经贸
上海市 2019 年度外经贸发
294,199.00 发展专项资金（中小企业国际市场开拓资金
展专项资金
申报工作的通知）》（沪商财[2019]194 号）
《关于修订印发<松江区专利工作试点和示范
上海松江区专利工作试点
200,000.00 企业认定与管理办法>的通知》（松知局〔2018〕
和示范企业认定补贴
1 号）
“六稳六保”上市挂牌补贴 200,000.00 《松江区企业上市挂牌补贴》
《关于申报 2019 年度企业职工职业培训补贴
2019 年度企业职工职业培
143,000.00 及 2020 年度培训项目的通知》（沪松人社
训补贴
〔2020〕45 号）
《关于做好失业保险支持企业稳定岗位工作
上海市失业保险稳岗返还 64,240.50 有关问题的通知》（沪人社就发〔2015〕29 号）
《上海市失业保险稳岗返还申请审核表》
《上海市经济信息化委关于开展 2020 年度上
专精特新企业贷款贴息项
58,628.88 海市中小企业发展专项资金项目申报工作的
目贴息
通知》
上海市新闵经济发展公司
30,000.00 -
新闵小区扶持金
松江区受疫情影响企业职 《关于印发<松江区受疫情影响企业职工线上
13,800.00
工线上职业培训补贴 职业培训补贴工作实施方案>的通知》（沪松
3-35
上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
补助项目 补助金额（元） 补贴依据
人社〔2020〕12 号）
《上海市专利资助办法》《关于印发<松江区
专利一般资助资金 11,000.00 专利资助办法>的通知》（沪松府〔2013〕62
号）
《上海市松江区人民政府关于印发<松江区关
于全力防控疫情支持 G60 科创走廊企业发展
采购防疫用品专项补贴 2,240.00 的若干政策措施>的通知》《<松江区关于全力
防控疫情支持 G60 科创走廊企业发展的若干政
策措施>实施细则》
《上海市人力资源和社会保障局等四部门关
以工代训补贴 1,500.00 于落实企业稳岗扩岗专项支持计划实施以工
代训补贴的通知》（沪人社规〔2020〕17 号）
2、浙江开勒
补助项目 补助金额（元） 补贴依据
《浙江省人民政府办公厅关于印发浙江省企
稳定岗位补贴 38,763.20 业减负降本政策（2019 年第一批）的通知》《浙
江省企业减负降本政策》
《关于开展企业以工代训补贴工作的通知》
以工代训补贴 30,000.00
（海人社〔2020〕64 号）
《关于印发《尖山新区（黄湾镇）“星级美丽
海宁黄湾镇政府美丽厂区
23,000.00 厂区”创建工作实施方案》的通知》（海尖管
建设补助
〔2018〕51 号）
《关于印发<新型冠状病毒肺炎疫情期间助推
新员工招用奖励 22,000.00 企业加快引进员工实施意见>的通知》（海人
社〔2018〕4 号）
《关于印发海宁市尖山新区（黄湾镇）企业食
星级食堂奖励金 5,000.00 堂服务质量标准化规范提升三年（2019-2021）
工作实施方案》（黄政〔2019〕26 号）
3、欧比特
补助项目 补助金额（元） 补贴依据
中小企业开拓国际市场资 《关于组织 2019 年国家中小企业开拓国际市
50,400.00
助 场项目（上半年）申报工作的通知》
稳定岗位补贴 29,187.05 《关于园区受新冠疫情影响期间实行稳岗返
3-36
上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
补助项目 补助金额（元） 补贴依据
还政策的实施细则》
科技型中小企业专利奖励 《苏州工业园区科技型中小企业专利奖励受
3,000.00
金 理通知》
《苏州工业园区科技创新能力提升实施细则
（2020）》（苏园科〔2020〕55 号）《园区科
研发增长后补助 34,800.00
技和信息化局关于申报 2019 年度企业研发投
入后补助资金的通知》
4、先勒动力
补助项目 补助金额（元） 补贴依据
《财政部国家税务总局关于软件产品增值税
增值税退税收入 472,708.23
政策的通知》（财税〔2011〕100 号）
《上海市失业保险稳岗返还申请审核表（申请
年度：2020 年）》《关于上海市失业保险 2020
稳定岗位补贴 9,565.5
年度稳岗返还 4 月 5 日至 4 月 15 日审批通过
名单的公示》
5、观智机械
补助项目 补助金额（元） 补贴依据
《关于实施苏州市 2020 年稳岗返还政策的通
告》《苏州市人民政府关于应对新型冠状病毒
稳定岗位补贴 2,525.52
感染的肺炎疫情支持中小企业共渡难关的十
条政策意见》（苏府〔2020〕15 号）
本所律师认为，发行人及其子公司获得上述政府补贴合法、合规、真实、
有效。
（四）发行人及其控股子公司依法纳税情况
本所律师已在原律师文件中披露了发行人及其控股子公司的依法纳税情况。
经核查，发行人及其控股子公司 2020 年度未受到主管税务机关的行政处罚，具
体情况如下：
1、根据国家税务总局上海市松江区税务局于 2021 年 4 月 21 日出具的编
号为 2021-0248 号《涉税信息查询结果告知书》，开勒环境自 2020 年 1 月 1 日
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上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
至 2020 年 12 月 31 日期间未发现有受到税务行政处罚的信息。
2、根据国家税务总局上海市松江区税务局于 2021 年 4 月 21 日出具的编
号为 2021-0247 号《涉税信息查询结果告知书》，先勒动力自 2020 年 1 月 1 日
至 2020 年 12 月 31 日期间未发现有受到税务行政处罚的信息。
3、根据国家税务总局海宁市税务局于 2021 年 3 月 4 日出具的《证明》，
浙江开勒自 2020 年 1 月 1 日起至本证明开具之日止，未发生因违反税收法律
法规而受到行政处罚的情形。
4、根据国家税务总局苏州市相城区税务局第一税务分局于 2020 年 7 月 10
日出具的《税收证明》，观智机械自 2020 年 1 月 1 日起至 2020 年 6 月 30 日，
按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，符合国家法律、法规的要求。截
至本文件出具日，无欠缴税款的情况，无因重大税收违规行为受到税务机关的
行政处罚。
根据国家税务总局苏州市相城区税务局第一税务分局于 2021 年 3 月 4 日
出具的《税收证明》，观智机械自 2020 年 7 月 1 日起至 2021 年 3 月 4 日期间，
符合国家法律、法规的要求。截至本文件出具日，无欠缴税款的情况，无重大
违规事项。
5、根据国家税务总局苏州工业园区税务局第一税务所于 2021 年 3 月 3 日
出具的《涉税信息查询结果告知书》，欧比特在 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12
月 31 日期间未发现有重大税务违法违章记录。
6、根据墨西哥税务管理服务机构（SAT）提供的《税务合规证明》，墨西
哥开勒在 2020 年纳税正常。
7、根据境外律师出具的法律意见书，截止至 2021 年 3 月 23 日，印度开
勒符合税收相关的法律法规规定。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司新期间内不存在税务行政处罚及
逾期缴纳税款、逾期申报税款情况；并且，发行人及其子公司近三年依法纳税，
不存在应缴未缴税款，或因违反法律法规受到行政处罚的情形。
3-38
上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其子公司生产经营活动中的环境保护
本所律师已在原律师文件中披露了发行人的环境保护事项，截至本补充法
律意见书出具日，已披露的上述情况未发生变化。
（二）发行人募集资金拟投资项目的环境保护
本所律师已在原律师文件中披露了发行人募集资金拟投资项目的环境保护
事项，截至本补充法律意见书出具日，已披露的上述情况未发生变化。
（三）发行人及其控股子公司的产品质量和技术监督标准
1.发行人及其控股子公司取得的产品质量或技术认证证书
截至本补充法律意见书出具日，发行人新增取得产品质量或技术认证证书
情况如下：
序号 认证类别 证书编号 颁发日期 认证委托人
2020 年 10 月
1 韩国 KC 认证 R-R-kaL-D6BAA73 开勒环境
12 日
2.发行人及其控股子公司取得的产品质量无违规证明
报告期内发行人及其控股子公司取得的产品质量无违规证明情况参见本补
充法律意见书之“第二部分《补充法律意见书（一）》相关回复内容更新”之
“问题 6 关于资质”之“三、报告期内发行人的产品是否存在质量事故，是否
发生产品召回事件，是否存在纠纷或潜在纠纷，对发行人生产经营的具体影响”
部分内容所述。
综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司的产品符合有关产品质量和
技术监督标准，报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法
规而受到处罚的情形。
十八、募集资金的运用
本所律师已在原律师文件中披露了截至上述文件出具日发行人募股资金的
3-39
上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
运用情况，截至本补充法律意见书出具日，已披露的上述情况未发生变化。
十九、发行人的业务发展目标
本所律师已在原律师文件中披露了截至上述文件出具日发行人的业务发展
目标，截至本补充法律意见书出具日，已披露的上述情况未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师已在原律师文件中披露了诉讼、仲裁或行政处罚情况，截至本补
充法律意见书出具日，除发行人作为一方当事人的诉讼或仲裁事项存在更新及
新增外，已披露的上述情况未发生变化。发行人作为一方当事人的诉讼或仲裁
事项的更新及新增情况参见本补充法律意见书之“第二部分 《补充法律意见书
（一）》相关回复内容更新”之“问题 7 关于诉讼或仲裁”之“（二）上述未
决诉讼、仲裁的进展，分析相关诉讼、仲裁及其结果对发行人生产经营的具体
影响”部分内容所述。
二十一、招股说明书法律风险的评价
本所律师就发行人《招股说明书》（申报稿）中有关重大事项和相关法律
内容与发行人、保荐人、其他专业机构进行了讨论，并已审阅了《招股说明书》
（申报稿），特别对于其中引用本补充法律意见书、原律师文件的相关内容进
行了审慎审阅。
本所律师认为，发行人招股说明书（申报稿）引用本补充法律意见书、原
律师文件的相关内容与本补充法律意见书、原律师文件无矛盾之处，招股说明
书（申报稿）不致因引用本补充法律意见书、原律师文件的内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市的法定条件，不存在重大违
法违规行为；招股说明书所引用的本补充法律意见书、 原《法律意见书》和《律
3-40
上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
师工作报告》的内容适当。除尚需获得深圳证券交易所的审核通过和中国证监
会的注册同意外，发行人本次发行上市在形式和实质条件上符合《证券法》《公
司法》和《注册办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
3-41
上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
第二部分 《补充法律意见书（一）》相关回复内容更
新
问题 1.关于关联方及关联交易
招股说明书披露，报告期内，纳巨机器人为发行人控股股股东、实际控制
人卢小波控制的企业；其他关联方中，卢小波远房亲戚控制的焦作市浩辰设备
安装服务有限公司 、发行人（前）员工控制的武汉宜瑞科设备安装工程有限公
司，曾为发行人提供安装服务；卢小波远房亲戚控制的海宁德明包装材料有限
公司为发行人部分产品包装用木箱。此外，卢小波对外投资的企业上海仓每创
业投资合伙企业（有限合伙）、上海佳璇商务咨询合伙企业（有限合伙）未被
认定为发行人关联方。
请发行人补充披露：（1）上述关联交易定价公允性、合理性；（2）结合
相关合伙协议的约定，补充披露实际控制人卢小波、于清梵能否对上海仓每创
业投资合伙企业（有限合伙）、上海佳璇商务咨询合伙企业（有限合伙）实现
控制，以及未将上海仓每创业投资合伙企业（有限合伙）、上海佳璇商务咨询
合伙企业（有限合伙）认定为发行人关联方的合理性；（3）发行人是否严格按
照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及本所的有关规定披露关联方和
关联交易，是否存在关联交易非关联化的情形;（4）纳巨机器人及其控制的企
业，以及上海仓每创业投资合伙企业（有限合伙）、上海佳璇商务咨询合伙企
业（有限合伙）（如发行人实际控制人对其实现控制）控制的企业，上述企业
的报告期内经营的合法合规性，实际经营业务、与发行人业务的关系，是否与
发行人存在同业竞争；（5）报告期内发行人的关联方是否与发行人及其实际控
制人、董监高、其他主要核心人员、主要客户、供应商及主要股东之间存在资
金、业务往来，是否存在关联交易非关联化、为发行人承担成本费用、利益输
送或其他利益安排等情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
3-42
上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
【核查程序】
就上述问题，本所律师的主要核查过程及核查方法如下：
1、查阅了上海仓每创业投资合伙企业（有限合伙）及上海佳璇商务咨询合
伙企业（有限合伙）的工商资料和合伙协议，访谈了发行人实际控制人卢小波、
于清梵，以确认其关联关系；
2、网络查询了上海仓每创业投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人
上海众坚投资管理有限公司的相关信息，以确认其实际控制人；
3、查阅了纳巨机器人的工商资料、报告期内的财务报表、银行流水，对纳
巨机器人实际控制人卢小波进行了访谈，网络查询了政府部门官方网站，取得
工商管理部门出具的合规证明，以确认纳巨机器人的经营情况；
4、访谈公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及董事、监事、高级
管理人员，了解关联方及关联交易；
5、参照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及深交所的有关规定认
定关联方，查阅了发行人实际控制人、董监高、核心技术人员、主要股东出具
的关联自然人调查表，网络查询了关联方的企业信用信息；
6、通过企业信用信息系统、中信保报告对主要客户、供应商进行信息检索
比对，实地走访或视频访谈主要客户、供应商，查阅其出具的无关联关系声明，
核查关联方和关联交易的完整性；
7、实地走访了关联方，查阅了关联交易涉及的合同订单、结算对账单、客
户验收单、发票、银行回单等会计凭证资料，核查关联交易的真实性、完整性；
8、查阅了发行人、控股股东与实际控制人及其近亲属、董事、监事、高级
管理人员等主体的银行账户流水；查阅了焦作市浩辰设备安装服务有限公司、
武汉宜瑞科设备安装工程有限公司、海宁德明包装材料有限公司及其股东的银
行账户流水；
9、对发行人报告期内主要关联交易的背景、目的、必要性与管理层进行沟
通和访谈，取得发行人就关联交易的书面确认；
3-43
上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
10、对比分析了发行人自行安装的成本、报告期内涉及安装服务时的产品
售价调整情况、部分境内同行业公司销售产品时的安装服务定价情况等，并结
合发行人安装人员薪酬变动情况进行分析，核查关联交易的公允性；
11、通过将发行人向关联方采购及销售的交易价格与其向主要独立第三方
交易的交易价格进行对比分析；
12、通过网络查询关联交易的可比市场价格，核查关联交易的合理性、公
允性；
13、查阅了发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》《关联交易决策制度》、三会决议文件及独立董事就关联交易情况发表的
独立意见，以确认关联交易的程序合规性。
【核查内容及意见】
一、报告期内上述关联交易定价公允性、合理性
（一）关联采购情况
经核查，报告期内，发行人关联采购情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
关联方 交易内容 营业成 营业成 营业成
金额 金额 金额
本占比 本占比 本占比
焦作市浩辰
采购劳
设备安装服 36.38 0.25% 140.40 0.93% 125.84 0.98%
务
务有限公司
武汉宜瑞科
采购劳
设备安装工 67.32 0.46% 322.69 2.14% - -
务
程有限公司
海宁德明包
采购木
装材料有限 304.11 2.08% 248.69 1.65% 193.87 1.51%
箱
公司
合计 407.81 2.78% 711.78 4.73% 319.71 2.49%
注：2020 年度向关联方采购劳务（安装服务）均仅发生在 2020 年 1-6 月。
3-44
上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
报告期内，发行人关联采购主要包括委托关联方开展安装服务以及向关联
方采购产品包装用木箱等。报告期内，发行人关联采购金额分别为 319.71 万元、
711.78 万元和 407.81 万元，占营业成本比重分别为 2.49%、4.73%和 2.78%，发
行人关联采购金额较小，占比较低，对公司影响较小。
（二）委托关联方开展安装服务的定价公允性、合理性
经核查，报告期内，发行人委托关联方开展安装服务的金额分别为 125.84
万元、463.09 万元和 103.70 万元，占营业成本比重分别为 0.98%、3.07%和 0.71%。
1. 定价公允性
报告期内，发行人关联安装服务的交易定价主要系参照发行人自行安装的
成本与关联方协商确定，经与发行人自行安装的成本、报告期内涉及安装服务
时的产品售价调整情况、部分境内同行业公司销售产品时的安装服务定价情况
等进行对比分析，并结合发行人安装人员薪酬变动情况分析，发行人关联安装
服务交易定价公允，符合市场行情。
（1）合同约定的关联方安装服务价格
经核查，报告期内，发行人委托关联方提供安装服务的合同价格约定情况
如下：
关联方 期间 含税价格（元/台） 不含税价格（元/台）
2020 年 1,200 1,188.12
2019 年 1,400 1,359.22
焦作浩辰 0-400 台：1,200 0-400 台：1,165.05
2018 年 400-800 台：1,300 400-800 台：1,262.14
800 台以上：1,400 800 台以上：1,359.22
2020 年 1,200 1,165.05
武汉宜瑞科
2019 年 1,400 1,359.22
注：1、如现场另外需要曲臂车，在每台含税价格基础上涨 200 元/台；
2、如客户提供登高设备，在每台含税价格基础上降 200 元/台；
3、小规模纳税人税率为 3%，焦作浩辰 2020 年申请小规模疫情税率降至 1%。
由于关联方提供安装服务时存在客户提供登高设备或现场另外需要曲臂车
等情形，发行人委托关联方提供安装服务的实际结算单位成本与合同约定单价
3-45
上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
略有差异。
（2）发行人自行安装与委托关联方安装价格对比
经核查，报告期内，发行人境内自行安装和委托关联方安装的成本情况对
比如下：
2020 年 1-6
项目 2019 年度 2018 年度
月
发行人境内自行安装单位成本（元/台） 1,266.48 1,299.16 1,134.12
发行人委托焦作浩辰安装不含
1,272.98 1,347.36 1,233.12
税平均价格（元/台）
焦作
相较于发行人境内自行安装单
浩辰
位成本，焦作浩辰价格差异情 0.51% 3.71% 8.73%
况
发行人委托武汉宜瑞科安装不
1,190.96 1,350.99 -
武汉 含税平均价格（元/台）
宜瑞 相较于发行人境内自行安装单
科 位成本，武汉宜瑞科价格差异 -5.96% 3.99% -
情况
注：1、安装不含税平均价格为采购的安装服务金额除以安装台数；
2、2020 年度关联方安装服务均仅发生在 2020 年 1-6 月。
2018 年-2020 年 1-6 月，发行人委托焦作浩辰安装的不含税平均价格分别
为 1,233.12 元/台、1,347.36 元/台和 1,272.98 元/台，较当期发行人自行安装
单位成本的差异幅度分别为 8.73%、3.71%和 0.51%；2019 年和 2020 年 1-6 月，
发行人委托武汉宜瑞科安装的不含税平均价格分别为 1,350.99 元/台和 1,190.
96 元/台，较当期发行人自行安装单位成本的差异幅度分别为 3.99%和-5.96%。
综上，发行人委托关联方提供安装服务的平均价格与自行安装单位成本的
差异总体较小，其中受安装时客户是否提供登高设备以及现场是否需要曲臂车
等因素影响，差异幅度存在一定的波动。
（3）报告期内涉及安装服务时的产品售价调整情况
报告期内，发行人与部分客户在销售协议中存在对是否需要发行人提供安
装服务以及相应的产品售价调整进行约定的情形，其中发行人与前五大客户销
售协议中涉及产品售价调整情况如下：
3-46
上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
2019 年 3 月，发行人与经销类客户永创力（厦门）自动化科技有限公司签
署的销售协议，约定产品销售价格均为含税但不含安装费用，如果需要发行人
提供安装培训及安装服务，后者需要向发行人支付安装服务费 1,500 元/台。
2019 年 3 月，发行人与经销类客户北京日臻祥环保科技有限公司签署销售
协议，约定产品销售价格包含安装运输及税费等，如不需要发行人提供安装服
务，产品售价下调 1,000 元/台。
综上，发行人委托关联方提供安装服务的含税价格处于 1,000-1,500 元/台
之间，价格具有合理性。
（4）与独立第三方安装服务价格对比
由于 HVLS 风扇属于较为新兴的行业，市场中相对缺乏专业、独立的安装服
务厂商，报告期内发行人无独立第三方安装服务供应商。
通过部分境内同行业公司官网在线询价，同行业公司在销售产品提供安装
服务时，安装单台直径 7.3 米的 HVLS 风扇的含税价格约为 1,500 元/台。发行
人向关联方批量采购安装服务的含税价格范围为 1,200-1,400 元/台，与独立第
三方安装服务价格水平总体相当。
（5）发行人安装服务人员薪酬水平
经核查，报告期内，发行人境内安装服务人员的薪酬情况如下：
项目 2020 年 2019 年 2018 年
境内安装服务人员平均工资（万元/人） 10.12 9.34 8.50
嘉兴市单位就业人员平均工资（万元/人） 6.41 7.22 6.62
注：1、境内安装服务人员平均工资由发行人境内安装成本中的人工成本除以境内安装
服务员工月度平均人数计算得出，主要原因是发行人存在较为明显季节性特性，淡旺季的
安装服务人员数量变动较大。
2、嘉兴市 2020 年数据未公布，用嘉兴市城镇居民人均可支配收入数据替代分析。
发行人境内安装服务人员主要在嘉兴海宁市，经对比当地总体工资水平，
发行人境内安装服务人员薪酬水平相对合理。
综上，报告期内，发行人关联安装服务的交易定价主要系参照发行人自行
安装的成本与关联方协商确定，经与发行人自行安装的成本、报告期内涉及安
3-47
上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
装服务时的产品售价调整情况、部分境内同行业公司销售产品时的安装服务定
价情况等进行对比分析，并结合发行人安装人员薪酬变动情况分析，发行人关
联安装交易定价公允，符合市场行情。
2. 合理性
发行人在部分市场区域适当委托第三方执行安装服务的主要原因是：一是
HVLS 风扇行业存在较强的季节性特征，旺季时公司安装维护服务团队工作量大，
时间较为饱和，常常难以及时响应客户需求，影响客户体验；二是在部分路程
较远、销售规模较小的市场区域，销售规模效应欠缺，不利于提高效率、降低
成本；三是随着产销规模增加，公司扩大安装维护服务团队需要一定时间过程
和管理成本。综上，在行业季节性特征的基础上，对于超过一定服务半径、销
售规模较小的市场区域，公司通过委托第三方执行安装服务的方式，有利于提
高效率、降低成本。
由于 HVLS 风扇属于较为新兴的行业，市场中相对缺乏专业、独立的安装服
务厂商，同时关联方看好 HVLS 风扇行业的发展前景且具备一定的 HVLS 风扇安
装服务经验，发行人自 2018 年开始逐步将部分市场区域的安装服务委托关联方
执行。
综上，报告期内，发行人委托关联方执行部分安装服务具有商业合理性。
（三）向关联方采购产品包装用木箱的定价公允性、合理性
报告期内，发行人向关联方采购产品包装用木箱的金额分别为 193.87 万元、
248.69 万元和 304.11 万元，占营业成本比重分别为 1.51%、1.65%和 2.08%。
1. 定价公允性
报告期内，经对比分析发行人与独立第三方的交易价格并网络查询同类产
品的价格，发行人向关联方采购产品包装用木箱的价格与其向主要独立第三方
供应商采购同样规格型号木箱的交易价格差异较小，发行人与关联方海宁德明
包装材料有限公司相关交易定价公允，符合市场行情。
（1）对比与独立第三方的交易价格
3-48
上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
经核查，报告期内，发行人向关联方海宁德明包装材料有限公司采购产品
包装用木箱，对比发行人与主要独立第三方供应商的同类交易价格情况如下：
2020 年 2019 年 2018 年
项目 主要独立第 主要独立第 主要独立第
海宁德明 海宁德明 海宁德明
三方 三方 三方
同类型木箱
采购均价（元 118.22 109.33 119.07 117.53 113.36 119.76
/个）
价格差异 8.13% - 1.31% - -5.35% -
同类型木箱
对比金额占
发行人向海
97.75% - 97.94% - 98.18% -
宁德明采购
木箱金额比
重
从上表可见，发行人向关联方海宁德明包装材料有限公司采购产品包装用
木箱的价格与其向主要独立第三方供应商采购同样规格型号木箱的交易价格差
异较小，关联交易价格公允，符合市场行情。
（2）网络查询同类产品市场价格
通过阿里巴巴、中国制造网等电子商务网站在线咨询部分木箱供应商，发
行人产品包装用木箱相近规格的木箱价格情况如下：
序号 查询渠道 价格区间（元/个） 供应商名称
东莞市广本通包装材料有限公司、昆山
1 阿里巴巴 80-132 市信得包装制品有限公司、芜湖金海木
业包装工程有限公司等
无锡市太行木业有限公司、苏州三木包
2 中国制造网 80-168 装有限公司、广州市天宏包装材料有限
公司等
综上，发行人向关联方采购产品包装用木箱的价格总体符合市场平均水平，
关联交易价格公允。
综上，发行人向关联方采购产品包装用木箱的定价公允，符合市场行情。
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上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
2.合理性
发行人产品包装用木箱的采购在供应商响应及时性方面具有较高的要求，
主要原因是发行人生产的风扇规格型号较多、大小不一，导致产品包装用木箱
的规格型号也较多，同时受季节性特征影响，特别是旺季对供应商供货及时性
的要求更高。基于降低经营风险、保证交货及时性等方面考虑，在包装用木箱
采购方面，公司积极优化供应商结构，通过询价对比开发了更适合公司经营发
展需要的木箱供应商，并保持稳定合作关系。
在与独立第三方供应商合作的基础上，关联方海宁德明包装材料有限公司
经过评审而成为公司包装用木箱的合格供应商之一，有利于提升公司交货及时
性，提高公司经营效率。
综上，报告期内，发行人向关联方采购产品包装用木箱具有商业合理性。
综上所述，报告期内，发行人关联采购具有定价公允性和商业合理性。
二、结合相关合伙协议的约定，补充披露实际控制人卢小波、于清梵能否
对上海仓每创业投资合伙企业（有限合伙）、上海佳璇商务咨询合伙企业（有
限合伙）实现控制，以及未将上海仓每创业投资合伙企业（有限合伙）、上海
佳璇商务咨询合伙企业（有限合伙）认定为发行人关联方的合理性
（一）结合相关合伙协议的约定，补充披露实际控制人卢小波、于清梵能
否对上海仓每创业投资合伙企业（有限合伙）、上海佳璇商务咨询合伙企业（有
限合伙）实现控制
1.仓每创投
仓每创投的基本情况如下：
企业名称 上海仓每创业投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2015 年 9 月 17 日
统一社会信用代码 91310112358466630L
注册资本 150 万元
注册地址 上海市闵行区平阳路 258 号一层 M1191 室
企业类型 有限合伙企业
3-50
上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
执行事务合伙人 上海众坚投资管理有限公司
创业投资，投资咨询（除经纪），投资管理。【依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动】
仓每创投的合伙人构成如下：
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙类型
上海众坚投资
1 1.5 1.0 普通合伙人
管理有限公司
2 张骥 9.9 6.6 有限合伙人
3 马俊英 9.9 6.6 有限合伙人
4 徐树山 9.9 6.6 有限合伙人
5 王萍 9.9 6.6 有限合伙人
6 樊华 9.9 6.6 有限合伙人
7 郭毛立 9.9 6.6 有限合伙人
8 颜鸿 9.9 6.6 有限合伙人
9 窦瑞刚 9.9 6.6 有限合伙人
10 马疆 9.9 6.6 有限合伙人
11 赵宇 9.9 6.6 有限合伙人
12 陆银辉 9.9 6.6 有限合伙人
13 蒋建 9.9 6.6 有限合伙人
14 王娜 9.9 6.6 有限合伙人
15 郭天劲 9.9 6.6 有限合伙人
16 卢小波 9.9 6.6 有限合伙人
合计 150.0 100.0 --
仓每创投的执行事务合伙人为上海众坚投资管理有限公司，其基本情况如
下：
企业名称 上海众坚投资管理有限公司
成立日期 2011 年 5 月 7 日
统一社会信用代码 91310112574148450L
注册地址 上海市闵行区平阳路 258 号一层 I1066 室
法定代表人 王柳萍
注册资本 1,665 万元
实收资本 50 万元
股东构成 上海千投医疗科技（集团）有限公司持股 100%
经营范围 投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
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上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
可开展经营活动】
主要人员 执行董事王柳萍，监事王东平
根据网络公开信息查询，上海众坚投资管理有限公司的控股股东上海千投
医疗科技（集团）有限公司的实际控制人为 Veronique Bibi。Veronique Bibi
系塞舌尔国籍的境外自然人。
根据卢小波、于清梵、仓每创投以及上海众坚投资管理有限公司出具的书
面说明，仓每创投的执行事务合伙人上海众坚投资管理有限公司与卢小波、于
清梵不存在关联关系。
根据合伙协议约定，普通合伙人作为执行事务合伙人拥有对于有限合伙事
务的独占及排他的执行权，包括但不限于执行有限合伙的投资及其他业务等；
有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表有限合伙。任何有限合伙人均
不得参与管理或控制有限合伙的投资业务及其他以有限合伙名义进行的活动、
交易和业务，或代表有限合伙签署文件，或从事其他对有限合伙形成约束的行
为。
因此，发行人控股股东卢小波作为占仓每创投出资比例 6.60%的有限合伙人，
不执行仓每创投合伙事务，不得对外代表仓每创投，无法对仓每创投实现控制。
综上所述，发行人实际控制人卢小波、于清梵无法对仓每创投实现控制。
2.佳璇商务
佳璇商务的基本情况如下：
企业名称 上海佳璇商务咨询合伙企业（有限合伙）
成立日期 2017 年 7 月 27 日
统一社会信用代码 91310117MA1J2AYP5N
注册资本 1300 万元
注册地址 上海市松江区洞泾镇长兴东路 1586 号
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 关晓彦
商务咨询，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动】
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上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
佳璇商务的合伙人构成如下：
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙类型
1 关晓彦 27.0564 2.08 普通合伙人
2 胡峰霖 160.0000 12.31 有限合伙人
3 李静 90.0000 6.92 有限合伙人
4 杨静 90.0000 6.92 有限合伙人
5 许会峰 90.0000 6.92 有限合伙人
6 申素连 90.0000 6.92 有限合伙人
7 叶延红 90.0000 6.92 有限合伙人
8 崔俊贞 77.7778 5.98 有限合伙人
9 卢小波 69.5410 5.35 有限合伙人
10 范子琦 69.5410 5.35 有限合伙人
11 王国杰 60.0000 4.62 有限合伙人
12 刘紫霞 60.0000 4.62 有限合伙人
13 魏东 59.2593 4.56 有限合伙人
14 张刚 44.4444 3.42 有限合伙人
15 温娇 37.0370 2.85 有限合伙人
16 张帝 37.0370 2.85 有限合伙人
17 黄永 34.7705 2.67 有限合伙人
18 岳苗苗 34.7705 2.67 有限合伙人
河南中兴易财
19 企业管理咨询 19.5059 1.50 有限合伙人
有限公司
20 刘迎宾 14.8148 1.14 有限合伙人
21 李磊 14.8148 1.14 有限合伙人
22 毛彦博 14.8148 1.14 有限合伙人
23 张玲 14.8148 1.14 有限合伙人
合计 1300.0000 100.00 --
根据卢小波、于清梵、佳璇商务以及关晓彦出具的书面说明，佳璇商务的
执行事务合伙人关晓彦与卢小波、于清梵不存在关联关系。
根据合伙协议约定，佳璇商务的合伙事务由执行事务合伙人执行，执行事
务合伙人有权代表佳璇商务对外进行经营管理活动；有限合伙人不执行有限合
伙事务，不得对外代表有限合伙。
因此，发行人控股股东卢小波作为占佳璇商务出资比例 5.35%的有限合伙人，
3-53
上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
不执行佳璇商务合伙事务，不得对外代表佳璇商务，无法对佳璇商务实现控制。
综上，发行人实际控制人卢小波、于清梵无法对佳璇商务实现控制。
（二）未将上海仓每创业投资合伙企业（有限合伙）、上海佳璇商务咨询
合伙企业（有限合伙）认定为发行人关联方的合理性
《公司法》规定：“关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
而具有关联关系。”
《企业会计准则第 36 号—关联方披露》规定：“一方控制、共同控制另一
方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或
重大影响的，构成关联方”。
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定：“具有下列情形之一的法
人或者其他组织，为上市公司的关联法人：（一）直接或者间接控制上市公司
的法人或者其他组织；（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司
及其控股子公司以外的法人或者其他组织；（三）由本规则第 7.2.5 条所列上
市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、
高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；（四）
持有上市公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；（五）中国证监会、本所或
者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能
造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。”
根据上述规定，本所律师未将仓每创投及佳璇商务认定为其关联方的原因
如下：
1.仓每创投
（1）根据仓每创投的合伙协议，发行人控股股东卢小波仅持有仓每创投
6.6%的合伙份额，为有限合伙人，未担任普通合伙人或执行事务合伙人，发行
人实际控制人卢小波、于清梵无法对仓每创投实现控制，仓每创投不属于其控
制、共同控制或施加重大影响的企业。
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上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
（2）发行人的关联自然人不存在直接或间接控制仓每创投的情形，或在仓
每创投担任董事、高级管理人员的情形。
（3）发行人与仓每创投之间互不持有股份，不存在任何资金、业务往来，
不存在特殊关系，不存在一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，
以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的情形。
（4）仓每创投执行事务合伙人上海众坚投资管理有限公司未直接或间接
持有发行人股份，其实际控制人、主要人员与发行人实际控制人、董事、监事、
高级管理人员不存在关联关系。
综上，本所律师认为，未将仓每创投认定为发行人关联方具有合理性，符
合《公司法》《企业会计准则第 36 号--关联方披露》《深圳证券交易所上市规
则》等的相关规定。
2.佳璇商务
（1）根据佳璇商务的合伙协议，发行人控股股东卢小波仅持有佳璇商务
5.35%的合伙份额，为有限合伙人，未担任普通合伙人或执行事务合伙人，发行
人实际控制人卢小波、于清梵无法对佳璇商务实现控制，佳璇商务不属于其控
制、共同控制或施加重大影响的企业。
（2）发行人的关联自然人不存在直接或间接控制佳璇商务的情形，或在佳
璇商务担任董事、高级管理人员的情形。
（3）发行人与佳璇商务之间互不持有股份，不存在任何资金、业务往来，
不存在特殊关系，不存在一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，
以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的情形。
（4）佳璇商务执行事务合伙人关晓彦未直接或间接持有发行人股份，也未
在发行人处任职，与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关
联关系。
综上，本所律师认为，未将佳璇商务认定为发行人关联方具有合理性，符
合《公司法》《企业会计准则第 36 号--关联方披露》《深圳证券交易所上市规
3-55
上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
则》等的相关规定。
三、发行人是否严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及本
所的有关规定披露关联方和关联交易，是否存在关联交易非关联化的情形
经核查，发行人已经严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会
及深交所的有关规定完整、准确地披露了关联方和关联交易。
报告期内，公司已依据有关法律、法规和规范性文件的规定，在《公司章
程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》中对关
联交易做出了相关规定，包括关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序
等内容，并严格执行。报告期内，公司与关联方的交易已履行内部审批流程，
关联交易定价公允，具有合理性，不存在关联交易非关联化的情形。
公司实际控制人卢小波和于清梵夫妇出具承诺:“公司已经严格按照《公司
法》《企业会计准则》及中国证监会及深交所的有关规定完整、准确地披露了
关联方和关联交易。报告期内，公司与关联方的交易已履行内部审批流程，关
联交易定价公允，具有合理性，不存在关联交易非关联化的情形”。
四、纳巨机器人及其控制的企业，以及上海仓每创业投资合伙企业（有限
合伙）、上海佳璇商务咨询合伙企业（有限合伙）（如发行人实际控制人对其
实现控制）控制的企业，上述企业的报告期内经营的合法合规性，实际经营业
务、与发行人业务的关系，是否与发行人存在同业竞争
（一）纳巨机器人及其控制的企业，以及上海仓每创业投资合伙企业（有
限合伙）、上海佳璇商务咨询合伙企业（有限合伙）（如发行人实际控制人对
其实现控制）控制的企业
根据前述分析，发行人实际控制人卢小波、于清梵无法对仓每创投和佳璇
商务实现控制，仓每创投和佳璇商务不属于其控制的企业。
根据纳巨机器人的工商资料，其基本情况如下：
企业名称 纳巨机器人（上海）有限公司
统一社会信用代码 91310115332594976R
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上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
成立日期 2015 年 4 月 20 日
机器人及自动化设备的销售，从事机器人、自动化设备、机械设备、
信息、网络专业技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术
经营范围
转让，自有设备租赁（除金融租赁），从事货物及技术的进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册地址 上海市浦东新区莲振路 298 号 4 号楼 U240 室
法定代表人 卢小波
注册资本 1,000 万元
实收资本 115 万元
股东构成 卢小波持股 85%，上海康洪投资管理有限公司持股 10%，张岩持股 5%
经核查，纳巨机器人报告期内未实际开展经营，无对外投资控制的企业。
（二）上述企业报告期内经营的合法合规性
根据纳巨机器人实际控制人卢小波的说明，并经本所律师网络查询国家企
业信用信息公示系统、企查查、信用中国、中国裁判文书网、人民法院公告网、
人民检察院案件信息公开网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场
失信记录查询系统以及市场监督、税务、环保、劳动保障等行政主管部门官方
网站以及工商管理部门出具的合规证明，纳巨机器人报告期内未实际开展经营，
不存在违法违规受到行政处罚的情形。
（三）上述企业实际经营业务、与发行人业务的关系
经核查，纳巨机器人报告期内未实际开展经营，无经营收入，与发行人业
务不存在关系。
（四）上述企业是否与发行人存在同业竞争
经核查，纳巨机器人报告期内未实际开展经营，无经营收入，不存在与发
行人构成现实或潜在竞争的情形，不存在与发行人的同业竞争情形。
五、报告期内发行人的关联方是否与发行人及其实际控制人、董监高、其
他主要核心人员、主要客户、供应商及主要股东之间存在资金、业务往来，是
否存在关联交易非关联化、为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排
等情形
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上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
经核查，报告期内，发行人的关联方与发行人及其实际控制人、董监高、
核心技术人员、主要客户、供应商及主要股东之间存在的与发行人经营相关的
资金、业务往来的情况主要如下：
关联交易类别 关联方 关联交易内容
焦作市浩辰设备安装服务有限公司 向其采购劳务安装服务
武汉宜瑞科设备安装工程有限公司 向其采购劳务安装服务
经常性关联交易 向其采购包装用木箱
海宁德明包装材料有限公司
向其销售少量泡沫材料
董事、监事及高级管理人员 向其支付薪酬
卢小波、于清梵、熊炜 向公司借款提供担保
偶发性关联交易
熊炜、卢素贞 向公司借款提供担保
除上述情形外，发行人的关联方与发行人及其实际控制人、董监高、核心
技术人员、主要客户、供应商及主要股东之间不存在其他与发行人经营相关的
资金、业务往来。
经核查，本所律师认为，报告期内，公司已依据有关法律、法规和规范性
文件的规定，在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关
联交易决策制度》中对关联交易做出了相关规定，包括关联交易的回避表决制
度、决策权限、决策程序等内容，并严格执行。报告期内，公司与关联方的交
易已履行内部审批流程和信息披露义务，关联交易定价公允，具有合理性，且
金额和占比较小，不存在关联交易非关联化、为发行人承担成本费用、利益输
送或其他利益安排等情形。
问题 2.关于子公司
招股说明书披露，发行人共有 6 家子公司，包括 2 家全资子公司和 4 家控
股子公司。浙江开勒、印度开勒、墨西哥开勒均为亏损状态。发行人分别于 2017
年 3 月和 2019 年 5 月注销全资子公司开勒智能科技（上海）有限公司、开勒环
境科技（香港）有限公司，目前正在注销中的为开勒环境科技（印度）私人有
限公司。
请发行人：（1）发行人设立各子公司的背景和原因，发行人对各子公司在
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上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
业务定位方面的考虑，报告期内发行人子公司经营的合法合规性；（2）结合主
要业务、定位和主要资产，披露发行人 2 家子公司净利润为负的原因，相关子
公司是否存在持续经营风险及对发行人的影响；（3）发行人拟注销相关子公司
的原因，注销对发行人生产经营的影响，注销后相关业务是否由发行人承接，
相关资产、人员的处置情况或安置情况；（4）发行人控股子公司其他股东的基
本情况，是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高、主要客户、供应商等
关联方之间存在资金、业务往来、关联关系或其他利益安排。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
【核查程序】
1、访谈了发行人管理层，以了解各子公司成立的背景原因，对主要子公司
生产经营场所进行了现场走访，查阅采购、销售等环节的财务单据；
2、通过网络查询了企查查、政府部门官方网站等以了解发行人及其子公司
报告期内违法违规情形，并取得市场监督、税务、社保、公积金、海关、土地、
住建、安全、交通运输等主管部门关于相关主体守法情况的说明或者境外律师
的法律意见书；查阅了行政处罚决定书以及罚款缴纳凭证，并查询相关法律法
规，以判断相关违法行为是否构成重大违法行为；
3、访谈了发行人管理层，查阅了亏损子公司的财务报表，并结合生产经营
情况以了解其亏损原因；
4、查阅了注销子公司的工商登记资料、注销文件、财务报表、纳税申报表、
银行对账单、境外律师出具的法律意见书等，访谈了发行人管理层，并网络查
询了企查查、政府部门官方网站等以了解注销子公司注销的原因，存续期间是
否存在违法违规行为，以及相关资产、人员、债务处置是否合法合规；
5、访谈了控股子公司的少数股东，并查阅其身份证明文件、简历及营业执
照、公司章程以及中信保报告等资料，确认其基本情况；通过核查主要供应商、
客户明细表等信息检索比对，了解其与发行人的交易情况。
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上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
【核查内容及意见】
一、发行人设立各子公司的背景和原因，发行人对各子公司在业务定位方
面的考虑，报告期内发行人子公司经营的合法合规性
（一）发行人设立各子公司的背景和原因
经核查，发行人设立各子公司的背景和原因如下：
序号 子公司 背景和原因
发行人发展早期生产经营场所为租赁所得，随着产销规模的增长，自建
浙江开 生产基地的必要性日益增加；综合考虑投资成本和运营便利性，为降低
1
勒 经营成本，发行人 2015 年 5 月在海宁成立浙江开勒作为生产基地建设主
体
欧比特为行业内成立较早的 HVLS 风扇专业厂商，拥有较为丰富的产品结
构、一定市场认可度的品牌、较为成熟的客户资源和销售网络；发行人
2 欧比特 基于自身业务发展、品牌定位互补、行业资源整合等方面考虑，于 2016
年 12 月对其进行控股收购并于 2018 年 3 月收购少数股东股权，实现产
品、品牌、客户资源和销售网络的整合
发行人和合作伙伴看好 HVLS 风扇行业的发展前景，利用各自资源优势于
观智机
3 2013 年 5 月设立观智机械，以更好开拓市场，覆盖不同市场的客户群体，
械
扩大销售收入和市场份额
发行人通过与专业技术人才合作于 2017 年 4 月成立先勒动力，从事动力
先勒动
4 控制技术相关产品的研发与销售，以逐步实现 HVLS 风扇等产品的控制系
力
统及其核心部件的自产及销售，加强技术优势、提升产品质量
印度开 发行人境外销售收入逐年增长，为积极开拓境外市场，设立境外子公司
5
勒 重点布局，加强已有营销渠道，参与全球市场竞争。印度和墨西哥面积
墨西哥 较大、人口较多、气候炎热，未来增长潜力较大、市场空间广阔，故发
6
开勒 行人分别于 2018 年底前后在印度和墨西哥设立境外子公司
综上，发行人主要基于公司生产经营和业务发展的需求设立各子公司，设
立各子公司的背景和原因符合实际情况，真实合理。
（二）发行人对各子公司在业务定位方面的考虑
经核查，报告期内，发行人母公司开勒环境主要负责“开勒”品牌 HVLS 风
扇的研发与销售以及总体管理协调职能，各子公司在业务定位方面的考虑如下：
序号 子公司 主要产品 业务定位
1 浙江开勒 HVLS 风扇 发行人的主要生产基地和安装服务平台
主要负责“欧比特”品牌系列的 HVLS 风扇的研
2 欧比特 HVLS 风扇
发、生产与销售
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上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
3 观智机械 HVLS 风扇 主要负责“开勒”品牌 HVLS 风扇的销售
控制系统及其核
4 先勒动力 主要负责动力控制技术相关产品的研发与销售
心部件
主要负责印度及周边地区 HVLS 风扇产品的销售服
5 印度开勒 HVLS 风扇
务
墨西哥开
6 HVLS 风扇 主要负责美洲地区 HVLS 风扇产品的销售服务
勒
从上表可见，发行人母子公司具有较为明确的业务定位和分工。
（三）报告期内发行人子公司经营的合法合规性
报告期内，发行人子公司严格按照《公司法》等相关法律法规和《公司章
程》的规定规范运作、依法经营。根据发行人子公司所在地市场监督、税务、
社保、公积金、海关、土地、环保、住建、安全生产、公安等主管部门的证明、
发行人子公司营业外支出明细、境外律师出具的法律意见书以及国家企业信用
信息公示系统、企查查、信用中国、国家税务总局、中华人民共和国自然资源
部、中国证券监督管理委员会等官方网站的网络查询结果，发行人子公司报告
期内经营合法合规，不存在重大违法违规行为。
二、结合主要业务、定位和主要资产，披露发行人 2 家子公司净利润为负
的原因，相关子公司是否存在持续经营风险及对发行人的影响
（一）结合主要业务、定位和主要资产，披露发行人 3 家子公司净利润为
负的原因
经核查，发行人控股子公司 2020 年主要财务数据如下：
总资产 净资产 营业收入 净利润
子公司
（万元） （万元） （万元） （万元）
浙江开勒 11,306.33 7,721.31 7,616.42 844.89
欧比特 7,074.30 6,060.86 4,778.27 805.90
观智机械 419.27 392.42 533.12 -63.24
先勒动力 1,321.51 1,144.14 1,442.85 382.54
印度开勒 464.56 169.46 258.94 -84.26
墨西哥开勒 383.35 53.57 484.83 67.49
2020年，发行人控股子公司中观智机械和印度开勒净利润为负，主要原因
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上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
如下：
1.观智机械
观智机械主要负责“开勒”品牌 HVLS 风扇的销售，以覆盖不同市场的客户
群体，2020 年收入规模较小，销售规模尚不足以覆盖收入成本费用所致。
2.印度开勒
印度开勒成立于2019年1月，主要负责印度及周边地区HVLS风扇产品的销售
服务，主要资产为应收账款和存货等，生产经营场所为租赁，固定资产投入较
少。
2020 年，印度开勒净利润为负的原因主要为成立时间较短，同时受新冠疫
情影响，销售规模尚不足以覆盖成本费用所致。
（二）相关子公司是否存在持续经营风险及对发行人的影响
作为发行人主要生产基地和安装服务平台，浙江开勒收入主要来源于内部
交易。未来，随着发行人的业务发展，浙江开勒产销规模将随之增加，不存在
持续经营风险。
发行人通过设立印度开勒、墨西哥开勒等子公司积极参与全球市场竞争，
由于尚处于发展初期，销售规模尚不足覆盖相应的成本费用导致存在亏损情形。
前述相关境外子公司不存在持续经营风险，亦不会对发行人产生重大不利影响，
一是随着经济发展以及全球社会对节能环保的重视，HVLS 风扇在热带、亚热带
地区的发展中国家有着巨大的市场空间；二是境外子公司不存在大规模固定资
产投入，且产销规模较小、亏损金额较小，不会对发行人生产经营有重大影响。
观智机械不存在大规模固定资产投入，销售规模小、亏损金额较小，不会
对发行人生产经营产生重大影响。
三、发行人拟注销相关子公司的原因，注销对发行人生产经营的影响，注
销后相关业务是否由发行人承接，相关资产、人员的处置情况或安置情况
（一）开勒智能科技（上海）有限公司
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上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
2015 年，发行人设立全资子公司开勒智能科技（上海）有限公司拟探索机
械自动化设备等新的业务发展可能，后决定专注于 HVLS 风扇业务的发展，于 2017
年 3 月注销该子公司。
开勒智能科技（上海）有限公司设立后，发行人未实际出资。开勒智能科
技（上海）有限公司未实际开展经营活动，无相关业务，注销不会对发行人生
产经营产生不利影响，注销后不存在相关业务需要发行人承接的情形，亦不存
在相关资产、人员需要处置或安置的情形。
（二）开勒环境科技（香港）有限公司
2018 年，发行人计划开拓海外市场，设立全资子公司开勒环境科技（香港）
有限公司拟负责管理海外业务，后因香港地区市场环境的变化，同时为简化管
理层级、降低管理成本及经营风险，于 2019 年 5 月注销该子公司。
开勒环境科技（香港）有限公司设立后，发行人未实际出资。开勒环境科
技（香港）有限公司未实际开展经营活动，无相关业务，注销不会对发行人生
产经营产生不利影响，注销后不存在相关业务需要发行人承接的情形，亦不存
在相关资产、人员需要处置或安置的情形。
（三）开勒环境科技（印度）私人有限公司
2018 年，发行人计划开拓印度市场，通过开勒环境科技（香港）有限公司
与印度合作方设立控股孙公司开勒环境科技（印度）私人有限公司，拟负责印
度及周边地区 HVLS 风扇产品的销售服务，由于发行人决定注销开勒环境科技（香
港）有限公司，因此决定同步注销该公司，于 2019 年 8 月提交注销申请，目前
正在注销中。
开勒环境科技（印度）私人有限公司设立后，发行人未实际出资。开勒环
境科技（印度）私人有限公司未实际开展经营活动，无相关业务，注销不会对
发行人生产经营产生不利影响，注销后不存在相关业务需要发行人承接的情形，
亦不存在相关资产、人员需要处置或安置的情形。
3-63
上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
为积极参与全球市场竞争、开拓印度市场，同时简化管理层级、降低管理
成本及经营风险，发行人于 2019 年 1 月直接在印度设立控股子公司开勒布兰制
造印度私人有限公司，负责印度及周边地区 HVLS 风扇产品的销售服务。
四、发行人控股子公司其他股东的基本情况，是否与发行人控股股东、实
际控制人、董监高、主要客户、供应商等关联方之间存在资金、业务往来、关
联关系或其他利益安排
（一）控股子公司观智机械其他股东的基本情况
经核查，发行人持有观智机械 90%股份，张宏持有观智机械 10%股份。张宏
的基本情况如下：
张宏，男，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住址为苏州市相
城区，公民身份号码为 3424261979********。曾任职于三菱汽车安徽服务公司、
江苏吴中集团有限公司；2011 年至 2013 年，任欧比特销售主管；2013 年至今，
任观智机械销售总监。
经核查，张宏与发行人控股股东、实际控制人、董监高、主要客户、供应
商等关联方之间不存在资金、业务往来、关联关系或其他利益安排。
（二）控股子公司先勒动力其他股东的基本情况
经核查，发行人持有先勒动力 80%股份，李秀涛持有先勒动力 15%股份，肖
太明持有先勒动力 5%股份。李秀涛和肖太明的基本情况如下：
1.李秀涛，男，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住址为上海
市浦东新区，公民身份号码为 2102221977********。曾任职于中车株洲电力机
车研究所有限公司、中国电子科技集团公司上海第二十一研究所、上海西门子
医疗器械有限公司、上海中信亚特斯诊断试剂有限公司、上海松科医疗有限公
司、上海电驱动股份有限公司、迈尔世通电气（苏州）股份有限公司；2017 年
至今，任先勒动力副总经理。
经核查，李秀涛与发行人控股股东、实际控制人、董监高、主要客户、供
应商等关联方之间不存在资金、业务往来、关联关系或其他利益安排。
3-64
上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
2.肖太明，男，1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住址为深圳
市龙岗区，公民身份号码为 3725011982********。曾任职于比亚迪股份有限公
司、上海德尔福汽车空调系统有限公司；2014 年至 2018 年，任传化控股投资总
监；2018 年至今，任北京汽车集团产业投资有限公司投资副总监。
经核查，肖太明与发行人控股股东、实际控制人、董监高、主要客户、供
应商等关联方之间不存在资金、业务往来、关联关系或其他利益安排。
（三）控股子公司印度开勒其他股东的基本情况
经 核查， 发行人持有印度开勒 74.71%股份， Brayan Engineering and
Contracting Private Limited 持有印度开勒 24.93%股份，李永卫持有印度开
勒 0.29%股份，Arunkumar Adikesavan 持有印度开勒 0.07%股份。
1.Brayan Engineering and Contracting Private Limited 的基本情况如
下：
英文名称 Brayan Engineering and Contracting Private Limited
注册号码 U45400TN2014PTC098344
成立日期 2014 年 12 月 5 日
Mep Contracting Services & Manufacturing & Distribution Of Industrial
主要业务
Fans（工业风扇外包服务、生产及销售）
Sri Iyappa Bhavan, D.No-127 Tambaram Mudichur Main Road, Chennai
注册地址
TN 600048
主要生产经营地 印度泰米尔纳德邦金奈市
注册资本 50 万卢比
股权结构 Arunkumar Adikesavan 持股 95%, Satyanarayana Nagaraja 持股 5%
经核查，报告期内，Brayan Engineering and Contracting Private Limited
为发行人客户，销售收入分别为 147.75 万元、196.14 万元和 0 万元，发行人与
其在前期业务合作基础上合资设立控股子公司印度开勒，以期进行印度及周边
市场的开拓。
3-65
上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
除前述情形外，Brayan Engineering and Contracting Private Limited
与发行人控股股东、实际控制人、董监高、主要客户、供应商等关联方之间不
存在资金、业务往来、关联关系或其他利益安排。
2.李永卫，男，1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住址为上海
市松江区，公民身份号码为 6101151981********。曾任职于广日汽车有限公司、
华商网；现任印度开勒董事兼总经理。
李永卫与发行人控股股东、实际控制人、董监高、主要客户、供应商等关
联方之间不存在与公司经营相关的资金、业务往来、关联关系或其他利益安排。
3.Arunkumar Adikesavan，男，1987 年出生，印度国籍，住址为印度泰米
尔纳德邦金奈市，公民身份号码为 92924913****。Arunkumar Adikesavan 于 2014
年创立 Brayan Engineering and Contracting Private Limited，并任董事兼
总经理。
经核查，报告期内，Arunkumar Adikesavan 为 Brayan Engineering and
Contracting Private Limited 的控股股东和董事，后者为发行人报告期内的客
户。
除前述情形外，Arunkumar Adikesavan 与发行人控股股东、实际控制人、
董监高、主要客户、供应商等关联方之间不存在资金、业务往来、关联关系或
其他利益安排。
（四）控股子公司墨西哥开勒其他股东的基本情况
经核查，发行人持有墨西哥开勒 55%股份，CLIMOVIL,S.A.DEC.V.持有墨西
哥开勒 45%股份。
CLIMOVIL,S.A.DEC.V.的基本情况如下：
英文名称 CLIMOVIL, S.A.DEC.V.
注册号码 CLI160111ML5
成立日期 2016 年 1 月 11 日
主要业务 从事便携式空调系统的进口、租赁、销售和分销
3-66
上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
Boulevard Luis Encinas #552,Local 3,Torreon,Cp.83204 in
注册地址
Hermosillo,Sonora,Mexico
主要生产经营地 墨西哥索诺拉州赫莫西罗市
注册资本 5 万比索
Fernando Efraín Yeomans González 持股 49%，Erika Minerva
股权结构 Serna Luevano 持股 49%，Cristina Guadalupe Figueroa Calleja
持股 2%
经核查，报告期内，CLIMOVIL,S.A.DE C.V.为发行人客户，销售收入分别
为 180.04 万元、86.68 万元和 0 万元，发行人与其在前期业务合作基础上合资
设立控股子公司墨西哥开勒，以期进行美洲市场的开拓。
除前述情形外，CLIMOVIL,S.A.DE C.V.与发行人控股股东、实际控制人、
董监高、主要客户、供应商等关联方之间不存在资金、业务往来、关联关系或
其他利益安排。
综上，发行人控股子公司其他股东的基本情况符合实际情况，真实合理。
报告期内，境外控股子公司的其他股东系发行人客户，发行人与境外控股子公
司的其他股东系在前期业务合作的基础上合资设立境外子公司的，除前述情形
外，与发行人控股股东、实际控制人、董监高、主要客户、供应商等关联方之
间不存在资金、业务往来、关联关系或其他利益安排。
问题 4.关于新三板挂牌情况
招股说明书披露，发行人于 2015 年 4 月至 2017 年 8 月在新三板挂牌并公
开转让。
请发行人列表补充披露在新三板挂牌前的申报材料、挂牌期间的所有公开
披露信息与本次申请文件存在差异的部分，分析并披露其原因及合理性，如存
在会计调整事项，请披露是否属于会计差错更正，以及是否符合企业会计准则
的相关规定。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
3-67
上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
【核查程序】
就上述问题，本所律师的主要核查过程及核查方法如下：
1、对发行人管理层进行了访谈，并取得了相关确认文件，了解本次申请文
件与挂牌期间的差异情况；
2、查阅了发行人挂牌期间及摘牌的相关三会文件、定期公告以及临时公告
文件等，以核查本次申请文件披露的信息与新三板挂牌信息披露是否存在差异
等；
3、查阅了关于会计差错更正的相关三会文件及企业会计准则；
4、针对股权激励事项，查阅了股权激励相关决议、协议，并对股份支付的
会计处理情况进行了对比分析，确认追溯调整形成的差异情况及影响。
【核查内容及意见】
一、列表补充披露在新三板挂牌前的申报材料、挂牌期间的所有公开披露
信息与本次申请文件存在差异的部分，分析并披露其原因及合理性，如存在会
计调整事项，请披露是否属于会计差错更正，以及是否符合企业会计准则的相
关规定
（一）列表补充披露在新三板挂牌前的申报材料、挂牌期间的所有公开披
露信息与本次申请文件存在差异的部分，分析并披露其原因及合理性
经核查，发行人在新三板挂牌前的申报材料、挂牌期间的所有公开披露信
息与本次申请文件存在差异的部分主要如下：
序
类型 相关文件 差异情况
号
本次申请文件的招股说明书对发行人基本情况、
1 公开转让说明书 业务与技术、公司治理与独立性、财务会计信息
等内容进行了更新披露
挂牌
发行人根据实际情况对公司章程中的注册资本、
申报
2 公司章程 公司住所、高级管理人员等内容进行了多次修订
材料
更新，本次申请文件的公司章程为最新修订版
法律意见书、补充法律意见 本次申请文件的法律意见书对发行人的基本情
3
书等 况、业务、主要资产、公司治理等内容进行了更
3-68
上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
新披露
本次申请文件的财务报表及审计报告为 2018 年
4 财务报表及审计报告 度、2019 年度和 2020 年度，财务报告覆盖期间
不相同
2014 年年度报告、2015 年
半年度报告、2015 年年度报 本次申请文件的财务报表及审计报告为 2018 年
定期
5 告、2016 年半年度报告、 度、2019 年度和 2020 年度，财务报告覆盖期间
报告
2016 年年度报告及其摘要 不相同
等
挂牌期间根据股转系统规 发行人根据《深圳证券交易所创业板上市公司规
临时 定符合临时公告要求的信 范运作指引（2020 年修订）》等相关规定修订
6
报告 息披露以及公司治理相关 更新了相关治理制度，本次申请文件引用了最新
制度等 制度的内容
两者存在差异的原因主要如下：
1.披露覆盖期间不同
发行人于 2015 年 4 月 21 日起在全国中小企业股份转让系统挂牌，并于 2017
年 8 月 18 日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌，发行人在新三板挂牌期
间披露的信息主要为发行人在此期间的情况。
本次申请文件的报告期为 2018 年度、2019 年度和 2020 年度，披露的信息
主要为发行人在此期间的情况。
两者在信息披露的覆盖期间上不完全相同，因此发行人新三板挂牌期间的
信息披露与本次申请文件会存在一定的差异，但不存在重大差异。
2.披露规则要求不同
发行人新三板挂牌及挂牌期间按照《非上市公众公司监督管理办法》《全
国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统挂
牌公司信息披露细则》等相关业务规则的要求进行信息披露。
本次申请文件系根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书
（2020 年修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 29 号——
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件（2020 年修订）》等创业板相关的
业务规则要求编制。
3-69
上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
两者在信息披露的具体规则、细节要求上不完全相同，因此发行人新三板
挂牌期间的信息披露与本次申请文件会存在一定的差异，但不存在重大差异。
综上，发行人在新三板挂牌前的申报材料、挂牌期间的所有公开披露信息
与本次申请文件由于覆盖期间、规则要求不同等原因存在一定差异，但不存在
重大差异，具有合理性。
（二）如存在会计调整事项，请披露是否属于会计差错更正，以及是否符
合企业会计准则的相关规定
经核查，本次申请文件存在会计调整事项，属于会计差错更正。
公司于 2020 年 5 月 18 日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于前期会计差错更正的议案》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司报
告期内的原始财务报表涉及的会计差错进行了更正，主要包括股份支付、应收
票据坏账准备等事项的调整，其中包含了对 2016 年股份支付费用的调整，涉及
调增管理费用 73.83 万元，相应调整资本公积。
本次会计差错更正对公司报告期内合并财务报表产生的影响如下：
2020.12.31/2020 年度 2019.12.31/2019 年度 2018.12.31/2018 年度
项目 更正金额 占更正前项 更正金额 占更正前 更正金额 占更正前
（万元） 目比例 （万元） 项目比例 （万元） 项目比例
资产总额 - - - - -251.04 -0.84%
净资产 - - - - -181.82 -0.79%
净利润 - - - - -143.31 -2.27%
综上，本次会计差错更正对公司报告期内财务状况、经营成果的影响较小，
未对财务报表产生重大影响。
本次申请文件与更正后的数据一致。本次会计差错更正能更准确地反映公
司报告期内的财务状况和经营成果，符合企业会计准则的相关规定。
问题 6.关于资质
招股说明书披露，发行人已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备
案、注册或者认证。部分资质有效期未披露。
3-70
上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
请发行人：（1）补充披露发行人的生产经营资质是否均在有效期内且合法
有效，发行人生产经营资质的有效期信息，部分即将到期的资质许可是否存在
续期障碍，如是，分析披露是否会对发行人的生产经营产生不利影响；（2）结
合境外销售地域情况，披露是否均已取得当地监管机构的相关认证、资质，境
外销售是否符合当地法律法规规定和政策要求；（3）报告期内发行人的产品是
否存在质量事故，是否发生产品召回事件，是否存在纠纷或潜在纠纷，对发行
人生产经营的具体影响；（4）报告期内发行人是否存在商业贿赂等违法违规行
为，是否有股东、董事、高级管理人员、员工等因商业贿赂等违法违规行为受
到处罚或被立案调查。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
【核查程序】
就上述问题，本所律师的主要核查过程及核查方法如下：
1、查阅了发行人已取得的生产资质证书以及发行人生产资质相关的法律
法规；并取得了境外销售主要市场区域的资质认证或当地律师出具的境外法律
意见书；
2、查阅了《财务管理制度》、《货币资金管理办法》、《财务报销管理制度》、
《资金审批管理制度》、《员工手册》等相关制度及文件；
3、核查了发行人及其境内子公司取得的市场监督管理部门出具的合法合
规证明；
4、核查了发行人主要股东、董事及高级管理人员出具的调查表以及出具的
确认函；
5、查阅了国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.h
tml）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、中国裁判文书网（http:
//wenshu.court.gov.cn）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn）、
12309 中国检察网（http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn）、中国市场监管行政处罚
3-71
上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
文书网（http://cfws.samr.gov.cn）。
【核查内容及意见】
一、补充披露发行人的生产经营资质是否均在有效期内且合法有效，发行
人生产经营资质的有效期信息，部分即将到期的资质许可是否存在续期障碍，
如是，分析披露是否会对发行人的生产经营产生不利影响
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司生产经营许可情况如下：
行政许可、备
序
案、注册等文 公司 文件编号 批准、备案或注册机构 颁发日期 有效期
号
件
上海市科学技术委员会、上
高新技术企 开勒 GR201831001 2018 年 11 月 至 2021 年
1 海市财政局、国家税务总局
业证书 环境 100 2日 11 月 1 日
上海市税务局
中华人民共
和国海关报 开勒 中华人民共共和国松江海 2017 年 5 月
2 3118962497 长期
关单位注册 环境 关 27 日
登记证书
对外贸易经
开勒 对外贸易经营者备案登记 2018 年 2 月 2
3 营者备案登 03276902 长期
环境 机关 日
记表
出入境检验
开勒 16030815190 中华人民共和国出入境检 2016 年 3 月 8
4 检疫报检企 长期
环境 00000636 验检疫局 日
业备案表
质量管理体 开勒
系认证 环境
U21Q2SH8009 卡狄亚标准认证（北京）有 2021 年 5 月 6 至 2024 年 5
5 （GB/T19001 /浙
620R1M 限公司 日 月5日
-2016/ISO-9 江开
001:2015） 勒
城镇污水排 浙海黄排
浙江 海宁市住房和城乡规划建 2017 年 4 月 2022 年 4 月
6 入排水管网 2017 字第
开勒 设局 26 日 27 日
许可证 0001 号
江苏省科学技术厅、江苏省
高新技术企 欧比 GR202032000 2020 年 12 月 至 2023 年
7 财政局、江苏省国家税务
业证书 特 652 2日 12 月 2 日
局、江苏省地方税务局
海关编码：
海关进出口 3205261643
欧比 中华人民共和国苏州工业 2019 年 11 月
8 货物收发货 检验检疫备 长期
特 园区海关 18 日
人备案回执 案号：
3202606128
3-72
上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
行政许可、备
序
案、注册等文 公司 文件编号 批准、备案或注册机构 颁发日期 有效期
号
件
对外贸易经
欧比 对外贸易经营者备案登记 2019 年 11 月
9 营者备案登 04205609 长期
特 机关 18 日
记表
城镇污水排
欧比 32051700005 2017 年 12 月 2022 年 12
10 入排水管网 苏州工业园区行政审批局
特 9 7日 月6日
许可证
质量管理体
系认证
欧比 27819Q10930 盛唐认证南京有限责任公 2019 年 10 月 2022 年 10
11 （GB/T19001
特 R0S 司 17 日 月 16 日
-2016/ISO-9
001:2015）
沪
软件企业证 先勒 2020 年 9 月 2021 年 9 月
12 RQ-2019-033 上海市软件行业协会
书 动力 30 日 29 日
9
截至本补充法律意见书出具日，公司已取得的主要生产经营资质均在有效
期内且合法有效，部分即将到期的资质许可预计不存在续期办理障碍。
二、结合境外销售地域情况，披露是否均已取得当地监管机构的相关认证、
资质，境外销售是否符合当地法律法规规定和政策要求。
发行人在部分境外地区的销售需要取得当地监管机构的相关认证、资质等，
具体情况如下：
认证委 适用
序号 认证类别 证书编号 颁发日期
托人 地区
欧盟
1 欧盟 CE 发行人 CE-N-0701-16-12-01-7A 2018 年 8 月 3 日
地区
欧盟
2 欧盟 CE 欧比特 3A180607.SOMUN54 2018 年 7 月 7 日
地区
3 日本 PSE 发行人 日本 HZS160822102,HTE1808221031 2016 年 8 月 22 日
4 日本 PSE 欧比特 日本 C91231818001-S 2018 年 7 月 31 日
澳大
5 澳大利亚 SAA 发行人 GMA-500882-EA 2016 年 8 年 30 日
利亚
6 美国 UL 发行人 美国 20180924-E500086 2018 年 9 月 24 日
7 韩国 KC 发行人 韩国 R-R-kaL-D6BAA73 2020 年 10 月 12 日
在上述境外地区，发行人产品已取得相关认证、资质，境外销售符合当地法
律法规规定和政策要求。
3-73
上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
除上述地区外，发行人的境外销售地区还包括泰国、马来西亚、印度、新加
坡、菲律宾、墨西哥、中国台湾等国家和地区，根据当地律师出具的法律意见
书确认，发行人无需取得当地监管机构的相关认证、资质，境外销售符合当地
法律法规规定和政策要求。
三、报告期内发行人的产品是否存在质量事故，是否发生产品召回事件，
是否存在纠纷或潜在纠纷，对发行人生产经营的具体影响。
报告期内，除发生部分因质量问题而导致的产品退换货情况外，发行人产
品不存在质量事故，未发生产品召回事件，不存在纠纷或潜在纠纷的情形。
发行人及子公司获得了市场监督管理部门出具的合法合规证明，具体情况
如下：
（一）开勒环境
2020 年 3 月 10 日，开勒环境取得了上海市市场监督管理局出具的《合规证
明》，根据该文件，开勒环境“自 2017 年 01 月 01 日至 2019 年 12 月 31 日，
没有发现有违反市场监管局管辖范围内的相关法律法规的行政处罚记录”。
2021 年 3 月 9 日，开勒环境取得了上海市市场监督管理局出具的《合规证
明》，根据该文件，开勒环境“自 2020 年 01 月 01 日至 2020 年 12 月 31 日，
未发现上海市市场监督管理部门作出的行政处罚记录”。
（二）浙江开勒
2020 年 3 月 25 日，浙江开勒取得了海宁市市场监督管理局出具的《证明》，
根据该文件，浙江开勒“自 2017 年 1 月 1 日成立之日起至本证明出具日，在本
局无因违法工商行政管理、食品药品、质量技术监管方面的法律、法规而受到
行政处罚的记录”。
2020 年 7 月 27 日，浙江开勒取得了海宁市市场监督管理局出具的《证明》，
根据该文件，浙江开勒“自 2020 年 1 月 1 日起至本证明出具日，在本局无因违
反工商行政管理、食品药品、质量技术监管方面的法律、法规而受到行政处罚
的记录”。
3-74
上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
2021 年 3 月 5 日，浙江开勒取得了海宁市市场监督管理局出具的《证明》，
根据该文件，浙江开勒“自 2020 年 7 月 1 日起至本证明出具日，在本局无因违
反工商行政管理、食品药品、质量技术监管、知识产权（商标和专利）方面的
法律、法规而受到行政处罚的记录”。
（三）欧比特
2019 年 1 月 22 日，苏州工业园区市场监督管理局向欧比特出具了《行政处
罚决定书》，认为欧比特广告宣传内容存在使用绝对化用语以及对已获得认证
标志混淆使用等情形，违反了《广告法》第九条、《认证证书和认证标志管理
办法》第十二条的相关规定。2020 年 3 月 31 日，欧比特取得了苏州工业园区市
场监督管理局出具的《证明》。根据上述文件，除前述行政处罚外，欧比特不
存在其他违反苏州工业园区市场监督管理局职责的相关法律、法规等规范性文
件规定的情形，不存在其他被苏州工业园区市场监督管理局查处的情形。
2021 年 3 月 9 日，欧比特取得了苏州工业园区市场监督管理局出具的《证
明》，根据该文件，欧比特“自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，在我
辖区内未被发现违反我局职责范围内的相关法律、法规等规范性文件的规定，
未被我局行政处罚过”。
（四）观智机械
2020 年 4 月 2 日、2020 年 7 月 30 日及 2021 年 3 月 4 日，观智机械分别取
得了苏州市相城区市场监督管理局出具的《市场主体守法经营状况意见书》，
根据上述文件，观智机械“自 2013 年 5 月 21 日领取营业执照以来在江苏省工
商行政管理系统市场主体信用数据库中没有违法、违规及不良行为投诉举报记
录”。
（五）先勒动力
2020 年 3 月 13 日，先勒动力取得了上海市松江区市场监督管理局出具的《合
规证明》，根据该文件，先勒动力“自 2017 年 04 月 25 日至 2019 年 12 月 31
日，没有发现有违反市场监管局管辖范围内的相关法律法规的行政处罚记录”。
3-75
上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
2021 年 3 月 9 日，先勒动力取得了上海市松江区市场监督管理局出具的《合
规证明》，根据该文件，先勒动力“自 2020 年 01 月 01 日至 2020 年 12 月 31
日，未发现上海市市场监督管理部门作出的行政处罚记录”。
四、报告期内发行人是否存在商业贿赂等违法违规行为，是否有股东、董
事、高级管理人员、员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查。
（一）报告期内发行人是否存在商业贿赂等违法违规行为。
1.发行人建立了完善的内控制度防止商业贿赂。
发行人制定并执行了《财务管理制度》、《货币资金管理办法》、《财务
报销管理制度》、《资金审批管理制度》等一系列财务内控制度对财务和业务
行为进行规范，从销售、收款、用款、资金使用、资金审批、费用报销等方面
采取有效措施防范商业贿赂行为的出现。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的内部控制情况进行了鉴证，
并出具了《内部控制鉴证报告》（天健审[2021]6849 号），鉴证意见为：开勒
环境公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2020 年 12 月 31 日在所
有重大方面保持了有效的内部控制。
2.对员工明确作出反商业贿赂要求
发行人要求全体员工必须认真学习并深刻理解反商业贿赂有关法律法规，
加强企业的动态监督，并且在发行人战略制定、决策执行及日常运行中自觉抵
制商业贿赂行为。
发行人制定并要求员工严格执行《员工手册》。《员工手册》提出廉洁从
业十大守则，禁止员工收受他人贿赂或他人行贿以牟取不正当利益；禁止员工
本人或其亲属利用职务之便为他人创造与公司的交易便利的条件，输送利益。
同时，《员工手册》制定了严格的惩处细则，对于员工违反廉洁从业十大守则
的情形，予以降级降薪、留司查看或解除劳动合同等惩处措施。
3.未曾因商业贿赂受到举报、投诉或处罚
根据发行人说明及网络核查结果，发行人及其员工未曾因商业贿赂而受到
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上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
投诉、举报，发行人在报告期内未出现因商业贿赂受到行政处罚或法院判决而
缴纳罚款、罚金的情形，也不存在因商业贿赂行为而正在被立案侦查的情形。
4.市场监督管理部门出具的合法合规证明
发行人及子公司获得了市场监督管理部门出具的合法合规证明，具体情况
请参见本补充法律意见书之“第二部分《补充法律意见书（一）》相关回复内
容更新”之“问题 6.关于资质”之“三、报告期内发行人的产品是否存在质量
事故，是否发生产品召回事件，是否存在纠纷或潜在纠纷，对发行人生产经营
的具体影响”之相关内容。
综上所述，报告期内发行人不存在商业贿赂等违法违规行为。
（二）股东、董事、高级管理人员、员工等不存在因商业贿赂等违法违规
行为受到处罚或被立案调查的情形。
根据公司股东出具的确认函、董事和高级管理人员填写的调查表、公安机
关出具的董事和高级管理人员报告期内无犯罪记录的证明，并经登录国家企业
信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（http
s://www.creditchina.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.
cn）、人民法院公告网 （https://rmfygg.court.gov.cn）、 12309 中国检察
网（http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn）、中国市场监管行政处罚文书网（http:
//cfws.samr.gov.cn）对公司股东、董事、高级管理人员、主要员工进行核查，
同时经发行人自查确认，公司股东、董事、高级管理人员和公司主要员工在报
告期内未因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查。
问题 7.关于诉讼或仲裁
招股说明书披露，报告期内发行人存在多起未决诉讼或仲裁。发行人与奥
创动力传动（深圳）有限公司（以下简称“奥创动力”）关于产品质量纠纷的
仲裁因向深圳仲裁委员会申请的仲裁，发行人与江阴东华铝材科技有限公司的
买卖合同纠纷诉讼，以及发行人与美国 BIG ASS FANS 的商标诉讼，均在审理过
程中。
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上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
请发行人披露：（1）上述未决诉讼、仲裁的进展，分析相关诉讼、仲裁及
其结果对发行人生产经营的具体影响，并充分披露相关风险；（2）发行人与江
阴东华铝材科技有限公司纠纷中涉及的电机减速一体机是否为发行人产品的核
心零部件，报告期内发行人向供应商采购核心零部件的内容，发行人与相关供
应商之间是否通过合同约定对产品质量责任进行区分。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
【核查程序】
就上述问题，本所律师的主要核查过程及核查方法如下：
1、 访谈负责相关仲裁和诉讼案件的律师，并取得案件材料、法院传票以及
法院最新通知的开庭信息等情况；
2、 通过裁判文书网、中国执行信息公开网等公开信息渠道搜索发行人涉案
情况及案件相关情况；
3、 查阅发行人与供应商签署的采购合同（订单）以及发行人向供应商的采
购明细资料；
4、 取得了美国佛罗里达中部州地方法院奥兰多分院给出的案件反馈文件，
确认境外案件的最新进展情况；
5、 取得了境外律师出具的相关应诉文件和法律意见书，以及墨西哥开勒委
托的墨西哥当地律所 GUEVARA LEGAL 出具的关于墨西哥开勒经营合法合规性的
境外法律意见书；
6、 查阅发行人报告期内的销售明细账，测算墨西哥开勒及发行人合并范围
内主体对美国的销售情况；
7、 通过发行人管理人员访谈、生产现场走访以及产品介绍资料等，确认发
行人产品生产流程以及核心零部件等情况；
8、 查阅发行人与主要核心零部件供应商签订的采购合同/订单、走访相关
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上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
供应商并取得与主要核心零部件供应商签署的书面访谈笔录。
【核查内容及意见】
一、上述未决诉讼、仲裁的进展，分析相关诉讼、仲裁及其结果对发行人
生产经营的具体影响，并充分披露相关风险
（一）未决诉讼、仲裁的基本情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人的四起未决诉讼、仲裁中一起案件
处于审理阶段，两起案件处于执行阶段，一起案件已终结。
发行人
案件 目前进展 具体影响
角色
发行人作为仲裁申请人，该案标的额较小且
发行人已计提存货跌价准备。发行人拥有长
双方已庭外和解且 期稳定的电机减速一体机供应商，报告期内
与奥创动力传动（深 仲裁申
发行人已撤回仲裁 已停止与奥创动力的往来。双方达成庭外和
圳）有限公司的仲裁 请人
申请 解，奥创动力已向发行人支付和解款 78 万
元，申请人已撤回仲裁申请。该案件对发行
人生产经营无实质性影响。
该案已审结。东华 发行人子公司浙江开勒作为原告，标的额较
铝材未按《民事判 小。涉案标的为太阳花散热器及散热铝筒，
决书》内容履行付 不涉及发行人产品的核心零部件。经法院判
与江阴东华铝材科技 款义务，浙江开勒 决，该案已审结，东华铝材需向浙江开勒支
原告
有限公司的诉讼 已向法院申请强制 付生效民事判决书确定的付款义务合计
执行。法院已接收 314,726.4 元。目前浙江开勒已向法院申请
相关材料，尚未正 强制执行，但存在无法获得赔偿的风险。该
式立案。 案件对发行人生产经营无实质性影响。
根据境外律师出具的法律意见书，开勒环境
及墨西哥开勒该案胜诉概率较高。墨西哥开
勒在美国无实际销售，开勒环境在美国销售
与美国 BIG ASS FANS 目前仍在审理过程 金额和数量占比极小，若发行人境外子公司
被告
的诉讼 中 墨西哥开勒败诉，赔偿金额非常有限，且美
国市场对发行人业务及经营业绩不存在重
大不利影响。该案件对发行人生产经营无实
质性影响。
与大乘汽车集团有限 该案已调结。大乘 发行人作为原告，标的额较小。经法院调解，
原告
公司的诉讼 集团未按《民事调 该案已调结，大乘集团需向发行人支付生效
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发行人
案件 目前进展 具体影响
角色
解书》内容履行付 民事调解书确定的付款义务合计 666,131
款义务，发行人已 元。目前发行人已向法院申请强制执行，但
向法院申请强制执 存在无法获得赔偿的风险。该案件对发行人
行，法院已立案， 生产经营无实质性影响。
目前仍在执行过程
中。
（二）上述未决诉讼、仲裁的进展，分析相关诉讼、仲裁及其结果对发行
人生产经营的具体影响
1.与奥创动力传动（深圳）有限公司的仲裁
（1）仲裁进展情况
2014 年 1 月 6 日及 2014 年 2 月 17 日，发行人与奥创动力传动（深圳）有
限公司（以下简称“奥创动力”）签订《销售合同》，发行人向奥创动力购买
电机减速一体机 1,600 台，约定产品质量问题由奥创动力负责，保修期为 36 个
月。2015 年 8 月后发行人向奥创动力购买的该批产品发生质量问题，奥创动力
拒不履行质保义务。
2016 年 12 月 26 日，发行人作为申请人因与奥创动力的买卖合同纠纷向深
圳仲裁委员会申请仲裁，请求裁决奥创动力向发行人支付维修费损失、律师费
损失共计人民币 1,082,200 元。
深圳仲裁委员会已经受理该案，案件号为（2016）深仲受字第 2682 号。该
案已于 2017 年 4 月 12 日第一次开庭审理，庭上奥创动力提出反仲裁，并于 2017
年 4 月 26 日撤回。2017 年至 2019 年期间，双方围绕争议事项展开了多轮证据
补充提交、质证、答辩，并就电机减速一体机内部齿轮损坏原因及故障原因等
申请了司法鉴定。2019 年 4 月 15 日，司法鉴定机构最终鉴定意见认为“三台样
品减速机基体硬度偏低，基体未进行热处理，轮齿偏软，力学性能偏低，是齿
轮损坏的最直观的影响因素”。
2020 年 12 月 11 日，仲裁庭再次开庭审理该案。庭上双方均同意调解但未
能当庭调解成功。
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上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
2020 年 12 月 25 日，双方达成和解并签署《和解协议》，根据《和解协议》，
奥创动力应于协议签订之日起 5 日内向发行人支付和解款 78 万元，于发行人收
到和解款当日，发行人申请撤回仲裁请求。
2020 年 12 月 28 日，发行人收到全部和解款，并向仲裁院申请撤回仲裁申
请。
2021 年 2 月 5 日，仲裁院出具《撤案决定书》，准许申请人撤回仲裁申请。
综上，截至本补充法律意见书出具日，双方已庭外和解且发行人已撤回仲
裁申请。
（2）对发行人生产经营的具体影响
发行人与奥创动力的仲裁案件的起因系奥创动力交付发行人的电机减速一
体机存在质量问题且拒不履行质保义务。
针对案涉电机产品的质量问题，发行人已计提存货跌价准备。报告期内，
发行人与奥创动力无业务往来，拥有长期稳定的电机减速一体机供应商。
根据发行人代理律师针对该案出具的《法律意见书》，根据司法鉴定机关
出具的司法鉴定意见，涉案电机减速一体机发生故障的主要原因系基体未进行
热处理所导致的齿轮损坏，即属于生产工艺存在缺陷，进而导致质量问题，奥
创动力在拒不履行质保义务的情况下应赔偿发行人受到的相关损失。
2020 年 12 月 25 日，双方达成和解并签署《和解协议》。2020 年 12 月 28
日，发行人收到全部和解款 78 万元。2021 年 2 月 5 日，仲裁院出具《撤案决定
书》，准许申请人撤回仲裁申请。
综上，该案标的额较小且发行人已计提存货跌价准备，且双方达成庭外和
解，奥创动力已向发行人支付全部和解款。该案件的仲裁结果不会对发行人的
生产经营产生重大影响，亦不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
2.与江阴东华铝材科技有限公司的诉讼
（1）诉讼进展情况
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上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
2019年3月1日、10月11日发行人子公司浙江开勒与江阴东华铝材科技有限
公司（以下简称“东华铝材”）签订《产品采购订单》，向东华铝材购买太阳
花散热器及散热铝筒。浙江开勒支付预付款后，东华铝材迟迟未交付货物。
2020年5月12日，浙江开勒作为原告因买卖合同纠纷将东华铝材诉至江阴市
人民法院，请求法院判决东华铝材向浙江开勒返还货款及支付违约金合计人民
币576,354.15元。现江阴市人民法院已受理该案，案号为（2020）苏0281民初
5048号。此案原定于2020年7月27日开庭，因对方未出庭，法院安排于2020年10
月14日再次开庭。2020年10月14日，被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭，
法院将根据法律规定作缺席判决处理。2020年11月18日，法院作出判决，判决
东 华 铝 材 向 浙 江 开 勒 返 还 货 款 262,272 元 及 支 付 违 约 金 52,454.4 元 合 计
314,726.4元。2020年12月24日，因东华铝材未履行生效一审判决确定的前述付
款义务，浙江开勒作为申请人向江阴市人民法院申请强制执行，执行标的为货
款262,272元及违约金52,454.4元合计314,726.4元。
截至本补充法律意见书出具日，法院已接收相关材料，尚未正式立案。
（2）对发行人生产经营的具体影响
发行人子公司浙江开勒与东华铝材的诉讼案件的起因系东华铝材收到浙江
开勒支付的货款后未交付相应货物。
发行人已针对预付的相关款项全额计提了坏账准备合计26.23万元，确认了
相应的损失。发行人子公司所采购的产品太阳花散热器及散热铝筒并非发行人
产品的核心零部件，且发行人开发了其他稳定合作的供应商，不会对发行人的
生产经营产生实质性障碍或者其他潜在影响。
根据（2020）苏0281民初5048号《民事判决书》，法院判决的结果为东华
铝材判决生效之日起10日内向浙江开勒支付款项合计314,726.4元。由于东华铝
材未在约定期限内支付前述款项，浙江开勒已向法院申请强制执行。
综上，该案标的额较小且已确认相应损失，诉讼结果不会对发行人的生产
经营产生重大影响，亦不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
3.与美国 BIG ASS FANS 的诉讼
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（1）诉讼进展情况
2020年2月2日，美国BIG ASS FANS公司（以下简称“BAF”）作为原告将发
行人子公司墨西哥开勒诉至美国佛罗里达中部州地方法院奥兰多分院，指控墨
西哥开勒在风扇扇叶尾翼使用黄色侵犯了其注册商标及涉嫌不正当竞争。据此，
BAF诉请法院裁决：①作出临时、初步及永久性禁令禁止墨西哥开勒及相关人员
在美国境内继续上述侵权行为；②墨西哥开勒对原告所遭受损失及诉讼费用进
行赔偿。
墨西哥开勒积极准备应诉，委托美国McHale & Slavin律所向美国佛罗里达
中部州地方法院奥兰多分院提交了反对原告所提交的开具临时禁令和扣押令的
单方紧急动议的法律备忘录（下称“18号文件”）。
2021 年 1 月 22 日，BAF 寄送了相关诉讼文件，将开勒环境追加为被告并请
求法院裁决开勒环境与墨西哥开勒共同承担上述责任。
开勒环境收到诉讼文件后积极准备应诉，已委托境外律师作为开勒环境的
代理人应诉。2021 年 5 月 7 日，境外律师向美国佛罗里达中部州地方法院奥兰
多分院提交了回应原告诉请的应诉文件（下称“142 号文件”），主要应诉内容
为：a.法院就该案无对人管辖权；b.扇叶尾翼上的黄色是功能性的，没有商标
意义。BAF 以此主张商标权利是滥用权利，违反反垄断法，就商标权利的适用范
围给公众带来了误导；c.开勒环境是合理使用扇叶尾翼上的黄色,不存在侵权或
假冒行为，不存在任何造成 BAF 损失的行为，因此不应承担任何惩罚性赔偿；
d.BAF 未能举证其因开勒环境的疑似侵权行为存在损失。
截至本补充法律意见书出具日，该案件仍在审理过程中。
（2）对发行人生产经营的具体影响
① 墨西哥开勒的抗辩内容和胜诉概率
根据18号文件以及境外律师的法律意见书，该案墨西哥开勒胜诉概率较高，
具体理由如下：
a. 墨西哥开勒已向法院提起管辖权异议，管辖权异议成立的可能性较高，
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上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
而管辖权异议如果成立，法院将驳回BAF对墨西哥开勒的全部指控；
b. 墨西哥开勒并未在美国的商业活动中使用BAF商标，其行为不属于商标
法所规定的美国商业活动；
c. 墨西哥开勒及发行人有很大机会成功抗辩BAF所主张的许多（或全部）
商标权利是无效的，系属于在递交不实甚至欺骗性的申请下取得，扇叶尾翼上
的黄色是功能性的，没有商标意义。
② 开勒环境的抗辩内容和胜诉概率
根据境外律师的法律意见书，该案开勒环境胜诉概率较高，具体理由如下：
a. 墨西哥开勒已向法院提起管辖权异议，管辖权异议成立的可能性较高，
而管辖权异议如果成立，则法院在驳回BAF对墨西哥开勒指控的同时会一并驳回
对开勒环境的全部指控。
b. 开勒环境有很大机会成功抗辩BAF所主张的许多（或全部）商标权利是
无效的，系属于在递交不实甚至欺骗性的申请下取得，扇叶尾翼上的黄色是功
能性的，没有商标意义。扇叶尾翼上使用黄色或橙色安全警示标识是通常做法，
是为了让标识更醒目，属于功能性的，根据Trademark Manual of Examination
Procedure § 1202.05(b)法规以及 Brunswick Corp., 35 F.3d at 1534判例，
用于特定商品的功能性的颜色不享有商标保护。在工业风扇行业内，其他厂商
如NIDEC（一家日本的公司）与 ARIENTI（一家意大利的公司）同样在扇叶尾翼
上使用黄色，黄色属于行业内通用的用作警示标识的颜色;
c. BAF在其产品手册及其他内部文件中将所谓构成商业外观的黄色称为“安
全色黄色”；
d. 开勒环境及墨西哥开勒案涉风扇产品尾翼所使用的黄色色号显著不同；
e. 开勒环境及墨西哥开勒在其所有案涉风扇产品上均标有公司名称及商
标，客户可以清楚认识到是开勒的产品而非BAF的产品，因此BAF主张“假冒”
是没有依据的。
③对发行人生产经营及财务成果的影响
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上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
a. 根据境外律师出具的法律意见书，墨西哥开勒及开勒环境胜诉概率较高；
b. 墨西哥开勒代理律师依据美国法律及相关事实认为，若墨西哥开勒败诉，
法院裁决酌定赔偿的金额非常有限；
c. 报告期内，发行人涂有黄色尾翼的HVLS风扇在美国境内的销售量分别为
137台、146台和0台，销售收入分别为205.90万元、213.58万元和0万元，占报
告期各期营业收入比例分别为0.77%、0.72%和0%，占比极小，即使发行人未来
不在美国进行该类产品的销售，对发行人的业务及经营业绩不存在重大不利影
响；
d. 发行人实际控制人卢小波、于清梵已作出承诺：“如发行人及其子公司
墨西哥开勒因本案需承担赔偿责任，本人将承担发行人及其子公司因此遭受的
经济损失以保证公司生产经营的持续稳定。且在本案终结并执行完毕之前，本
人承诺不出让所持有的发行人的股份”。
综上所述，该案件的诉讼结果不会对发行人的生产经营及财务成果产生重
大影响，亦不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
4.与大乘汽车集团有限公司的诉讼
（1）诉讼进展情况
2020年5月7日，发行人作为原告因买卖合同纠纷将大乘汽车集团有限公司
（以下简称“大乘集团”）诉至金坛市人民法院，经法院主持调解，2020年6月
10日，该案调结。根据民事调解书[（2020）苏0413民初1443号]确定的权利义
务，大乘集团应于2020年9月底前支付发行人货款人民币641,025元、本案案件
受理费5,106元，如未履行前述义务，应支付违约金20,000元。
2020年10月15日，由于大乘集团未履行生效民事调解书确定的付款义务，
发行人作为申请人向金坛市人民法院申请强制执行，执行标的为货款641,025元、
违约金20,000元、案件受理费5,106元，合计666,131元。
金坛市人民法院已正式受理该案，案件号为：（2020）苏0413执1173号。
截至本补充法律意见书出具日，该案仍在执行过程中。
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（2）对发行人生产经营的具体影响
发行人与大乘集团的诉讼案件的起因系大乘集团收到发行人的35台工业风
扇后拖欠货款拒不支付。
根据（2020）苏0413民初1443号《民事调解书》，法院主持的调解结果为
大乘集团需在2020年9月底前向发行人支付款项合计666,131元。由于大乘集团
未在约定期限内支付前述款项，发行人已向法院申请强制执行。
综上，该案标的额较小，诉讼结果不会对发行人的生产经营产生重大影响，
亦不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
（三）经营活动相关的诉讼风险
截至本补充法律意见书出具日，公司在经营活动中尚存在未决诉讼或仲裁，
其中包括公司作为原告/申请人的诉讼及仲裁涉及金额 98.09 万元，主要原因是
供应商未能及时交付货物或客户未能及时交付货款。前述相关诉讼或仲裁涉案
金额较小，发行人已确认相应损失，不会对发行人的生产经营产生实质性障碍
或者其他潜在影响。开勒环境及控股子公司作为被告的诉讼，主要系同行业公
司指控子公司墨西哥开勒在风扇扇叶尾翼使用黄色侵犯了其注册商标及涉嫌不
正当竞争，并将开勒环境追加为被告。根据境外律师判断，墨西哥开勒及开勒
环境胜诉概率较高；若墨西哥开勒败诉，法院裁决酌定赔偿的金额非常有限；
墨西哥开勒在美国无实际销售，开勒环境在美国销售金额和数量占比极小，即
使发行人未来不在美国进行该类产品的销售，对发行人的业务及经营业绩不存
在重大不利影响，该案件对发行人生产经营无实质性影响。若在后续经营中，
发行人不能妥善处理与客户之间的业务合作关系，产生其他法律纠纷，也可能
会对发行人的经营业绩造成不利影响。
二、发行人与江阴东华铝材科技有限公司纠纷中涉及的电机减速一体机是
否为发行人产品的核心零部件，报告期内发行人向供应商采购核心零部件的内
容，发行人与相关供应商之间是否通过合同约定对产品质量责任进行区分
（一）发行人与江阴东华铝材科技有限公司纠纷中涉及的电机减速一体机
是否为发行人产品的核心零部件
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上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
发行人与东华铝材纠纷中不涉及电机减速一体机，该纠纷中涉及的产品为
太阳花散热器及散热铝筒，主要用于发行人产品的散热，非核心零部件。
发行人与奥创动力传动（深圳）有限公司的仲裁涉及电机减速一体机，属
于发行人产品的核心零部件，但报告期内发行人与奥创动力无业务往来，发行
人拥有长期稳定的电机减速一体机供应商。
（二）报告期内发行人向供应商采购核心零部件的内容
经核查，发行人 HVLS 风扇产品的核心零部件包括电机减速一体机、扇叶及
变频器。报告期内，发行人向供应商采购核心零部件的情况如下：
2020 年度 2019 年度 2018 年度
占原材料 占原材料 占原材料
核心零部件 采购额 采购额 采购额
采购总额 采购总额 采购总额
（万元） （万元） （万元）
的比重 的比重 的比重
电机减速一
2,801.27 25.57% 2,893.38 22.52% 2,936.25 28.19%
体机
扇叶 1,425.17 13.01% 1,703.88 13.26% 1,400.67 13.45%
变频器 1,187.35 10.84% 1,359.40 10.58% 1,103.98 10.60%
合计 5,413.79 49.42% 5,956.66 46.36% 5,440.90 52.24%
（三）发行人与相关供应商之间是否通过合同约定对产品质量责任进行区
分
发行人与相关供应商之间通过合同约定对产品质量责任进行了明确的区分，
主要条款如下:
1.需方对产品质量的异议不受收货时间的限制，随时发现均可对产品质量
提出异议。供方应当在收到需方异议后约定期限内负责处理，如果供方在收到
异议通知后不予答复或逾期不予处理的，视为同意需方提出的异议和处理意见，
需方有权将收到的产品自行处理，因此发生的费用和损失由供方承担。
2.约定保修期。保修期内因为供方有缺陷的设计和生产造成产品的性能和
质量与合同规定不符，供方负责排除缺陷、修理或替换出现故障区域的产品及
配件并运送至需方使用现场。所有相关费用由供方承担（包括运输费、保险费
及增值税）。
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上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
3.若因供方原因未能在约定期限完成对故障产品的修理及替换，经需方催
告后仍未予修理或替换的，需方有权单方面解除合同并有权要求供方承担违约
责任。
4.产品在完成安装调试后应达到附件中规定的技术性能指标及行业标准。
如所提供产品不能达到指定技术规格及行业标准，供方应采取补救措施弥补此
项缺陷，这包括在需方书面通知后一个月内更换有缺陷部位的产品并承担由此
发生的费用。如果缺陷没有在上述规定期限内被纠正，需方可单方面解除合同，
并要求供方赔偿损失。
问题9.关于知识产权
招股说明书披露，发行人共有15项商标，76项专利，未披露相关商标和专
利的有效期、取得方式等内容。
请发行人补充披露：（1）商标、专利、软件著作权等知识产权的法律状态，
是否存在权利提前终止等异常情况；（2）商标、专利、软件著作权等知识产权
的取得方式，如为继受取得，披露其权利来源，受让方基本情况，转让价格及
定价公允性，权属是否清晰。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
【核查程序】
就上述问题，本所律师的主要核查过程及核查方法如下：
1、查阅了发行人及其子公司取得的商标、专利、软件著作权等知识产权权
属证书；
2、查询国家知识产权局网站、中国商标网、中国版权保护中心网站，并取
得了中国国家知识产权局、商标管理局以及版权中心出具的权属证明，核验了
发行人商标、专利、软件著作权情况；
3、检索了中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，核查了发行人及
3-88
上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
其子公司知识产权涉诉情况；
4、查阅了发行人及子公司相关费用明细账，核实专利、商标、软件著作权
等权属办理及维护的费用支付缴纳情况；
5、访谈了发行人管理人员及核心技术人员，了解主要产品产销过程中的专
利、商标以及软件著作权等知识产权的应用情况。
6、查阅了发行人相关知识产权管理的制度文件和保密协议等文件。
【核查内容及意见】
一、商标、专利、软件著作权等知识产权的法律状态，是否存在权利提前
终止等异常情况；商标、专利、软件著作权等知识产权的取得方式，如为继受
取得，披露其权利来源，受让方基本情况，转让价格及定价公允性，权属是否
清晰。
截至本补充法律意见书出具日，发行人所持有的商标、专利、软件著作权
等知识产权的法律状态均为有效，不存在权利提前终止等异常情况；发行人所
持有的商标、专利、软件著作权等知识产权的取得方式均为原始取得，权属清
晰，具体情况如下：
（一）商标
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有注册商标如下：
序 他项 法律
商标 类别 注册号 权利人 取得方式 有效期限
号 权利 状态
11
2012.9.21
（国
1 9760598 发行人 原始取得 - 无 注册
际分
2022.9.20
类）
35
2012.9.21
（国
2 9760549 发行人 原始取得 - 无 注册
际分
2022.9.20
类）
3-89
上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
序 他项 法律
商标 类别 注册号 权利人 取得方式 有效期限
号 权利 状态
35
2014.6.14
（国
3 11971273 发行人 原始取得 - 无 注册
际分
2024.6.13
类）
11
2014.6.14
（国
4 11970917 发行人 原始取得 - 无 注册
际分
2024.6.13
类）
35
2014.6.21
（国
5 11971255 发行人 原始取得 - 无 注册
际分
2024.6.20
类）
11
2014.6.14
（国
6 11970933 发行人 原始取得 - 无 注册
际分
2024.6.13
类）
11
2017.12.7
（国
7 21631030 发行人 原始取得 - 无 注册
际分
2027.12.6
类）
11
2019.7.28
（国
8 35154076 发行人 原始取得 - 无 注册
际分
2029.7.27
类）
35
2019.7.21
（国
9 35156863 发行人 原始取得 - 无 注册
际分
2029.7.20
类）
7（国 2016.11.21
10 际分 17391847 欧比特 原始取得 -2026.11.2 无 注册
类） 0
3-90
上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
序 他项 法律
商标 类别 注册号 权利人 取得方式 有效期限
号 权利 状态
11
2010.10.21
（国
11 7147334 欧比特 原始取得 -2020.10.2 无 注册
际分
0
类）
35
2020.6.14
（国
12 37175086 欧比特 原始取得 - 无 注册
际分
2030.6.13
类）
35
2020.12.21
（国
13 43613224 欧比特 原始取得 -2030.12.2 无 注册
际分
0
类）
发行人拥有的境外注册商标情况如下：
序 注册 注册 法律
商标 类别 权利人 取得方式 有效期
号 地区 号 状态
2018.12.17
4029
1 印度 11 发行人 原始取得 -2028.12.1 注册
656
6
2018.12.17
4029
2 印度 35 发行人 原始取得 -2028.12.1 注册
657
6
台湾商标
法施行细 2019.9.16
中国 0201
3 则第 19 发行人 原始取得 - 注册
台湾 0258
条第 011 2029.9.15
类
台湾商标
2019.8.16
中国 法施行细 0200
4 发行人 原始取得 - 注册
台湾 则第 19 5375
2029.8.15
条第 035
3-91
上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
序 注册 注册 法律
商标 类别 权利人 取得方式 有效期
号 地区 号 状态
类
（二）专利
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有93项专利，其中实
用新型专利89项，发明专利2项，外观设计专利2项，均为原始取得。
他项 法律状
序号 专利名称 类型 专利号 专利权人 权利取得 申请日
权利 态
2012 年 3 月 专利权
1 大型立式工业风扇 发明 ZL201210075312.X 发行人 原始取得 无
20 日 维持
2012 年 3 月 专利权
2 一种大型吊式工业风扇 发明 ZL201210073772.9 发行人 原始取得 无
20 日 维持
实用 2012 年 3 月 专利权
3 杆体连接万向节 ZL201220105933.3 发行人 原始取得 无
新型 20 日 维持
实用 2012 年 3 月 专利权
4 一种杆体连接万向节 ZL201220104548.7 发行人 原始取得 无
新型 20 日 维持
实用 2012 年 3 月 专利权
5 吊装物体固定工具 ZL201220108845.9 发行人 原始取得 无
新型 21 日 维持
实用 2012 年 3 月 专利权
6 防掉落自锁装置 ZL201220107487.X 发行人 原始取得 无
新型 21 日 维持
工业风扇防坠落安全机 实用 2012 年 3 月 专利权
7 ZL201220107537.4 发行人 原始取得 无
构 新型 21 日 维持
实用 2012 年 3 月 专利权
8 扇叶防掉落组装机构 ZL201220107669.7 发行人 原始取得 无
新型 21 日 维持
实用 2014 年 6 月 专利权
9 一种新型扇叶固定插件 ZL201420331524.4 发行人 原始取得 无
新型 20 日 维持
实用 2014 年 6 月 专利权
10 一种新型吊装主体框架 ZL201420331292.2 发行人 原始取得 无
新型 20 日 维持
3-92
上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
实用 2014 年 6 月 专利权
11 一种风扇旋转底盘 ZL201420331365.8 发行人 原始取得 无
新型 20 日 维持
实用 2014 年 6 月 专利权
12 一种新型扇叶尾翼 ZL201420331762.5 发行人 原始取得 无
新型 20 日 维持
实用 2014 年 6 月 专利权
13 一种新型扇叶 ZL201420331523.X 发行人 原始取得 无
新型 20 日 维持
一种扇叶防掉落安全装 实用 2014 年 11 月 专利权
14 ZL201420704246.2 发行人 原始取得 无
置 新型 21 日 维持
一种用于狭长空间通风 实用 2014 年 11 月 专利权
15 ZL201420704257.0 发行人 原始取得 无
的风机 新型 21 日 维持
实用 2014 年 12 月 专利权
16 一种大型外转子风扇 ZL201420781889.7 发行人 原始取得 无
新型 12 日 维持
一种工业节能风扇用电 实用 2016 年 4 月 专利权
17 ZL201620329390.1 发行人 原始取得 无
机 新型 19 日 维持
一种工业节能风扇用插 实用 2016 年 4 月 专利权
18 ZL201620326562.X 发行人 原始取得 无
件组 新型 19 日 维持
实用 2016 年 4 月 专利权
19 一种新型商用风扇 ZL201620328008.5 发行人 原始取得 无
新型 19 日 维持
外观 2016 年 4 月 专利权
20 风扇（钻石造型） ZL201630131652.9 发行人 原始取得 无
设计 19 日 维持
一种工业节能用电风扇 实用 2016 年 8 月 专利权
21 ZL201620907722.X 发行人 原始取得 无
的零部件 新型 18 日 维持
外观 2016 年 12 月 专利权
22 风扇（工业节能型） ZL201630654739.4 发行人 原始取得 无
专利 29 日 维持
一种外转子永磁电机的 实用 2017 年 6 月 9 专利权
23 ZL201720668897.4 发行人 原始取得 无
外转子结构 新型 日 维持
一种外转子电机的内定 实用 2017 年 6 月 9 专利权
24 ZL201720667470.2 发行人 原始取得 无
子封装结构 新型 日 维持
一种简易转子结构的横 实用 2017 年 6 月 9 专利权
25 ZL201720667899.1 发行人 原始取得 无
向磁通电机 新型 日 维持
3-93
上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
实用 2017 年 6 月 9 专利权
26 多级串联定转子电机 ZL201720668889.X 发行人 原始取得 无
新型 日 维持
实用 2017 年 6 月 9 专利权
27 一种大型场馆通风设备 ZL201720667468.5 发行人 原始取得 无
新型 日 维持
用于风机的磁齿轮复合 实用 2017 年 6 月 9 专利权
28 ZL201720667469.X 发行人 原始取得 无
电机 型新 日 维持
一种外转子电机的外转 实用 2017 年 6 月 9 专利权
29 ZL201720667902.X 发行人 原始取得 无
子封装结构 新型 日 维持
一种工业壁挂风扇的新 实用 2017 年 6 月 9 专利权
30 ZL201720667849.3 发行人 原始取得 无
型转向结构 新型 日 维持
一种外转子电机的内定 实用 2017 年 6 月 9 专利权
31 ZL201720667903.4 发行人 原始取得 无
子封装结构 新型 日 维持
实用 2019 年 1 月 专利权
32 一种风扇电机充磁结构 ZL201920142677.7 发行人 原始取得 无
新型 28 日 维持
实用 2019 年 1 月 专利权
33 一种风扇电机绕线骨架 ZL201920142678.1 发行人 原始取得 无
新型 28 日 维持
一种自动化风扇控制装 实用 2019 年 1 月 专利权
34 ZL201920142960.X 发行人 原始取得 无
置 新型 28 日 维持
一种内置塑料架的风扇 实用 2019 年 1 月 专利权
35 ZL201920141955.7 发行人 原始取得 无
电机 新型 28 日 维持
一种稳定性强的风扇电 实用 2019 年 1 月 专利权
36 ZL201920141949.1 发行人 原始取得 无
机绕线骨架 新型 28 日 维持
一种防护性能高的节能 实用 2019 年 1 月 专利权
37 ZL201920142749.8 发行人 原始取得 无
电机实验台 新型 28 日 维持
一种内置定子的盘式电 实用 2019 年 3 月 5 专利权
38 ZL201920272764.4 发行人 原始取得 无
机 新型 日 维持
一种磁钢阵列充磁电机 实用 2019 年 3 月 5 专利权
39 ZL201920272716.5 发行人 原始取得 无
的风扇 新型 日 维持
实用 2019 年 3 月 专利权
40 一种商业风扇扇叶结构 ZL201920345248.X 发行人 原始取得 无
新型 18 日 维持
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上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
一种外转子电机的散热 实用 2019 年 3 月 专利权
41 ZL201920344325.X 发行人 原始取得 无
结构 新型 18 日 维持
实用 2019 年 3 月 5 专利权
42 一种一体化铸钢转子盘 ZL201920279865.4 发行人 原始取得 无
新型 日 维持
一种电机铁芯线圈的侵 实用 2019 年 3 月 专利权
43 ZL201920340314.4 发行人 原始取得 无
漆结构 新型 18 日 维持
一种拼块定子铁芯的简 实用 2019 年 3 月 5 专利权
44 ZL201920273684.0 发行人 原始取得 无
易拼接结构 新型 日 维持
一种永磁电机用具有拼 实用 2020 年 4 月 3 专利权
45 ZL202020476720.6 发行人 原始取得 无
装结构的铁芯 新型 日 维持
一种高效散热的外转子 实用 2020 年 4 月 3 专利权
46 ZL202020476730.X 发行人 原始取得 无
电机 新型 日 维持
实用 2020 年 6 月 专利权
47 大型消毒风扇 ZL202021090265.2 发行人 原始取得 无
新型 12 日 维持
实用 2020 年 4 月 3 专利权
48 一种太阳花散热器 ZL202020486764.7 发行人 原始取得 无
新型 日 维持
一种用于安装工业风扇 实用 2018 年 3 月 专利权
49 ZL201820397905.0 浙江开勒 原始取得 无
的固定架 新型 22 日 维持
一种便于清洁的工业风 实用 2018 年 3 月 专利权
50 ZL201820397917.3 浙江开勒 原始取得 无
扇 新型 22 日 维持
一种带有空气清新剂的 实用 2018 年 3 月 专利权
51 ZL201820397563.2 浙江开勒 原始取得 无
工业风扇 新型 22 日 维持
实用 2018 年 3 月 专利权
52 一种多功能工业风扇 ZL201820397819.X 浙江开勒 原始取得 无
新型 22 日 维持
一种高安全性的环保吊 实用 2018 年 3 月 专利权
53 ZL201820394834.9 浙江开勒 原始取得 无
扇 新型 22 日 维持
实用 2018 年 3 月 专利权
54 一种工业用环保电扇 ZL201820395435.4 浙江开勒 原始取得 无
新型 22 日 维持
一种工业用净化空气型 实用 2018 年 3 月 专利权
55 ZL201820394831.5 浙江开勒 原始取得 无
环保吊扇 新型 22 日 维持
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上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
一种具有驱蚊效果的工 实用 2018 年 3 月 专利权
56 ZL201820397091.0 浙江开勒 原始取得 无
业风扇 新型 22 日 维持
一种大风扇的驱动一体 实用 2015 年 12 月 专利权
57 ZL201521045143.0 欧比特 原始取得 无
化结构 新型 16 日 维持
一种带喷雾装置的工业 实用 2015 年 12 月 专利权
58 ZL201521045146.4 欧比特 原始取得 无
大风扇 新型 16 日 维持
一种风扇的平衡固定钢 实用 2015 年 12 月 专利权
59 ZL201521045144.5 欧比特 原始取得 无
索 新型 16 日 维持
实用 2015 年 12 月 专利权
60 一种带安全钢索的扇叶 ZL201521045138.X 欧比特 原始取得 无
新型 16 日 维持
实用 2015 年 12 月 专利权
61 一种大型风扇扇叶 ZL201521037834.6 欧比特 原始取得 无
新型 15 日 维持
实用 2015 年 12 月 专利权
62 一种大型风扇轮毂 ZL201521037835.0 欧比特 原始取得 无
新型 15 日 维持
实用 2015 年 12 月 专利权
63 一种万向节 ZL201521038021.9 欧比特 原始取得 无
新型 15 日 维持
一种具有高强吸附功能 实用 2017 年 8 月 专利权
64 ZL201721033839.0 欧比特 原始取得 无
的高效暖气供应装置 新型 17 日 维持
一种新型带喷雾装置的 实用 2017 年 8 月 专利权
65 ZL201721033278.4 欧比特 原始取得 无
工业大风扇 新型 17 日 维持
一种高效环保暖气供应 实用 2017 年 8 月 专利权
66 ZL201721033245.X 欧比特 原始取得 无
装置 新型 17 日 维持
一种具有天然气充分燃
实用 2017 年 8 月 专利权
67 烧功能的高效暖气供应 ZL201721033277.X 欧比特 原始取得 无
新型 17 日 维持
装置
实用 2017 年 8 月 专利权
68 一种高效暖气供应装置 ZL201721033276.5 欧比特 原始取得 无
新型 17 日 维持
实用 2017 年 8 月 专利权
69 一种风扇叶轮 ZL201721033858.3 欧比特 原始取得 无
新型 17 日 维持
70 一种涡轮风扇装置 实用 ZL201820868278.4 欧比特 原始取得 2018 年 6 月 6 无 专利权
3-96
上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
新型 日 维持
一种离心泵的新型叶轮 实用 2018 年 6 月 6 专利权
71 ZL201820871972.1 欧比特 原始取得 无
机构 新型 日 维持
实用 2018 年 6 月 6 专利权
72 一种大型散热风扇 ZL20182087136.5 欧比特 原始取得 无
新型 日 维持
实用 2018 年 6 月 6 专利权
73 一种新型大型散热风扇 ZL201820872318.2 欧比特 原始取得 无
新型 日 维持
实用 2018 年 6 月 6 专利权
74 一种新型高效散热风扇 ZL201820868184.7 欧比特 原始取得 无
新型 日 维持
一种新型具有消音功能 实用 2018 年 6 月 6 专利权
75 ZL201820868180.9 欧比特 原始取得 无
的风扇 新型 日 维持
一种简易转子结构的横 实用 2019 年 3 月 专利权
76 ZL201920345538.4 欧比特 原始取得 无
向磁通电机 新型 19 日 维持
一种外转子永磁电机的 实用 2019 年 3 月 专利权
77 ZL201920345516.8 欧比特 原始取得 无
外转子结构 新型 19 日 维持
一种便于安装的大型节 实用 2019 年 3 月 专利权
78 ZL201920344771.0 欧比特 原始取得 无
能风扇 新型 19 日 维持
一种降噪减震的工业风 实用 2019 年 3 月 专利权
79 ZL201920344610.1 欧比特 原始取得 无
扇 新型 19 日 维持
实用 2019 年 3 月 专利权
80 一种工业风扇电机外罩 ZL201920345552.4 欧比特 原始取得 无
新型 19 日 维持
实用 2019 年 3 月 专利权
81 一种可移动式节能风扇 ZL201920344755.1 欧比特 原始取得 无
新型 19 日 维持
一种 190 新型扇叶连接 实用 2019 年 9 月 专利权
82 ZL201921540158.2 欧比特 原始取得 无
插件 新型 17 日 维持
一种新型低噪音功能的 实用 2019 年 9 月 专利权
83 ZL201921540157.8 欧比特 原始取得 无
风扇 新型 17 日 维持
实用 2019 年 9 月 专利权
84 一种大型 PMSM 直流风扇 ZL201921540156.3 欧比特 原始取得 无
新型 17 日 维持
3-97
上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
实用 2019 年 9 月 7 专利权
85 一种工业风扇用轮毂 ZL201921538825.3 欧比特 原始取得 无
新型 日 维持
实用 2019 年 9 月 6 专利权
86 工业风扇新型控制器 ZL201921475641.7 先勒动力 原始取得 无
新型 日 维持
一种高效焊接 PCBA 板的 实用 2019 年 9 月 6 专利权
87 ZL201921475799.4 先勒动力 原始取得 无
MOS 管连接装置 新型 日 维持
一种直流电机伺服控制 实用 2020 年 1 月 8 专利权
88 ZL202020037883.4 先勒动力 原始取得 无
系统 新型 日 维持
一种集成 zigbee 无线模
实用 2020 年 1 月 8 专利权
89 块的工业风扇电机控制 ZL202020033150.3 先勒动力 原始取得 无
新型 日 维持
器
一种优化散热的中置电 实用 2020 年 1 月 8 专利权
90 ZL202020032643.5 先勒动力 原始取得 无
机内置控制器 PCBA 新型 日 维持
一种电机控制器 PCBA 板
实用 2020 年 1 月 8 专利权
91 MOS 管与铝基板孔对孔 ZL202020037910.8 先勒动力 原始取得 无
新型 日 维持
同心治具
一种便于操作的 PCBA 板 实用 2020 年 2 月 专利权
92 ZL202020213640.1 先勒动力 原始取得 无
自动压合治具 新型 26 日 维持
一种便于回收废板边的 实用 2020 年 2 月 专利权
93 ZL2020202130655 先勒动力 原始取得 无
手掰 PCBA 板边治具 新型 26 日 维持
（三）软件著作权
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有计算机软件著作权
情况如下：
取得 权利 证书 他项 法律
序号 软件名称 证书号 著作权人 开发完成日 登记号
方式 范围 颁发日 权利 状态
超大型风
软著登字
扇智能调 原始 全部 2012SR
1 第 0412528 开勒有限 2011.6.24 2012.5.29 无 有效
速器控制 取得 权利 044492
号
软件 V1.0
3-98
上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
取得 权利 证书 他项 法律
序号 软件名称 证书号 著作权人 开发完成日 登记号
方式 范围 颁发日 权利 状态
开勒工业
软著登字 2019SR
风扇集控 原始 全部
2 第 3493456 发行人 2018.10.10 007269 2019.1.22 无 有效
系统软件 取得 权利
号 9
V1.0
先勒助力
电动自行 软著登字
原始 全部 2018SR
3 车电机控 第 2370065 先勒动力 2017.10.18 2018.1.18 无 有效
取得 权利 040970
制软件 号
V1.0
先勒工业
软著登字 2019SR
风扇控制 原始 全部
4 第 3472354 先勒动力 2018.5.10 005159 2019.1.16 无 有效
器软件 取得 权利
号 7
V1.0
先勒大风
扇控制器 软著登字 2019SR
原始 全部
5 面板显示 第 4414877 先勒动力 2019.7.1 099412 2019.9.25 无 有效
取得 权利
与监控软 号 0
件 V1.0
先勒
E_Bike
Motor 软著登字 2020SR
原始 全部
6 Controlle 第 4890776 先勒动力 2019.10.1 001208 2020.1.3 无 有效
取得 权利
r Setting 号 0
Tool 软件
V1.0
先勒无线
软著登字 2020SR
电机控制 原始 全部
7 第 4886013 先勒动力 2019.10.1 000731 2020.1.2 无 有效
器测试软 取得 权利
号 7
件 V1.0
先勒远程 软著登字 2020SR
原始 全部
8 程序下载 第 4883621 先勒动力 2019.10.1 000492 2020.1.2 无 有效
取得 权利
软件 V1.0 号 5
综上，公司所持有的商标、专利、软件著作权等知识产权的法律状态均为
有效，不存在权利提前终止等异常情况；公司所持有的商标、专利、软件著作
3-99
上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
权等知识产权的取得方式均为原始取得，权属清晰。
3-100
上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
问题 10.关于重大合同的披露
关于发行人的重大合同情况，招股说明书仅披露发行人的销售框架合同和
采购框架合同，且大部分已过履行期。
请发行人根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——
创业板公司招股说明书》相关要求，补充披露对报告期经营活动、财务状况或
未来发展等具有重要影响的已履行和正在履行的合同情况。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
【核查程序】
1、查阅发行人的合同台账以及重要合同原件，并取得重要合同的复印件；
2、查阅发行人报告期内的相关科目明细账以及对应的发货单据、入库单
据以及购销发票、银行回单等资料；
3、通过向主要客户、供应商以及银行等主体函证方式，核实业务合作的
真实性；
4、通过企业信用信息系统、企查查等对主要供应商、客户进行信息检索
比对；
5、通过实地走访或视频访谈客户、供应商以及银行等主体核实相关业务
合作真实性。
【核查内容及意见】
一、发行人重大合同情况更新
发行人以主要客户签署的销售框架合同及截至本补充法律意见书出具之
日正在履行的金额 100 万元以上的销售合同、主要供应商签署的采购框架协议、
发行人借款及担保合同以及重大的工程施工合同作为对经营活动、财务状况或
未来发展等具有重要影响的合同进行披露更新。具体情况如下：
（一）销售类合同
3-101
上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
报告期内，公司主要以订单的形式接受客户订货。订单内容主要包括货品
名称、规格、单位、数量、单价、金额、交货时间、交货地点、付款方式等信
息，单个订单金额较小，但订单数量较多。此外，公司与部分客户签订了销售
框架合同。
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司与主要客户已签订且正在履
行的或报告期内签订并履行完毕的主要销售框架合同及销售合同如下：
履
合同金
序 行
客户名称 合同名称 合同标的 额（万 有效期
号 情
元）
况
正
框架协
永创力（厦门）自动 工业节能风 在
1 经销协议书 议，无具 2020.03.01-2021.03.01
化科技有限公司 扇系列产品 履
体金额
行
履
框架协
北京日臻祥环保科技 工业节能风 行
2 经销协议书 议，无具 2019.03.01-2020.03.01
有限公司 扇系列产品 完
体金额
毕
履
框架协
大连成宇科技发展有 工业节能风 行
3 经销协议书 议，无具 2019.03.01-2020.03.01
限公司 扇系列产品 完
体金额
毕
欧比特工业
正
大风扇、移 框架合
苏州全日仓储物流设 在
4 分销协议 动大风扇、 同，无具 2018.08.09-2020.08.09
备有限公司 履
永磁同步工 体金额
行
业大风扇
欧比特工业
正
大风扇、移 框架协
Benima Marketing 在
5 经销协议 动大风扇、 议，无具 2020.01.18-2022.01.18
Sdn. Bhd 履
永磁同步大 体金额
行
风扇
欧比特工业
正
大风扇、移 框架协
Vento 在
6 独家代理合同 动大风扇、 议，无具 2019.06.08-2021.06.08
Technologies, Inc. 履
永磁同步大 体金额
行
风扇
德邦物流股份有限公 德邦快递 2020 框架合 正
7 工业吊扇 2020.05.07-2023.04.30
司 年工业吊扇合 同，无具 在
3-102
上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
履
合同金
序 行
客户名称 合同名称 合同标的 额（万 有效期
号 情
元）
况
同 体金额 履
行
正
框架合
在
8 K.I. System 授权代理协议 大型吊扇 同，无具 2020.01.01-2021.01.01
履
体金额
行
正
中建四局安装工程有 在
9 协议书 工业吊扇 310.00 2020.06.15-验收完成
限公司 履
行
正
通用（工业吊
宁波建工工程集团有 2020.01.02-工程竣工验 在
10 扇）材料购销合 工业吊扇 193.20
限公司 收 履
同
行
履
斯凯奇太仓物
斯凯奇（太仓）商贸 行
11 流中心产品购 HVLS 风扇 188.98 2020.01.15-验收完成
物流有限公司 完
买合同
毕
正
工业无刷直流
无锡维尚家居科技有 工业无刷直 在
12 大风扇购销合 179.98 2020.05.04-验收完成
限公司 流大风扇 履
同
行
履
天津市永昌焊丝有限 超大型节能 行
13 合同 141.62 2020.07.20-验收完成
公司 风扇 完
毕
超大型工业 履
武汉清江源科技有限 节能风扇、 行
14 购销合同 141.60 2020.02.23-验收完成
公司 超大型工防 完
爆风扇 毕
江西博能上饶
客车技术改造
正
项目工业节能
江西博能上饶客车有 工业节能大 在
15 大吊扇及壁扇 135.00 2020.01.17-验收完成
限公司 吊扇 履
设备采购与安
行
装施工工程合
同
湖南汽车制造有限责 工业风扇采购 履
16 工业风扇 129.56 2020.05.26-验收完成
任公司长沙分公司 合同 行
3-103
上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
履
合同金
序 行
客户名称 合同名称 合同标的 额（万 有效期
号 情
元）
况
完
毕
煜丰实业从化
智能家具制造 正
广东煜丰实业有限公 基地 A1-A5 车间 2020.10.14-保修期届满 在
17 HVLS 风扇 151.55
司 工业大风扇及 且费用结清 履
工位风扇供应 行
安装合同
正
湖北住方科技
湖北住方科技有限公 2020.11.20-保修期届满 在
18 有限公司机器 工业风扇 168.74
司 且费用结清 履
设备采购合同
行
（二）采购类合同
报告期内，发行人为保证原材料供应的稳定，与主要供应商签订了原材料
采购框架合同。
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司已签订且正在履行的主要采
购框架合同如下：
序 合同金 履行情
供应商名称 合同名称 有效期
号 额 况
框架协
上海德重科技有限公 产品采购 正在履
1 议，无具 2020.02.13-2021.02.13
司 合同 行
体金额
框架协
江苏锦绣铝业有限公 产品采购 正在履
2 议，无具 2020.02.24-2021.02.24
司 合同 行
体金额
框架协
上海三信自动化工程 产品采购 正在履
3 议，无具 2020.03.30-2021.03.30
有限公司 合同 行
体金额
框架协
诺德（中国）传动设备 产品采购 正在履
4 议，无具 2020.03.26-2021.03.26
有限公司 合同 行
体金额
框架协
上海吾利不锈钢制品 产品采购 正在履
5 议，无具 2020.02.11-2021.02.11
有限公司 合同 行
体金额
6 上海裕生特种线材有 产品采购 框架协 2020.02.22-2021.02.22 正在履
3-104
上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
序 合同金 履行情
供应商名称 合同名称 有效期
号 额 况
限公司 合同 议，无具 行
体金额
框架协
浙江富丽华铝业有限 产品采购 履行完
7 议，无具 2019.12.14-2020.12.14
公司 合同 毕
体金额
框架协
无锡万康电缆有限公 产品采购 正在履
8 议，无具 2020.02.29-2021.02.29
司 合同 行
体金额
框架协
包头天和磁材技术有 产品采购 正在履
9 议，无具 2020.04.10-2021.04.10
限责任公司 合同 行
体金额
（三）授信合同、借款合同及担保合同
1.授信合同
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司正在履行的授信合同如下：
授信金额
序号 授信人 授信对象 合同编号 授信期限 履行情况
（万元）
花旗银行（中国）有 FA778656190221 等值 400 万 2020.07.31-
1 开勒环境 正在履行
限公司上海分行 -a 美元 长期
上海农村商业银行
2020.09.23-
2 股份有限公司松江 浙江开勒 31138204170055 3,000 正在履行
2030.09.22
支行
上海农村商业银行
2020.09.23-
3 股份有限公司松江 开勒环境 31138204010056 2,500 正在履行
2021.09.22
支行
2.借款合同
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司正在履行的借款合同如下：
借款金
序 金融机构名 履行
借款方 合同名称 合同编号 额（万 借款期限
号 称 情况
元）
中国工商银 小微企业固
行股份有限 浙江开 定资产购建 2019 年（海宁） 正在
1 300 2019.06.10-2024.06.03
公司海宁支 勒 贷款借款合 字 00999 号 履行
行 同
2 中国工商银 浙江开 小微企业固 2019 年（海宁） 400 2019.07.09-2023.12.15 正在
3-105
上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
借款金
序 金融机构名 履行
借款方 合同名称 合同编号 额（万 借款期限
号 称 情况
元）
行股份有限 勒 定资产购建 字 01254 号 履行
公司海宁支 贷款借款合
行 同
中国工商银 小微企业固
行股份有限 浙江开 定资产购建 2019 年（海宁） 正在
3 255 2019.08.13-2023.04.15
公司海宁支 勒 贷款借款合 字 01465 号 履行
行 同
中国工商银 小微企业固
行股份有限 浙江开 定资产购建 2019 年（海宁） 正在
4 200 2019.11.01-2024.06.03
公司海宁支 勒 贷款借款合 字 01974 号 履行
行 同
中国工商银 小微企业固
行股份有限 浙江开 定资产购建 2019 年（海宁） 正在
5 200 2019.12.18-2024.06.03
公司海宁支 勒 贷款借款合 字 02329 号 履行
行 同
上海农村商
业银行股份 浙江开 正在
6 借款合同 31138204010055 100 2020.09.24-2021.09.23
有限公司松 勒 履行
江支行
上海农村商
业银行股份 开勒环 正在
7 借款合同 31138204010056 200 2020.09.23-2021.09.22
有限公司松 境 履行
江支行
3.担保合同
（1）保证合同
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司已经签订且正在履行保证合
同的情况如下：
担保金
被担保
序号 主债权人 担保方 合同编号 额 担保期限 履行情况
方
（万元）
中国银行股 卢小 开勒环 闵行 2017 自 2017 年 2 月 20
1 1,500 正在履行
份有限公司 波、于 境 年最高保字 日至 2022 年 2 月
3-106
上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
担保金
被担保
序号 主债权人 担保方 合同编号 额 担保期限 履行情况
方
（万元）
上海市闵行 清梵 第 20 日期间发生的
支行 17024501 主债权届满之日
号 起两年
闵行 2017 自 2017 年 2 月 20
中国银行股
年最高保字 日至 2022 年 2 月
份有限公司 开勒环
2 熊炜 第 1,500 20 日期间发生的 正在履行
上海市闵行 境
17024502 主债权届满之日
支行
号 起两年
闵行 2017 自 2017 年 2 月 20
中国银行股
年最高保字 日至 2022 年 2 月
份有限公司 浙江开 开勒环
3 第 1,500 20 日期间发生的 正在履行
上海市闵行 勒 境
17024503 主债权届满之日
支行
号 起两年
闵行 2018 自 2018 年 5 月 2
中国银行股
年最高保字 日至 2023 年 5 月
份有限公司 浙江开 开勒环
4 第 2,000 2 日期间发生的主 正在履行
上海市闵行 勒 境
18074301 合同债务期限届
支行
号 满之日起两年
闵行 2018 自 2018 年 5 月 2
中国银行股
卢小 年最高保字 日至 2023 年 5 月
份有限公司 开勒环
5 波、于 第 2,000 2 日期间发生的主 正在履行
上海市闵行 境
清梵 18074302 合同债务期限届
支行
号 满之日起两年
闵行 2018 自 2018 年 5 月 2
中国银行股
年最高保字 日至 2023 年 5 月
份有限公司 开勒环
6 熊炜 第 2,000 2 日期间发生的主 正在履行
上海市闵行 境
18074303 合同债务期限届
支行
号 满之日起两年
自 2019 年 5 月 6
中国工商银 日至 2024 年 12 月
卢小 2019 年海
行股份有限 浙江开 31 日期间发生的
7 波、于 宁（保）字 3,500 正在履行
公司海宁支 勒 主合同债务期限
清梵 0032 号
行 届满之次日起两
年
自 2020 年 7 月 31
花旗银行 日至债务及保证
（中国）有 开勒环 等值 400 函下的应付金额
8 卢小波 - 正在履行
限公司上海 境 万美元 被不可撤销的全
分行 额偿付且与债务
相关的所有协议
3-107
上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
担保金
被担保
序号 主债权人 担保方 合同编号 额 担保期限 履行情况
方
（万元）
终止（修改协议对
应的修改保证函）
自 2020 年 7 月 31
日至债务及保证
花旗银行 函下的应付金额
（中国）有 开勒环 等值 400 被不可撤销的全
9 于清梵 - 正在履行
限公司上海 境 万美元 额偿付且与债务
分行 相关的所有协议
终止（修改协议对
应的修改保证函）
自 2020 年 7 月 31
日至债务及保证
花旗银行 函下的应付金额
（中国）有 开勒环 等值 400 被不可撤销的全
10 熊炜 - 正在履行
限公司上海 境 万美元 额偿付且与债务
分行 相关的所有协议
终止（修改协议对
应的修改保证函）
自 2020 年 7 月 31
日至债务及保证
花旗银行 函下的应付金额
（中国）有 浙江开 开勒环 等值 400 被不可撤销的全
11 - 正在履行
限公司上海 勒 境 万美元 额偿付且与债务
分行 相关的所有协议
终止（修改协议对
应的修改保证函）
自 2020 年 9 月 23
上海农村商 日至 2030 年 9 月
业银行股份 开勒环 浙江开 3113820411 22 日期间发生的
12 3,000 正在履行
有限公司松 境 勒 0055 主合同债务期限
江支行 届满之次日起两
年
自 2020 年 9 月 23
上海农村商 日至 2030 年 9 月
卢小
业银行股份 浙江开 3113820441 22 日期间发生的
13 波、于 3,000 正在履行
有限公司松 勒 0055 主合同债务期限
清梵
江支行 届满之次日起两
年
上海农村商 卢小 开勒环 3113820429 自 2020 年 9 月 23
14 2,500 正在履行
业银行股份 波、于 境 0056 日至 2021 年 9 月
3-108
上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
担保金
被担保
序号 主债权人 担保方 合同编号 额 担保期限 履行情况
方
（万元）
有限公司松 清梵 22 日期间发生的
江支行 主债权届满之日
起两年
（2）抵押合同
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司已经签订且正在履行的抵押
合同如下：
担保金
序号 抵押权人 抵押人 债务人 合同编号 额 抵押期限 履行情况
（万元）
中国工商银
2019 年海 2019.05.
行股份有限 浙江开
1 浙江开勒 宁（抵）字 3,108 06-2021. 正在履行
公司海宁支 勒
0255 号 07.22
行
上海农村商
2020.09.
业银行股份 浙江开 3113820411
2 浙江开勒 3,000 23-2030. 正在履行
有限公司松 勒 0055
09.22
江支行
（四）建设工程施工合同
截至 2020 年 12 月 31 日，子公司浙江开勒正在履行的工程施工合同如下：
2018 年 7 月 24 日，浙江开勒与浙江博阳建设有限公司签订《建设工程施
工合同》，约定浙江开勒环保设备有限公司海宁项目新厂区建设，建筑总面积
为 34,247.96 平方米，承包方式为总包，合同价款为 4,000 万元，目前尚未竣
工决算。
2020 年 4 月 22 日，浙江开勒与浙江博阳建设有限公司签订《建设工程施
工合同（补充协议）》，对浙江开勒环保设备有限公司海宁项目新厂区建设补
充必要的工程项目，承包方式为总包，合同价款 340 万元，目前尚未竣工决算。
2020 年 3 月 25 日，浙江开勒与浙江博阳建设有限公司签订《建设工程施
工合同》，约定浙江开勒环保设备有限公司海宁项目新建厂区室外附属工程建
设，承包方式为包工包料，合同价款 855 万元，目前尚未竣工决算。
3-109
上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
2020 年 10 月 12 日，开勒环境与上海佘山建筑市政工程有限公司签订《建
设工程施工合同》，约定对发行人位于松江区新桥镇工业区的地块研发、生产、
运营中心项目进行建设，承包方式为总价包干，合同价款 8,300 万元，目前尚
未竣工决算。
3-110
上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
第三部分 《补充法律意见书（二）》相关回复内容更新
问题 1.关于产品质量
前次审核问询回复文件显示，2014 年发行人向奥创动力传动（深圳）有限
公司（以下简称“奥创动力”）购买电机减速一体机 1,600 台，约定产品质量
问题由奥创动力负责，保修期为 36 个月。2015 年 8 月后发行人向奥创动力购买
的该批产品发生质量问题，奥创动力拒不履行质保义务。2016 年 12 月发行人作
为申请人因与奥创动力的买卖合同纠纷向深圳仲裁委员会申请仲裁，请求裁决
奥创动力向发行人支付维修费损失、律师费损失共计人民币 1,082,200 元。深
圳国际仲裁院安排于 2020 年 12 月 11 日开庭，该案件仍在审理过程中。
请发行人补充披露：
（1）截至目前上述仲裁案件的最新进展情况和发行人针对上述仲裁已经采
取的相应措施；
（2）上述仲裁案件所涉产品出现产品质量问题后发行人的应对措施、是否
履行相应的产品召回义务，是否存在导致发行人被处罚风险，是否存在因产品
质量问题的客户投诉、纠纷或潜在纠纷；
（3）发行人安全生产和产品质量方面是否合法合规，产品质量是否可靠，
是否存在安全事故或纠纷。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，说明核查依据、核查过程。
回复：
【核查程序】
就上述问题，本所律师的主要核查过程及核查方法如下：
1、访谈负责仲裁案件的代理律师，并取得案件材料、仲裁院开庭通知、庭
审笔录、《和解协议》、银行电子回单等文件；
2、查阅报告期内发行人与供应商签署的采购合同（订单）以及发行人向供
应商的采购明细资料；
3-111
上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
3、查阅了包含案涉产品的 HVLS 风扇的销售明细、主要销售合同/订单，访
谈了采购包含案涉产品的工业风扇的部分客户，通过网络查询发行人的涉诉情
况，确认前述 HVLS 风扇质保期限是否届满，是否存在因产品质量问题引发的投
诉、纠纷或潜在纠纷；
4、通过发行人管理人员访谈、生产现场走访、产品介绍资料以及产品质量
内部控制制度文件等，确认发行人产品生产流程，包含案涉产品的 HVLS 风扇质
保期限是否届满及是否存在因产品质量问题引发的客户投诉、纠纷或潜在纠纷；
5、核查了发行人及其境内子公司取得的市场监督管理部门以及安全生产
监督管理部门出具的合法合规证明；
6、查阅了境外律师出具的法律意见书，以了解境外子公司经营的合法合规
性；
7、走访了报告期内发行人的主要客户，以了解发行人产品是否可靠以及客
户与发行人是否存在因产品质量问题引发的投诉、纠纷或潜在纠纷；
8、查阅了国家市场监督管理总局（http://www.samr.gov.cn/）、国家市
场监督管理总局缺陷产品管理中心（https://www.dpac.org.cn/）、上海市市
场监督管理局（http://scjgj.sh.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（ht
tp://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（https://www.creditchina.
gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、人民法院公告
网（https://rmfygg.court.gov.cn）、12309 中国检察网（http://www.ajxxg
k.jcy.gov.cn）、中国市场监管行政处罚文书网（http://cfws.samr.gov.cn）
等网站，以了解发行人是否存在主动召回产品的记录，是否存在被主管部门责
令召回的记录，是否存在安全事故或纠纷，是否受到行政处罚。
【核查内容及意见】
一、截至目前上述仲裁案件的最新进展情况和发行人针对上述仲裁已经采
取的相应措施
（一）截至目前上述仲裁案件的最新进展情况
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上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
2014年1月6日及2014年2月17日，发行人与奥创动力传动（深圳）有限公司
（以下简称“奥创动力”）签订《销售合同》，约定发行人向奥创动力购买电
机减速一体机1,600台，产品质量问题由奥创动力负责，保修期为36个月。2015
年8月后发行人向奥创动力购买的前述批次电机中部分产品发生质量问题，奥创
动力在对其中部分产品予以退换货后，就其余发生质量问题的产品拒不履行质
保义务。
2016年12月26日，发行人作为申请人就与奥创动力的买卖合同纠纷向深圳
仲裁委员会申请仲裁，请求裁决奥创动力向发行人支付维修费损失、律师费损
失共计人民币1,082,200元。
深圳仲裁委员会已经受理该案，案件号为（2016）深仲受字第2682号。
该案于2017年4月12日第一次开庭审理，庭上奥创动力提出反仲裁，并于20
17年4月26日撤回。
2017年至2019年期间，双方围绕争议事项展开了多轮证据补充提交、质证、
答辩，并就电机减速一体机内部齿轮损坏原因及故障原因等申请了司法鉴定。
2019年4月15日，司法鉴定机构最终鉴定意见认为“三台样品减速机基体硬
度偏低，基体未进行热处理，轮齿偏软，力学性能偏低，是齿轮损坏的最直观
的影响因素”。
2020年12月11日，仲裁庭再次开庭审理该案。庭上双方均同意调解但未能
当庭调解成功。
2020年12月25日，双方达成和解并签署《和解协议》，根据《和解协议》，
奥创动力应于协议签订之日起5日内向发行人支付和解款78万元，于发行人收到
和解款当日，发行人申请撤回仲裁请求。
2020年12月28日，发行人收到全部和解款，并向仲裁院申请撤回仲裁。
2021年2月5日，仲裁院出具《撤案决定书》，准许申请人撤回仲裁申请。
综上，截至本补充法律意见书出具日，该案双方已庭外和解且发行人已撤
回仲裁申请。
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上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
（二）发行人针对上述仲裁已经采取的相应措施
针对该案，发行人已委托律师代理该案，双方已达成庭外和解，奥创动力
向发行人支付和解款 78 万元。针对案涉电机产品的质量问题，发行人已计提存
货跌价准备。报告期内，发行人与奥创动力无业务往来，拥有上海德重科技有
限公司、诺德（中国）传动设备有限公司等长期稳定的电机减速一体机供应商。
二、上述仲裁案件所涉产品出现产品质量问题后发行人的应对措施、是否
履行相应的产品召回义务，是否存在导致发行人被处罚风险，是否存在因产品
质量问题的客户投诉、纠纷或潜在纠纷
（一）上述仲裁案件所涉产品出现产品质量问题后发行人的应对措施
上述仲裁案件所涉产品出现产品质量问题后，发行人的应对措施主要如下：
（1）暂停与库存案涉产品相关的 HVLS 风扇的生产及销售，按照合同约定
对存在质量问题的 HVLS 风扇予以维修（含更换案涉电机减速一体机）；
（2）联系奥创动力，要求奥创动力按照合同约定履行质保义务，并在奥创
动力拒不履行义务情况下提起仲裁；
（3）就库存存在质量问题的案涉电机减速一体机计提存货跌价准备；
（4）更换供应商，实行原材料严格入库的检验标准，保障原材料质量稳定
可靠。案涉电机减速一体机出现质量问题后，经公司评审，公司与奥创动力终
止了合作。报告期内，发行人与奥创动力无业务往来，拥有上海德重科技有限
公司、诺德（中国）传动设备有限公司等长期稳定的电机减速一体机供应商；
（5）与原材料供应商约定并执行更加严格的产品质量责任条款。条款主要
如下：①需方对产品质量的异议不受收货时间的限制，随时发现均可对产品质
量提出异议；②保修期内因为供方有缺陷的设计和生产造成产品的性能和质量
与合同规定不符，供方负责排除缺陷、修理或替换出现故障区域的产品及配件
并运送至需方使用现场。所有相关费用由供方承担（包括运输费、保险费及增
值税）；③若因供方原因未能在约定期限完成对故障产品的修理及替换，经需
方催告后仍未予修理或替换的，需方有权单方面解除合同并有权要求供方承担
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上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
违约责任；④产品在完成安装调试后应达到附件中规定的技术性能指标及行业
标准，如所提供产品不能达到指定技术规格及行业标准，供方应采取补救措施，
否则需方可单方面解除合同并要求供方赔偿损失；
（6）对产品的研发、设计、生产、检验、销售等各个环节实施更加标准化
管理和控制，严格依据质量管理体系标准（GB/T19001-2016/ISO-9001:2015）
建立了一套更为完整的企业标准和制度。公司产品通过 ISO9001：2015 质量管
理体系认证，获得中国 3C 认证、欧盟 CE 认证、日本 PSE 认证、澳大利亚 SAA
认证、美国 UL 认证、韩国 KC 认证；
（7）建立更为完善的安装售后服务体系。公司建立了专门部门，负责项目
现场安装指导、调试、故障处理工作、质保外服务报价及业务联络工作、安全
培训、施工安全监督管理、售后服务工作计划，公司为客户提供及时的售后服
务。
（二）是否履行相应的产品召回义务，是否存在导致发行人被处罚风险
1.相关法律法规情况
《中华人民共和国产品质量法》第四十六条规定：“本法所称缺陷，是指
产品存在危及人身、他人财产安全的不合理的危险；产品有保障人体健康和人
身、财产安全的国家标准、行业标准的，是指不符合该标准。”
《缺陷消费品召回管理办法》第三条规定：“本办法所称消费品，是指消
费者为生活消费需要购买、使用的产品。本办法所称缺陷，是指由于设计、制
造、警示标识等原因导致的在同一批次、型号或者类别的消费品中普遍存在的
不符合国家标准、行业标准中保障人身、财产安全要求的情形或者其他危及人
身、财产安全的不合理的危险。本办法所称召回，是指消费品生产者对存在缺
陷的消费品采取措施消除缺陷或降低、消除安全风险的活动。”
《缺陷消费品召回管理办法》第五条规定：“烟草及烟草制品、机动车产
品、民用航空器、民用船舶、食品、药品、化妆品、医疗器械产品、农药制品
以及其他法律法规作出专门规定的产品不适用本办法。”
2.发行人案涉 HVLS 风扇不属于缺陷产品或缺陷消费品
3-115
上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
根据上述法律法规，发行人包含案涉产品的HVLS风扇并非缺陷产品，主要
原因是：HVLS风扇的主要功能为通过产生气体流动循环改善建筑通风，进而改
进环境潮湿度以及提升人体舒适度。案涉产品的质量问题为电机的齿轮损坏导
致电机异响或停转，进而导致HVLS风扇异响或停转，该质量问题仅导致HVLS风
扇无法正常实现功能，并不会产生危及人身、财产安全的不合理的危险。
根据上述法律法规，发行人包含案涉产品的HVLS风扇不属于为生活消费需
要购买、使用的产品，不属于消费品，其亦不属于烟草及烟草制品、机动车产
品、民用航空器、民用船舶、食品、药品、化妆品、医疗器械产品、农药制品
以及其他法律法规作出专门规定的产品。
报告期内，发行人不存在主动召回产品的记录，亦不存在主管部门向发行
人作出责令召回决定的记录或其他认定发行人产品存在缺陷的行政处罚或者不
良事件通报，未受到市场监督管理部门或安全生产监督部门等相关部门的处罚。
综上，发行人案涉 HVLS 风扇不属于缺陷产品或缺陷消费品，不涉及法定召
回义务，不存在因案涉产品质量问题被处罚的风险。
（三）是否存在因产品质量问题的客户投诉、纠纷或潜在纠纷
截至本补充法律意见书出具日，发行人就存在质量问题的 HVLS 风扇发行人
已按照合同约定向客户履行维修义务（含更换案涉电机减速一体机），发行人
与客户间不存在纠纷或潜在纠纷；就包含案涉合同项下其余批次电机减速一体
机的 HVLS 风扇，质保期限已届满，不存在质量瑕疵，发行人与客户间亦不存在
纠纷或潜在纠纷。
综上，发行人不存在因产品质量问题的客户投诉、纠纷或潜在纠纷。
三、发行人安全生产和产品质量方面是否合法合规，产品质量是否可靠，
是否存在安全事故或纠纷
（一）发行人安全生产和产品质量方面是否合法合规
发行人及子公司获得了市场监督管理部门、安全生产监督管理部门等相关
行政部门出具的合法合规证明及境外律师出具的合法合规意见，具体如下：
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上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
1. 产品质量方面
（1）开勒环境
2020 年 3 月 10 日，开勒环境取得了上海市市场监督管理局出具的《合规证
明》，根据该文件，开勒环境“自 2017 年 01 月 01 日至 2019 年 12 月 31 日，
没有发现有违反市场监管局管辖范围内的相关法律法规的行政处罚记录”。
2021 年 3 月 9 日，开勒环境取得了上海市市场监督管理局出具的《合规证
明》，根据该文件，开勒环境 “自 2020 年 01 月 01 日至 2020 年 12 月 31 日，
未发现上海市市场监督管理部门作出的行政处罚记录”。
（2）浙江开勒
2020 年 3 月 25 日，浙江开勒取得了海宁市市场监督管理局出具的《证明》，
根据该文件，浙江开勒“自 2017 年 1 月 1 日成立之日起至本证明出具日，在本
局无因违法工商行政管理、食品药品、质量技术监管方面的法律、法规而受到
行政处罚的记录”。
2021 年 3 月 5 日，浙江开勒取得了海宁市市场监督管理局出具的《证明》，
根据该文件，浙江开勒“自 2020 年 7 月 1 日起至本证明出具日，在本局无因违
反工商行政管理、食品药品、质量技术监管、知识产权（商标和专利）方面的
法律、法规而受到行政处罚的记录”。
（3）欧比特
2019 年 1 月 22 日，苏州工业园区市场监督管理局向欧比特出具了《行政处
罚决定书》，认为欧比特广告宣传内容存在使用绝对化用语以及对已获得认证
标志混淆使用等情形，违反了《广告法》第九条、《认证证书和认证标志管理
办法》第十二条的相关规定。2020 年 3 月 31 日，欧比特取得了苏州工业园区市
场监督管理局出具的《证明》。根据上述文件，除前述行政处罚外，欧比特不
存在其他违反苏州工业园区市场监督管理局职责的相关法律、法规等规范性文
件规定的情形，不存在其他被苏州工业园区市场监督管理局查处的情形。
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上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
2021 年 3 月 9 日，欧比特取得了苏州工业园区市场监督管理局出具的《证
明》，根据该文件，欧比特“自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，在我
辖区内未被发现违反我局职责范围内的相关法律、法规等规范性文件的规定，
未被我局行政处罚过”。
（4）观智机械
2020 年 4 月 2 日、2020 年 7 月 30 日及 2021 年 3 月 4 日，观智机械分别取
得了苏州市相城区市场监督管理局出具的《市场主体守法经营状况意见书》，
根据上述文件，观智机械“自 2013 年 5 月 21 日领取营业执照以来在江苏省工
商行政管理系统市场主体信用数据库中没有违法、违规及不良行为投诉举报记
录”。
（5）先勒动力
2020 年 3 月 13 日，先勒动力取得了上海市松江区市场监督管理局出具的《合
规证明》，根据该文件，先勒动力“自 2017 年 04 月 25 日至 2019 年 12 月 31
日，没有发现有违反市场监管局管辖范围内的相关法律法规的行政处罚记录”。
2021 年 3 月 9 日，先勒动力取得了上海市松江区市场监督管理局出具的《合
规证明》，根据该文件，先勒动力“自 2020 年 01 月 01 日至 2020 年 12 月 31
日，未发现上海市市场监督管理部门作出的行政处罚记录”。
（6）墨西哥开勒
根据境外律师出具的法律意见书，墨西哥开勒遵守当地的法律法规。
（7）印度开勒
根据境外律师出具的法律意见书，截至 2021 年 3 月 23 日，印度开勒在合
法经营方面不存在合规性问题。
2. 安全生产方面
报告期内，公司生产基地位于浙江海宁（浙江开勒）及江苏苏州（欧比特），
浙江开勒及欧比特均未发生生产安全事故或受到安全生产行政处罚。
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上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
（1）浙江开勒
2020 年 3 月 30 日，浙江开勒取得了海宁市应急管理局出具的《证明》，根
据该文件，浙江开勒“2017 年 1 月 1 日至今，未发生较大及以上生产安全事故
及未因违反安全生产法律法规而受到行政处罚”。
2020 年 7 月 9 日，浙江开勒取得了海宁市应急管理局出具的《证明》，根
据该文件，浙江开勒“2020 年 1 月 1 日至今，未发生较大及以上生产安全事故
及未因违反安全生产法律法规而受到行政处罚”。
2021 年 3 月 8 日，浙江开勒取得了海宁市尖山新区（黄湾镇）应急管理办
公室出具的《证明》，根据该文件，浙江开勒“自 2020 年 7 月 1 日以来，生产
经营活动符合有关安全生产方面法律、法规和规范性文件等的规定，经营状况
良好，未发生安全生产事故”。
（2）欧比特
2020 年 3 月 31 日，欧比特取得了苏州工业园区安全生产监督管理局出具的
《证明》，根据该文件，欧比特“于 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期
间未受到安全生产行政处罚”。
2021 年 3 月 8 日，欧比特取得了苏州工业园区安全生产监督管理局出具的
《证明》，根据该文件，欧比特“于 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期
间未受到我局安全生产行政处罚”。
（二）产品质量是否可靠，是否存在安全事故或纠纷
公司建立了完善的质量控制体系及安装售后服务体系，产品质量优良，获
得境内外客户的认可。报告期内，公司销售退换货金额分别为 28.03 万元、19.75
万元和 6.53 万元，不存在大额退换货、召回、索赔的情形，产品质量可靠，不
存在安全事故或纠纷。
综上，报告期内，发行人安全生产和产品质量方面合法合规，产品质量可
靠，不存在安全事故或纠纷。
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上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
问题 3.市场容量
招股说明书披露，2019 年 HVLS 风扇国内市场规模达到约 13.33 亿元，预
计到 2025 年，全国 HVLS 风扇市场规模将达到 35 亿元。报告期内，发行人的
营业收入分别为 2.01 亿元、2.66 亿元、2.98 亿元、1.05 亿元，净利润分别为
4,077.11 万元、5,570.68 万元、5,896.96 万元、1,652.32 万元。此外，报告
期内，发行人 HVLS 风扇的产能分别为 1.47 万台、1.71 万台、2.09 万台、1.04
万台，发行人募投项目主要为 HVLS 节能风扇，项目达产后，将实现年产 1.2
万台 HVLS 节能风扇。
请发行人补充披露：
（1）主要产品的市场份额及未来变动趋势，市场是否存在提升空间，主要
产品 HVLS 风扇所处领域是否存在市场容量有限的风险，如有，请就“市场容量
有限”做重大事项提示；
（2）针对上述募投项目，结合产品的市场需求及容量、行业前景、同行业
竞争、公司产能的利用率及产销率、公司市场占有份额、公司现有订单，分析
本次募投项目的必要性、预计的投资收益率及投资回收期、该募投项目产能的
消化能力、是否存在过度扩产的情况。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，说明核查过程、核查依据。
回复：
【核查程序】
就上述问题，本所律师的主要核查过程及核查方法如下：
1、访谈了发行人销售部门负责人，了解主要产品的市场规模及未来趋势情
况；
2、查阅了国家政策、行业政策、行业研究报告等资料，分析公司主要产品
是否存在市场容量有限的风险；
3、访谈了发行人基建部门负责人，实地走访了发行人募集资金投资项目的
建设场地，了解募集资金投资项目建设的具体内容；
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上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
4、获取了发行人报告期内主要产品产能、产量统计表，结合产能利用情况
分析项目建设必要性；
5、查阅了发行人募集资金投资项目可行性研究报告，获取了募集资金投资
项目效益测算表并进行复核。
【核查内容及意见】
一、主要产品的市场份额及未来变动趋势，市场是否存在提升空间，主要
产品 HVLS 风扇所处领域是否存在市场容量有限的风险，如有，请就“市场容量
有限”做重大事项提示披露
（一）主要产品的市场份额及未来变动趋势，市场是否存在提升空间
1．HVLS 风扇市场规模
作为较为新兴的风扇产品，基于其显著的特征和良好的功能，近年来全球
HVLS 风扇市场需求持续稳步增长，2019 年全球市场规模约 6.48 亿美元。随着
人们对循环流动、自然舒适的工作生活环境的追求和节能降耗意识的增强以及
HVLS 风扇产品系列的丰富，除了厂房车间、仓储物流等领域渗透率的提高外，
HVLS 风扇在公共场所等更多领域获得应用，适应更多应用场景，其市场规模未
来将进一步保持快速增长。预计到 2025 年，全球 HVLS 风扇市场规模将达到约
12 亿美元，实现年增长率 10%以上。
我国 HVLS 风扇市场的起步晚于美欧等发达国家或地区，各个领域的渗透率
较低，总体处于快速发展阶段，主要原因是随着我国经济发展及工业化的进程，
厂房车间、仓储物流以及各类公共场所等固定资产投资规模巨大，形成了数量
可观的存量和增量市场。基于前期的客户积累和市场口碑宣传，HVLS 风扇越来
越多的得到客户和市场的认可，在前述领域获得越来越多的应用，2019 年国内
市场规模达到约 13.33 亿元。2019 年度公司 HVLS 风扇产品境内销售收入为
22,966.68 万元，市场份额达 17.23%，公司 HVLS 风扇产品产销规模位居国内同
行业前列。
2．HVLS 风扇未来市场空间
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上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
未来，随着可应用的空间设施增加以及渗透率的不断提高，国内 HVLS 风扇
的市场发展潜力较大。预计到 2025 年，全国 HVLS 风扇市场规模将达到 35 亿元，
实现年均增长率 17%以上。国内 HVLS 风扇市场空间持续增加的主要原因包括：
一是 HVLS 风扇能够营造循环流动、自然舒适的生产工作、生活消费的空间环境，
符合人们对美好生活的向往和追求；二是随着国内节能环保意识的不断加强，
国家政策上对节能减排的持续推进，对低排放、低能耗生产的大力提倡，有利
于促使 HVLS 风扇在生产领域应用扩大；三是随着国内仓储物流、各类交通枢纽
站点、公共场所等的建设与改造，节能化指标日益受到重视，HVLS 风扇凭借其
高效、节能的突出优势以及与其他通风调温措施共同使用的高适应性，未来应
用潜力巨大。
综上，公司 HVLS 风扇产品产销规模位居国内同行业前列，2019 年度的国内
市场份额达 17.23%，未来 HVLS 风扇市场发展潜力较大，市场存在提升空间。
（二）主要产品 HVLS 风扇所处领域是否存在市场容量有限的风险，如有，
请就“市场容量有限”做重大事项提示披露
发行人主要从事 HVLS 风扇的研发、生产、销售、安装与相关技术服务。随
着我国经济发展及工业化的进程，厂房车间、仓储物流以及各类公共场所等固
定资产投资规模巨大，形成了数量可观的存量和增量市场，2019 年国内市场规
模达到约 13.33 亿元。未来，随着可应用的空间设施增加以及渗透率的不断提
高，国内 HVLS 风扇的市场发展潜力较大。预计到 2025 年，全国 HVLS 风扇市场
规模将达到 35 亿元，实现年均增长率 17%以上。HVLS 风扇属于较为新兴的行业，
尚处于快速发展阶段，若未来 HVLS 风扇市场容量增长不及预期，或公司在市场
竞争中无法进一步提高市场占有率，公司将面临市场容量有限的风险。
二、针对上述募投项目，结合产品的市场需求及容量、行业前景、同行业
竞争、公司产能的利用率及产销率、公司市场占有份额、公司现有订单，分析
本次募投项目的必要性、预计的投资收益率及投资回收期、该募投项目产能的
消化能力、是否存在过度扩产的情况
（一）募投项目概述
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上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
本项目以浙江开勒为实施主体，将以增资方式进行，建设周期为 24 个月，
是公司在现有生产技术及工艺基础上进行的产能扩充。项目达产后，将实现年
产 1.2 万台 HVLS 节能风扇、3 万台 PMSM 高效电机。其中，本项目 1.2 万台 PMSM
高效电机产能用于生产本项目 HVLS 节能风扇的生产；1.8 万台 PMSM 高效电机产
能逐步用于现有 HVLS 节能风扇产能的电机供应。
本项目总投资 25,883.00 万元，其中，固定资产投资 22,982.33 万元，铺
底流动资金投入 2,900.67 万元。项目建设内容包括车间、厂房等主体建筑工程，
以及电气、给排水、配电等辅助及公用工程，总建筑面积约 3.4 万平方米。
（二）募投项目的必要性
1．市场需求、容量及行业前景
近年来，我国经济持续增长，已经成为世界第二大经济体。2010 至 2020 年，
我国国内生产总值由 41.21 万亿元增长到 101.60 万亿元，年均复合增长率为
9.44%；我国全社会固定资产投资规模由 2010 年的 25.17 万亿元增长至 2020 年
的 52.73 万亿元，年均复合增长率为 7.68%。
国内生产总值的持续增长及全社会固定资产的持续投资带动工业厂房、仓
储物流、公共场所设施等建设需求，从而为 HVLS 风扇的发展提供充足的动力。
关于 HVLS 风扇的市场规模及未来市场空间具体请参见本补充法律意见书之
“问题 3.关于市场容量一、（一）主要产品的市场份额及未来变动趋势，市场
是否存在提升空间”之相关内容。
2．公司产能的利用率及产销率
报告期内，公司主要产品的产能、产量及销量情况如下：
产品 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
产能（台） 20,856 20,856 17,160
产量（台） 19,967 21,107 17,846
HVLS 风扇 产能利用率 95.74% 101.20% 104.00%
销量（台） 19,585 19,642 17,445
产销率 98.09% 93.06% 97.75%
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上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
报告期内，公司 HVLS 风扇的产能利用率分别为 104.00%、101.20%和 95.74%，
2018 年及 2019 年产能利用率超过 100%。报告期内，公司 HVLS 风扇率及产销率
保持较高水平。
本募投项目是公司发展战略的重要选择，是对公司现有主导产品 HVLS 节能
风扇产能的扩充，以巩固公司在国内行业中的优势地位，进一步提升市场占有
率。随着公司的快速发展，公司的产能利用率保持较高水平，产能瓶颈问题已
构成了对公司产品进一步市场拓展和销售订单执行的障碍，尤其在订单较为集
中的阶段，公司现有生产设备及生产场地无法完全满足客户订单的需求，影响
了公司的发展战略。
为继续巩固并扩大公司在国内 HVLS 节能风扇市场的优势地位，公司迫切需
要扩大现有的生产能力以提升公司产品的市场竞争力和占有率。
3.公司产品结构升级的必要性
基于在耗能、传动效率、动力风量、噪音以及体积等方面的良好性能，PMSM
电机（永磁同步电机）HVLS 风扇相较于异步电机 HVLS 风扇在大风量、小型化等
方面具备更多拓展的技术可行性，满足了多样化的应用场景需求，不仅在工业
厂房、仓储物流领域获得市场认可，也在公共场所领域展现了强大的优势。
本项目建成后，公司将进一步提升永磁同步电机 HVLS 风扇产品的产能，促
进产品结构升级，从而提升公司的盈利能力。
（三）预计的投资收益率及投资回收期
以项目实施主体浙江开勒口径计算，募投项目的预计税后内部收益率为
16.41%，税后投资回收期为 7.34 年。
（四）募投项目的可行性及产能消化能力
1．国内 HVLS 风扇的需求分析
近年来，我国经济持续增长，已经成为世界第二大经济体。2010 至 2020 年，
我国国内生产总值由 41.21 万亿元增长到 101.60 万亿元，年均复合增长率为
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上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
9.44%；我国全社会固定资产投资规模由 2010 年的 25.17 万亿元增长至 2020 年
的 52.73 万亿元，年均复合增长率为 7.68%。
国内生产总值的持续增长以及全社会固定资产的持续投资带动厂房车间、
仓储物流、公共场所等建设需求，从而为 HVLS 风扇的发展提供强大的动力。
（1）厂房车间
近年来，随着我国工业化水平的逐步提高，我国工业产出持续增加，工业
企业数量稳定增长，厂房车间建设需求呈现稳定态势。2012-2020 年期间中国工
业化水平及发展主要情况如下：
项目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
全国工业增加
20.89 22.23 23.32 23.50 24.54 27.51 30.11 31.18 31.31
值（万亿元）
全国国有及规
模以上非国有
34.38 35.25 37.79 38.31 37.86 37.27 37.84 37.78 -
工业企业数量
（万家）
全国厂房竣工
面积（百万平 334.12 348.18 358.13 348.28 333.13 317.20 321.63 317.68 314.47
方米）
数据来源：国家统计局
根据国家统计局数据，全国工业增加值从 2012 年的 20.89 万亿元增长到
2020 年的 31.31 万亿元，年均复合增长率达 5.19%；全国国有及规模以上非国
有工业企业数量从 2012 年的 34.38 万家增长到 2019 年的 37.78 万家，复合年
均增长率为 1.36%。国务院印发的《中国制造 2025》指出：“到 2025 年，工业
化和信息化融合迈上新台阶。重点行业单位工业增加值能耗、物耗及污染物排
放达到世界先进水平。到 2035 年，我国制造业整体达到世界制造强国阵营中等
水平，全面实现工业化”。综上，我国工业化水平仍有进一步发展的空间。
随着我国工业化水平的提升，厂房车间的需求也进一步提升。2012-2020 年
期间，全国厂房年度竣工面积稳定在 3.0-3.6 亿平方米，厂房竣工累计总面积
达到 29.93 亿平方米，为 HVLS 风扇的应用提供了可观的增量与存量市场。
（2）仓储物流
3-125
上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
在经济全球化、互联网技术和电子商务的多重推动下，物流行业作为国民
经济的动脉系统，其发展程度已成为衡量国家现代化程度和综合国力的重要标
志之一。近年来，中国经济持续高速发展，为现代仓储物流的快速发展提供了
良好的宏观环境，推动社会物流总额实现快速增长。2012-2020 年期间中国仓储
物流业发展主要情况如下：
项目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
全国社会物流总
177.30 197.80 213.50 219.20 229.70 252.80 283.10 298.00 300.10
额（万亿元）
全国仓库竣工面
22.52 25.07 28.65 27.04 28.05 31.05 31.09 23.59 26.89
积（百万平方米）
数据来源：国家发改委、国家统计局
中国社会物流总额从 2012 年的 177.30 万亿元增长至 2020 年的 300.10 万
亿元，年均复合增长率达 6.80%。我国物流业总体保持快速增长，但与发达国家
相比，物流运行效率相对偏低。2016-2020 年，我国社会物流总费用与 GDP 的比
率分别为 14.92%、14.60%、14.80%、14.70%、14.70%，而美国、日本等发达国
家的物流费用与 GDP 的比率稳定在 8%-9%左右，表明我国物流行业具有较大的优
化提升空间。2018 年 12 月国家发展改革委、交通运输部发布的《国家物流枢纽
布局和建设规划》指出，“到 2025 年，布局建设 150 个左右国家物流枢纽，枢
纽间的分工协作和对接机制更加完善，社会物流运行效率大幅提高，基本形成
以国家物流枢纽为核心的现代化物流运行体系，同时随着国家产业结构和空间
布局的进一步优化，以及物流降本增效综合措施的持续发力，推动全社会物流
总费用与 GDP 的比率下降至 12%左右”。
我国物流行业的快速发展，推动了仓库等固定资产建设投资需求的增加。
2012-2020 年期间，我国仓库竣工累计总面积达到 2.44 亿平方米，也为 HVLS 风
扇的应用提供了增量与存量市场。
（3）公共场所
①会场展馆
会展是经济生活中宣传展示、沟通交流的重要平台，具有众多经济功能，
包括联系和交易功能、整合营销功能、调节供需功能和技术扩散功能等。会展
3-126
上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
业是现代服务业的重要组成部分，影响面广、关联度高，发展潜力大，其发展
程度体现一个国家文化、经济和社会的综合发展水平。
近年来，中国经济持续高速发展，为会展行业保持较快发展势头提供了良
好的宏观经济环境。2012-2019 年期间中国会展业发展主要情况如下：
项目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
展览会展出面
积（百万平方 89.90 93.91 102.76 117.98 130.75 142.85 144.56 148.77
米）
展览会数量
7,189 7,319 8,009 9,283 9,892 10,358 10,889 11,033
（场）
全国商务会展
用房竣工面积
13.01 14.06 16.63 19.02 18.35 22.66 18.50 21.50
（百万平方
米）
数据来源：国家商务部
根据商务部统计数据，我国展览会展出面积从 2012 年的 8,990.00 万平方
米增长到 2019 年的 14,877 万平方米，年均复合增长率达 7.46%；我国展览会每
年场次从 2012 年的 7,189 次增长到 2019 年的 11,033 次，年均复合增长率达
6.31%。2015 年 3 月国务院发布《关于进一步促进展览业改革发展的重要意见》
强调“加快展览业转型升级，努力推动我国从展览业大国向展览业强国发展，
更好地服务于国民经济和社会发展全局”。
我国会展行业的快速发展，推动了会展用房等固定资产建设投资需求的增
加。2012-2019 年期间，我国商务会展用房竣工累计总面积达到 1.44 亿平方米，
也为 HVLS 风扇的应用提供了增量与存量市场。
②体育场馆
随着我国居民生活水平的提升以及消费观念的改变，人们参与体育运动的
热情持续升温，体育产业作为现代服务业的重要组成部分面临巨大的发展空间。
2013-2019 年期间，中国体育体育产业发展主要情况如下：
项 目 2013 年 2019 年 增长率
体育产业总规模（万亿元） 1.1 2.95 168.18%
3-127
上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
体育产业增加值（亿元） 3,563 11,248 215.69%
全国体育场地总建筑面积（亿平方米） 2.59 3.39 30.89%
全国体育场地总场地面积（亿平方米） 19.92 29.17 46.44%
人均体育场地面积（平方米） 1.46 2.95 102.05%
数据来源：国家体育总局、智研咨询
2019 年，全国体育产业总规模（总产出）达到 2.95 万亿元，较 2013 年 1.1
万亿元增长 168.18%；全国体育产业增加值达到万亿元以上，较 2013 年 3,563
亿元增长 215.69%。在国内居民收入水平持续提升、消费升级趋势、城镇化建设
等发展背景下，国家也颁布相关产业政策推动体育产业的发展。2014 年 10 月国
务院颁布《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》，提出到 2025 年
体育产业总规模超 5 万亿元、人均体育场地面积达 2 平方米的发展目标。
体育场馆作为体育活动的重要载体，在整个体育产业环节中发挥着重要作
用。我国体育产业的快速发展，推动了体育场馆等固定资产建设投资需求的增
加。2019 年，全国体育场地总建筑面积达到 3.39 亿平方米，较 2013 年 2.59 亿
平方米增长 30.89%，为 HVLS 风扇的应用提供了增量与存量市场。
③机场
我国是发展中的大国，疆域辽阔，人口众多，经济规模大，正处在工业化、
信息化、城镇化、市场化和国际化深入发展的阶段，民航业发展的潜力巨大。
2013-2019 年期间，我国民航运输行业发展主要情况如下：
项目 2013 年 2019 年 增长率
民航运输总周转量（亿吨公里） 671.72 1,293.25 92.53%
民航旅客运输量（亿人次） 3.54 6.60 86.44%
货邮运输量（万吨） 561 753.14 34.25%
机场数量（个） 193 238 23.32%
3-128
上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
机场航站楼总面积（万平方米） - 1,629 11.99%
数据来源：《2013 年民航行业发展统计公报》、《2019 年民航行业发展统计公报》
2019 年，中国民航运输总周转量达 1,293.25 亿吨公里，较 2013 年 671.72
亿吨公里增长 92.53%；中国民航旅客运输量达 6.60 亿人次，较 2013 年 3.54 亿
人次增长 86.44%；货邮运输量达 753.14 万吨，较 2013 年 561 万吨增长 34.25%。
我国民航产业的快速发展，推动了机场航站楼等固定资产建设投资需求的
增加。2012 年 7 月，国务院发布《关于促进民航业发展的若干意见》指出，机
场规划建设既要适度超前，又要量力而行，同时预留好发展空间，做到确保安
全、经济适用、节能环保。2018 年，我国民航全年共完成固定资产投资 810 亿
元，全年新开工、续建机场项目 174 个，新增航站楼面积 133.1 万平方米。截
至 2019 年末，我国境内民用航空机场共有 238 个（不含港澳台地区），机场航
站楼总面积约为 1,629 万平方米。
“十三五”期间，中国各地新机场建设、扩建进入新高潮，旅客吞吐量排
名前 20 的机场中多数机场均有新的项目在建或投资计划。全国各地机场的不断
新建、扩建，结合机场航站楼面积的现有基础，为 HVLS 风扇的应用提供了增量
与存量市场。
④高铁站
铁路是国民经济大动脉、关键基础设施和重大民生工程，是综合交通运输
体系的骨干和主要交通方式之一，在我国经济社会发展中的地位和作用至关重
要。2013-2019 年期间，我国铁路发展情况主要如下：
项目 2013 年 2019 年 增长率或增加值
国家铁路旅客发送量（亿人） 20.75 36.60 76.39%
国家铁路货运总发送量（亿吨） 32.22 43.89 36.22%
全国铁路营业里程（万公里） 10.3 13.9 34.95%
全国高铁营业里程（万公里） 1.1 3.5 218.18%
高铁占铁路里程的比重 10.7% 25.2% 14.50%
数据来源：《中国铁路总公司 2019 年统计公报》、前瞻产业研究院
3-129
上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
2019 年，国家铁路旅客发行量达 36.60 亿人，较 2013 年 20.75 亿人增长
76.39%；国家铁路货运总发送量达 43.89 亿吨，较 2013 年 32.22 亿人增长 36.22%；
全国铁路营业里程达 13.9 万公里，较 2013 年 10.3 万公里增长 34.95%。在铁路
发展成效显著的背景下，中国高铁在路网建设等方面取得了巨大的成就，截至
2019 年末，全国高铁营业里程达 3.5 万公里，较 2013 年 1.1 万公里增长 218.18%，
高铁里程占全国铁路里程的比重达 25.2%，较 2013 年增加 14.50 个百分点。中
国现已开通运营高速铁路超过世界高铁总里程的三分之二，成为世界上高铁里
程最长、运输密度最高、成网运营场景最复杂的国家。
目前，我国正处在经济社会发展的新时期，对铁路发展提出新的更高要求。
根据国家铁路总局 2016 年发布的《中长期铁路网规划》，对于中长期高铁建设
提出了“八纵八横”建设目标，到 2020 年，铁路网规模达到 15 万公里，其中
高速铁路 3 万公里，覆盖 80%以上的大城市；到 2025 年，铁路网规模达到 17.5
万公里左右，其中高速铁路 3.8 万公里左右，网络覆盖进一步扩大，路网结构
更加优化，骨干作用更加显著，更好发挥铁路对经济社会发展的保障作用。
在我国高铁迅速发展的背景下，截至 2018 年末，中国建成高铁站数量达到
500 多座，遍布全国 180 余个地级市、370 余个县级城市。全国各地高铁站的不
断建设，为 HVLS 风扇的应用提供了增量与存量市场。
综上，国内生产总值的持续增长以及全社会固定资产的持续投资带动厂房
车间、仓储物流、公共场所等建设需求，从而为 HVLS 风扇的发展提供强大的动
力，有利于公司新增产能的逐步消化。
2.同行业竞争情况及公司市场占有份额情况
我国 HVLS 风扇行业起步较晚，属于较为新兴的行业，但发展较快，属于快
速发展阶段。近年来，国内市场进入者较多，提高了市场化程度，国内厂商充
分竞争，不但打破了国外厂商在国内市场推广的不温不火状态，使得国内市场
对 HVLS 风扇的熟悉度、认可度有较大提升，同时还积极开拓出口市场，并特别
是在印度、南美以及东南亚等发展中国家或地区市场有了一定的积累。但总体
而言，我国进入行业的企业参差不齐且以小微型企业为主，导致产品同质化程
度较高，市场竞争较为激烈。随着市场的发展，部分国内企业逐步注重研发创
3-130
上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
新能力的提升，积极开发满足市场需求的新产品和新技术，不断加强品牌的拓
展力度，逐步从简单的生产加工企业发展成为集研发、生产、销售及售后服务
于一体的供应商，并在国内外市场中确立了一定的品牌知名度和市场占有率。
根据赛迪顾问相关数据，2019 年 HVLS 风扇国内市场规模达到约 13.33 亿元。
2019 年度公司 HVLS 风扇产品境内销售收入为 22,966.68 万元，市场份额达
17.23%，公司 HVLS 风扇产品产销规模位居国内同行业前列。
综上，公司在行业中较为领先的竞争地位和市场份额有利于公司新增产能
的逐步消化。
3.市场开拓的可行性
目前，公司根据业务特点按地区结构安排销售队伍，并对销售人员如何寻
找潜在客户、开展双向信息沟通、推销产品、提供服务、收集信息情报以及应
收账款信用政策及回收等进行培训和指导。经过长期的销售实践和理论培训指
导，公司销售人员具有丰富的 HVLS 风扇国内外市场销售经验。此外，公司本次
募集资金拟投资建设的“营销服务体系建设项目”将进一步完善公司的营销服
务体系，有助于提升公司营销与服务体系的广度和深度，增强公司区域个性化
服务的能力，提高品牌知名度，从而进一步提升公司核心竞争力，确保公司在
未来行业竞争中实现持续快速发展。
综上，公司高效完善的营销服务体系有利于公司新增产能的逐步消化。
问题 5.关于技术优势
审核问询回复显示：
招股说明书披露，国内 A 股市场不存在与发行人主营业务相同或相似、主
要从事 HVLS 风扇业务的上市公司。根据赛迪顾问相关数据，公司 HVLS 风扇产
品产销规模位居国内同行业前列，2019 年度的国内市场份额达 17.23%。此外，
公司及子公司拥有专利 76 项，其中实用新型专利 72 项，发明专利 2 项，外观
设计专利 2 项，发明专利的取得时间均为 2012 年。
请发行人：
3-131
上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
（1）披露选取同行业可比公司的依据、过程、考虑因素，以及可比公司
的选择是否充分、合理，如否，请披露重新选择的同行业可比公司样本，以及
发行人与可比公司在经营情况、市场地位、技术实力、衡量核心竞争力的关键
业务数据、指标等方面的比较情况；
（2）结合上述情况及目前行业内的主流技术及技术迭代进程，披露发行
人核心技术是否为行业内通用技术，是否与行业发展阶段和趋势相符,是否存
在被新技术取代的风险，发行人能否保持核心竞争力及行业领先的技术优势；
（3）结合国内主要竞争对手的技术水平、重要股东、销售区域，以及国际
竞争对手的成立时间、技术积累、品牌、价格等优劣势等，披露发行人的核心
竞争力及优劣势；
（4）披露目前在研项目和新产品相关技术在行业中的成熟度、是否属于行
业内领先技术，已有同行业公司是否已就相关新产品完成研发或实现产业化，
发行人是否存在丧失技术领先优势的风险，是否可能对发行人业绩造成不利影
响，并充分揭示风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
【核查程序】
就上述问题，本所律师的主要核查过程及核查方法如下：
1、查阅了行业研究报告，访谈了行业协会，了解同行业公司的发展情况、
行业技术水平、技术发展趋势等基本情况；
2、查阅了国内风机、风扇制造行业上市公司的主营业务或主要产品、风机
产品下游主要应用领域或客户群体等情况，分析是否为公司同行业可比公司；
3、访谈了发行人研发部门负责人，了解了发行人与同行业公司在经营情况、
市场地位、技术实力、衡量核心竞争力的关键业务数据、指标等方面的比较情
况，了解了主要产品的主要技术指标，查阅了同行业产品的主要技术指标；
4、访谈了发行人研发部门负责人，获得了发行人在研项目资料，了解发行
人目前在研项目和新产品相关技术在行业中的成熟度，了解其是否属于行业内
3-132
上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
领先技术，查阅了行业研究报告，了解同行业公司是否已就相关新产品完成研
发或实现产业化，分析了发行人是否存在丧失技术领先优势的风险；
5、访谈了发行人各业务部门负责人，了解发行人核心竞争力及竞争劣势情
况；
6、查阅了发行人及其子公司取得的商标、专利、软件著作权等知识产权权
属证书；
7、查询国家知识产权局网站、中国商标网、中国版权保护中心网站，并取
得了中国国家知识产权局、商标管理局以及版权中心出具的权属证明，核验了
发行人商标、专利、软件著作权情况。
【核查内容及意见】
一、披露选取同行业可比公司的依据、过程、考虑因素，以及可比公司的
选择是否充分、合理，如否，请披露重新选择的同行业可比公司样本，以及发
行人与可比公司在经营情况、市场地位、技术实力、衡量核心竞争力的关键业
务数据、指标等方面的比较情况
（一）选取同行业可比公司的依据、过程、考虑因素，以及可比公司的选
择是否充分、合理
1．总体情况
发行人主要从事 HVLS 风扇的研发、生产、销售、安装与相关技术服务，主
导产品为 HVLS 风扇。根据《国民经济行业分类（GB/T4754—2017）》，公司所
处行业为“通用设备制造业（C34）”之“风机、风扇制造（C3462）”；根据
中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司所处行业
为“通用设备制造业（C34）”。
截至本补充法律意见书出具之日，根据 WIND 数据库，以 CSRC“通用设备制
造业（C34）”共计近 160 家上市公司为基础，并根据主营业务或主要产品对其
他上市公司进行拓展梳理。重点筛选了其中“风机、风扇制造（C3462）”相关
上市公司，并经主营业务或主要产品以及下游主要应用领域或客户群体等方面
3-133
上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
对比分析，国内 A 股市场上市公司及拟上市公司不存在主营业务与发行人相同
或相似、主要从事 HVLS 风扇业务的上市公司。目前，国内 A 股市场中上市公司
及拟上市公司不存在主营业务及相关财务信息与发行人直接可比的公司。
2．风机、风扇制造相关上市公司情况
根据 WIND 数据库，CSRC 通用设备制造业前述近 160 家上市公司中主营业务
涉及“风机、风扇制造”业务的主要包括盈峰环境、山东章鼓、亿利达、南风
股份、金通灵、金盾股份、陕鼓动力、朗迪集团以及北玻股份等 9 家上市公司。
此外，拟上市公司广东绿岛风空气系统股份有限公司（以下简称“绿岛风”）
主要从事室内通风系统产品的设计研发、生产及销售，亦属于“风机、风扇制
造（C3462）”行业的厂商。前述上市公司及拟上市公司均主要从事风机类产品
业务。
风机是对气体压缩和气体输送机械的习惯简称，依靠输入的机械能，提高
气体压力并输送气体的机械。根据出口气体压力，风机主要分为通风机、鼓风
机以及压缩机等类型。其中，通风机出口全压小于 15kPa，主要用于建筑、隧道、
矿井、电力、冶金、化工、纺织等行业中的通风、送风和引风；鼓风机的出口
全压介于 15kPa 至 350kPa 之间，主要应用于化工、水处理、水泥、电力、矿业、
气力输送、冶炼等行业中的气体输送；压缩机出口压力大于 350kPa，主要应用
于制冷、石油化工、气体分离、冶金、国防、医疗等行业中的气体压缩与输送。
目前，国内 A 股市场中上市公司及拟上市公司主营业务涉及风机相关产品
的主要情况如下：
序
证券简称 主营业务或主要产品 风机产品下游主要应用领域或客户群体
号
盈峰环境主要包括智慧环卫、环境监
盈峰环境
测及固废处理以及其他业务（其他业 盈峰环境风机产品下游应用覆盖工业与民
1 000967.S
务主要为电工材料及通风机械制造 用建筑、核电、轨道交通等多个领域
Z
等）
山东章鼓主营产品罗茨鼓风机、多级 罗茨鼓风机广泛应用于水泥、化工、水处
2 山东章鼓
离心鼓风机、通风机等以鼓风机为主 理、煤矿、电力、冶金、制氧、食品、纺
002598.S
业的相关流体机械，并向以工业废水 织、造纸、除尘反吹、水产养殖、气力输
3-134
上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
Z 处理的环保工程及环保节能方向发展 送等行业；
多级离心鼓风机广泛应用于电力、石油、
化工、化肥、钢铁、冶炼、制氧、水泥、
食品、纺织、造纸、除尘反吹、水产养殖、
污水处理、气力输送、空气分离等各行业；
通风机产品广泛应用于电站、环保、矿山、
冶金、石化、地铁、隧道和风洞等行业
亿利达中央空调风机、中央空调其他配件
绝大部分采用直销方式，产品直接销售给
下游大中型中央空调生产企业。目前，公
司已与约克、麦克维尔、特灵、开利、顿
亿利达主营业务为风机产品，包括中 汉布什、艾默生、新晃、格力、美的、天
亿 利 达
央空调风机及中央空调其他配件业 加、欧科等国内外知名中央空调厂商形成
3 002686.S
务、建筑通风机业务和冷链风机业务 长期合作关系。
Z
等
建筑通风机是指主要应用在商用建筑、公
共建筑、地铁轨道交通、隧道、工厂以及
住宅等场所的用于通风、消防排烟和空气
调节的风机
南风股份通风与空气处理系统集成业务主
要应用于核电、地铁、隧道等领域。在核
南风股份主要包括通风与空气处理系 电、地铁、公路隧道领域，公司产品的销
南风股份
统集成业务、能源工程特种管件业务、 售对象为国内的核电站、地铁及公路隧道
4 300004.S
重型金属 3D 打印业务等三大业务板 的业主单位或建设单位；在大型工业民用
Z
块 建筑领域，公司产品的销售对象主要是区
域内的工业企业、大型地产商和公用建筑
的业主单位
金通灵专注于大型工业鼓风机、压缩
机、蒸汽轮机等流体机械领域，依托
高效气化炉、小型高效再热锅炉、高
金 通 灵 效汽轮机为核心的小型发电岛成套技 金通灵风机产品下游行业主要为钢铁冶
5 300091.S 术开拓新能源、可再生能源等业务； 炼、火力发电、新型干法水泥、石油化工、
Z 其中，风机领域产品主要包括高效离 污水处理、核电等行业
心空气压缩机、离心蒸汽压缩机、单
级压缩机、多级高压离心鼓风机、大
型工业鼓风机等
3-135
上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
金盾股份专业通风系统设备及相关服
务、红外及紫外成像仪产品及相关服
金盾股份 务、军事隐身伪装装备及相关服务； 金盾股份风机产品主要应用于地铁、隧道、
6 300411.S
其中，风机主要产品包括地铁隧道智 核电、船用、民用与工业等领域
Z
能通风系统、地铁隧道轴流风机、隧
道射流风机、核级离心风机等
陕鼓动力业务分为“能量转换设备制
陕鼓动力 造、工业服务、能源基础设施运营” 陕鼓动力风机产品的下游行业主要是冶
7 601369.S 三大业务板块； 金、石化、煤化工、环保、电力、水泥及
H 其中，能量转换设备制造包括各类透 制药等行业
平压缩机、鼓风机、通风机等
朗迪集团机械风机主要应用于家用与商用
中央空调、地铁与隧道通风、住宅与公共
等建筑通风、通讯机柜、空气净化与新风
系统、空压机等。
朗迪集团
朗迪集团主营业务主要包括家用空调 朗迪集团专注于风叶风机的研发、生产，
8 603726.S
风叶、机械风机、复合材料三个板块 延伸拓展了复合材料，产品线丰富，核心
H
客户覆盖格力、美的、海尔、海信、长虹、
TCL、奥克斯、LG、三菱、大金、松下、三
星、英格索兰、特灵、开利、远大、天加、
英维克等
北玻股份主要从事高端节能玻璃深加
工设备及产品的研发、设计、制造、
销售；
根据洛阳北玻三元流风机技术有限公司官
北玻股份 子公司洛阳北玻三元流风机技术有限 网显示，其工业大风扇可以应用于工业制
9 002613.S 公司风机产品主要为玻璃钢化设备所 造、仓储物流、五亩养殖、室外场所、汽
Z 用的冷风机和高温风机；冶金窑炉、 车 4S 店、公共建筑-候车室、公共建筑-
涂装、造纸等行业专用风机；浮法线、 体育馆、公共建筑-展览会所等
耐火材料、水泥窑炉、电厂等行业鼓、
引风机及各类高、中、低压非标风机
以及工业节能大风扇等
广东绿岛 绿岛风长期从事室内通风系统产品的 绿岛风产品适用于民用住宅、市政基建、
风空气系 设计研发、生产及销售，致力于改善 商业场所、工业厂房等国民经济各个领域，
统股份有 室内空气质量、提高建筑节能水平， 具有代表性的应用场景包括交通枢纽（机
10
限 公 司 为客户提供智能化、定制化、一体化 场、高铁站、地铁站等）、医院、旅游文
（拟上市 室内通风系统解决方案； 化景区、办公楼、厂房、房地产项目、商
公司） 业连锁机构（肯德基 KFC、华住旗下酒店
绿岛风主要产品覆盖新风系列产品、
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上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
风幕机两大品类 等）
注：资料来源于上述公司招股说明书、定期报告等公告资料
国内 A 股上市公司北玻股份的子公司洛阳北玻三元流风机技术有限公司主
要从事各类通风设备业务，其主要产品中包含 HVLS 风扇，与发行人产品完全相
同。北玻股份主要从事高端节能玻璃深加工设备及产品的研发、设计、制造与
销售，覆盖较多业务板块及各类产品，其中通风设备业务收入在上市公司整体
业务中占比较低，2018 年-2020 年期间分别为 9.08%、8.96%和 6.78%，但上市
公司各年年度报告等公告文件未披露 HVLS 风扇产品的具体财务信息。
综上，经主营业务或主要产品以及下游主要应用领域或客户群体等方面对
比分析，国内 A 股市场上市公司及拟上市公司不存在主营业务与发行人相同或
相似、主要从事 HVLS 风扇业务的上市公司。目前，国内 A 股市场中上市公司及
拟上市公司不存在主营业务及相关财务信息与发行人直接可比的公司。
3．HVLS 风扇行业主要企业情况
（1）国外主要企业情况
序号 企业名称 所属国家 企业简介
Big Ass 于 1999 年成立于美国 Lexington，是最早生
产和销售大型节能风扇的企业之一。作为全球大型节
能风扇领域内的领军企业之一，Big Ass 业务涉及大
1 Big Ass 美国
型节能风扇的设计、生产、销售等环节，在高端市场
应用领域内具备较强的竞争力，尤其在商用、家用等
领域。
Macro Air 总部设在美国圣贝纳迪诺，是全球大型节
能风扇行业内的领军企业之一。1998 年，Macro Air
制造出全球的第一台应用于牧场通风降温的大型节
2 Macro Air 美国
能风扇产品。Macro Air 产品在美国、加拿大的工业、
农业、服务业等领域应用广泛，同时还积极向英国、
印度、东南亚等国家和地区不断拓展市场。
Hunter Ceiling Fan 于 1886 年由 Hunter 父子在美国
Hunter
3 美国 纽约州北部成立，至今有 130 多年的历史，总部设在
Ceiling Fan
美国田纳西州孟菲斯。Hunter 主要是通风环境设备制
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上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
造商和生产工厂，集研发、销售为一体，主要业务涉
及风扇、空气净化系统、加湿器、除湿器、灯具等，
其中吊扇、空气净化系统一直享誉世界，也是世界现
代吊扇与通风设备行业当之无愧的“先行者”
Envira-North 位于加拿大安大略省，成立于 2003 年，
专注于建筑物通风系统领域，产品广泛应用于购物中
4 Envira-North 加拿大
心、体育场馆、制造业车间、仓库、畜牧养殖业等领
域。
注：相关信息来自企业网站
（2）国内主要企业情况
序号 企业名称 设立时间 注册资本 企业简介
深圳市恒正通机械有限公司专注于高风
量低转速（HVLS）超大吊扇设计、研发、
深圳市恒正 制造及售后服务的企业，具有独立自主
2011 年 2
1 通机械有限 2,000 万元 设计、制造、安装能力，产品以独特的
月 21 日
公司 叶片叶形设计、安全的叶片与轮盘连接
方案著称，产品系列包括“恒通”、“恒
行”等。
北玻股份旗下全资子公司洛阳北玻三元
洛阳北玻三
流风机技术有限公司，专业从事各类通
元流风机技
风设备的研发、生产、制造和销售。依
术有限公司
2007 年 6 托北玻股份品牌的市场影响力和成熟的
2 （曾用名：洛 2,000 万元
月 21 日 生产管理模式，以及通风设备行业十余
阳北玻台信
年的专业经验积累，研发生产出新一代
风机技术有
通风降温设备——“北玻之风”、“北
限责任公司）
玻之韵”系列工业节能大风扇。
瑞泰总部设在美国，最初是一家装卸月
台设备的制造商，目前发展为北美乃至
瑞泰物流设 全球市场装卸平台设备、工业门、安全
2006 年 2
3 备（昆山）有 105 万美元 护栏、高风量低转速超大节能风扇和工
月9日
限公司 业新型幕墙等产品的引导者，其“风行”、
“风尚”等系列 HVLS 风扇产品广泛应用
于物流仓库、体育场馆等领域。
江苏大王通风机械有限公司始终专注于
通风降温、空气流动设备即大型风扇的
设计、研发、生产、销售及终身维保服
江苏大王通
2015 年 12 务。大王通风借鉴美国领先的 HVLS（High
4 风机械有限 1,000 万元
月 28 日 Volume–Low Speed）技术，自主研发生
公司
产多项专利技术的大风量低转速风扇，
为各种场景的空气流动难题提供了直接
有效的解决方案，产品系列包括
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上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
“D.Fans”、“W.Fans”等系列。
广州奇翔实业有限公司始创于 2006 年，
是一家集研发、生产、销售各种工业用
门、物流装卸设备、通风降温设备工业
大风扇等节能设备的一体化生产厂商。
广州奇翔实 2009 年 9
5 1,000 万元 公司注册了”奇翔”品牌商标，并通过
业有限公司 月 25 日
ISO9001 质量管理体系认证，产品通过
CE、ROHS 等认证，并拥有多项国家实用
性专利，同时获得国家高新技术企业认
证。
同行业主要从事 HVLS 风扇业务的公司未在境内或境外市场上市。洛阳北玻
三元流风机技术有限公司主要从事各类通风设备业务，其主要产品中包含 HVLS
风扇，与发行人产品完全相同。洛阳北玻三元流风机技术有限公司母公司为国
内 A 股上市公司北玻股份，北玻股份主要从事高端节能玻璃深加工设备及产品
的研发、设计、制造与销售，覆盖较多业务板块及各类产品，其中通风设备业
务收入在上市公司整体业务中占比较低，2018 年-2020 年期间分别为 9.08%、8.96%
和 6.78%，但上市公司各年年度报告等公告文件未披露 HVLS 风扇产品的具体财
务信息。
综上，同行业可比公司的选取依据、选取过程及考虑因素充分合理，可比
公司的选择充分、合理。
（二）发行人与可比公司在经营情况、市场地位、技术实力、衡量核心竞
争力的关键业务数据、指标等方面的比较情况
1．行业经营情况
美国、欧洲等发达国家和地区是全球 HVLS 风扇较早的研发生产和应用市场，
也是目前全球主要的市场所在，市场发展较为成熟，并培育出了诸如 Big Ass、
Macro Air 等全球行业龙头企业，行业集中程度较高。在所覆盖市场中，美欧国
际厂商在技术工艺、生产能力、产品种类、品牌影响和市场份额等方面也具有
突出的优势。在跟随其客户在中国等发展中国家投资建设步伐的过程中，美欧
HVLS 风扇厂商也将产品配套至当地市场，并开始在当地市场进行市场培育和推
广，但由于其产品生产成本较高、营销服务体系建设滞后等自身因素以及国内
厂商的市场竞争等外部因素，国际厂商在中国市场的发展并不理想。在产品结
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上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
构和应用方面，美欧等发达国家和地区的市场中产品种类丰富，使用领域广泛
而多样，特别是将通过永磁同步电机 HVLS 风扇的体积小型化使得在生活消费等
公共场所的应用较为领先，一定程度上引导了全球市场的研发生产和市场需求
发展。
我国 HVLS 风扇行业起步较晚，属于较为新兴的行业，但发展较快，属于快
速发展阶段。近年来，国内市场进入者较多，提高了市场化程度，国内厂商充
分竞争，不但打破了国外厂商在国内市场推广的不温不火状态，使得国内市场
对 HVLS 风扇的熟悉度、认可度有较大提升，同时还积极开拓出口市场，并特别
是在印度、南美以及东南亚等发展中国家或地区市场有了一定的积累。但总体
而言，我国进入行业的企业参差不齐且以小微型企业为主，导致产品同质化程
度较高，市场竞争较为激烈。随着市场的发展，部分国内企业逐步注重研发创
新能力的提升，积极开发满足市场需求的新产品和新技术，不断加强品牌的拓
展力度，逐步从简单的生产加工企业发展成为集研发、生产、销售及售后服务
于一体的供应商，并在国内外市场中确立了一定的品牌知名度和市场占有率。
2．市场地位情况
发行人主要从事 HVLS 风扇的研发、生产、销售、安装与相关技术服务，主
要产品为 HVLS 风扇。根据赛迪顾问相关数据，2019 年 HVLS 风扇国内市场规模
达到约 13.33 亿元。2019 年度公司 HVLS 风扇产品境内销售收入为 22,966.68 万
元，市场份额达 17.23%，公司 HVLS 风扇产品产销规模位居国内同行业前列。
HVLS 风扇作为较为新兴的产品，起步于美欧等发达国家或地区市场，市场
发展较为成熟，但在发展中国家市场普及率非常低。随着经济发展以及全球社
会对节能环保的重视，发展中国家特别是热带、亚热带地区的发展中国家市场
有着巨大的市场空间。目前，在积极巩固国内市场份额的同时，公司已在印度、
墨西哥设立子公司，积极参与全球市场竞争。
3．技术实力情况
公司为高新技术企业，公司为上海市“专精特新”中小企业、上海市松江
区专利工作示范企业，并建设有松江区认定企业技术中心，相关产品被认定为
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上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
上海市节能产品（2015-2018）、上海市高新技术成果转化项目。自设立以来，
公司非常重视新技术、新工艺的持续研发，通过持续多年的研发投入和技术积
累，公司目前已具有行业领先的技术水平，得到了国内外众多客户的认可，建
立了良好的品牌影响力。
目前，公司拥有一支经验丰富的专业技术人才团队，成员涉足电力电子学、
自动化、传动力学、空气动力学、材料学和机械力学等领域，不仅具有扎实的
专业知识背景，同时具备跨专业知识背景、丰富的行业实践经验。公司掌握了
HVLS 风扇生产制造所涉前述相关领域的相关学科技术，能够在选用合适材料的
基础上，结合空气动力学技术的研究与测试并借助模拟仿真技术积累形成新型
扇叶技术，运用适当的机械加工技术实现扇叶及金属结构件等零部件符合预期
的工作性能和可靠性，并基于自主开发永磁同步电机技术在 HVLS 风扇上的应用，
有效改进了产品的效率与能耗，同时公司在 HVLS 风扇的设计时，通过运用安全
设计技术以保证 HVLS 风扇的安全运行。在生产工艺方面，由于产品生产涉及驱
动系统、扇叶组件以及控制系统等，生产工序多、精度要求高，公司在长期的
生产过程中积累了丰富的生产经验，通过对生产工艺的持续调整、优化以及工
艺操作流程的规范建立了良好的工艺规范控制体系，将设备与工艺紧密结合，
有效的减少机器故障和人为失误造成的产品不良率，实现生产效率的提升、产
品品质的稳定以及生产成本的降低。
经过多年的积累，公司拥有 89 项实用新型专利、2 项发明专利及 2 项外观
设计专利。
4．衡量核心竞争力的关键业务数据、指标等
公司通过永磁同步电机技术、新型扇叶技术、安全设计技术及新型矢量控
制器技术提升了转矩、能效、扇叶强度等技术指标，与同行业同类产品对比情
况如下：
技术
公司产品 同行业情况或相关行业标准情况
指标
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上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
公司通过成功研发应用于 HVLS 风扇永磁同步
电机技术，推出系列独特外转子大转矩电机，
根据同行业部分公司官网，其同直径
根据上海电器设备检测所有限公司的《检测
转矩 HVLS 风扇的永磁同步电机最大转矩
报告》（编号：WM20-0057），公司永磁同步
水平在 160 N·m-170 N·m 左右
电机 HVLS 风扇经额定转矩试验下转矩为 230
N·m
HVLS 风扇行业主流厂商采用的异步
公司自主研发的永磁同步电机检测评为一级
电机普遍采用 IE2 能效等级电机，
能效，根据上海电器设备检测所有限公司的
能效 IE2 能效指标：82.8%；永磁同步电
《检测报告》（编号 WM19-0153），公司永磁
机国家能效标准（GB 30253-2013）：
同步电机负载试验效率达 84.47%
一级能效指标 82.6%
根据机械工业材料质量检测中心的《检测报
告》（编号：2020-L-3405），公司扇叶规定 一般工业用铝及铝合金挤压型材的
扇叶
塑性延伸强度为 235Mpa，抗拉强度为 261Mpa， 国家标准（GB/T6892-2015）：同规
强度
测试点维氏硬度（HV5）分别为 88.9、90.9、 格铝材规定抗拉强度为 215Mpa
89.2
根据上海电器设备检测所有限公司的《检测
定子绕组电气绝缘国家标准
报告》（编号 WM19-0153），公司 HVLS 风扇
（GB/T20113-2006）：F 级耐热温度
电机 在环境温度 20℃满负载运行时，定子绕组表
155℃
散热 面温升 40K，定子绕组表面温度为 60℃左右；
轴承供应商耐热温度标准：耐热温度
轴承表面温升 35K，轴承表面温度为 55℃左
120℃
右
根据上海质量监督检验技术研究院的《检验
报告》（编号：WB1305241695），公司扇叶
在加速破坏性实验、破坏性实验、模拟实际
疲劳
扇叶长度与上下幅度等试验方法条件下，经 -
特性
10,000、20,000、40,000、80,000 次疲劳，
连接处无断裂或其他异常现象，符合相关标
准
公司选用高性能的材料，并且通过安全绳、
钢丝牵引系统、安全环、轴套结构、扇叶 I
型安全结构、外夹式插件、紧固件、控制系
结构
统等近 10 种安全防护结构设计实现多重防 -
安全
护，每一个节点都要有对应的一道甚至多道
防护措施，保证静止、运行甚至意外发生时
的安全性，公司就安全结构获得了 6 项专利
3-142
上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
公司永磁同步电机设计了较大的转矩，结合
公司具有新型扇叶技术的扇叶，实现输出风
根据同行业部分公司官网，其同直径
量更加稳定舒适，根据上海质量监督检验技
风量 HVLS 风扇满载风量为 428,000ft/m
术研究院的《检测报告》（编号：
in（即 12,112.4m/min）
WB1805240168-Z），公司 HVLS 风扇满载风量
为 14,881.34m/min
根据上海质量监督检验技术研究院的《检测
根据同行业部分公司官网，风量及功
报告》（编号：WB1805240168-Z），公司 HVLS
率数据则折算，同行业公司 HVLS 风
节能 风 扇 在 1.8Kw 功 率 测 试 下 ， 满 载 风 量 为
扇 每 单 位 功 率 风 量 为
14,881.34m/min, 折 算 每 单 位 功 率 风 量 为
8,074.93m/(min·Kw)
8,267.41m/(min·Kw)
根据上海电器设备检测所有限公司的《检测 国家 GB/T10069.1-2006 噪声标准及
噪音 报告》（编号：WM19-0642），公司永磁同步 GB/T10069.3-2008 噪声标准：声功
电机的声功率级噪声为 38.5dB 率级噪声≤54dB
注：同行业公司相关信息来自企业官方网站
综上，公司主要产品在转矩、风量等技术指标上较同类产品具有一定优势，
在能效、电机散热、噪音等技术指标上较国家标准具有一定优势。
二、结合上述情况及目前行业内的主流技术及技术迭代进程，披露发行人
核心技术是否为行业内通用技术，是否与行业发展阶段和趋势相符，是否存在
被新技术取代的风险，发行人能否保持核心竞争力及行业领先的技术优势
（一）行业技术水平
HVLS 风扇的生产制造涉及多学科、多技术领域交叉的综合技术，包括电力
电子学、自动化、传动力学、空气动力学、材料学和机械力学等多门学科技术
以及产品系统集成、工业设计等产品创新设计方面的技术。
其中，HVLS 风扇的电机及自动化控制技术主要体现在持续对异步电机、永
磁同步电机在高效性、可靠性、轻量化等方向进行研发与应用，并需对控制策
略与系统进行相应的软件编写与改进，以实现平稳启停、安全控制、过流保护
以及变频转速控制等目标；扇叶的设计制造需要借助空气动力学的研究并借助
模拟仿真技术对其在与空气作相对运动情况下的受力特性、气体流动规律和伴
随发生的物理化学变化进行分析测试，以尽可能的提高 HVLS 风扇的大面积供风
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上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
效果；材料方面需要对镁铝合金、金属结构件等新材料进行研究、应用及改进，
为 HVLS 风扇的轻量化、安全性以及耐久性等提供更多可行性；机械设计与加工
是保证 HVLS 风扇的扇叶及金属结构件等零部件工作性能和可靠性的基础，需要
在研发设计的基础上进行大量测试，并根据售后使用反馈情况进行改进完善，
利用各种机械设备运用车加工、冲压、激光切割、镗铣等加工技术以及焊接、
铸造等热处理技术改变其形状、尺寸和性质，使其成为合格部件。
在产品系统集成技术方面，行业厂商需要将众多机械部件、电气模块等进
行系统集成、测试，实现产品特定功能，满足客户需求。工业设计理念和方法
则贯穿于 HVLS 风扇的整个研发设计、生产制造过程之中，并随着 HVLS 风扇在
生活消费类公共场所越来越多的应用，其要求也逐步提高。HVLS 风扇的工业设
计强调艺术与技术的统一，是以工学、美学、经济学为基础对工业产品进行设
计，通过综合一系列学科知识的应用，使产品同时满足功能性、安全环保、操
作便利、造型美观、形式新颖等诸多要求。
我国 HVLS 风扇行业是在引进、消化、吸收国外技术的基础上发展起来的。
经过多年的发展和积累，行业技术水平显著提升，行业中部分领先企业已具备
自主研发设计的创新能力，竞争能力与市场适应力大幅度提高，部分产品参数
达到世界领先水平。其中，电机作为应用较为广泛的电气设备，是装备制造业
的重要组成部分，虽然目前我国普通风扇电机的技术较为成熟，但 HVLS 风扇行
业的异步电机多以进口品牌为主。随着我国 HVLS 风扇企业不断吸收国外先进的
技术以及自身研发技术水平的提高，永磁同步电机 HVLS 风扇实现自主研发创新，
并实现了向上游永磁同步电机生产制造环节的延伸，达到国际领先水平，进一
步增强了竞争实力。
（二）行业技术发展趋势
1．互联与智能化
基于物联网和人工智能等技术应用的成熟，HVLS 风扇的互联与智能化成为
一个重要的趋势。HVLS 风扇可依托通信技术、传感技术和显示技术等，实现自
我诊断、自我保护、自我调速和远程控制等功能，以满足消费者日益多样化的
需求。未来可能实现的具体场景，包括通过物联网实现一定区域内所有 HVLS 风
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上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
扇的互联互通，并根据实际需要，反馈、开启及调节区域内 HVLS 风扇的数量；
应用智能传感技术，对室内通风及温度进行监测，按照程序设置可以动态监测
与调节风速与室内温度，创造更加智能、舒适的环境。
2．节能环保
节能环保既是 HVLS 风扇行业的现实需求，也是未来的发展方向。HVLS 风扇
的节能环保性能主要是通过新技术工艺以及新材料的应用实现大风量、轻量化
等要求，向低耗能、少维护、低噪音的节能环保方向发展。
（三）公司核心技术情况
1．公司核心技术是否为行业内通用技术
公司注重技术工艺和产品创新等方面的研究开发，积极跟踪和研究国内外
HVLS 风扇行业先进技术，通过生产积累和研发创新，具备丰富的研发、设计及
制造经验，形成了一系列核心技术，具体情况如下：
序号 技术名称 是否为行业通用技术 技术来源 所处阶段
1 永磁同步电机技术 是 自主研发 大批量生产
2 新型扇叶技术 是 自主研发 大批量生产
3 安全设计技术 是 自主研发 大批量生产
新型矢量控制器技
4 是 自主研发 小批量生产
术
公司在各类通用技术的基础上开展研发，不断优化提升技术水平，积累形
成了永磁同步电机技术、新型扇叶技术、安全设计技术、新型矢量控制器技术
等核心技术。尽管相关技术类型已在行业内得以应用或广泛应用，但是公司核
心技术具有一定的技术优势；同时，公司对已掌握的核心技术不断升级改造，
以持续保持竞争优势。
2．公司核心技术与行业发展趋势相符
目前，HVLS 行业的主要技术发展趋势是互联与智能化及节能环保，公司的
核心技术及研发方向与行业发展趋势相符，具体情况如下：
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行业
序 对应核心技术
发展 概述
号 及在研项目
趋势
在物联网持续发展的背景下，HVLS 风扇行业走向物联网亦是
必然的发展趋势。公司计划通过通信技术、传感技术和显示
互 联 物联网在 HVLS 技术等技术，采集 HVLS 风扇声学、热学、电力学、力学相关
1 与 智 风扇行业中的 参数，实现 HVLS 风扇的自我诊断、自我保护、自我调速和远
能化 应用项目 程控制等功能，以满足消费者日益多样化的需求；通过建立
设备端、客户管理端、移动端、物联网云端的整体互联结构，
实现 HVLS 风扇的互联互通。
永磁同步电机技术综合运用了优化算法技术、模拟仿真技术、
电机设计技术等技术以及定子绕线工艺、磁钢贴附工艺等工
永磁同步电机
艺，使得适用于 HVLS 风扇的永磁同步电机有稳定性、安全性、
技术
高效性，公司自主开发的永磁同步电机检测评为一级能效，
节 能
2 负载试验效率达 84.47%。
环保
新型扇叶技术综合运用了模拟仿真技术、增强抗疲劳技术等
新型扇叶技术 技术以及新型扇叶模具工艺、表面处理等工艺，提高了 HVLS
风扇扇叶的扇叶转化效率和扇叶强度。
3．公司核心技术被新技术取代风险较小，且能保持核心竞争力
目前，公司核心技术满足 HVLS 风扇的设计要求，符合行业发展趋势，预计
被新技术取代风险较小，且能保持核心竞争力，具体情况如下：
（1）永磁同步电机技术在 HVLS 风扇行业具有一定的技术先进性
永磁同步电机 HVLS 风扇是在 HVLS 风扇发展过程中开发的较为新型产品，
相较于异步电机 HVLS 风扇具有较强的优势，两种类型产品的对比情况如下：
项目 异步电机 HVLS 风扇 永磁同步电机 HVLS 风扇
相较于异步电机，永磁同步电机能耗较
相较于永磁同步电机，异步电机能耗较
低、温升较小，主要原因是其磁场由永
能效特性 高、温升较大，主要原因是通过励磁电
磁体产生，避免通过励磁电流来产生磁
流来产生磁场而导致励磁损耗（铜耗）
场而导致的励磁损耗（铜耗）
传动效率 异步电机需要通过减速箱输出动力，导 永磁同步电机实现电机直接驱动负载，
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致能量损耗，降低传动效率 省去减速箱，提高了传动效率
同等功率下，异步电机 HVLS 风扇受传 永磁同步电机 HVLS 风扇在驱动低速大
动力风量 动效率影响，输出扭矩较小，动力较弱， 扭矩的负载方面更有优势，转矩平稳性
风量较小 好，动力更强，可输出更大风量
异步电机减速一体机主要存在以下噪
永磁同步电机噪音较小：一是无励磁噪
噪音 音：一是电机励磁噪音；二是变速箱产
音；二是无变速箱噪音
生噪音
异步电机配套减速箱使用，导致异步电 永磁同步电机 HVLS 风扇体积更小，外
体积 机 HVLS 风扇体积较大，运输及安装成 形也更为美观，便于运输及安装，并可
本增加 适用更多应用场景
（2）公司通过核心技术与生产制造的结合形成了技术工艺优势
公司的技术工艺优势请参见本补充法律意见书之“问题 5 关于技术优势”
之“一、（二）、3.技术实力情况”之相关内容。
综上，发行人在各类通用技术的基础上开展研发，不断优化提升技术水平，
积累形成了永磁同步电机技术、新型扇叶技术、安全设计技术、新型矢量控制
器技术等核心技术，与行业发展阶段和趋势相符，被新技术取代风险较小，能
够保持核心竞争力及一定的行业领先的技术优势。
三、结合国内主要竞争对手的技术水平、重要股东、销售区域，以及国际
竞争对手的成立时间、技术积累、品牌、价格等优劣势等，披露发行人的核心
竞争力及优劣势
（一）国内主要竞争对手情况
截至本补充法律意见书出具之日，公司竞争对手股东情况及与公司产品形
成竞争产品情况如下：
形成竞争
企业名称 注册资本 股东情况
产品
HVLS 超大
深圳市恒正通机械有限公司 2,000 万元 谢群持股 51%；郭晶智持股 49%
吊扇
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洛阳北玻三元流风机技术有限 洛阳北方玻璃技术股份有限公 工业节能
2,000 万元
公司 司持股 100% 大风扇
RITE-HITE HVLS 超大
瑞泰物流设备（昆山）有限公司 105 万美元
INTERNATIONAL,INC 持股 100% 节能风扇
杨春平持股 51%；黄燕红持股
江苏大王通风机械有限公司 1,000 万元 HVLS 风扇
49%
工业大风
广州奇翔实业有限公司 1,000 万元 石建国持股 60%；丘俊持股 40%
扇
注：公司主要竞争对手均为非上市企业，竞争对手主要数据来源于工商信息及其官网
介绍。
关于发行人与同行业公司技术水平的对比情况，可参见补充法律意见书“问
题 5 关于技术优势”之“一、（二）4.衡量核心竞争力的关键业务数据、指标
等”之相关内容。
销售区域方面，国内同行业公司主要面向国内市场，在专注于所在区域市
场的基础上，主要针对沿海地区和内陆省会、大中型城市等经济相对活跃的地
区。
（二）国际主要竞争对手情况
公司的国际竞争对手主要包括 Big Ass、Macro Air、Hunter Ceiling Fan、
Envira-North 等国外厂商，品牌知名度较高，价格相对较高，其基本情况如
下：
1．Big Ass
Big Ass 于 1999 年成立于美国列克星敦，是最早生产和销售大型节能风扇
的企业之一。作为全球大型节能风扇领域内的领军企业之一，Big Ass 业务涉及
大型节能风扇的设计、生产、销售等环节。
Big Ass 十多年的发展积累了众多的品牌产品，其 PowerfoilX3.0、ShopFan、
Powerfoil 8、Isis、HVLS Jet、Essence、Element 等产品广泛应用于家庭、工
厂、餐馆、学校和世界各地的各种建筑。
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上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
Big Ass 业务遍布世界各地，于中国香港设有办事处，在高端市场应用领域
内具备较强的竞争力，尤其在商用、家用等领域，产品价格也相对较高。
2．Macro Air
Macro Air 成立于 1998 年，总部设在美国圣贝纳迪诺，是全球大型节能风
扇行业内的领军企业之一。
1998 年，Macro Air 制造出全球的第一台应用于牧场通风降温的大型节能
风扇产品。Macro Air 产品广泛应用到全球各地，提供具备成本效益和节能效果
的人工环境改善方案。
Macro Air 的产品受到多家知名厂商信赖，包括可口可乐、联邦快递、宜家、
沃尔玛等，也是宝马、克莱斯勒、福特、通用、雷克萨斯、梅赛德斯-奔驰、日
产和丰田等知名汽车品牌经销商的独家 HVLS 风扇供应商。Macro Air 的主要市
场集中在美国和加拿大等地区，在亚洲区域的市场主要涉及东南亚地区、印度
等，目前在中国市场尚未建立稳定的市场渠道。
3．Hunter Ceiling Fan
Hunter Ceiling Fan 于 1886 年由 Hunter 父子在美国纽约州北部成立，至
今有 130 多年的历史，总部设在美国田纳西州孟菲斯。
Hunter Ceiling Fan 通过各种工艺技术，开发了 Outdoor Ceiling Fans、
Ceiling Fans with Lights 等多类产品。Hunter Ceiling Fan 产业基础和技术
实力雄厚，尤其在吊扇这一细分领域的技术和工艺处于全球领先地位。Hunter
Ceiling Fan 的风扇结构坚固、质量稳定、市场认可度高；此外，Hunter Ceiling
Fan 除了开发最基本和最流行的模型生产线，还提供高端定制化产品。
Hunter Ceiling Fan 的产品定位较为高端，产品性能、质量和价格较高，
多应用于高端住宅、商务中心等场所，其产品在工厂、仓库等中低端应用领域
竞争力不足。
4．Envira-North
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上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
Envira-North 位于加拿大安大略省，成立于 2003 年，专注于建筑物通风系
统领域，产品广泛应用于购物中心、体育场馆、制造业车间、仓库、畜牧养殖
业等领域。
（资料来源：赛迪顾问、公司官网）
（三）公司的核心竞争力
相比于竞争对手，公司具有较强的核心竞争力，主要体现在技术工艺优势、
产品创新设计优势、产品品质优势、营销渠道优势、安装维护优势、客户资源
优势以及品牌形象优势等方面，概括如下：
1．技术工艺和产品创新设计优势
公司非常重视新技术、新工艺的持续研发，经过多年的投入与积累，形成
了较强的技术工艺优势，包括包括永磁同步电机技术、新型扇叶技术、安全设
计技术、新型矢量控制器技术等核心技术。产品创新设计方面，经过多年生产
经营积累和持续的新产品设计开发，公司形成了能够针对不同客户的不同应用
场景需求的系列产品，产品结构丰富，包括不同扇叶直径类型、不同电机类型、
不同安装类型等，其中电机类型包括异步电机、永磁同步电机，安装方式有吊
挂式、立式、壁挂式以及可移动式等，很好的满足了客户多样性需求。
2．渠道布局和安装维护优势
公司所处行业客户地域分布面较广，需求较为分散，对供应商的供货和现
场服务能力要求较高。公司拥有相对完善的渠道，已在广州、南京、长沙、武
汉、郑州、成都、重庆、天津等城市设有多个办事处，从事当地市场的开拓与
服务。公司直接接触客户、面对客户，有利于公司迅速对市场信息进行收集、
交流、整理并进行决策，做到对市场做出快速反应，及时响应客户需求。公司
拥有一支近百人的安装维护服务队伍，安装维护服务队伍根据区域市场状况进
行合理布局，配合各地营销团队，帮助客户将个性化解决方案在应用场景中良
好实现，为客户提供专业、及时的安装及售后维护服务。
3．客户资源与品牌优势
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上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
公司经过多年发展和积累，形成一定的客户资源与品牌优势。公司目前已
积累形成了一定规模的客户群体，如物流运输行业的中国邮政、DHL、顺丰、圆
通、韵达和菜鸟等；电商行业的京东、苏宁、一号店、唯品会和亚马逊等；商
业零售行业的沃尔玛、世纪联华、永辉、苏果、大润发、华润万家和便利蜂等。
数量庞大的客户群体和优质的客户资源有利于公司口碑宣传强化和品牌形象提
升。
（四）公司的竞争劣势
1．融资渠道受限
目前，公司处于发展时期，在加快新产品研发、扩大产品配套供应能力、
提高装备水平、引进先进技术和优秀人才、拓展营销服务网络等方面均需要大
量的资金，但公司仅仅依靠自身积累以及现有融资方式，不足以支持企业快速
发展，融资渠道受限束缚了公司进一步快速发展。
2．经营规模相对较小
同国际领先的 HVLS 风扇厂商相比，公司规模仍然较小，整合上下游产业链
的能力有待进一步提升，在研发投入、产能拓展以及全球市场布局等方面仍需
进一步加强。
四、披露目前在研项目和新产品相关技术在行业中的成熟度、是否属于行
业内领先技术，已有同行业公司是否已就相关新产品完成研发或实现产业化，
发行人是否存在丧失技术领先优势的风险，是否可能对发行人业绩造成不利影
响，并充分揭示风险
（一）披露目前在研项目和新产品相关技术在行业中的成熟度、是否属于
行业内领先技术，已有同行业公司是否已就相关新产品完成研发或实现产业化
1.物联网在 HVLS 风扇行业中的应用项目
传统 HVLS 风扇一般不具有物联网功能，在物联网持续发展的背景下，HVLS
风扇行业走向物联网亦是必然的发展趋势。公司计划通过通信技术、传感技术
和显示技术等技术，采集 HVLS 风扇声学、热学、电力学、力学相关参数，实现
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上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
HVLS 风扇的自我诊断、自我保护、自我调速和远程控制等功能，以满足消费者
日益多样化的需求；通过建立设备端、客户管理端、移动端、物联网云端的整
体互联结构，实现 HVLS 风扇的互联互通。
目前，未发现行业中存在相关技术产品的情况。公司小规格 HVLS 风扇的产
品开发项目相关技术在行业内具有一定的领先性，研发完成后有助于公司拓宽
业务范围，推动公司业绩增长。
2.移动式长距离送风系统研发项目
传统 HVLS 风扇可以提供改善建筑通风、改进环境潮湿度及提升人体舒适度
等功能，但针对承重结构受限、安装空间不足以及现场有较多设备隔离墙等条
件下，传统吊装 HVLS 风扇将无法安装或无法达到预想效果。移动式长距离送风
系统实现了更远距离的送风效果，针对狭长空间及不适合吊装或固定安装条件
空间的人员降温及气流循环难题，得以有效解决，为用户带来更佳的体验。可
广泛应用在工厂货架区、吊装 HVLS 风扇无法覆盖区域，也可用在需要经常清场
的场合，如：展览馆、体育场馆、交通枢纽、商业场所等。
目前，行业中已存在相关技术产品的情况。公司移动式长距离送风系统的
产品开发项目相关技术在行业内具有一定的领先性，研发完成后有助于公司拓
宽产品种类，推动公司业绩增长。
3.新型高效散热 PMSM 研发项目
传统 HVLS 风扇的永磁同步电机一般设计为外转子结构，定子部件包裹于转
子部内，散热效率受结构影响有所降低。公司拟研发新型高效散热 PMSM 永磁同
步电机，其具有结构简单、散热效率高等优势。新型高效散热 PMSM 永磁同步电
机针对定子结构设计有专用风道来达到更高效散热的效果，实现运行中定子结
构与转子结构同时对流散热，可以提升散热效率，进而可实现提升 PMSM 扭矩，
对运用效果及场景得以拓宽。公司计划研发出新型高效散热 PMSM 永磁同步电机
并做到批量化、规模化生产。
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上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
目前，未发现行业中存在相关技术产品的情况。公司新型高效散热 PMSM 永
磁同步电机研发项目相关技术在行业内具有一定的领先性，研发完成后有助于
公司改进产品结构，提高产品性能，推动公司业绩增长。
4.高 IP 等级 PMSM 平台研发项目
传统 HVLS 风扇可以提供改善建筑通风、改进环境潮湿度及提升人体舒适度
等功能，但针对防尘防水有一定要求的应用环境，不利的应用环境将降低传统
HVLS 风扇的使用寿命。高 IP 等级 PMSM 平台在这些应用领域将有广阔的应用前
景，可广泛应用在工业生产、半户外等工况，即使同等应用场景下，高 IP 等级
PMSM 平台在使用寿命和降低故障率方面也表现的更加优秀。
目前，行业中已存在相关技术产品的情况。公司高 IP 等级 PMSM 平台研发
项目相关技术在行业内具有一定的领先性，研发完成后有助于公司拓宽应用领
域，扩大市场空间，推动公司业绩增长。
5.全新工艺提升产品轻量化和效率研发项目
传统可移动式 HVLS 风扇，采用异步电机皮带传动驱动，整体骨架以钢材焊
接为主，虽然能解决局部区域送风及人员降温问题，但是表现为整体重量过重，
运转不便、传动效率较低、噪音较高、美观度低等问题。全新工艺提升产品轻
量化和效率研发项目，采用独特分体式导流仓设计，选用高强铝材定制成型工
艺，全新工业设计，达到更高性能的基础上，大幅提升轻量化，有利于降低物
流及转运成本，材料资源有效利用。基于转速及负载特性，结合矢量控制及 NSGA
优化算法全新设计定制化 PMSM 结构提升整效率，提升用户体验及能效。
目前，行业中存在相关技术产品的情况。公司全新工艺提升产品轻量化和
效率研发项目相关技术在行业内具有一定的领先性，研发完成后有助于公司拓
宽产品种类，推动公司业绩增长。
综上，公司在研项目和新产品相关技术在行业内具有一定的领先性，研发
完成后将有助于推动公司业绩增长。
（二）发行人是否存在丧失技术领先优势的风险，是否可能对发行人业绩
造成不利影响，并充分揭示风险
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上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
报告期内，通过多年的生产积累和技术研发，公司具备了丰富的研发、设
计及制造经验，组建了经验丰富的专业技术人才团队，积累形成了永磁同步电
机技术、新型扇叶技术、安全设计技术、新型矢量控制器技术等多项核心技术。
随着行业技术水平的不断发展，如果公司技术研发未能及时跟进行业发展趋势，
在研项目或新产品研发未能达到预期效果，或者如果公司无法实现市场对产品
和功能多样性的及时响应，未能准确预测市场和行业发展趋势，在技术水平、
研发能力、新产品开拓上保持应有的竞争力，则公司将可能丧失技术领先优势，
从而对公司未来的持续经营能力、盈利能力产生不利影响。
问题 21 关于期间费用
审核问询回复显示：
（1）报告期内，发行人销售费用中的运输费用分别为 234.15 万元、313.97
万元、317.83 万元及 115.10 万元，2019 年发行人销售收入大幅增长，但运输
费用增幅较小；
（2）报告期内，发行人销售费用中产品质量保证金为 97.31 万元、128.61
万元、138.28 万元、47.91 万元；
（3）管理费用中咨询服务费涉及的主要供应商中包括律诺达（上海）企业
征信服务有限公司、上海言忠理律师事务所，主要为发行人提供征信管理服务。
请发行人：
（1）结合报告期各期的发货量、单位运费变化及运费承担方式、运输方式、
客户地域分布和运输距离等因素，补充披露运费变化的原因及与销量的匹配性；
（2）补充披露报告期内质量保证金具体内容，包括对应客户、产品、原因、
金额，披露发行人质量赔偿金额增长的原因，与主要客户之间关于质量赔偿的
具体处理流程，相关产品质量问题是否影响发行人与主要客户的合作关系；
（3）补充披露律诺达（上海）企业征信服务有限公司、上海言忠理律师事
务所为发行人提供的征信管理服务的具体内容及合规性，报告期内发行人委托
其进行征信调查或账款催收的客户基本情况、委托原因，对应的应收账款是否
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上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
已充分计提坏账准备。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并补充说明：
（1）各项期间费用中大额期间费用的具体内容、支付对象，报告期内金额
变动的原因；
（2）对发行人期间费用核算的完整性，各项期间费用与生产经营活动的匹
配性的核查程序、比例和结论。
请发行人律师对征信管理服务的合法合规性发表明确意见。
回复：
【核查程序】
就上述问题，本所律师的主要核查过程及核查方法如下：
1、查阅了发行人及其子公司与律诺达（上海）企业征信服务有限公司、上
海言忠理律师事务所签订的合同及账款催收客户明细表；
2、访谈了公司的业务负责人，了解发行人委托律诺达（上海）企业征信服
务有限公司、上海言忠理律师事务所进行征信调查或账款催收的客户基本情况、
委托原因、服务方式；
3、登录网站查询律诺达（上海）企业征信服务有限公司、上海言忠理律师
事务所的基本信息；
4、访谈了律诺达（上海）企业征信服务有限公司、上海言忠理律师事务所，
了解其提供服务的具体内容、方式等，查阅了律诺达（上海）企业征信服务有
限公司出具的关于商账管理情况及诉讼可行性分析的书面报告；
5、登录“经营范围规范表述查询系统”查询经营范围条目，查阅《征信业
管理条例》《征信机构管理办法》《中国人民银行关于印发《企业征信机构备
案管理办法》的通知》《中华人民共和国律师法》《上海市律师协会律师执业
行为规范》《上海市律师服务收费管理办法》等；
6、网络查询了委托清单所列主要债务相关的客户的工商信息；获取所列主
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上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
要债务相关的合同、发票、对账单、验收单，以了解债权债务的真实性；
7、查阅了国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.h
tml）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、中国裁判文书网（ht
tp://wenshu.court.gov.cn）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.
cn）、12309 中国检察网（http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn）、中国市场监管行
政处罚文书网（http://cfws.samr.gov.cn）、上海市律师行业信用信息服务平
台（http://credit.lawyerpass.com）等网站，了解律诺达（上海）企业征信
服务有限公司及上海言忠理律师事务所受到处罚及失信情况。
【核查内容及意见】
一、请发行人律师对征信管理服务的合法合规性发表明确意见
（一）律诺达（上海）企业征信服务有限公司、上海言忠理律师事务所为
发行人提供的征信管理服务的具体内容
1.律诺达（上海）企业征信服务有限公司
（1）基本情况
律诺达（上海）企业征信服务有限公司（以下简称“律诺达”）为多家上
市公司提供征信管理服务，其基本情况如下：
企业名称 律诺达（上海）企业征信服务有限公司
成立日期 2019 年 3 月 12 日
统一社会信用代码 91310120MA1HQXBA82
注册资本 500 万元
注册地址 上海市奉贤区南奉公路 8589 号 2 幢 8 层 211 室
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
主要股东 叶辉：36%、唐娜：32%、邢娜：32%
企业征信服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营范围
经营活动。】
（2）征信管理服务的具体内容
根据律诺达与发行人及子公司签订的合同以及对律诺达主要人员的书面访
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上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
谈，律诺达为发行人提供的征信管理服务的具体内容为：律诺达及其协作律师
根据发行人的委托并作为发行人的代表，根据发行人提供的资料对发行人的逾
期应收账款进行分析，通过全国企业信用信息公示系统、企查查、天眼查、中
国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开渠道对债务人进行分析以初步判断
债务人是否失信、是否具有还款能力，并与债务人进行交涉，通过非诉讼的方
式和合法的方法（如电话、律师函、现场走访等）说服和要求债务人将逾期账
款直接支付给发行人，律诺达在发行人收到逾期帐款后按照比例收取服务费。
即提供企业征信业务条目下相关的商账管理服务。
2.上海言忠理律师事务所
（1）基本情况
上海言忠理律师事务所（以下简称“言忠理”）的基本情况如下：
法人名称 上海言忠理律师事务所
成立日期 2017 年 8 月 9 日
统一社会信用代码 31310000MD0163341A
律所执业许可证证
23101201710359295
号
注册资本 100 万元
注册地址 上海市徐汇区中山西路 2020 号 1 号楼 1701 室
法人类型 普通合伙
合伙人 位二兵、黄瑾、刘稳
（2）征信管理服务的具体内容
根据言忠理与发行人及子公司签订的合同以及对言忠理关键经办人员的书
面访谈，言忠理为发行人提供的征信管理服务的具体内容为：接受发行人及子
公司的委托，对发行人的逾期应收账款及相关债务人进行法律调查和分析，通
过电话沟通、发律师函、现场走访等方式要求债务人将逾期账款直接支付给发
行人，言忠理在发行人收到逾期帐款后按照比例收取法律服务费。即提供非诉
讼法律服务。
（二）合法合规性
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上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
1.律诺达（上海）企业征信服务有限公司
（1）律诺达系经奉贤区市场监管局核准予以登记成立的公司，律诺达根据
合同约定提供其工商登记经营范围内的企业征信服务条目下的商账管理服务符
合规定；
（2）报告期内律诺达提供前述服务所依据的事实基础存在，逾期应收账款
真实，相关业务确实发生，律诺达提供前述服务合法；
（3）律诺达通过全国企业信用信息公示系统、企查查、天眼查、中国裁判
文书网、中国执行信息公开网等公开渠道对债务人进行分析以初步判断债务人
是否失信、是否具有还款能力，并以发行人名义与债务人进行交涉，协调债务
人向发行人支付逾期账款。律诺达提供服务的形式合法合规；
（4）律诺达在发行人收到逾期帐款后按照比例收取服务费；
（5）报告期内，律诺达未受到市场监管局或其他相关部门的处罚；
（6）律诺达的股东、董监高、关键经办人员与发行人不存在关联关系。
综上，律诺达为发行人提供前述服务合法合规。
2.上海言忠理律师事务所
（1）言忠理系经徐汇区司法局审查准予设立的普通合伙律师事务所，言忠
理及相关经办人员接受发行人及子公司委托、为发行人及子公司提供前述非诉
讼法律服务符合《中华人民共和国律师法》《上海市律师协会律师执业行为规
范》等的规定；
（2）报告期内言忠理提供前述非诉讼法律服务所依据的事实基础存在，逾
期应收账款真实，相关业务确实发生，言忠理提供非诉讼法律服务合法；
（3）言忠理在发行人收到逾期帐款后按照比例收取法律服务费，符合《上
海市律师服务收费管理办法》等规定；
（4）报告期内，言忠理未受到相关司法行政机关或其他部门的处罚；
（5）言忠理的合伙人、执业律师、关键经办人员与发行人不存在关联关系。
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上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
综上，言忠理为发行人提供前述服务合法合规。
综上所述，律诺达、言忠理为发行人提供前述服务合法合规。
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第四部分 《补充法律意见书（三）》相关回复内容更新
问题 1.关于关联方认定及关联交易
审核问询回复显示，发行人关于关联交易的结论为“除招股说明书已披露
的关联交易外，发行人的关联方与发行人及其实际控制人、董监高、核心技术
人员、主要客户、供应商及主要股东之间不存在其他与发行人经营相关的资金、
业务往来”。此外，发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投
资、兼职的企业较多。
请发行人：
（1）补充披露是否严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及
本所的有关规定披露关联方和关联交易；
（2）补充披露发行人的关联方与发行人及其实际控制人、董监高、核心技
术人员、主要客户、供应商及主要股东之间是否存在除经营相关以外的其他资
金、业务往来，如是，请详细披露相关资金、业务往来的具体情况、背景及商
业合理性；
（3）补充披露发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资、
兼职的企业报告期内与发行人是否存在资金、业务往来，若存在，请披露相关
交易的具体情况，商业合理性以及定价公允性，以及未将其按照关联交易进行
披露的原因及合理性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
【核查程序】
就上述问题，本所律师的主要核查过程及核查方法如下：
1、参照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及深交所的有关规定认
定关联方，查阅了发行人实际控制人、董监高、核心技术人员、主要股东出具
的关联自然人调查表，网络查询了关联方的企业信用信息；
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上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
2、访谈了发行人关联方、主要客户和供应商，查阅了发行人及其实际控制
人、董监高、核心技术人员的银行流水，了解发行人关联方与发行人及其实际
控制人、董监高、核心技术人员、主要客户、供应商及主要股东之间是否存在
除经营相关以外的其他资金、业务往来；
3、访谈了卢小波、于清梵、熊炜、刘小亮、邢田、金媛，查阅了其出具的
声明、承诺等文件，核查了前述人员的银行流水，访谈了相关人员并取得书面
确认文件；
4、查阅了发行人出具的确认书、全部银行账户流水，访谈了发行人董事、
监事、高级管理人员及其他核心人员并网络查询其对外投资、兼职情况，了解
发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员报告期内对外投资、兼职的
企业情况及与发行人是否存在资金、业务往来。
【核查内容及意见】
一、补充披露是否严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及
本所的有关规定披露关联方和关联交易
发行人已在《招股说明书（申报稿）》之“第七节 公司治理与独立性”之
“九、关联方及关联关系”及“十、关联交易” 中披露了关联方和关联交易情
况。
经核查，发行人已经严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会
及深交所的有关规定完整、准确地披露了关联方和关联交易。
二、补充披露发行人的关联方与发行人及其实际控制人、董监高、核心技
术人员、主要客户、供应商及主要股东之间是否存在除经营相关以外的其他资
金、业务往来，如是，请详细披露相关资金、业务往来的具体情况、背景及商
业合理性
经核查，除招股说明书已披露的关联交易外，发行人的关联方与发行人及
其实际控制人、董监高、核心技术人员、主要客户、供应商及主要股东之间不
存在其他与发行人经营相关的资金、业务往来。
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上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
报告期内，发行人的关联方与发行人及其实际控制人、董监高、核心技术
人员、主要客户、供应商及主要股东之间除经营相关以外的其他资金、业务往
来情况如下：
（一）发行人关联方与发行人、发行人主要客户、供应商及主要股东不存
在除经营相关以外的其他资金、业务往来。
（二）发行人关联方与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员存在除
经营相关以外的其他资金、业务往来，具体情况如下：
1.发行人实际控制人、董监高、核心技术人员与其父母、配偶等家庭成员
间存在用于日常生活的资金往来。
2. 公司董事肖勇政及监事陆蓉青系由传化控股提名，肖勇政及陆蓉青与发
行人关联方传化控股及传化集团下属其他被认定为发行人关联方的企业间存在
经营相关以外的资金、业务往来，该资金、业务往来系与传化集团相关，不涉
及发行人。
3. 发行人关联方与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员间存在除经
营相关以外大额（指单笔人民币 10 万元以上）的其他资金、业务往来。
（1）卢小波、于清梵与熊炜报告期内除经营相关以外大额的资金往来
序 发行人实控人卢小波、于清梵的账户流向 交易对手
发生时间 资金往来背景
号 流出（万元） 流入（万元） 身份
因熊炜付房屋尾款需要，
1 2018.03.20 100 -
卢小波还款 100 万元
卢小波向熊炜借款 35 万
2 2018.04.13 - 35
熊炜：发 元以用于临时资金周转
3 2018.08.10 100 - 行人持股 于清梵代卢小波归还借款
4 2018.08.13 20 - 5%以上股 120 万元
东、董事、 卢小波向熊炜借款 50 万
5 2019.08.12 - 50
总经理 元用于临时资金周转
6 2019.11.29 100 - 卢小波归还 100 万元借款
卢小波向熊炜借款 40 万
7 2020.09.23 - 40
元用于临时资金周转
根据对卢小波、于清梵、熊炜的访谈以及卢小波、于清梵、熊炜报告期内
的银行流水明细，卢小波、于清梵与熊炜报告期内存在资金往来，主要系用于
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临时资金周转及购置房屋等。
根据卢小波、于清梵、熊炜于 2017 年 12 月 6 日签订的《借款确认书》，
双方存在多笔借款，截至 2017 年 12 月 6 日，甲方卢小波、于清梵尚欠乙方熊
炜合计 235 万元。此后卢小波、于清梵与熊炜发生数笔借款往来，截至 2020 年
6 月 30 日，卢小波、于清梵累计新借 85 万元，累计还款 320 万元。根据卢小波、
于清梵、熊炜于 2021 年 1 月 27 日出具的声明，截至 2020 年 6 月 30 日，双方
借款已经结清，不存在任何争议，上述资金往来均具有真实背景。
2020 年 9 月 23 日，卢小波向熊炜借款 40 万元用于临时资金周转。根据卢
小波、熊炜于 2021 年 4 月 15 日出具的声明，截至 2021 年 4 月 15 日，卢小波
尚欠熊炜 40 万元，资金往来具有真实背景。
经核查卢小波、于清梵、熊炜的银行流水明细及卢小波、于清梵、熊炜出
具的承诺，上述资金往来均与发行人业务无关，不涉及发行人客户及供应商，
不存在商业贿赂，不存在体外资金循环形成销售回款，不存在为发行人承担成
本费用或输送利益的情形。
综上，上述资金往来具有真实背景，具有合理性。
（2）卢小波、于清梵与金媛报告期内除经营相关以外大额的资金往来
序 发行人实控人卢小波、于清梵的账户流向 交易对手
发生时间 资金往来背景
号 流出（万元） 流入（万元） 身份
1 2018.09.12 50.00 - 金媛：发 卢小波、于清梵需缴纳发
2 2018.09.12 50.00 - 行人董事 行人股权转让、转增股本
3 2018.09.12 72.27 - 会秘书、 涉及的个人所得税共 239
4 2019.10.17 45.00 - 财务负责 万元，转账给金媛让其代
5 2020.06.22 21.73 - 人 为缴纳
根据对卢小波、于清梵、金媛的访谈以及卢小波、于清梵、金媛报告期内
的银行流水明细以及缴税明细，卢小波、于清梵与金媛报告期内存在资金往来，
系代为缴纳个税。
经核查金媛的银行流水明细、缴税明细及卢小波、于清梵、金媛出具的声
明及承诺，上述资金往来具有真实背景，均与公司业务无关，不涉及公司客户
及供应商，不存在商业贿赂，不存在体外资金循环形成销售回款，亦不存在为
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上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
发行人承担成本费用或输送利益的情形。
综上，上述资金往来具有真实背景，具有合理性。
（3）于清梵与刘小亮报告期内除经营相关以外大额的资金往来
序 于清梵的账户流向 交易对手
发生时间 资金往来背景
号 流出（万元） 流入（万元） 身份
1 2018.08.22 30 - 刘小亮借款用于购置房屋
刘小亮：
2 2018.12.29 - 15 刘小亮还款
发行人副
3 2019.08.16 - 10 刘小亮还款
总经理
4 2020.02.10 - 5 刘小亮还款
根据对于清梵、刘小亮的访谈以及于清梵、刘小亮报告期内的银行流水明
细，于清梵与刘小亮报告期内存在资金往来，刘小亮向于清梵借款 30 万元用于
购置房屋。
根据于清梵、刘小亮 2021 年 1 月 27 日出具的声明及银行流水明细，报告
期内刘小亮已偿清 30 万元借款，截至声明出具日，双方借款已经结清，上述资
金往来均具有真实背景。
经核查于清梵、刘小亮的银行流水明细及于清梵、刘小亮出具的承诺，上
述资金往来均与公司业务无关，不涉及公司客户及供应商，不存在商业贿赂，
不存在体外资金循环形成销售回款，亦不存在为发行人承担成本费用或输送利
益的情形。
综上，上述资金往来具有真实背景，具有合理性。
（4）熊炜与邢田报告期内除经营相关以外大额的资金往来
序 熊炜的账户流向 交易对手
发生时间 资金往来背景
号 流出（万元） 流入（万元） 身份
1 2020.05.14 20 - 邢田：发 邢田借款用于购置房屋
2 2020.07.04 - 10 行 人 董 邢田还款
事、副总
3 2020.07.05 - 10 邢田还款
经理
根据对熊炜、邢田的访谈以及熊炜、邢田报告期内的银行流水明细，熊炜
与邢田报告期内存在资金往来，系邢田向熊炜借款 20 万元用于购置房屋。
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上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
根据熊炜、邢田 2021 年 1 月 27 日出具的声明及银行流水明细，邢田已于
2020 年 7 月偿清 20 万元借款。截至声明出具日，双方借款已结清，上述资金往
来均具有真实背景。
经核查熊炜、邢田的银行流水明细及熊炜、邢田出具的承诺，上述资金往
来均与公司业务无关，不涉及公司客户及供应商，不存在商业贿赂，不存在体
外资金循环形成销售回款，不存在为发行人承担成本费用或输送利益的情形。
综上，上述资金往来具有真实背景，具有合理性。
（5）熊炜与金媛报告期内除经营相关以外大额的资金往来
序 熊炜的账户流向 交易对手
发生时间 资金往来背景
号 流出（万元） 流入（万元） 身份
1 2018.09.12 100.00 - 金媛：发
熊炜需缴纳发行人股权转
2 2018.09.12 14.85 - 行人董事
让、转增股本涉及的个人
3 2019.10.17 30.00 - 会秘书、
所得税共 157.83 万元，转
财务负责
4 2020.06.22 12.98 - 账给金媛让其代为缴纳
人
根据对熊炜、金媛的访谈以及熊炜、金媛报告期内的银行流水明细及缴税
明细，熊炜与金媛报告期内存在资金往来，系代为缴纳个税。
经核查金媛的银行流水明细及熊炜、金媛出具的声明及承诺，上述资金往
来具有真实背景，均与公司业务无关，不涉及公司客户及供应商，不存在商业
贿赂，不存在体外资金循环形成销售回款，亦不存在为发行人承担成本费用或
输送利益的情形。
综上，上述资金往来具有真实背景，具有合理性。
除上述情形外，报告期内，发行人的关联方与发行人及其实际控制人、董
监高、核心技术人员、主要客户、供应商及主要股东之间不存在除经营相关以
外的其他资金、业务往来。
三、补充披露发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资、
兼职的企业报告期内与发行人是否存在资金、业务往来，若存在，请披露相关
交易的具体情况，商业合理性以及定价公允性，以及未将其按照关联交易进行
披露的原因及合理性
3-165
上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
截至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员及其他
核心人员对外投资的企业情况如下：
注册资本 出资金额
姓名 本公司职务 对外投资企业 持股比例
（万元） （万元）
纳巨机器人（上海）有限公司 1,000 850 85.00%
上海彩果电子商务有限公司 5,000 500 10.00%
卢小波 董事长
上海仓每创业投资合伙企业（有限合伙） 150 9.9 6.60%
上海佳璇商务咨询合伙企业（有限合伙） 1,300 69.54 5.35%
董事、总经
熊炜 共青城睿博投资管理合伙企业（有限合伙） 400 237 59.25%
理
董事、副总
邢田 共青城睿博投资管理合伙企业（有限合伙） 400 40 10.00%
经理
上海境泽股权投资管理有限公司 200 14 7.00%
甘肃国投传化基金管理有限公司 500 40 8.00%
肖勇政 董事
宁波定优企业管理合伙企业（有限合伙） 931 531.07 57.04%
北京恩吉威科技股份有限公司 2,421.96 15.17 0.63%
何刚 独立董事 上海布徕顿商务咨询事务所（有限合伙） 100 40 40.00%
李宏涛 监事会主席 共青城睿博投资管理合伙企业（有限合伙） 400 22 5.50%
陆蓉青 监事 宁波定优企业管理合伙企业(有限合伙) 931 266 28.57%
职工代表监
孙凯 共青城睿博投资管理合伙企业（有限合伙） 400 8 2.00%
事
刘小亮 副总经理 共青城睿博投资管理合伙企业（有限合伙） 400 18 4.50%
董事会秘
金媛 书、财务负 共青城睿博投资管理合伙企业（有限合伙） 400 24 6.00%
责人
截至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员及其他
核心人员兼职的企业情况如下：
本公司职 兼职情况
姓名
务 单位名称 职务
浙江开勒环保设备有限公司 执行董事、经理
卢小波 董事长 纳巨机器人（上海）有限公司 执行董事、总经理
上海彩果电子商务有限公司 监事
浙江开勒环保设备有限公司 监事
董事、总
熊炜 先勒动力控制技术（上海）有限公司 执行董事
经理
共青城睿博投资管理合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人
肖勇政 董事 传化控股集团有限公司 董事、常务副总裁
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上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
上海境泽股权投资管理有限公司 总经理
无锡恩吉威新能源有限公司 执行董事
上海康达卡勒幅医疗科技有限公司 董事
新安洁环境卫生股份有限公司 董事
成都国恒空间技术工程有限公司 董事
王帅 董事
福建龙马污泥处置科技有限公司 董事
凯迈（洛阳）机电有限公司 董事
洛阳创业投资有限公司 高级顾问
上海集家网电子商务有限公司 监事
施潇勇 独立董事
昆山特佳高美绿能科技有限公司 监事
苗彬 独立董事 中国人民大学 教授
何刚 独立董事 上海集赢智能科技有限责任公司 财务总监
陆蓉青 监事 传化控股集团有限公司 审计总监
根据发行人的书面确认、全部银行账户流水明细及对发行人董事、监事、
高级管理人员及其他核心人员的访谈确认，除发行人合并财务报表范围内母子
公司间的资金、业务往来及发行人向股东定优管理、共青城睿博、传化控股的
分红外，发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资、兼职的
其他企业在报告期内与发行人不存在资金、业务往来。
问题 3.关于业务与技术
审核问询回复显示：
招股说明书披露，发行人的 HVLS 风扇在覆盖面积、通风效果以及节能环保
等方面具有较为显著的特征。此外，目前我国普通风扇电机的技术较为成熟，
但 HVLS 风扇行业的异步电机多以进口品牌为主。
请发行人：
（1）以通俗易懂的语言披露 HVLS 风扇与传统风扇的区别，发行人的核心
技术是否在研发难度、技术先进性等方面具有足够技术壁垒，同行业其他风扇
制造商是否掌握类似技术；
（2）补充披露发行人采购的外购件是否为发行人产品的关键部件，在主要
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上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
零部件均为外购的情况下，发行人核心技术如何体现，发行人核心技术先进性
是否主要体现在产品集成上；
（3）补充披露异步电机等关键材料与部件对发行人主要产品的重要性，国
内替代品的发展情况，公司产品对上述核心零部件及其供应商是否存在重大依
赖；
（4）结合关键材料和部件供应及产业化情况，补充披露传统风扇厂商进入
HVLS 风扇行业是否存在较高壁垒，HVLS 风扇是否存在被传统风扇厂商替代的风
险，相关风险的揭示是否充分。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
【核查程序】
就上述问题，本所律师的主要核查过程及核查方法如下：
1、查阅了行业研究报告，访谈了行业协会，了解同行业公司的发展情况、
行业技术水平、技术发展趋势等基本情况；
2、通过公开网络查询，对比分析传统风扇与 HVLS 风扇产品的区别，并分
析两者之间的经营壁垒；
3、访谈了发行人研发部门负责人并查阅公司相关文件，了解了发行人与同
行业公司技术实力、核心技术研发难度、技术壁垒等信息；
4、通过查阅发行人同行业企业的主要产品技术指标以及专利授权信息，分
析同行业相关技术的掌握情况；
5、访谈了发行人各业务部门负责人，查阅了行业研究报告，了解行业壁垒
及发行人核心竞争力及竞争劣势情况，了解其是否属于行业内领先技术，分析
发行人是否存在丧失技术领先优势的风险；
6、查阅了发行人及其子公司取得的专利、软件著作权等知识产权权属证书；
查询国家知识产权局网站、中国商标网、中国版权保护中心网站，并取得了中
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上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
国国家知识产权局、商标管理局以及版权中心出具的权属证明，核验了发行人
商标、专利、软件著作权情况。
7、针对主要供应商进行了实地访谈或视频访谈，并查阅公开网络资料信息，
了解供应商与发行人的业务开展以及原材料市场供应情况等；
8、分析报告期内公司主要原材料供应商以及新增供应商的采购标的、采购
金额、占比情况以及变动情况，并了解相关变动原因，核实公司采购是否有重
大依赖；
【核查内容及意见】
一、以通俗易懂的语言披露HVLS风扇与传统风扇的区别，发行人的核心技
术是否在研发难度、技术先进性等方面具有足够技术壁垒，同行业其他风扇制
造商是否掌握类似技术
（一）以通俗易懂的语言披露 HVLS 风扇与传统风扇的区别
HVLS 风扇与传统风扇（高转速小型风扇）区别主要如下：
项目 HVLS 风扇 传统风扇（高转速小型风扇）
图例示意
外形尺寸 体积较大，直径通常在 2-7m 尺寸较小，直径多在 0.5-1m
覆盖面积 覆盖面积大 覆盖面积小，不能远距离送风
大面积立体送风，风速慢，形成上
高转速直吹，风速快，无法形成空
风向和风速 下层空气气流交换，促成空间整体
间整体空气流动循环
空气流动循环
实现立体微风效果，有利于提升人
人体舒适度 直吹人体，长时间直吹易头晕
体舒适度
低转速下即可送出大风量，适合高
同等面积下需配备多台风扇导致
能耗 大空间使用，亦可与空调、供暖等
能耗较高
措施搭配使用，提升能源利用效率
（二）发行人的核心技术是否存在研发难度、技术先进性等方面具有足够
技术壁垒，同行业其他风扇制造商是否掌握类似技术
3-169
上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
1．发行人的核心技术是否存在研发难度、技术先进性等方面具有足够技术
壁垒
公司非常重视新技术、新工艺的持续研发，经过多年的投入与积累，形成
了较强的技术工艺优势，包括包括永磁同步电机技术、新型扇叶技术、安全设
计技术、新型矢量控制器技术等核心技术。公司前述核心技术具有研发难度大
的特点，且在技术先进性方面形成了足够的技术壁垒。
（1）研发难度及技术壁垒的总体情况
①HVLS 风扇的技术集成度高，核心技术的形成涉及多门学科与技术的综合
应用
HVLS 风扇的技术集成度高，涉及电力电子学、自动化、传动力学、空气动
力学、材料学和机械力学等多门学科与技术的综合应用。目前，公司拥一支经
验丰富的专业技术人才团队，不仅具有扎实的专业知识背景，同时具备跨专业
知识背景、丰富的行业实践经验。公司在掌握 HVLS 风扇生产制造所涉前述相关
领域的相关学科技术的基础上，需要围绕特定功能和要求在功率、转速、扭矩、
风量等核心参数上实现综合集成设计、开发，并最终向客户提供最适合的产品
或供客户在系列产品中做出恰当选择。
综上，前述核心技术需要研发人员具备跨专业的综合研究能力，对于复合
型人才的要求较高，导致存在较强的研发难度，短期内难以突破，在技术先进
性方面构成相应的技术壁垒。
②核心技术在 HVLS 风扇产品中的应用需要长期的技术工艺积累以及大量的
应用案例信息反馈的总结提炼
公司前述核心技术是在长期的生产过程中技术积累的基础上，并经主动创
新研发形成的技术经验，而且随着大量应用案例的信息反馈进行总结提炼，逐
步积累后再次创新研发而形成。在缺乏“积累-创新-应用-反馈-总结-积累-创
新”等环节长期不断良性发展的背景下，难以形成前述核心技术，即使在通用
技术的基础上实现部分突破，也能在 HVLS 风扇产品的应用中可能难以满足品质
的稳定性和可靠性。
3-170
上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
公司专注于 HVLS 风扇业务达 10 年，并且在物流、快递、电商、汽车、家
电、零售以及食品等众多行业中积累形成了近万家的客户群体，形成了众多的
应用场景案例，是公司核心技术逐步积累形成的重要基础。
综上，前述核心技术来源于长期的从业经验、大量的应用案例总结和深厚
的技术积累，存在较强的研发难度，短期内难以突破，在技术先进性方面构成
相应的技术壁垒。
（2）公司核心技术研发难度的具体情况
①永磁同步电机技术
目前，电机技术是一项基础的通用性技术，国内的电机技术发展历程较长、
技术成熟度高，其中普通风扇的电机技术也较为成熟，同时永磁同步电机在其
他行业有较多应用案例，如洗衣机等。HVLS 风扇行业起步于异步电机 HVLS 风扇，
为满足下游不同应用领域的多样化的应用场景需求，行业厂商逐步将永磁同步
电机技术应用于 HVLS 风扇产品。HVLS 风扇行业厂商在将永磁同步电机应用于
HVLS 风扇产品的开发过程中，需要重点解决大扭矩、大动力、低转速、大风量、
高效散热以及低噪音等问题，实现风扇产品的高效性、稳定性和安全性。
公司是国内最早将永磁同步电机技术应用于 HVLS 风扇的行业厂商之一，实
现了向上游永磁同步电机生产制造环节的延伸，丰富了产品线、拓展了产业链。
公司永磁同步电机技术综合运用了优化算法技术、模拟仿真技术、电机设计技
术等技术，其中，优化算法技术以电机的成本和效率为优化目标，采用遗传优
化算法，加入热（电机温升）约束、机械强度约束、振动噪音约束，在海量可
以组合的电机方案中求取电机方案最优解，做到短时间内迅速锁定最优方案。
模拟仿真技术通过建立参数化的有限元模型，对磁钢的形状进行模拟仿真优化，
以削弱电机的转矩脉动，减小扇叶的共振振动噪音。电机设计技术需要通过优
化材料选用及结构设计降低应力水平，保证永磁同步电机的耐久稳定。
综上，公司永磁同步电机技术来源于长期的从业经验、大量的应用案例总
结以及深厚的技术积累，存在较强的研发难度，短期内难以突破。
②新型扇叶技术
3-171
上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
扇叶的设计制造需要借助空气动力学的研究并借助模拟仿真技术以及增强
抗疲劳技术对其在与空气作相对运动情况下的受力特性、气体流动规律和伴随
发生的物理化学变化进行分析测试，以尽可能的提高 HVLS 风扇的大面积供风效
果以及安全性、耐久性。
公司采用的模拟仿真技术包括空气动力学模拟仿真及机械力学模拟仿真，
其中，空气动力学模拟仿真技术，通过建立参数化有限元模型，采用专业的空
气动力学模拟仿真软件进行空气动力模拟，并不断优化算法修正扇叶模型，以
达到最佳空气动力学效率的扇叶设计；机械力学模拟仿真，通过建立参数化有
限元模型，采用专业的力学仿真软件进行机械设计力学模拟评估并优化，通过
应力模拟、运动模拟、疲劳模拟等以达到最佳力学条件的扇叶设计。在增强抗
疲劳技术方面，公司 HVLS 风扇产品采用了高强度镁铝合金材质，同时在扇叶内
部设计了加强筋支撑系统以增强扇叶自身强度，降低扇叶根部连接部件的金属
疲劳，提高了产品的抗疲劳强度；同时公司还通过数学模型的疲劳模拟、专业
研发的疲劳测试设备等快速模拟 HVLS 风扇扇叶的长期疲劳效果，进一步提升了
研发效率和质量检测效率，保障产品的安全性能。
综上，公司新型扇叶技术来源于长期的从业经验、大量的应用案例总结以
及深厚的技术积累，存在较强的研发难度，短期内难以突破。
③安全设计技术
HVLS 风扇具有较大的自身重量，需要悬挂于空间高处运行，下游客户在采
购 HVLS 风扇是非常关注产品安全性，不能发生脱落、坠落等安全意外情形。行
业厂商在 HVLS 风扇的设计时，需要设计多重安全结构，以保证 HVLS 风扇的安
全运行。
公司选用高性能的材料，并且通过安全绳、钢丝牵引系统、安全环、轴套
结构、扇叶 I 型安全结构、外夹式插件、紧固件、控制系统等近 10 种安全防护
结构设计实现多重防护。其中，安全环是一种上下结构的双环装置，小环链接
在底盘上，大环链接在框架上，若 HVLS 风扇受外力作用导致减速箱轴断裂，安
全环可加强保障底盘、扇叶等部件安全，防止相关部件坠落；轴套是一种楔型
设计的安全结构，与减速箱输出轴及底盘连接，在 HVLS 风扇重力作用下，随风
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上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
扇运行越夹越紧，降低长期使用导致构件松动的隐患；插件是风扇的主要安全
部件之一，公司设计了加强型外夹式插件，采用高性能材料精加工制造，并经
高强负荷下的疲劳运行测试，保障风扇长期运行的安全性。
④新型矢量控制器技术
矢量控制是一项基础的通用性技术，公司在矢量控制的基础技术上进行了
改进和提升，使之更适应于 HVLS 风扇的控制要求。一是公司积累形成了较强的
功率 PCB 电路板自主设计能力，实现了 PCB 电路板能量密度高、可靠性高、性
价比高、电磁兼容能力强等多重优点。二是公司采用无位置传感器矢量控制技
术对永磁同步电机进行控制，通过转速闭环系统自动调整电机工作电流，较市
场常见的通用控制技术具有能效更高的优势。三是公司通过 PFC 技术提高了电
源适应性，保证了 HVLS 风扇在供电质量较差情形下正常使用；同时，通过 PFC
技术削弱了无功功率的损耗，降低了电源线电流，有利于降低 HVLS 风扇的布线
成本及运行时对电网的污染。
（3）公司通过专利保护在技术先进性方面构建相应的技术壁垒
截至本补充法律意见书出具日，公司核心技术与所取得的专利、软件著作
权对应关系以及相关产品应用情况如下：
对应专利数
序号 技术名称 对应专利或软件著作权
量（项）
一种外转子电机的内定子封装结构
（ZL201720667470.2）
一种外转子电机的内定子封装结构
（ZL201720667903.4）
一种外转子电机的外转子封装结构
（ZL201720667902.X）
一种外转子永磁电机的外转子结构
永磁同步
1 （ZL201720668897.4） 10
电机技术
一种风扇电机充磁结构（ZL201920142677.7）
一种风扇电机绕线骨架（ZL201920142678.1）
一种稳定性强的风扇电机绕线骨架
（ZL201920141949.1）
一种拼块定子铁芯的简易拼接结构
（ZL201920273684.0）
一种一体化铸钢转子盘（ZL201920279865.4）
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上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
一种外转子电机的散热结构（ZL201920344325.X）
新型扇叶 一种新型扇叶（ZL201420331523.X）
2 2
技术 一种新型扇叶尾翼（ZL201420331762.5）
一种大型吊式工业风扇（ZL201210073772.9）
工业风扇防坠落安全机构（ZL201220107537.4）
安全设计 防掉落自锁装置（ZL201220107487.X）
3 6
技术 一种新型扇叶固定插件（ZL201420331524.4）
吊装物体固定工具（ZL201220108845.9）
一种新型吊装主体框架（ZL201420331292.2）
新型矢量 先勒工业风扇控制器软件[简称：风扇控制器软件]V1.0
4 控制器技 （2019SR0051597） 2
术 工业风扇新型控制器（ZL201921475641.7）
前述专利及软件著作权体现了公司一定的技术先进性，同时公司通过前述
专利保护构建了较强的技术壁垒。
2．同行业其他风扇制造商是否掌握类似技术
公司前述核心技术主要是在各类通用技术的基础上开展研发，不断优化提
升技术水平积累形成。同行业其他厂商亦是利用通用技术进行开发生产相应的
产品，存在掌握类似技术的情形，但各家掌握的水平有所不同。
尽管相关通用性技术已在行业内得以应用或广泛应用，但是公司核心技术
具有一定的技术优势，同时公司对已掌握的核心技术不断升级改造，以持续保
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上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
持竞争优势。截至本补充法律意见书出具日，公司拥有 93 项专利，其中与核心
技术直接相关的专利数量为 20 项。
通过专利对比情况来考察，公司与同行业其他厂商的专利对比情况如下：
序号 同行业主要企业名称 专利数量（项）
1 深圳市恒正通机械有限公司 3
洛阳北玻三元流风机技术有限公司（曾用名：洛阳北
2 11
玻台信风机技术有限责任公司）
3 瑞泰物流设备（昆山）有限公司 0
4 江苏大王通风机械有限公司 14
5 广州奇翔实业有限公司 12
注：1、洛阳北玻三元流风机技术有限公司共拥有 60 项专利，其中与 HVLS 风扇相关的专利
为 11 项；2、广州奇翔实业有限公司共拥有 20 项专利，其中与 HVLS 风扇相关的专利为 12
项。
综上，同行业其他厂商亦是利用通用技术进行开发生产相应的产品，存在
掌握类似技术的情形，但各家掌握的水平有所不同，通过专利数量考察，公司
核心技术掌握情况较同行业具有一定优势。
二、补充披露发行人采购的外购件是否为发行人产品的关键部件，在主要
零部件均为外购的情况下，发行人核心技术如何体现，发行人核心技术先进性
是否主要体现在产品集成上
（一）发行人采购的外购件是否为发行人产品的关键部件
报告期内，发行人采购的外购件主要包括电机减速一体机、转子盘、转子
磁钢、漆包线、扇叶和变频器等，相关情况如下：
序号 主要外购部件 是否为关键部件 主要用途
异步电机 HVLS 风扇驱动总成
1 电机减速一体机 是
的主要构成、关键部件
2 转子盘 是
主要用于生产自主开发的永
3 转子磁钢 是
磁同步电机
4 漆包线 是
扇叶组件的主要构成、关键
5 扇叶 是
部件
控制系统的主要构成、关键
6 变频器 是
部件
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上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
综上，报告期内，发行人采购的外购件主要包括电机减速一体机、转子盘、
转子磁钢、漆包线、扇叶和变频器等，是公司生产的关键部件。
（二）在主要零部件均为外购的情况下，发行人核心技术如何体现，发行
人核心技术先进性是否主要体现在产品集成上
1．在主要零部件均为外购的情况下，发行人核心技术如何体现
在存在关键部件为外购的情况下，公司核心技术在生产经营过程中能够得
到有效体现，发挥重要价值，具体情况如下：
相关联的
序号 核心技术 外购关键 相关核心技术的体现方式
部件
HVLS 风扇行业起步于异步电机 HVLS 风扇，永磁同步电机
HVLS 风扇则是在 HVLS 风扇发展过程中开发的较为新型产
品，相较于异步电机 HVLS 风扇，在能效特性、传动效率、
动力风量以及噪音等方面体积具有较强的优势。
电机减速 目前我国普通风扇电机的技术较为成熟，但 HVLS 风扇行业
一体机； 的异步电机减速一体机多以进口品牌为主。为满足下游不
永磁同步
1 转子盘、转 同应用领域的多样化的应用场景需求，减轻对进口减速一
电机技术
子磁钢、漆 体机的依赖，提升盈利水平，公司加强创新开发，成功掌
包线 握永磁同步电机技术，通过采购转子盘、转子磁钢、漆包
线等关键部件生产永磁同步电机，成为国内最早将永磁同
步电机技术应用于 HVLS 风扇的行业厂商之一，实现了向上
游永磁同步电机生产制造环节的延伸，丰富了产品线、拓
展了产业链。
扇叶是扇叶组件的关键部件，公司通过新型扇叶技术完成
新型扇叶 特定的扇叶设计，形成高效的送风效果，并实现较高的抗
2 扇叶
技术 疲劳强度。对于扇叶生产环节，公司则要求供应商根据公
司的设计图纸和参数进行定制化生产加工。
公司选用高性能的材料，并且通过安全绳、钢丝牵引系统、
安全设计 安全环、轴套结构、扇叶 I 型安全结构、外夹式插件、紧
3 -
技术 固件、控制系统等近 10 种安全防护结构设计实现多重防护，
保障 HVLS 风扇产品的安全性，消除客户安全顾虑。
新型矢量 变频器是控制系统的关键部件，公司通过新型矢量控制器
4 控制器技 变频器 技术能够降低对变频器的依赖，同时有利于提高 HVLS 风扇
术 的产品品质及运行稳定性。
2．发行人核心技术先进性是否主要体现在产品集成上
HVLS 风扇的技术集成度高，涉及电力电子学、自动化、传动力学、空气动
力学、材料学和机械力学等多门学科与技术的综合应用，同时也包括产品系统
集成、工业设计等产品创新设计方面的技术。
3-176
上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
发行人核心技术先进性主要体现在 HVLS 风扇驱动总成、扇叶组件、控制系
统等核心部件以及安全结构设计方面，不是体现在简单的产品集成组装上。前
述核心技术是公司多年生产经营的技术经验积累，有利于形成匹配产品整体功
能的模块单元，是构成产品整体功能的重要基础。
除前述核心技术外，公司在产品系统集成以及工业设计等方面形成了较强
的竞争优势。其中，在产品系统集成方面，公司能够围绕特定功能和要求在功
率、转速、扭矩、风量等核心参数上实现综合集成设计，并最终向客户提供最
适合的产品或供客户在系列产品中做出恰当选择。在工业设计方面，公司以工
学、美学、经济学为基础对产品进行设计，通过综合一系列学科知识的应用，
使产品同时满足功能性、安全环保、操作便利、造型美观、形式新颖等诸多要
求。
综上，发行人核心技术先进性主要体现在 HVLS 风扇驱动总成、扇叶组件、
控制系统等核心部件以及安全结构设计方面，不是体现在简单的产品集成组装
上。
三、补充披露异步电机等关键材料与部件对发行人主要产品的重要性，国
内替代品的发展情况，公司产品对上述核心零部件及其供应商是否存在重大依
赖
（一）异步电机等关键材料与部件对发行人主要产品的重要性，国内替代
品的发展情况
报告期内，发行人采购的外购件主要包括电机减速一体机、转子盘、转子
磁钢、漆包线、扇叶和变频器等，以国内生产为主，相关情况如下：
是否为关
序号 主要外购部件 主要用途 国内替代品的发展情况
键部件
公司采购的电机减速一体机主
要为伦茨、诺德等国外品牌，但
伦茨、诺德等国外品牌均在中国
异步电机 HVLS 风
电机减速一体 大陆建设了生产基地。随着永磁
1 是 扇驱动总成的主要
机 同步电机 HVLS 风扇实现自主研
构成、关键部件
发创新，永磁同步电机对电机减
速一体机形成了一定的替代效
应
2 转子盘 是 主要用于生产自主 公司转子盘、转子磁钢和漆包线
3-177
上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
3 转子磁钢 是 开发的永磁同步电 均为国内采购，同类型供应商较
4 漆包线 是 机 多
扇叶组件的主要构 公司扇叶均为国内采购，同类型
5 扇叶 是
成、关键部件 供应商较多
公司采购的变频器主要为丹佛
斯、安川等国外品牌，但丹佛斯、
安川等国外品牌均在中国大陆
控制系统的主要构
6 变频器 是 建设了生产基地，公司丹佛斯、
成、关键部件
安川品牌变频器的供应商及最
终供应商均为境内公司，国内亦
存在其他同类型供应商
综上，报告期内，公司关键材料以国内生产为主，不存在采购依赖进口的
情形。
（二）公司产品对上述核心零部件及其供应商是否存在重大依赖
公司电机减速一体机、扇叶、变频器、转子盘、转子磁钢、漆包线等核心
零部件的采购情况如下：
1．电机减速一体机
报告期内，发行人电机减速一体机的采购情况如下：
2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
占电机减 占电机减 占电机减 占电机减
供应商 采购额 速一体机 采购额 速一体机 采购额 速一体机 采购额 速一体机
（万元） 采购总额 （万元） 采购总额 （万元） 采购总额 （万元） 采购总额
比 比 比 比
上海德重科技
2,092.04 74.68% 1,940.68 67.07% 2,008.13 68.39% 1,504.74 62.25%
有限公司
诺德（中国）
传动设备有限 674.40 24.07% 948.81 32.79% 921.67 31.39% 911.50 37.71%
公司
罗克威尔环境
科技（苏州） 29.03 1.04% - - - - - -
有限公司
江苏友燊电机
5.76 0.21% 3.89 0.13% 6.46 0.21% 1.13 0.05%
有限公司
上海航欧机电
0.04 0.00% - - - - - -
设备有限公司
合计 2,801.27 100.00% 2,893.38 100.00% 2,936.25 100.00% 2,417.37 100.00%
3-178
上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
报告期内，公司采购电机减速一体机的主要供应商为上海德重科技有限公
司、诺德（中国）传动设备有限公司等公司，不存在对供应商重大依赖的情形。
2．扇叶
报告期内，发行人扇叶的采购情况如下：
2020 年度 2019 年度 2018 年度
供应商 采购额 占扇叶采 采购额 占扇叶采 采购额 占扇叶采
（万元） 购总额比 （万元） 购总额比 （万元） 购总额比
江苏锦绣铝业有限公司 1,259.36 88.37% 1,210.94 71.07% 829.11 59.19%
江阴市五岳铝材有限公司 67.08 4.71% 114.04 6.69% - -
安徽宏宇铝业有限公司 44.39 3.12% - - - -
上海替普精密金属制品有
37.47 2.63% - - - -
限公司
浙江富丽华铝业有限公司 16.12 1.13% 365.76 21.47% 420.70 30.04%
佛山市三水凤铝铝业有限
0.75 0.05% 0.49 0.03% - -
公司
江阴嘉科铝业有限公司 - - 12.66 0.74% 88.13 6.29%
江阴坤泰合金制品有限公
- - - - 54.26 3.87%
司
上海爱澜金属制品有限公
- - - - 8.46 0.60%
司
合计 1,425.17 100.00% 1,703.88 100.00% 1,400.67 100.00%
报告期内，公司采购扇叶的主要供应商为江苏锦绣铝业有限公司、浙江富
丽华铝业有限公司、江阴坤泰合金制品有限公司、上海爱澜金属制品有限公司
等公司，国内同类型供应商较多，可替代性较强，不存在对供应商重大依赖的
情形。
3．变频器
报告期内，发行人变频器的采购情况如下：
2020 年度 2019 年度 2018 年度
供应商 采购额 占变频器采 采购额 占变频器采 采购额 占变频器采
（万元） 购总额比 （万元） 购总额比 （万元） 购总额比
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上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
上海三信自动化工
1,120.40 94.36% 1,053.60 77.51% 946.93 85.77%
程有限公司
上海北科良辰自动
53.12 4.47% 191.89 14.12% 120.89 10.95%
化设备有限公司
上海索尚自动化科
8.67 0.73% - - - -
技有限公司
嘉兴联民科技有限
5.16 0.43% 4.46 0.33% - -
公司
无锡市台安自动化
- - 108.37 7.97% 33.90 3.07%
有限公司
杭州维群自动化科
- - 0.97 0.07% - -
技有限公司
西门子（中国）有
- - 0.10 0.01% - -
限公司
海得电气科技有限
- - - - 1.49 0.13%
公司
上海德重科技有限
- - - - 0.78 0.07%
公司
合计 1,187.35 100.00% 1,359.40 100.00% 1,103.98 100.00%
报告期内，公司采购变频器的主要供应商为上海三信自动化工程有限公司、
上海北科良辰自动化设备有限公司等公司，国内同类型供应商较多，可替代性
较强，不存在对供应商重大依赖的情形。
4．转子盘
报告期内，发行人转子盘的采购情况如下：
2020 年度 2019 年度 2018 年度
供应商 采购额 占转子盘采 采购额 占转子盘采 采购额 占转子盘采
（万元） 购总额比 （万元） 购总额比 （万元） 购总额比
上海微源机械设备
205.08 100.00% 380.04 99.82% 85.43 100.00%
有限公司
江苏弘烨精密铸造
- - 0.67 0.18% - -
有限公司
合计 205.08 100.00% 380.71 100.00% 85.43 100.00%
报告期内，转子盘供应商根据公司技术标准和结构要求进行定制化生产，
国内同类型供应商较多，可替代性较强，不存在对供应商重大依赖的情形。
3-180
上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
5．转子磁钢
报告期内，发行人转子磁钢的采购情况如下：
2020 年度 2019 年度 2018 年度
供应商 采购额 占转子磁钢 采购额 占转子磁钢 采购额 占转子磁钢
（万元） 采购总额比 （万元） 采购总额比 （万元） 采购总额比
包头天和磁材科技
113.76 72.65% 302.91 99.78% 114.14 100.00%
股份有限公司
宁波韵升股份有限
42.83 27.35% 0.68 0.22% - -
公司
合计 156.58 100.00% 303.60 100.00% 114.14 100.00%
报告期内，公司磁钢存在价格透明的交易市场，市场供应充足，国内同类
型供应商较多，可替代性较强，不存在对供应商重大依赖的情形。
6．漆包线
报告期内，发行人漆包线的采购情况如下：
2020 年度 2019 年度 2018 年度
供应商 采购额 占漆包线采 采购额 占漆包线采 采购额 占漆包线采
（万元） 购总额比 （万元） 购总额比 （万元） 购总额比
浙江长城电工科技
88.86 67.80% - - - -
股份有限公司
上海裕生特种线材
42.21 32.20% 432.16 100.00% 159.53 100.00%
有限公司
合计 131.07 100.00% 432.16 100.00% 159.53 100.00%
报告期内，公司漆包线存在价格透明的公开交易市场，国内同类型供应商
较多，可替代性较强，不存在供应商重大依赖的情形。
综上，报告期内，公司核心零部件采购不存在对供应商重大依赖的情形。
四、结合关键材料和部件供应及产业化情况，补充披露传统风扇厂商进入
HVLS 风扇行业是否存在较高壁垒，HVLS 风扇是否存在被传统风扇厂商替代的风
险，相关风险的揭示是否充分
3-181
上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
（一）结合关键材料和部件供应及产业化情况，补充披露传统风扇厂商进
入 HVLS 风扇行业是否存在较高壁垒
报告期内，公司核心零部件电机减速一体机、变频器主要为国外品牌，但
相关品牌均在中国大陆建设了生产基地，产业化供应充足；其他核心零部件则
国内同类型供应商较多，可替代性较强，产业化供应充分。
虽然 HVLS 风扇行业的核心零部件国内均产业化供应充足，但传统风扇进入
HVLS 风扇行业依然面临较高壁垒，主要原因是：
1.技术壁垒
传统风扇主要是小型高转速风扇，与 HVLS 风扇的技术路径不同。其中，传
统风扇体积较小，一般呈现扭矩小、动力小、转速快等特征，无需面临 HVLS 风
扇产品的扭矩大、动力大、转速低、风量大等重点事项。HVLS 风扇生产制造涉
及电子、机械、材料等相关领域的跨学科技术，包括永磁同步电机技术、扇叶
技术、安全设计技术、控制系统技术等相关技术，需要长期的从业经验、大量
的应用案例总结以及深厚的技术积累，存在较强的研发难度，短期内难以突破。
2.渠道及客户资源壁垒
传统风扇与 HVLS 风扇的渠道及客户群体不同。其中，传统风扇主要是通过
各级经销商、线下商超和电器专卖店以及网上电商销售给个人及家庭等消费类
终端客户（C 端消费者）。HVLS 风扇则一般采取直销与经销相结合的销售模式
将产品销售给工业厂房、仓储物流以及公共场所等工商业端客户（B 端客户）。
HVLS 风扇行业下游客户呈现行业分布广泛且数量众多、单一客户采购连续性较
弱等特点，且由于属于较为新兴的行业，目前行业尚未建立起成熟稳定的经销
渠道，在行业先进入者已经积累了一定的客户资源优势的基础上，传统风扇厂
商需要投入较多的资源家建设销售渠道和拓展客户资源，将面临着行业内龙头
企业的先发优势。
3.安装服务壁垒
传统风扇与 HVLS 风扇对安装服务的要求不同。其中，传统风扇以落地扇及
吊扇为代表，无需安装或安装在室内“低矮”空间为主，涉及安装的过程也相
3-182
上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
对简单。HVLS 风扇一般置于“高大”空间的高处，需要帮助客户贴合其应用场
景的解决方案，涉及售前现场勘测与应用设计、安装服务以及售后维护服务等。
专业合理、快速响应的安装维护优势有利于增强客户服务体验，有利于公司争
取订单和客户，有利于开拓维护市场。鉴于市场中尚无成熟的安装服务商，公
司通过自建安装服务团队进行合理布局，配合营销团队为客户提供专业、及时
的安装服务，对传统风扇厂商也构成较强的壁垒。
4.品牌及口碑壁垒
传统风扇与 HVLS 风扇的品牌内涵不同。其中，传统风扇属于家电类产品，
其市场宣传一般以突出时尚、便捷等品牌内涵为主。HVLS 风扇行业厂商在市场
推广中则主要突出覆盖面积大、立体微风效果、节能环保以及安全性强等产品
特征。在安全性方面，HVLS 风扇具有较大的自身重量，需要悬挂于空间高处运
行，下游客户在采购 HVLS 风扇是非常关注产品安全性，不能发生脱落、坠落等
安全意外情形。HVLS 风扇行业厂商良好的品牌形象、产品品质是在长期经营以
及大量应用案例中积累形成的，同时大量客户形成的示范及口碑传递效应，对
传统风扇构成了一定品牌及口碑壁垒。
综上，HVLS 风扇行业的核心零部件国内均产业化供应充足，但传统风扇进
入 HVLS 风扇行业依然面临较高壁垒。
（二）HVLS 风扇是否存在被传统风扇厂商替代的风险，相关风险的揭示是
否充分
1.HVLS 风扇厂商一定时期内不存在被传统风扇厂商替代的风险
鉴于 HVLS 风扇行业的先进入厂商能够对传统风扇形成较强的技术壁垒、渠
道及客户资源壁垒、安装服务壁垒以及品牌及口碑壁垒等，HVLS 风扇厂商一定
时期内不存在被传统风扇厂商替代的风险。
2.相关风险的揭示是否充分
发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“二、市场和技术风险”中
补充披露了“HVLS 风扇厂商被传统风扇厂商替代的风险”，具体内容如下：
3-183
上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
“HVLS 风扇与传统风扇在扭矩、转速、风量等方面存在较大差异，使得两
者在覆盖面积、提升人体舒适度、节能环保等功能方面亦形成较大差异，进而
导致两者具有不同的应用场景。报告期内，HVLS 风扇行业的核心零部件国内均
产业化供应充足，但传统风扇进入 HVLS 风扇行业依然面临较高壁垒，包括技术
壁垒、渠道及客户资源壁垒、安装服务壁垒以及品牌及口碑壁垒等。虽然 HVLS
风扇厂商一定时期内不存在被传统风扇厂商替代的风险，但传统风扇厂商发展
历史更为悠久，不排除其借助研发、采购、生产以及销售等方面的相关积累进
入 HVLS 风扇领域，从而加大行业内竞争压力，甚至对 HVLS 风扇厂商形成替代
风险，并可能给发行人带来经营业绩上的压力。”
问题 4.关于收购欧比特
审核问询回复显示：
（1）发行人收购欧比特的原因为欧比特为行业内成立较早的 HVLS 风扇专
业厂商，拥有较为丰富的产品结构、一定市场认可度的品牌、较为成熟的客户
资源和销售网络。2016 年 12 月，开勒环境收购高利亲、周燕各持有的欧比特
40%和 20%的股权；2018 年 3 月开勒环境收购高利亲所持有的欧比特 40%股权。
（2）发行人披露自其设立以来，一直致力于 HVLS 风扇的研发、生产、销
售、安装与相关技术服务，报告期内主营业务未发生重大变化。发行人未按照
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说
明书（2020 年修订）》的相关规定披露设立以来主营业务、主要产品或服务、
主要经营模式的演变情况。
请发行人：
（1）补充披露欧比特被收购前的主营业务、主要产品或服务，被收购时的
经营业绩情况（包括但不限于营业收入、总资产、净资产、净利润等）、对报
告期发行人主要财务指标或业绩的影响、是否构成重大资产重组及其依据，相
关收购是否导致发行人主营业务发生变更；
（2）补充披露欧比特原股东高利亲、周燕的基本情况，与发行人及其实际
控制人、董监高、核心技术人员等关联方、主要客户或供应商之间是否存在关
联关系或其他利益安排；
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上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
（3）补充披露欧比特原股东高利亲、周燕是否掌握并控制欧比特的销售渠
道和独家客户资源，收购完成后欧比特原股东是否存在在发行人体外从事与发
行人同类业务的情形，是否对发行人持续经营构成重大不利影响；
（4）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创
业板公司招股说明书》相关规定披露设立以来主营业务、主要产品或服务、主
要经营模式的演变情况。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
【核查程序】
就上述问题，本所律师的主要核查过程及核查方法如下：
1、查阅了欧比特的工商登记资料、两次收购前的财务报表及审计报告、资
产评估报告；
2、通过欧比特现场走访、网络查询欧比特官方网站以及主要客户、供应商
走访等方式，了解其主营业务及主要产品；
3、通过查阅欧比特收入明细表，并结合销售合同或订单、发货单据、发票
等，了解欧比特的主要客户情况；
4、查阅两次收购过程中涉及的董事会决议、股东大会决议以及股权转让协
议、付款凭证、银行回单、交易对方的纳税凭证等资料，以确认相关交易款项、
所涉税款是否已真实足额支付；
5、通过对发行人管理层进行访谈，了解收购欧比特的背景、原因，发行人
对欧比特销售渠道、独家客户等资源进行吸纳、整合的主要措施；
6，通过发行人及其实际控制人、发行人董监高、核心技术人员出具的关联
方调查表，核查欧比特原股东高利亲、周燕与上述人员及其他关联方是否存在
关联关系或其他利益安排；
7、通过核查发行人主要供应商、客户的工商登记资料、企查查报告等信息，
核查高利亲、周燕与发行人主要客户或供应商之间是否存在关联关系；
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上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
8、通过企查查、国家企业信用信息公示系统等第三方系统对高利亲、周燕
的对外投资与任职（任董监高或法定代表人）情况进行了查询；
9、通过查阅《非上市公众公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《首发业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）等政策
文件，比对发行人收购欧比特是否构成重大资产重组、是否导致发行人主营业
务发生重大变化。
【核查内容及意见】
一、补充披露欧比特被收购前的主营业务、主要产品或服务，被收购时的
经营业绩情况（包括但不限于营业收入、总资产、净资产、净利润等）、对报
告期发行人主要财务指标或业绩的影响、是否构成重大资产重组及其依据，相
关收购是否导致发行人主营业务发生变更
（一）欧比特被收购前的主营业务、主要产品或服务情况
欧比特为行业内成立较早的 HVLS 风扇专业厂商，其被收购前主营“欧比特”
品牌系列 HVLS 风扇的研发、生产与销售，主要产品是“欧比特”品牌的系列 HVLS
风扇及相关维护等技术服务。
欧比特被收购前的主营业务、主要产品及服务与发行人具有高度相关性，
发行人基于整合行业资源考虑，为了壮大自身业务发展、实现品牌定位互补、
扩充客户资源、完善销售网络，于 2016 年 12 月收购了欧比特 60%的股权，使其
成为发行人控股子公司。2018 年 3 月，发行人再次收购了欧比特少数股东所持
有的 40%股权。两次收购之后，发行人持有欧比特 100%股权，欧比特成为发行
人的全资子公司。
（二）欧比特被收购时的经营业绩、对报告期发行人主要财务指标或业绩
的影响、是否构成重大资产重组及其依据，相关收购是否导致发行人主营业务
发生变更
1.发行人于 2016 年 12 月完成对欧比特的收购
2016 年 11 月，欧比特召开临时股东会会议，审议通过了该次股权转让事项。
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上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
2016 年 11 月，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于收
购苏州欧比特机械有限公司 60%股权的议案》；2016 年 12 月，公司召开 2016
年第四次临时股东大会，审议通过了《关于收购苏州欧比特机械有限公司 60%
股权的议案》。
2016 年 12 月，开勒环境与高利亲、周燕签订《股权转让协议》，约定开勒
环境以支付现金的方式收购高利亲、周燕各持有的欧比特 40%和 20%的股权。
2016 年 12 月，欧比特完成该次收购的工商变更登记，取得江苏省苏州工业
园区工商行政管理局颁发的营业执照。
2.欧比特被收购时的经营业绩、对报告期发行人主要财务指标或业绩的影
响
（1）欧比特被收购前一个会计年度的经营业绩、主要财务指标及对发行人
的影响
发行人于 2016 年 12 月完成对欧比特 60%股权的收购，并于当月将欧比特纳
入合并报表范围。发行人本次收购欧比特股权的定价是基于 2016 年 12 月 14 日
北京中同华资产评估有限公司出具的“中同华评报字[2016]第 1003 号”《资产
评估报告》，该评估报告的评估基准日为 2016 年 10 月 31 日。因此，下表列示
了欧比特被收购前一个会计年度（即 2015 年度）及被收购当年 1 至 10 月（即
2016 年 1 至 10 月）的主要财务指标，其中，采用欧比特 2015 年末（年度）的
主要财务指标与发行人收购前的主要财务指标进行对比。
单位：万元
欧比特 发行人 2015 年末/年度欧比
主要财务指标 2016.10.31/ 特主要财务指标占
2015 年末/年度 2015 年末/年度 发行人比重
2016 年 1-10 月
资产总额 2,248.19 2,104.07 5,581.09 40.28%
净资产 1,070.49 1,530.70 4,357.77 24.56%
营业收入 2,803.48 4,223.88 6,032.48 46.47%
利润总额 98.00 639.54 2,063.98 4.75%
净利润 75.74 327.33 1,764.05 4.29%
（2）报告期内欧比特主要财务指标及其占发行人的比重
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上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
报告期内，欧比特一直是发行人控股子公司，纳入合并财务报表范围。发
行人于 2018 年 3 月收购了欧比特少数股东持有的 40%股权，从而使欧比特成为
发行人全资子公司。欧比特 2018 年至 2020 年的经营业绩情况及主要财务指标
占发行人的比重如下表所示：
单位：万元
占发行人 占发行人 占发行人比
项目 2020 年末/年度 2019 年末/年度 2018 年末/年度
比重 比重 重
资产总
7,074.30 17.12% 7,087.15 18.80% 4,936.86 16.65%
额
净资产 6,060.86 17.36% 5,254.96 18.41% 3,968.11 17.47%
营业收
4,778.27 17.01% 6,131.33 20.60% 5,138.74 19.32%
入
利润总
927.25 12.44% 1,484.09 19.55% 1,331.09 18.05%
额
净利润 805.90 12.77% 1,286.84 19.80% 1,143.95 18.51%
注：上述占发行人比重为欧比特相应项目金额除以发行人合并报表对应项目。
由上表可见，报告期内，欧比特经营情况良好。
3.发行人对欧比特的收购不构成重大资产重组，相关收购未导致发行人主
营业务发生变更
（1）发行人对欧比特的收购不构成重大资产重组的法律依据
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条的相关规定：
“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一
的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并
财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；
（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并
财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公
众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到
30%以上。”
第三十五条的相关规定：
“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：
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上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控
股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，
资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权
导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资
企业的资产总额以及净资产额为准。
……
（四）公众公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，
以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易
行为，无须纳入累计计算的范围。”
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年 3 月修订）第十二条的
相关规定：
“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一
的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并
财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公
司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并
财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。”
第十四条的相关规定：
“……购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被
投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业
的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高
者为准。
……
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上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
（四）上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，
以其累计数分别计算相应数额。”
（2）发行人对欧比特的收购不构成重大资产重组
公司于 2016 年 12 月收购欧比特 60%股权时，欧比特最近一个会计年度（即
2015 年度）经审计的期末资产总额、净资产以及当年营业收入占发行人当年末
（当年度）相应项目的比重均未达到 50%。公司 2016 年 12 月收购欧比特股权的
成交金额为 2,053.75 万元，占发行人收购前最近一个会计年度末（即 2015 年
末）总资产、净资产的比重分别为 36.80%、47.13%，亦未达到 50%。
公司 2018 年 3 月收购欧比特 40%少数股东股权距前次收购时间间隔超过 12
个月，无需累计计算。公司于 2018 年 3 月收购欧比特 40%股权时，欧比特最近
一个会计年度（即 2017 年度）经审计的期末资产总额、净资产以及当年营业收
入占发行人当年末（当年度）相应项目的比重均未达到 50%。2018 年收购欧比
特 40%股权的成交金额为 1,821.25 万元，占发行人收购前最近一个会计年度末
（即 2017 年末）总资产、净资产的比重分别为 8.65%、11.12%，亦未达到 50%。
因此，根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》和《上市公司重大
资产重组管理办法》的相关规定，公司收购欧比特股权不构成重大资产重组。
（3）发行人对欧比特的收购未导致发行人主营业务发生变更
根据中国证监会《首发业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）的问题 36
之相关规定：“实务中，通常按以下原则判断非同一控制下业务重组行为是否
会引起发行人主营业务发生重大变化：（1）对于重组新增业务与发行人重组前
业务具有高度相关性的，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额、资产净
额或前一个会计年度的营业收入或利润总额，达到或超过重组前发行人相应项
目 100%，则视为发行人主营业务发生重大变化”。
欧比特在被发行人收购之前，主营业务为 HVLS 风扇的研发、生产与销售，
与发行人相同。发行人收购欧比特属于业务具有高度相关性的重组，且欧比特
重组前一个会计年度末的资产总额、资产净额或前一个会计年度的营业收入或
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上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
利润总额，未达到或超过重组前发行人相应项目 100%，因此发行人对欧比特的
收购未导致发行人主营业务发生重大变化，亦未导致发行人主营业务发生变更。
二、补充披露欧比特原股东高利亲、周燕的基本情况，与发行人及其实际
控制人、董监高、核心技术人员等关联方、主要客户或供应商之间是否存在关
联关系或其他利益安排
（一）补充披露欧比特原股东高利亲、周燕的基本情况
欧比特原股东高利亲与周燕系夫妻关系。高利亲、周燕主要简历如下：
高利亲：男，中国国籍，1970 年出生，1993 年至 1997 年，就职于苏州合
资企业南新水泥有限公司，任工程师、主管；1997 年至 2003 年，就职金光集团，
任值班主管；2003 年至 2005 年，就职于三林集团，任部门主任；2005 年至 2007
年，就职于富士胶片公司任工程经理、工程生产厂长；2007 年至 2008 年就职于
伟创立有限公司任高级经理；2008 年创立苏州欧比特机械有限公司，2008 年至
2018 年，历任苏州欧比特机械有限公司监事、执行董事、法定代表人。
周燕：女，中国国籍，1972 年出生，2015 年至 2016 年，任苏州欧比特机
械有限公司监事。周燕其余就职经历未提供。
（二）与发行人及其实际控制人、董监高、核心技术人员等关联方、主要
客户或供应商之间是否存在关联关系或其他利益安排
发行人于 2016 年 12 月收购高利亲、周燕所持有的欧比特 60%股权，于 2018
年 3 月收购高利亲所持有的欧比特 40%股权，均是出于整合行业资源、壮大自身
业务发展的考虑，具有合理的商业目的。发行人两次股权收购均已聘请北京中
同华资产评估有限公司对欧比特的股东全部权益价值进行了评估，股权收购的
定价按照资产评估结果合理确定，具有公允性。
2016 年 12 月第一次收购欧比特股权时，发行人与高利亲、周燕签订了《股
权转让协议》；2018 年 3 月第二次收购欧比特股权时，发行人与高利亲签订了
《股权转让协议》。上述两份股权转让协议是股权转让双方真实意思表示，真
实、合法、有效，且均已履行完毕，股权转让双方不存在纠纷或潜在纠纷，不
存在利益输送或其他利益安排。
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上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
高利亲、周燕与发行人及其实际控制人、发行人董监高、核心技术人员以
及其他关联方均不存在关联关系或其他利益安排。高利亲、周燕与发行人主要
客户或供应商之间亦不存在关联关系或其他利益安排。
三、补充披露欧比特原股东高利亲、周燕是否掌握并控制欧比特的销售渠
道和独家客户资源，收购完成后欧比特原股东是否存在在发行人体外从事与发
行人同类业务的情形，是否对发行人持续经营构成重大不利影响
（一）欧比特原股东高利亲、周燕是否掌握并控制欧比特的销售渠道和独
家客户资源
发行人收购欧比特后逐步进行了相应整合，将欧比特的研发、采购、生产、
销售体系纳入发行人已有体系进行管理。其中，对于欧比特销售渠道、独家客
户等资源，发行人采取了以下主要措施进行吸纳、整合：
1.发行人向欧比特派驻了总经理、监事等人员，加强了对欧比特原有销售
团队的管理、培训和考核。
2.发行人整合欧比特销售团队之后，又调派和招募了一批新的销售人员作
为补充，增强了欧比特原有销售团队的实力。
3.为增强并购协同效应，发行人自有品牌的销售渠道对欧比特原有销售渠
道进行了覆盖。
欧比特于 2016 年 12 月被收购后，2017 年至 2020 年，其整体经营情况良好，
销售收入分别为 4,787.35 万元、5,138.74 万元、6,131.33 万元和 4,778.27 万
元。但由于行业特性，欧比特的客户资源均较为分散且持续性较低。欧比特被
收购前，其 2016 年度主要客户为郑州宇通客车股份有限公司、沃克斯电梯、柳
州超凌、欧维姆和西菱动力，合计销售收入为 608.33 万元，占其当年度收入比
重为 14.40%。欧比特被收购后至 2018 年 3 月高利亲完全退出，欧比特的主要客
户变化较大，其 2017 年度主要客户为广东瑞泰通风降温设备股份有限公司 、
Benima Marketing Sdn. Bhd.、郑州宇通客车股份有限公司、上海集熠节能环
保技术有限公司、杭州百世网络技术有限公司，合计销售收入为 1,253.75 万元，
占发行人当年度收入比重为 6.23%；2018 年度主要客户为 Benima Marketing Sdn.
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上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
Bhd.、安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司、固安捷贸易有限公司、ECOOL
PTE.LTD.、现代（江苏）工程机械有限公司，合计销售收入为 1,053.75 万元，
占发行人当年度收入比重为 3.96%。
综上，欧比特被收购后其经营情况良好，其主要客户变化较大且较为分散，
不存在销售渠道和独家客户资源被欧比特原股东高利亲、周燕掌握的情形。
（二）收购完成后欧比特原股东是否存在在发行人体外从事与发行人同类
业务的情形，是否对发行人持续经营构成重大不利影响
根据 2016 年 12 月第一次收购欧比特股权时，发行人与高利亲、周燕签订
的《股权转让协议》，高利亲、周燕承诺：
自本协议生效日起，无论甲方（即高利亲、周燕）是否从欧比特离职，均
不得对外投资或设立与欧比特存在竞争关系的其他公司，不得在与欧比特存在
竞争关系的公司任职。
根据 2018 年 3 月第二次收购欧比特股权时，发行人与高利亲签订的《股权
转让协议》，高利亲承诺：
自本协议生效日起，无论甲方（即高利亲）是否从欧比特离职，均不得对
外投资或设立与欧比特存在竞争关系的其他公司，不得在与欧比特存在竞争关
系的公司任职。
发行人中介机构通过企查查、国家企业信用信息公示系统等第三方系统对
高利亲、周燕的对外投资与任职（任董监高或法定代表人）情况进行了查询。
截至本补充法律意见书出具日，高利亲、周燕未对外投资或设立与欧比特存在
竞争关系的其他公司，也未在与欧比特存在竞争关系的公司任职。
自 2016 年 12 月起，发行人已取得欧比特控制权，且对其研发、生产、销
售等资源进行了相应的整合。2017 年-2020 年，发行人营业收入分别为 20,111.80
万元、26,594.05 万元、29,757.53 万元和 28,095.11 万元，归属于母公司所有
者的净利润分别 4,557.16 万元、6,127.86 万元、6,560.92 万元和 6,326.49 万
元，营业收入和归属于母公司所有者的净利润总体呈现上升趋势。欧比特原有
股东的退出不存在对发行人持续经营构成重大不利影响的情形。
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上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
综上，欧比特原股东转让其股权时，均已在《股权转让协议》中承诺其不
得对外投资或设立与欧比特存在竞争关系的其他公司，不得在与欧比特存在竞
争关系的公司任职。经发行人中介机构查询企查查、国家企业信用信息公示系
统等第三方系统，收购完成后高利亲、周燕均不存在在发行人体外从事与发行
人同类业务的情形，亦未对发行人持续经营构成重大不利影响。
四、按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业
板公司招股说明书》相关规定披露设立以来主营业务、主要产品或服务、主要
经营模式的演变情况
发行人已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——
创业板公司招股说明书》的相关规定修改招股说明，并于招股说明书“第六节 业
务和技术”之“一、发行人主营业务及主要产品情况”之“（五）发行人设立
以来主营业务、主要产品或服务、主要经营模式的演变情况”中补充披露如下：
“（五）发行人设立以来主营业务、主要产品或服务、主要经营模式的演
变情况
自设立以来，公司一直致力于 HVLS 风扇的研发、生产、销售、安装与相关
技术服务，主要产品为 HVLS 风扇产品。自设立以来，公司的主营业务、主要产
品或服务、主要经营模式未发生重大变化。
公司 HVLS 风扇业务起步于异步电机 HVLS 风扇，并积累了较强的技术工艺
优势、产品创新设计优势、产品品质优势、营销渠道优势、安装维护服务优势、
客户资源优势以及品牌形象优势等竞争优势。为满足下游不同应用领域的多样
化的应用场景需求，2016 年公司自主开发了永磁同步电机 HVLS 风扇，并实现了
向上游永磁同步电机生产制造环节的延伸，丰富了产品线、拓展了产业链，进
一步增强了竞争实力。未来，公司将继续专注于主营业务，并持续加大对主营
业务的资金投入。”
问题5.关于技术来源
前次审核问询回复显示，发行人实际控制人、董事长、核心技术人员卢小
波，董事、总经理、核心技术人员熊炜均曾任职于川继自动化。此外，发行人
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上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
收购的欧比特为行业内成立较早的 HVLS 风扇专业厂商
请发行人补充披露：
（1）川继自动化的历史沿革、股权结构、主营业务、目前存续情况、经营
情况，与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、主要客户、
供应商之间是否存在关联关系、业务或资金往来；
（2）结合公司主要产品，分析主要核心技术内容、技术来源、研发过程或
形成过程、成熟或者批量应用的时点、在公司主要产品中的具体应用方式；
（3）公司的业务起源和技术来源的过程，是否存在来自于发行人董事、高
管及其他核心技术人员的原任职单位，是否主要来自于被收购的欧比特公司，
公司是否具备自主创新能力。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
【核查程序】
就上述问题，本所律师的主要核查过程及核查方法如下：
1、查阅川继自动化的工商资料，网络查询全国企业信用信息公示系统、企
查查、公司官方网站等，以了解川继自动化的基本情况及主要产品信息；
2、访谈川继自动化的实际控制人熊炜，取得川继自动化注销前的财务报表；
3、访谈卢小波、熊炜和李宏涛，了解前述人员与原任职单位间是否签订保
密协议或竞业禁止条款，是否自原任职单位离职时被要求履行竞业禁止义务或
保密义务，自离职至今是否收到原任职单位支付的竞业禁止补偿金，以及发行
人技术来源、研发模式、技术被许可情况，取得前述人员及发行人出具的书面
说明；
4、查阅卢小波、熊炜和李宏涛的简历以及填写的调查表，通过国家知识产
权局网站查询卢小波、熊炜和李宏涛于原任职单位任职期间其原任职单位所获
授权的相关知识产权信息，以了解发行人的核心技术和其他专利技术、非专利
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上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
技术是否来自上述人员之前在原单位任职时的职务发明；
5、网络查询发行人、卢小波、熊炜和李宏涛相关的涉诉信息，核查前述人
员与原任职单位是否存在竞业禁止、保密纠纷，发行人是否存在知识产权纠纷
等；
6、查阅卢小波、熊炜和李宏涛出具的承诺文件；
7、取得发行人专利权属文件，查询发行人专利申请人等相关信息。
【核查内容及意见】
一、川继自动化的历史沿革、股权结构、主营业务、目前存续情况、经营
情况，与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、主要客户、
供应商之间是否存在关联关系、业务或资金往来
（一）川继自动化的历史沿革、股权结构、主营业务、目前存续情况、经
营情况
1.川继自动化历史沿革
（1）2007 年 6 月，川继自动化成立
2007 年 6 月 13 日，卢小波和刘卫星签署《上海川继自动化设备有限公司章
程》，同意设立上海川继自动化设备有限公司，注册资本 50 万元，首次出资 10
万元。其中，卢小波认缴出资 27.50 万元，首次出资 5.50 万元；刘卫星认缴出
资 22.50 万元，首次出资 4.50 万元。
2007 年 6 月 27 日，川继自动化取得了上海市工商行政管理局金山分局颁发
的《营业执照》。
川继自动化设立时，各出资人的名称及所持份额如下：
序号 出资人 认缴出资额（万元） 出资比例 出资人类型
1 卢小波 27.50 55% 自然人
2 刘卫星 22.50 45% 自然人
（2）2009 年 6 月，第二期出资
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上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
2009 年 6 月 1 日，川继自动化股东会通过决议，同意川继自动化实收资本
由 10 万元缴足至 50 万元，其中，卢小波实缴资本由 5.50 万元缴足至 27.50 万
元，刘卫星实缴资本由 4.50 万元缴足至 22.50 万元。
2009 年 6 月 12 日，上海市工商行政管理局金山分局准予了此次出资变更。
（3）2009 年 8 月，股权转让、名称变更及主要人员变更
2009 年 7 月 29 日，卢小波作为出让方与熊炜作为受让方签订了《转让协议》，
卢小波将其持有的川继自动化 21%的股权作价 10.50 万元转让给熊炜；刘卫星作
为出让方与熊炜作为受让方签订了《转让协议》，刘卫星将其持有的川继自动
化 12%的股权作价 6 万元转让给熊炜。
同日，川继自动化召开股东会决议，同意该等股权转让、卢小波辞去法定
代表人职务、刘卫星辞去监事职务，并且，同意公司名称由“上海川继自动化
设备有限公司”变更为“上海研芯塑电自动化设备有限公司”、选举熊炜为公
司执行董事、选举卢小波为公司监事。川继自动化法定代表人变更为熊炜。
2009 年 8 月 26 日，上海市工商行政管理局金山分局准予了此次股权转让、
名称变更及主要人员变更。
此次股权转让后，各出资人的名称及所持份额如下：
序号 出资人 认缴出资额（万元） 出资比例 出资人类型
1 卢小波 17.00 34% 自然人
2 刘卫星 16.50 33% 自然人
3 熊炜 16.50 33% 自然人
（4）2014 年 8 月，股权转让，企业类型、经营范围、企业名称、法人及主
要人员变更
2014 年 7 月 30 日，卢小波作为出让方与熊炜作为受让方签订了《转让协议》，
卢小波将其持有的川继自动化 34%的股权作价 17 万元转让给熊炜；刘卫星作为
出让方与熊炜作为受让方签订了《转让协议》，刘卫星将其持有的川继自动化
33%的股权作价 16.50 万元转让给熊炜。川继自动化召开股东会决议，同意该等
股权转让、卢小波辞去监事职务。
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上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
同日，川继自动化名称由“上海研芯塑电自动化设备有限公司”变更为“上
海研芯商贸有限公司”，川继自动化经营范围变更为“通信设备及相关产品，
计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品），建筑材料，日
用百货，工艺礼品销售，从事计算机科技领域内技术开发、技术咨询、技术服
务”，公司类型由“有限责任公司（国内合资）”变更为“一人有限责任公司
（自然人独资）”。
2014 年 8 月 25 日，上海市工商行政管理局金山分局准予了此次股权转让，
以及企业类型、经营范围、企业名称、法人及主要人员的变更。
此次股权转让后，熊炜成为唯一出资人。
序号 出资人 认缴出资额（万元） 出资比例 出资人类型
1 熊炜 50.00 100% 自然人
（5）2015 年 1 月，法人及主要人员变更
2015 年 1 月 5 日，川继自动化唯一出资人熊炜决定辞去法人职务、改为担
任监事，卢素珍辞去监事职务、改为担任执行董事。川继自动化法人变更为卢
素珍。
2015 年 1 月 28 日，上海市工商行政管理局金山分局准予了此次法人及主要
人员变更。
（6）2017 年 6 月，川继自动化注销
2017 年 5 月 10 日，川继自动化唯一出资人熊炜基于公司解散的原因，决定
注销上海研芯商贸有限公司。
2017 年 6 月 5 日，上海市金山区市场监督管理局出具编号为 280000032017
05260131 的《准予注销登记通知书》，准予川继自动化注销登记。
2.川继自动化股权结构、主营业务、目前存续情况、经营情况
川继自动化注销前股权结构、主营业务、目前存续情况、注销前经营情况
如下：
（1）川继自动化目前存续情况
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2017 年 6 月 5 日，川继自动化注销登记。
（2）川继自动化注销前股权结构
序号 股东 出资比例
1 熊炜 100%
川继自动化注销前，熊炜为唯一出资人。
（3）川继自动化注销前主营业务及经营情况
川继自动化注销前主要从事手机等通信设备及相关产品的代理销售。
截至 2016 年 12 月 31 日，公司总资产为 58.35 万元，净资产为 58.12 万元，
2016 年度公司营业收入为 1.30 万元，净利润为 7.01 万元（未经审计）。
（二）与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、主要客
户、供应商之间是否存在关联关系、业务或资金往来
公司实际控制人、董事长、核心技术人员卢小波和公司董事、总经理、核
心技术人员熊炜曾投资川继自动化，除前述关系外，川继自动化与发行人其他
董事、监事、高级管理人员、主要客户、供应商之间不存在关联关系、业务或
资金往来。
二、结合公司主要产品，分析主要核心技术内容、技术来源、研发过程或
形成过程、成熟或者批量应用的时点、在公司主要产品中的具体应用方式
公司主要产品为 HVLS 风扇，主要核心技术内容、技术来源、形成过程、
批量应用时点、在公司产品中的具体应用方式如下：
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上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
序 技术 批量应 在公司产品中的具体应用
技术名称 技术内容 形成过程
号 来源 用时间 方式
综合运用了优化算法技术、模 自 2010 年开始，公司对 HVLS 的电机驱动技术进行不断
拟仿真技术、电机设计技术等 探索研究，逐步掌握了提升电机性能指标的技术因素。
该技术应用在公司永磁同
技术以及定子绕线工艺、真空 2015 年，公司技术团队通过对永磁同步电机技术的深
步 HVLS 风扇的驱动总成
浸漆工艺、磁钢贴附工艺等工 入研究，综合评估永磁同步电机 HVLS 风扇的技术难度、
中，通过该技术生产的永
永磁同步 艺，使得适用于 HVLS 风扇的 自主 生产成本及产品性能指标后，结合 HVLS 行业应用特性，
1 2016 年 磁同步电机提高了 HVLS 风
电机技术 永磁同步电机有稳定性、安全 研发 开发出适用于 HVLS 风扇行业的永磁同步电机结构并建
扇的产品性能及技术指
性、高效性，公司自主开发的 立相关模型；同时通过优化算法技术、模拟仿真技术等
标，具有较强的稳定性、
永磁同步电机检测评为一级 完善技术性能及生产工艺。2016 年，公司完成相关技
安全性、高效性。
能效，负载试验效率达 术难点的突破及生产工艺的完善，开发出适用于 HVLS
84.47%。 行业永磁同步电机，并申请了相关专利。
自 2010 年开始，公司对 HVLS 的扇叶技术进行不断探索
该技术应用在公司 HVLS 风
综合运用了模拟仿真技术、增 研究，逐步掌握了提升扇叶性能指标的技术因素。2013
扇的扇叶组件中，通过该
强抗疲劳技术等技术以及新 年，公司技术团队通过深入研究不同种类叶型的行业应
新型扇叶 自主 技术生产的扇叶具有较高
2 型扇叶模具工艺、表面处理等 用特性，并通过空气动力学模拟仿真技术、机械力学模 2014 年
技术 研发 的转化效率及扇叶强度，
工艺，提高了 HVLS 风扇扇叶 拟仿真技术、增强抗疲劳技术等技术研究新型扇叶的设
并且具有良好的抗腐蚀
的扇叶转化效率和扇叶强度。 计结构。2014 年，公司完成新型扇叶的技术产业化，
性、光洁度和美观度。
并申请了相关专利。
自 2010 年开始，公司对 HVLS 风扇的安全设计技术不断
运用了模拟仿真技术、增强抗 探索研究，逐步掌握了影响 HVLS 风扇安全性的设计方
疲劳技术等技术并采用了较 法。2012 年，公司成功研发了防掉落自锁装置等安全 该技术应用在公司各类型
安全设计 自主
3 大的安全系数，设计了多层安 结构并应用于公司 HVLS 风扇产品。之后，公司持续加 2012 年 HVLS 风扇，形成了多层安
技术 研发
全结构，以保证 HVLS 风扇的 强对安全设计技术的研发，累计形成了安全绳、钢丝牵 全结构以实现安全防护。
安全运行。 引系统、安全环、轴套结构、扇叶 I 型安全结构、外夹
式插件、紧固件、控制系统等近 10 种安全防护结构。
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上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
该技术应用在公司 HVLS 风
自 2010 年开始，发行人对 HVLS 的控制技术不断探索研
综合运用了功率 PCB 电路板设 扇的控制系统件中，通过
究，逐步掌握了提升产品长期平稳运行的控制技术因
计技术、无位置传感器矢量控 该技术生产的控制系统可
素。2017 年，公司设立了子公司先勒动力，从事动力
新型矢量 制技术、功率因数提升（PFC） 以提高 HVLS 风扇的产品品
自主 控制技术相关产品的研发、生产与销售。2018 年，公
4 控制器技 技术等技术以及 SMT 贴片工 2018 年 质及运行稳定性，较市场
研发 司技术团队综合运用了功率 PCB 电路板设计技术、无位
术 艺、三防工艺等工艺，提高了 常见的通用控制技术具有
置传感器矢量控制技术、功率因数提升（PFC）技术成
HVLS 风扇的产品品质及运行 能效更高的优势，亦保证
功研发了新型矢量控制器技术，形成了多个软件著作
稳定性。 了 HVLS 风扇在供电质量较
权。
差情形下正常使用。
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上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
三、公司的业务起源和技术来源的过程，是否存在来自于发行人董事、高
管及其他核心技术人员的原任职单位，是否主要来自于被收购的欧比特公司，
公司是否具备自主创新能力
（一）公司的业务起源和技术来源的过程，是否存在来自于发行人董事、
高管及其他核心技术人员的原任职单位，是否主要来自于被收购的欧比特公司
公司的业务来源情况如下：公司创始股东卢小波在设立开勒环境前，曾在参
加展会时了解到 HVLS 风扇产品，经过一段时间的考察和研究，看好 HVLS 风扇的
行业发展前景，两人均毕业于自动化专业，充分利用专业背景优势，逐步开发研
究并于 2010 年合作创立发行人，专注于 HVLS 风扇业务。
公司注重技术工艺和产品创新等方面的研究开发，积极跟踪和研究国内外
HVLS 风扇行业先进技术，通过生产积累和研发创新，具备丰富的研发、设计及
制造经验，形成了一系列核心技术。永磁同步电机技术、新型扇叶技术、安全设
计技术、新型矢量控制器技术的批量应用时间分别为 2016 年、2014 年、2012 年、
2018 年，公司的技术来源均为自主研发，不存在来自于发行人董事、高级管理
人员及其他核心技术人员原任职单位的情形，亦不存在来自于被收购的欧比特公
司的情形。
（二）公司是否具备自主创新能力
公司具备自主创新能力，主要体现在公司的技术工艺创新能力、产品创新设
计能力、技术创新机制、公司研发成果和公司在研项目等方面，具体情况如下：
1.技术工艺创新能力
公司为高新技术企业，公司为上海市“专精特新”中小企业、上海市松江
区专利工作示范企业，并建设有松江区认定企业技术中心，相关产品被认定为
上海市节能产品（2015-2018）、上海市高新技术成果转化项目。自设立以来，
公司非常重视新技术、新工艺的持续研发，经过多年的投入与积累，形成了较
强的技术创新能力。
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上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
目前，公司拥一支经验丰富的专业技术人才团队，成员涉足电力电子学、
自动化、传动力学、空气动力学、材料学和机械力学等领域，不仅具有扎实的
专业知识背景，同时具备跨专业知识背景、丰富的行业实践经验。公司掌握了
HVLS 风扇生产制造所涉前述相关领域的相关学科技术，能够在选用合适材料的
基础上，结合空气动力学技术的研究与测试并借助模拟仿真技术积累形成新型
扇叶技术，运用适当的机械加工技术实现扇叶及金属结构件等零部件符合预期
的工作性能和可靠性，并基于自主开发永磁同步电机技术在 HVLS 风扇上的应
用，有效改进了产品的效率与能耗，同时公司在 HVLS 风扇的设计时，通过运
用安全设计技术以保证 HVLS 风扇的安全运行。在生产工艺方面，由于产品生
产涉及驱动系统、扇叶组件以及控制系统等，生产工序多、精度要求高，公司
在长期的生产过程中积累了丰富的生产经验，通过对生产工艺的持续调整、优
化以及工艺操作流程的规范建立了良好的工艺规范控制体系，将设备与工艺紧
密结合，有效的减少机器故障和人为失误造成的产品不良率，实现生产效率的
提升、产品品质的稳定以及生产成本的降低。
经过多年的积累，公司拥有 89 项实用新型专利、2 项发明专利及 2 项外观
设计专利。
2.产品创新设计能力
在 HVLS 风扇下游客户行业分布广泛、应用场景丰富的发展背景下，公司
重视产品创新设计能力的建设与积累，在产品系统集成以及工业设计等方面形
成了较强的竞争优势。长期以来，公司根据产品规划需要通过组建包括销售人
员、工程师以及研发人员等专业人才在内的创新设计团队，负责产品创新设计
以满足客户多样性需求。在产品系统集成方面，公司能够围绕特定功能和要求
在功率、转速、扭矩、风量等核心参数上实现综合集成设计，并最终向客户提
供最适合的产品或供客户在系列产品中做出恰当选择。
经过多年生产经营积累和持续的新产品设计开发，公司形成了能够针对不
同客户的不同应用场景需求的系列产品，产品结构丰富，包括不同扇叶直径类
型、不同电机类型、不同安装类型等，其中电机类型包括异步电机、永磁同步
电机，安装方式有吊挂式、立式、壁挂式以及可移动式等，很好的满足了客户
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上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
多样性需求，是国内 HVLS 风扇行业产品种类较为丰富的企业之一。此外，针
对新冠疫情发展背景下相关应用领域的消毒防疫需求，公司创造性的在 HVLS
风扇的基础上集成喷雾系统而设计开发了降温消杀风雾系统，实现在风扇气流
的带动下将消毒剂扩散至高大空间各处，为高大空间实现通风降温和消毒防疫
的双重要求提供了创新性的选择。
3.技术创新机制
（1）人才引进和培养制度
公司非常重视技术团队建设，在长期发展中形成了先进的人才引进和培养机
制，并完善了技术人才的聘用、管理和培养制度。一方面，公司持续引进富有丰
富经验的技术人员，不断吸纳研发人才，扩大研发队伍，提升公司自身技术研发
水平；另一方面，公司积极开展技术人员的在职培训，通过公司内部及外部培训
加大在岗人员培训力度，增强在岗人员的业务素质，公司也鼓励技术人员积极参
加国内外展会，以使技术人员能够不断提升技术水平、拓宽自身视野、始终把握
行业内的前沿方向。
（2）创新制度与组织文化
公司非常重视创新机制建设，公司在长期经营中已经形成了较为完善的创新
管理机制。一方面，公司制定了对员工的激励制度和措施，鼓励员工在岗位上充
分发挥创新意识主动创新，支持各岗位员工提出产品新创意、生产工艺改进建议、
生产效率提高方法，并按照规定给予物质和精神奖励。另一方面，公司建立了完
善的研发人员激励及考核机制，将研发人员的工作效率、工作质量与自身收益直
接关联，以提高研发人员的创新热情。公司的创新制度有效的调动了员工的创新
积极性，激发了技术创新动力，提高了研发创新效率，保证了公司内部持续的研
发项目来源，使得创新文化渗透在公司经营的各个环节。
4.公司研发奖项
公司获得的研发奖项情况具体如下：
序
奖项名称 项目名称 时间 授予部门
号
1 上海市节能产品 超大型节能风扇 2015 年 3 月 上海市节能产品评审委
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上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
HVLS-D6BAA73 20 日 员会
2016 年 12
上海市“专精特新”中小 上海市经济和信息化委
2 - 月
企业 员会
2019 年 2 月
超大型工业节能
上海市高新技术成果转 2017 年 1 月 上海市高新技术成果转
3 风扇
化项目 22 日 化项目认定办公室
HVLS-D6BAA73
2018 年 12 松江区企业技术中心认
4 松江区企业技术中心 -
月1日 定领导小组
上海市科学技术委员会
2018 年 11
5 上海市科技小巨人企业 - 上海市经济和信息化委
月
员会
松江区专利工作示范企 2018 年 12
6 - 松江区知识产权局
业 月
松江区信息化和工业化 开勒工业智能互
7 2017 年 7 月 松江区科学技术委员会
融合专项资金项目 联系统
松江区企业首台（套） 大型高效节能工
2018 年 5 月 上海市松江区经济委员
8 重大技术装备推广应用 业风扇首台突破
24 日 会
项目 项目
上海市促进文艺创业产 工业节能风扇的
上海市文化创意产业推
9 业发展财政扶持资金项 创新设计智能产 2019 年 9 月
进领导小组办公室
目 业化及品牌推广
上海市设计引领示范企 2020 年 12 上海市经济和信息化委
10 -
业 月 员会
5.公司在研项目
公司自成立以来，始终非常重视新产品和新技术的开发与创新工作，将新产
品和新技术的研发作为公司保持核心竞争力的重要保证，公司正在从事的研发项
目情况如下：
序号 在研项目名称 概述
降温消杀风雾系统在传统 HVLS 风扇的基础上，结合病毒细菌
消杀原理等，通过加入喷雾模块，提供了降温功能和消毒功
降温消杀风雾系统研 能。其中消毒方面，实现了空间立体、超大面积消毒及智能
1
发项目 化控时控量消毒的效果，填补了市场空白。降温消杀风雾系
统研发成功后，可广泛应用在在展览馆、体育场馆、交通枢
纽、商业场所等场景。
移动式长距离送风系统基于传统 HVLS 技术基础，引入新型优
化扇叶技术及新型专机控制技术，较大提升扇叶转速，实现
了更远距离的送风效果，为用户带来更佳的体验。针对狭长
移动式长距离送风系
2 空间及不适合吊装或固定安装条件空间的人员降温及气流循
统研发项目
环难题，得以有效解决。可广泛应用在工厂货架区、吊装 HVLS
风扇无法覆盖区域、展览馆、体育场馆、交通枢纽、商业场
所等场景。
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新型高效散热 PMSM 项目基于公司现有的 PMSM 技术基础，
可以实现更高效的散热，以提升电机的性能稳定性。本项目
通过 PMSM 结构设计优化，结合对电磁学、结构力学、热传
新型高效散热 PMSM
3 导等学科的研究，实现运行中定子结构与转子结构同时对流
研发项目
散热的效果，针对定子结构设计有专用风道来达到更高效散
热的效果。此技术的运用可以提升散热效率，进而提升 PMSM
扭矩，对运用效果及场景得以拓宽。
高 IP 等级 PMSM 平台基于传统 HVLS 技术基础，采用内外转
子相结合的新型结构设计，转子与定子之间采用抗耐磨自润
滑密封软体，定制设计结构模具，预计可较大提升 PMSM 电
高 IP 等级 PMSM 平台
4 机的 IP 等级到 IP55。实现了 PMSM 电机更佳的密封性，解决
研发项目
了传统 PMSM 电机提升 IP 等级困难的问题，可适用于更广泛
对 IP 等级有更高要求的用户，同时也提升了 PMSM 在多种环
境长期使用的可靠性。
全新工艺提升产品轻量化和效率研发项目，基于可移动系列
风扇技术基础，采用独特分体式导流仓设计，选用高强铝材
定制成型工艺，全新工业设计，达到更高性能的基础上，大
全新工艺提升产品轻
5 幅提升轻量化，有利于降低物流及转运成本，材料资源有效
量化和效率研发项目
利用。基于转速及负载特性，结合矢量控制及 NSGA 优化算
法全新设计定制化 PMSM 结构提升整效率，提升用户体验及
能效。
综上，发行人具备自主创新能力。
问题6.关于董事、高级管理人员变动
审核问询回复显示：
招股说明书披露，2018年8月，邢田因个人原因辞去公司董事职务，选举王
帅为公司董事；王娜因个人原因辞去公司独立董事职务，选举施潇勇为公司独立
董事。2019年10月，谭红波因个人原因辞去公司董事职务，选举邢田为公司董事。
此外，2018年7月，发行人聘任邢田为公司副总经理，聘任刘小亮为公司副总经
理。2019年9月，谭红波因个人原因辞去公司副总经理职务。发行人未根据《深
圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》对董事、高级管理人员是
否发生重大变化进行披露。
请发行人补充披露发行人最近两年董事、高管不存在重大变更的依据及其是
否充分。
请保荐人和发行人律师根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市
审核问答》等关于最近2年内董事、高级管理人没有发生重大不利变化等规定发
表明确意见。
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上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
回复：
【核查程序】
就上述问题，本所律师的主要核查过程及核查方法如下：
1、通过查阅国家企业信用信息公示系统及发行人工商档案，对发行人董事、
高级管理人员变动情况进行核实；
2、查阅发行人关于董事、高级管理人员变更的股东大会、董事会相关资料；
3、查阅了董事、高级管理人员填报的关联方调查表；
4、查阅了内部离职人员的辞职申请相关文件；
5、获取发行人关于董事、高级管理人员变动原因的说明文件。
【核查内容及意见】
一、《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于认定
发行人董事、高级管理人员是否发生重大不利变化的规定
《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第8问中，关于
“发行条件规定发行人‘最近2年内董事、高级管理人员没有发生重大不利变化’，
应当如何理解？”规定如下：
“发行人应当按照要求披露董事、高级管理人员的变动情况。中介机构对发
行人的董事、高级管理人员是否发生重大不利变化的认定，应当本着实质重于形
式的原则，综合两方面因素分析：一是最近2年内的变动人数及比例，在计算人
数比例时，以上述人员合计总数作为基数；二是上述人员离职或无法正常参与发
行人的生产经营是否对发行人生产经营产生重大不利影响。
如果最近2年内发行人上述人员变动人数比例较大或上述人员中的核心人员
发生变化，进而对发行人的生产经营产生重大不利影响的，应视为发生重大不利
变化。
变动后新增的董事、高级管理人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的，
原则上不构成人员的重大不利变化。发行人管理层因退休、调任等原因发生岗位
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上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
变化的，不轻易认定为重大不利变化，但发行人应当披露相关人员变动对公司生
产经营的影响。”
二、发行人最近两年董事、高级管理人员没有发生重大不利变化
（一）董事变动情况
2019 年 1 月，发行人董事为卢小波、熊炜、于清梵、谭红波、肖勇政、王
帅、何刚（独立董事）、苗彬（独立董事）、施潇勇（独立董事），最近 2 年
变化的董事具体情况如下表：
变动
姓名 时间 变化原因 是否对发行人造成重大不利变化
去向
谭红波在发行人处任职期间主管西南地区销
谭红波辞去董事
谭红波 辞职 售，其离职未对发行人的生产经营产生重大
2019 年 一职，董事会席位
不利影响。
10 月 出现空缺，补选邢
新增董事邢田为公司副总经理，新增董事邢
邢田 新聘 田为董事
田不构成人员的重大不利变化。
2020 年 12 月，发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过《关于公司董
事会换届选举暨选举非独立董事的议案》及《关于公司董事会换届选举暨选举
独立董事的议案》，选举卢小波、熊炜、于清梵、邢田、肖勇政、王帅、何刚、
苗彬、施潇勇为公司第三届董事会成员，董事会人员未发生变动。
（二）高级管理人员的变动情况
2019 年 1 月，发行人高级管理人员为总经理熊炜、副总经理谭红波、邢田、
刘小亮、董事会秘书及财务负责人金媛，最近 2 年变化的高级管理人员的具体
情况如下表：
变动
姓名 时间 变化原因 人员变化情况的具体分析
去向
谭红波在发行人处任职期间主
谭红波辞去副总经 管西南地区销售，其离职未对
谭红波 2019 年 9 月 辞职
理一职 发行人的生产经营产生重大不
利影响。
2020 年 12 月，发行人第三届董事会第一次会议聘任熊炜为公司总经理，
聘任邢田、刘小亮为公司副总经理，聘任金媛为公司董事会秘书、财务负责人，
高级管理人员未发生变动。
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上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
综上，最近 2 年内，仅有一名董事、高级管理人员谭红波离职，同时将副
总经理邢田增选为董事，除此之外，其他董事、高级管理人员未发生变动。因
此，上述董事、高级管理人员的变动没有发生重大不利变化。
三、最近两年人员离职是否对发行人生产经营产生重大不利影响
谭红波原系发行人董事、副总经理，其原主管的工作均在离职当时正常交
接，由发行人时任管理层接续管理，与发行人不存在争议或纠纷，对发行人相
应生产经营管理工作无重大不利影响。
综上，最近 2 年发行人经营稳定，逐步建立健全组织机构，遵照《公司法》
《公司章程》及相关规章制度的规定规范运作，运行良好。最近 2 年发行人董
事、高级管理人员的变动未对发行人产生重大不利影响。
问题 7 关于机构股东
招股说明书披露，发行人共 10 名股东，其中自然人股东 3 名，机构股东 7
名，机构股东众多且股份较为分散。
请发行人补充披露：
（1）发行人机构股东的各自然人股东情况，上述自然人股东与发行人及其
控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员、本次发行上市的中介机构及其
负责人、高级管理人员、经办人员之间是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、
信托持股或其他利益安排；
（2）发行人机构股东是否投资与发行人主营业务相同或相似的企业，与发
行人及其关联方、主要客户、供应商及股东之间的关系及资金、业务往来情况，
是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情况。
请发行人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
【核查程序】
就上述问题，本所律师的主要核查过程及核查方法如下：
1、查阅了发行人机构股东的工商登记信息、合伙协议以及私募基金备案资
料等，并对相关股东进行了穿透核查；
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上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
2、查阅了机构股东出具的说明，查阅了发行人的员工花名册，访谈了发行
人，以了解机构股东的自然人股东是否在发行人处任职、是否与发行人及其控股
股东、实际控制人、董监高、其他核心人员、本次发行上市的中介机构及其负责
人、高级管理人员、经办人员之间存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持
股或其他利益安排；
3、查阅了机构股东出具的说明，网络查询了发行人机构股东的对外投资情
况，查阅了发行人的银行流水，查阅了发行人出具的确认书，了解发行人机构股
东是否投资与发行人主营业务相同或相似的企业；
4、查阅了机构股东出具的说明，访谈了发行人、发行人主要客户、供应商，
查阅了发行人的银行流水，核查机构股东与发行人及其关联方、主要客户、供应
商及股东之间的关系及资金、业务往来情况，是否存在为发行人承担成本费用、
利益输送或其他利益安排等情况。
【核查内容及意见】
一、发行人机构股东的各自然人股东情况，上述自然人股东与发行人及其
控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员、本次发行上市的中介机构及
其负责人、高级管理人员、经办人员之间是否存在关联关系、亲属关系、委托
持股、信托持股或其他利益安排
（一）发行人机构股东的各自然人股东情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人机构股东为传化控股、共青城睿博、
定优管理、共青城领汇、河南宏科、新余易鹏、上海致钊，发行人机构股东的各
自然人股东情况如下：
1.传化控股
传化控股的股权结构穿透如下：
一级 二级
在发行人处
股东 出资比例 股东 出资比例
任职情况
传化集团有 徐冠巨 50.03% 无
100%
限公司 徐观宝 42.62% 无
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上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
徐传化 7.35% 无
2.共青城睿博
共青城睿博系公司员工持股平台，其合伙人构成如下：
在发行人处任
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例 合伙类型
职情况
1 熊炜 237.00 59.25% 普通合伙人 董事、总经理
董事、副总经
2 邢田 40.00 10.00% 有限合伙人
理
董事会秘书、
3 金媛 24.00 6.00% 有限合伙人
财务负责人
监事、研发部
4 李宏涛 22.00 5.50% 有限合伙人
总监
5 刘小亮 18.00 4.50% 有限合伙人 副总经理
6 朱志华 17.00 4.25% 有限合伙人 销售经理
7 肖敏波 14.00 3.50% 有限合伙人 销售总监
8 陈雷雷 11.00 2.75% 有限合伙人 安装部经理
监事、研发部
9 孙凯 8.00 2.00% 有限合伙人
高级经理
10 许立新 6.00 1.50% 有限合伙人 销售经理
11 王建 3.00 0.75% 有限合伙人 销售经理
合计 400.00 100.00% - -
3.定优管理
定优管理的合伙人构成如下：
在发行人处任
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例 合伙类型
职情况
1 曹晓燕 0.93 0.10% 普通合伙人 无
2 肖勇政 531.07 57.04% 有限合伙人 董事
3 陆蓉青 266.00 28.57% 有限合伙人 监事
4 余琴 133.00 14.29% 有限合伙人 无
合计 931.00 100.00% - -
4.共青城领汇
共青城领汇的合伙人构成如下：
在发行人处任
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例 合伙类型
职情况
1 陆小妹 120.00 6.38% 普通合伙人 无
2 马疆 120.00 6.38% 有限合伙人 无
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上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
在发行人处任
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例 合伙类型
职情况
3 马俊英 280.00 14.89% 有限合伙人 无
4 陆银辉 120.00 6.38% 有限合伙人 无
5 王萍 120.00 6.38% 有限合伙人 无
6 徐树山 500.00 26.60% 有限合伙人 无
7 钱静 120.00 6.38% 有限合伙人 无
8 黄艳 200.00 10.64% 有限合伙人 无
9 罗晓炜 200.00 10.64% 有限合伙人 无
10 张晋娜 100.00 5.32% 有限合伙人 无
合计 1880.00 100.00% - -
5.河南宏科
河南宏科为私募投资基金。河南宏科已根据《中华人民共和国证券投资基金
法》和《私募基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，于 2018 年 12 月 5 日
完成私募投资基金备案登记，备案编码为 SEC360，类型为创业投资基金。河南
宏科的私募基金管理人上海东方证券资本投资有限公司已在基金业协会办理基
金管理人登记，取得私募投资基金管理人登记证明，登记编号为 PT2600031226，
登记日期为 2018 年 5 月 15 日。
河南宏科的合伙人构成如下：
在发行人处任
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例 合伙类型
职情况
上海东方证券资
1 1,000.00 3.33% 普通合伙人 -
本投资有限公司
中原豫资投资控
2 9,000.00 30.00% 有限合伙人 -
股集团有限公司
河南省豫资城乡
3 一体化建设发展 10,000.00 33.33% 有限合伙人 -
有限公司
洛阳市河洛新业
4 投资发展有限公 5,000.00 16.67% 有限合伙人 -
司
洛阳宏科创新创
5 5,000.00 16.67% 有限合伙人 -
业投资有限公司
合计 30,000.00 100.00% - -
河南宏科的私募基金管理人上海东方证券资本投资有限公司的股权结构情
况如下：
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上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
序号 出资人 出资额（万元） 出资比例
1 东方证券股份有限公司 400,000 100%
东方证券股份有限公司系在上交所挂牌上市的企业（证券代码：600958）。
6.新余易鹏
新余易鹏为私募投资基金。新余易鹏已根据《中华人民共和国证券投资基金
法》和《私募基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，于 2018 年 6 月 22 日
完成私募投资基金备案登记，备案编码为 SY9711，类型为创业投资基金。新余
易鹏的私募基金管理人上海易泓致合投资管理有限公司已在基金业协会办理基
金管理人登记，取得私募投资基金管理人登记证明，登记编号为 P1006290，登
记日期为 2015 年 1 月 7 日。
新余易鹏的合伙人构成如下：
在发行人处任
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例 合伙类型
职情况
上海易泓致合投
1 100.00 3.15% 普通合伙人 -
资管理有限公司
2 寿稚岗 680.00 21.45% 有限合伙人 无
3 敖小敏 300.00 9.46% 有限合伙人 无
4 朱世伟 300.00 9.46% 有限合伙人 无
5 王强 300.00 9.46% 有限合伙人 无
6 黄定玮 230.00 7.26% 有限合伙人 无
7 朱瑞平 220.00 6.94% 有限合伙人 无
8 黄志纯 120.00 3.79% 有限合伙人 无
9 蔡建义 115.00 3.63% 有限合伙人 无
10 侯世霞 115.00 3.63% 有限合伙人 无
11 郭元春 115.00 3.63% 有限合伙人 无
12 张红军 115.00 3.63% 有限合伙人 无
13 杨晓宇 115.00 3.63% 有限合伙人 无
14 郑茵 115.00 3.63% 有限合伙人 无
15 杨连华 115.00 3.63% 有限合伙人 无
16 林佳任 115.00 3.63% 有限合伙人 无
合计 3170.00 100.00 - -
新余易鹏的私募基金管理人上海易泓致合投资管理有限公司的自然人股东
情况如下：
序号 出资人 出资额（万元） 出资比例 在发行人处任职情况
1 黄志纯 400 40% 无
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上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
2 黄定玮 200 20% 无
3 顾群英 200 20% 无
4 诸晓敏 200 20% 无
7.上海致钊
上海致钊为私募投资基金。上海致钊已根据《中华人民共和国证券投资基金
法》和《私募基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，于 2018 年 10 月 8 日
完成私募投资基金备案登记，备案编码为 SEP077，类型为创业投资基金。上海
致钊的私募基金管理人上海易泓致合投资管理有限公司已在基金业协会办理基
金管理人登记，取得私募投资基金管理人登记证明，登记编号为 P1006290，登
记日期为 2015 年 1 月 7 日。
上海致钊的合伙人构成如下：
在发行人处任
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例 合伙类型
职情况
上海易泓致合投
1 60.00 1.00% 普通合伙人 -
资管理有限公司
新余易游投资管
2 理中心（有限合 4,140.00 69.00% 有限合伙人 -
伙）
上海徐汇科技创
3 1,800.00 30.00% 有限合伙人 -
业投资有限公司
合计 6,000.00 100.00% - -
上海致钊的私募基金管理人上海易泓致合投资管理有限公司的自然人股东
情况如下：
序号 出资人 出资额（万元） 出资比例 在发行人处任职情况
1 黄志纯 400 40% 无
2 黄定玮 200 20% 无
3 顾群英 200 20% 无
4 诸晓敏 200 20% 无
（二）上述自然人股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其
他核心人员、本次发行上市的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员
之间是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他利益安排
共青城睿博作为公司员工持股平台，其合伙人均为公司董事、监事、高级管
理人员、其他核心人员、公司其他在职员工。
3-214
上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
定优管理的执行事务合伙人曹晓燕系公司董事肖勇政的配偶；定优管理的合
伙人肖勇政系公司董事；定优管理的合伙人陆蓉青系公司监事。
除上述情形外，上述自然人股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董监
高、其他核心人员、本次发行上市的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办
人员之间不存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他利益安排。
二、发行人机构股东是否投资与发行人主营业务相同或相似的企业，与发
行人及其关联方、主要客户、供应商及股东之间的关系及资金、业务往来情况，
是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情况
（一）发行人机构股东是否投资与发行人主营业务相同或相似的企业
报告期内，发行人机构股东为传化控股、共青城睿博、定优管理、共青城领
汇、河南宏科、新余易鹏、上海致钊。
发行人机构股东的对外投资情况如下：
序 投资比
股东姓名 对外投资企业名称 经营范围
号 例
浙江御源企业管理有 企业管理服务、企业管理咨询（依法须经批准的项目，
100%
限公司 经相关部门批准后方可开展经营活动）
实业投资，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不
宁波创泓投资有限公
100% 得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众
司
集（融）资等金融业务）
投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不
宁波境界创赢投资管
100% 得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众
理有限公司
集（融）资等金融业务）
上海境界投资管理有 股权投资管理、投资管理、投资咨询。【依法须经批
100%
限公司 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
1 传化控股 工业设计与技术咨询；工业和医用机器人的技术开
杭州传化智能制造科 发、销售、安装；智能软件系统的研发、设计、销售；
80%
技有限公司 智能制造园区规划与咨询；供应链管理**（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
滩涂开发建设；土石方工程、桥梁工程、房屋建筑工
程承包；房地产开发与建设；物业管理；园林绿化工
启东传化滨江开发建
70% 程服务；水暖管道工程施工；建筑装璜；建筑材料，
设有限公司
机械设备及配件销售。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
上海境泽股权投资管 一般项目：股权投资管理，投资咨询。（除依法须经
67%
理有限公司 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
3-215
上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
序 投资比
股东姓名 对外投资企业名称 经营范围
号 例
股权投资管理，投资管理，投资咨询（依法需取得许
甘肃国投传化基金管
56% 可和备案的除外），企业管理咨询，商务信息咨询（经
理有限公司
营范围中涉及国家许可或限制的项目凭许可经营）
股权投资；创业投资；投资管理（不得以公开方式募
海安惠融智能制造产 集资金、不得公开交易证券类产品和金融衍生品、不
业投资基金合伙企业 50.9% 得发放贷款、不得向投资者承诺投资本金不受损失或
（有限合伙） 承诺最低收益）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
化工原料（除危险品）、钢材、建筑材料、机电设备、
上海鸿府贸易有限公
50% 五金电器、门窗的销售（涉及许可经营的凭许可证经
司
营）。
创业投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事
宁波御润创业投资管 吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
40%
理有限公司 资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
上海境泽股权投资基
股权投资，股权投资管理，投资咨询。【依法须经批
金合伙企业（有限合 36.13%
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
伙）
创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人
苏州华慧创业投资中 的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提
17.19%
心（有限合伙） 供创业管理服务业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
技术推广、技术咨询、技术开发、技术服务；技术中
介服务；物联网技术服务；计算机系统服务；数据处
理；基础软件服务；应用软件服务；经济信息咨询；
计算机技术培训；技术进出口、货物进出口、代理进
出口；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机
械设备、通讯设备、五金交电、文化用品；图文设计、
华清科盛（北京）信
8.64% 制作；仓储服务；包装服务；商务信息咨询；计算机
息技术有限公司
系统集成；国内货运代理；国际货运代理；供应链管
理；道路货物运输。（市场主体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；道路货物运输以及依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
供应链管理，第三方物流服务，仓储（除危险品），
包装材料、机械设备、塑料制品、金属材料及制品的
销售，自有设备租赁，软件开发，国内货运代理，道
上海贝壳供应链管理
7.22% 路货物运输，运动器材、日用百货、家用电器、照相
有限公司
器材、通讯器材、电线电缆、计算机硬件、办公用品
的销售，从事货物和技术的进出口业务。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3-216
上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
序 投资比
股东姓名 对外投资企业名称 经营范围
号 例
实业投资、投资管理、投资咨询；以及其他按法律、
法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项
中金传化（宁波）产 目和未列入地方产业发展负面清单的项目。【未经金
业股权投资基金合伙 3.08% 融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代
企业（有限合伙） 客理财、向社会公众集（融）资等金融业务】（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
动漫影视片制作；电脑动画、图像设计；多媒体技术
江苏原力数字科技股 开发；虚拟数字技术开发；视觉艺术设计。（依法须
0.81%
份有限公司 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
以自有资产进行项目投资；投资咨询（不含金融、证
券、期货）；投资管理服务；医院投资管理（以上经
营范围不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发
放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；企业管理
咨询服务；企业财务咨询服务（不含金融、证券、期
货咨询）；经济与商务咨询服务；医疗器械技术、基
础软件的开发；医疗器械技术咨询、交流服务；医疗
器械技术转让服务；医疗信息、技术咨询服务；医疗
设备租赁服务；供应链管理与服务；软件技术转让；
德荣医疗科技股份有 软件技术服务；工程和技术基础科学研究服务；工程
0.79%
限公司 和技术研究和试验发展；生物制品、微生物产品、自
建房屋、化学试剂和助剂（监控化学品、危险化学品
除外）、特殊医学用途配方食品、特殊膳食食品的销
售；生物制品研发；劳动保障事务咨询服务；房屋租
赁；自有厂房租赁；一类医疗器械、二类医疗器械、
三类医疗器械、消毒设备、卫生消毒用品、化学试剂
及日用化学产品（不含危险及监控化学品）、劳动防
护用品、纺织、服装及家庭用品的批发；物流代理服
务；物流信息服务；物流咨询服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
创业投资及相关咨询 (未经金融等监管部门批准不
宁波御沣创业投资基
得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众
金合伙企业（有限合 49%
集融资等金融业务)。（依法须经批准的项目，经相
伙）
关部门批准后方可开展经营活动）
甘肃省循环经济产业
股权投资、股权投资管理、股权投资咨询服务（经营
投资基金合伙企业 51.16%
范围中涉及国家许可或限制的项目凭许可经营）
（有限合伙）
宁波境界投资股份有 服务：实业投资，经济信息咨询（除商品中介），财
31.25%
限公司 务信息咨询，企业管理咨询，投资管理。
北京恩吉威科技股份 技术开发、技术咨询、技术服务；销售机械产品、电
11.36%
有限公司 子产品、计算机软硬件及辅助设备；货物进出口、技
3-217
上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
序 投资比
股东姓名 对外投资企业名称 经营范围
号 例
术进出口、代理进出口；货物进出口、技术进出口、
代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2 共青城睿博 无其他对外投资企业 - -
3 定优管理 无其他对外投资企业 - -
4 共青城领汇 无其他对外投资企业 - -
聚合物造粒装备、内燃机试验装备、智能包装设备、
锂电池生产设备、汽车零部件、印刷设备、航空机电
凯迈（洛阳）机电有 产品及其成套工程的开发、研制、生产、销售、服务；
20.51%
限公司 化纤原料、工业电器、包装材料、电子器件及原辅材
料的销售，从事货物和技术的进出口业务(国家限定
公司经营或禁止进出口的货物和技术除外）。
许可项目：电线、电缆制造；第一类增值电信业务；
第二类增值电信业务；货物进出口；技术进出口（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）一般项目：移动终端设备销售；通信设备制造；
电子元器件批发；软件开发；电子元器件制造；电子
元器件零售；卫星移动通信终端销售；通讯设备销售；
移动通信设备销售；仪器仪表销售；电线、电缆经营；
智能物料搬运装备销售；计算机软硬件及辅助设备批
成都国恒空间技术工 发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及
20%
程有限公司 外围设备制造；卫星技术综合应用系统集成；信息系
5 河南宏科
统集成服务；卫星导航多模增强应用服务系统集成；
卫星遥感应用系统集成；人工智能基础资源与技术平
台；人工智能行业应用系统集成服务；计算机系统服
务；智能控制系统集成；人工智能通用应用系统；集
成电路设计；集成电路销售；集成电路芯片及产品销
售；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；销售
代理；普通机械设备安装服务；物料搬运装备销售（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）。
特种钢铸锻件、泵、阀门、金属波纹管膨胀节及管道
补偿器、管件、管道支座、建筑支座、桥梁支座、伸
缩缝、速度锁定装置、阻尼器、减震榫及桥梁附属产
洛阳双瑞特种装备有 品、转体球铰及附件、转体装置、压力容器、吸收式
4.79%
限公司 换热机组设备、无缝气瓶产品的研发、制造、销售、
服务及进出口；转体系统集成服务；节能改造合同能
源管理技术及服务；其他金属结构制品的研发、制造、
销售、服务及进出口；压力容器设计、压力管道设计、
3-218
上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
序 投资比
股东姓名 对外投资企业名称 经营范围
号 例
桥梁工程施工、特种专业工程专业承包；设计生产销
售长管拖车、管束式集装箱、挂车，并提供产品技术
服务和长管拖车租赁。
计算机软件技术开发、技术转让、技术服务；软件
产品销售，计算机系统集成，软件产品、软件服务
洛阳众智软件科技股
4.15% 外包和技术进出口业务；测绘服务（凭有效资质证
份有限公司
经营）；国内版图书报刊、电子出版物零售（凭有
效许可证经营）；会务咨询服务。
气源产品（高压容器及配套装置、专用阀门、高压
气体控制器件、高压气体设备、气源车辆总成）、
机电一体化成套设备及配件、非金属材料成型产品
凯迈（洛阳）气源有
3.04% （锂离子动力电池外壳及配件、天线罩等）的研发、
限公司
生产和销售及以上产品的技术咨询及技术服务；经
营本企业自产产品及相关技术的进出口业务；但国
家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
一类医疗器械、自动化智能设备、物联网信息设备及
相关软件产品、相关节能类产品的研发、设计、生产、
销售、安装、维护；医疗护理系统整体解决方案的规
划、设计、销售、安装、维护；医疗专用家具订制、
苏州德品医疗科技股
0.33% 设计、销售、安装、维护；二、三类医疗器械、医疗
份有限公司
环卫设施和医疗电子产品的销售、安装、维护；本公
司自产及所售产品的技术服务、售后服务及相关咨询
及服务；从事上述产品的进出口服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6 新余易鹏
许可项目：各类工程建设活动；人防工程防护设备制
造。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准】一般项目：防护设备、新材料科技专
上海众幸防护科技股
1.19% 业领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开
份有限公司
发，人防工程防护设备销售，普通机械设备安装，环
境保护专用设备销售，风机、风扇销售，消防器材销
售，金属设备销售。【除依法需经批准的项目外，凭
营业执照自主开展经营活动】
股权投资及相关信息咨询。（未经金融等监管部门批
宁波安达新胜股权投
准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会
资合伙企业（有限合 11.85%
公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，
伙）
经相关部门批准后方可开展经营活动）
7 上海致钊 从事计算机、计算机网络科技领域内的技术开发、技
术咨询、技术转让、技术服务，计算机系统集成，计
上海刃意科技有限公
10% 算机网络工程施工，动漫设计，电脑图文设计、制作，
司
计算机软硬件及辅助设备的销售，从事货物及技术进
出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
3-219
上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
序 投资比
股东姓名 对外投资企业名称 经营范围
号 例
后方可开展经营活动】
计算机专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、
上海幻逸电脑软件有 技术转让，计算机软硬件的设计、开发、制作、销售，
5%
限公司 电子商务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
许可项目：各类工程建设活动；人防工程防护设备制
造。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准】一般项目：防护设备、新材料科技专
上海众幸防护科技股
1.78% 业领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开
份有限公司
发，人防工程防护设备销售，普通机械设备安装，环
境保护专用设备销售，风机、风扇销售，消防器材销
售，金属设备销售。【除依法需经批准的项目外，凭
营业执照自主开展经营活动】
根据网络查询及新余易鹏、上海致钊出具的说明，上述投资企业中上海众幸
防护科技股份有限公司系在新三板挂牌上市的企业（证券代码：835849），虽然
其经营范围内包含风机、风扇销售，但其主营业务为人防工程防护设备的生产、
销售、安装，2020年主营业务收入占比为98.88%，主营业务与发行人不存在相同
或相似的情形。
综上，除持有发行人股份外，上述机构股东未对外投资与发行人主营业务相
同或相似的企业。
（二）与发行人及其关联方、主要客户、供应商及股东之间的关系及资金、
业务往来情况，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等
情况
发行人机构股东与发行人及其关联方、主要客户、供应商及股东之间的关系
及资金、业务往来情况如下：
1.发行人机构股东与发行人主要客户及股东、供应商及股东不存在关联关系，
不存在资金、业务往来情况；
2.机构股东传化控股、共青城睿博、定优管理、共青城领汇均为发行人持股
5%以上的股东，与发行人存在关联关系，不存在与发行人生产经营相关的资金、
业务往来；
3-220
上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
3.机构股东传化控股与传化集团下属其他被认定为发行人关联方的企业间
存在资金、业务往来，该资金、业务往来系与传化集团相关，与发行人生产经营
无关。
除上述情形外，发行人机构股东与发行人及其关联方、主要客户、供应商及
股东之间不存在关联关系，不存在资金、业务往来，发行人机构股东不存在为发
行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情况。
问题 19.关于期间费用
报告期内，发行人广告及宣传费系通过哇棒移动传媒股份有限公司、百度在
线网络技术（北京）有限公司上海软件技术分公司、阿里巴巴（中国）网络技术
有限公司、奇趣360等主体进行市场推广服务产生。2017年和2018年，发行人主
要采取线上、线下相结合的广告宣传方式。 2019年，发行人采用线上网络方式
为主，广告及宣传费总体支出有所减少。
请发行人补充披露：
（1）发行人市场推广的具体形式、主要内容，广告的投放平台，单位获客
成本变化情况及原因，广告及宣传费与销售收入的占比及匹配关系，分析并披露
各平台推广方式及效果的异同情况，是否存在通过广告及宣传费等销售费用实施
商业贿赂情形；
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（1）发表明确
意见，说明核查过程、核查依据。
回复：
【核查程序】
就上述问题，本所律师的主要核查过程及核查方法如下：
1、访谈了发行人，查阅了发行人与发行人广告费、宣传费的交易对手方签
订的合同，了解发行人市场推广的具体形式、主要内容，广告的投放平台；
2、网络查询了发行人广告费、宣传费主要交易对手方的基本工商信息；
3-221
上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
3、查阅了《财务管理制度》《货币资金管理办法》《财务报销管理制度》
《资金审批管理制度》《反不正当商业行为的内控制度》《合同管理制度》等相
关制度及文件；
4、查阅了国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国市场监管行政处罚
文书网等网站及境外法律意见书等，核查了发行人及其境内子公司取得的市场监
督管理部门出具的合法合规证明。
【核查内容及意见】
一、发行人市场推广的具体形式、主要内容，广告的投放平台，单位获客
成本变化情况及原因，广告及宣传费与销售收入的占比及匹配关系，分析并披
露各平台推广方式及效果的异同情况，是否存在通过广告及宣传费等销售费用
实施商业贿赂情形
（一）发行人市场推广的具体形式、主要内容，广告的投放平台，单位获
客成本变化情况及原因
报告期内，公司市场推广的具体形式、主要内容，广告的投放平台等具体情
况如下：
推广形式 广告供应商 投放平台 主要内容
哇棒移动传媒股份有限
线下 高速公路及服务区 线下高速及服务区路牌广告
公司
百度在线网络技术（北
线上 京）有限公司上海软件技 tuiguang.baidu.com 百度搜索排名
术分公司
阿里巴巴（中国）网络技
线上 www.alibaba.com 外贸直通车 P4P
术有限公司
上海奇搜网络科技有限 搜索服务、展示服务、移动
线上 e.360.cn
公司 服务
报告期内，公司线上推广的主要供应商为百度在线网络技术（北京）有限公
司上海软件技术分公司、阿里巴巴（中国）网络技术有限公司、上海奇搜网络科
技有限公司等公司，公司与前述供应商交易定价方式均为按照点击量进行费用结
算，结算方式均为预充值，公司消费前三名的关键词分别为：工业风扇、工业大
风扇及工业吊扇。
3-222
上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
报告期内，公司线上推广以百度搜索为主，百度在线搜索量、消费金额情况
如下表：
年份 展现次数（次） 点击次数（次） 消费金额（元）
2020 年度 9,650,222 96,745 1,478,868.43
2019 年度 12,057,124 122,444 2,407,057.38
2018 年度 2,846,552 100,588 2,386,361.40
2017 年度 4,835,292 94,172 1,595,563.77
注：展现次数指搜索设置的关键词，网页上出现关键词的次数，只有点击进去才会计算点击
次数
HVLS 风扇行业存在较为明显的季节性特征。我国大部分地区夏季较为炎热，
导致每年第二、三季度 HVLS 风扇出现需求高峰，百度搜索相应关键词的搜索次
数及展现次数亦呈现一定的季节性波动。受季节性影响，线上推广服务供应商定
价有所波动，故消费金额与点击次数不具备明显的线性匹配关系。
（二）广告及宣传费与销售收入的占比及匹配关系
报告期内，公司销售费用中广告及业务宣传费构成及占营业收入的比例情况
如下：
单位：万元
项 目 2020 年 2019 年 2018 年
广告及业务宣传费 455.72 633.48 854.44
其中：广告及宣传费 418.27 437.13 652.52
展会费 37.45 196.35 201.92
营业收入 28,095.11 29,757.53 26,594.05
广 告 及 业 务 宣传 费 占营
1.62% 2.13% 3.21%
业收入比例
报告期内，公司销售费用中广告及业务宣传费分别为 854.44 万元、633.48
万元和 455.72 万元，占营业收入比例分别为 3.21%、2.13%和 1.62%，占比总体
呈下降趋势。其中，2019 年和 2020 年广告及业务宣传费较低，主要原因是：一
是 2018 年公司在高速公路及服务区投放路牌广告，2019 年起以线上推广为主，
减少了线下投放，导致广告及业务宣传费有所下降；二是 2020 年受疫情影响，
展会费有所下降。
3-223
上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
报告期内，公司广告及宣传费分别为 652.52 万元、437.13 万元和 418.27
万元，占营业收入的比例分别为 2.45%、1.47%和 1.49%，呈现一定波动趋势，主
要原因是：HVLS 风扇属于较为新兴的行业，国内渗透率低，目前行业尚未建立
起成熟稳定的销售渠道，公司采用“线上+线下”的方式进行市场推广。随着公
司客户资源的积累以及品牌与产品知名度的提升，并根据前期投放效果适当减少
了线下宣传投入，导致公司在广告及业务宣传费有所降低。
公司客户来源包括自主开发、线上推广、线下展会及老客户推荐等多种渠
道，同时公司形成了经验丰富的销售团队，已在广州、南京、长沙、武汉、郑
州、成都、重庆、天津等城市设有多个办事处，从事当地市场的开拓与服务，
因此 HVLS 风扇的业务发展对广告及宣传费依赖程度较小，广告及宣传费与销
售收入不具备明显的线性匹配关系。
（三）分析并披露各平台推广方式及效果的异同情况
报告期内，公司线上推广的主要供应商为百度在线网络技术（北京）有限公
司上海软件技术分公司、阿里巴巴（中国）网络技术有限公司、上海奇搜网络科
技有限公司等公司，公司与前述供应商交易定价方式均为按照点击量进行费用结
算，结算方式均为预充值，交易方式上无明显差异。
报告期内，公司考虑到用户习惯不同，在使用人数较多的搜索平台如百度、
奇搜 360 均投放搜索推广广告，全面覆盖扩大受众群体，各平台投放的搜索广告
亦无实质性差异。
（四）发行人不存在通过广告及宣传费等销售费用实施商业贿赂情形
1.发行人广告费、宣传费的交易对手方拥有较为完备的内控制度，且与发行
人不存在关联关系
报告期内，发行人广告费、宣传费的主要交易对手方为哇棒移动传媒股份有
限公司、百度在线网络技术（北京）有限公司上海软件技术分公司、阿里巴巴（中
国）网络技术有限公司、上海奇搜网络科技有限公司。
其中，哇棒移动传媒股份有限公司系在新三板挂牌上市的企业（证券代码：
430346）；百度在线网络技术（北京）有限公司系由百度控股有限公司独资控股
3-224
上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
的企业；阿里巴巴（中国）网络技术有限公司系由淘宝中国控股有限公司控股的
企业；上海奇搜网络科技有限公司系由广东天龙科技集团股份有限公司控股的企
业，广东天龙科技集团股份有限公司系在深交所挂牌上市的企业（证券代码：
300063）。
上述企业拥有较为完备的内控制度，且与发行人不存在关联关系。
2.发行人建立了完善的内控制度，严格筛选交易对手方以防止商业贿赂
发行人制定并执行了《财务管理制度》《货币资金管理办法》《财务报销管
理制度》《资金审批管理制度》《反不正当商业行为的内控制度》《合同管理制
度》等一系列内控制度对财务和业务行为进行规范，从交易对手方筛选、合同签
订审批、资金使用审批、费用报销等方面采取有效措施防范商业贿赂行为的出现。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的内部控制情况进行了鉴证，并
出具了《内部控制鉴证报告》（天健审[2021]6849号），鉴证意见为：开勒环境
公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2020年12月31日在所有重大方
面保持了有效的内部控制。
3.对员工明确作出反商业贿赂要求
发行人要求全体员工必须认真学习并深刻理解反商业贿赂有关法律法规，加
强企业的动态监督，并且在发行人战略制定、决策执行及日常运行中自觉抵制商
业贿赂行为。
发行人制定并要求员工严格执行《员工手册》。《员工手册》提出廉洁从业
十大守则，禁止员工收受他人贿赂或他人行贿以牟取不正当利益；禁止员工本人
或其亲属利用职务之便为他人创造与公司的交易便利的条件，输送利益。同时，
《员工手册》制定了严格的惩处细则，对于员工违反廉洁从业十大守则的情形，
予以降级降薪、留司查看或解除劳动合同等惩处措施。
4.未曾因商业贿赂受到举报、投诉或处罚
根据发行人说明及网络核查结果，发行人及其员工未曾因商业贿赂而受到投
诉、举报，发行人在报告期内未出现因商业贿赂受到行政处罚或法院判决而缴纳
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上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
罚款、罚金的情形，也不存在因商业贿赂行为而正在被立案侦查的情形。
5.市场监督管理部门出具的合法合规证明
报告期内，发行人及子公司获得了市场监督管理部门出具的合法合规证明。
综上，公司广告及宣传费采用“线上+线下”的方式进行市场推广，广告及
宣传费真实合理，符合公司实际业务开展情况，具有合理性。公司不存在通过广
告及宣传费等销售费用实施商业贿赂情形。
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上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
第五部分 《补充法律意见书（四）》相关回复内容更新
问题 7.关于关联方和关联交易
审核问询回复显示：
（1）基于规范和减少关联交易的考虑，发行人2020年1-6月逐步减少并停止
与关联方焦作市浩辰设备安装服务有限公司（以下简称焦作浩辰）及武汉宜瑞科
设备安装工程有限公司（以下简称武汉宜瑞科）的相关业务合作，但未减少与关
联方海宁德明包装材料有限公司（以下简称海宁德明）的业务合作；
（2）报告期内，关联方焦作浩辰、武汉宜瑞科主要为发行人提供HVLS工业
风扇的安装服务，发行人为其唯一客户。
请发行人：
（1）结合海宁德明的成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、实际控
制人、报告期内主要客户和供应商及与其相关交易情况，进一步分析并披露发行
人逐步减少并停止与关联方焦作浩辰及武汉宜瑞科的相关业务合作，但未减少与
关联方海宁德明的业务合作的原因及合理性；
（2）结合资金流水核查情况，补充披露焦作浩辰、武汉宜瑞科和海宁德明
是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。
请保荐人、发行人律师和申报会计师发表明确意见，并说明核查方法、过程、
结论。
回复：
【核查程序】
就上述问题，本所律师的主要核查过程及核查方法如下：
1、登录国家企业信用信息公示系统、“企查查”查阅关联方海宁德明的企
业信用信息公示报告，了解其工商信息，包括成立时间、注册资本、主营业务、
股权结构、实际控制人等情况；
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上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
2、获取关联方海宁德明报告期内的财务报表、应收账款、应付账款科目余
额表等资料，了解海宁德明的经营情况，获取其主要客户和主要供应商及交易信
息；
3、登录国家企业信用信息公示系统、“企查查”，了解海宁德明主要供应
商的工商信息，包括成立时间、股东结构、主要业务等，核查主要新增客户与发
行人之间是否存在关联关系；
4、获取发行人的采购明细表，与海宁德明的主要供应商进行比对分析，核
查发行人与海宁德明的主要供应商之间是否存在相关交易；
5、实地走访了关联方焦作浩辰、武汉宜瑞科和海宁德明，查阅了关联交易
涉及的合同订单、发票、银行回单等会计凭证资料，核查关联交易的真实性、完
整性；
6、查阅焦作浩辰及其股东、武汉宜瑞科及其股东、海宁德明及其股东、发
行人及子公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键人员
等主体的银行账户资金流水，核查关联方是否存在为发行人代垫费用、代为承担
成本或转移定价等利益输送情形；
7、对发行人报告期内主要关联交易的背景、目的、必要性与管理层进行沟
通和访谈，取得发行人就关联交易的书面确认；
8、通过网络查询、将发行人向关联方采购及销售的交易价格与其向主要独
立第三方交易的交易价格进行对比等方式，分析关联交易的公允性；
9、查阅发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《关联交易决策制度》、三会决议文件及独立董事就关联交易情况发表的独立意
见，以确认关联交易的程序合规性。
【核查内容及意见】
一、结合海宁德明的成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、实际控
制人、报告期内主要客户和供应商及与其相关交易情况，进一步分析并披露发
行人逐步减少并停止与关联方焦作浩辰及武汉宜瑞科的相关业务合作，但未减
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上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
少与关联方海宁德明的业务合作的原因及合理性
（一）海宁德明的成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、实际控制
人、报告期内主要客户和供应商及与其相关交易情况
1.海宁德明的基本情况
截至本补充法律意见书出具日，海宁德明的基本情况如下：
企业名称 海宁德明包装材料有限公司
法定代表人 王志明
成立时间 2017 年 5 月 5 日
注册资本 20 万元人民币
注册地址 浙江省海宁市袁花镇荷溪街 169 号 35 幢
主营业务 木制包装箱、木制托盘的制造、加工和销售
股权结构 王志明持股 100%
实际控制人 王志明
2.海宁德明报告期内主要客户和供应商及与其相关交易情况
（1）主要客户情况
报告期内，海宁德明主要为发行人提供 HVLS 风扇产品包装用木箱，其主要
客户为发行人，交易金额分别为 193.87 万元、248.69 万元和 304.11 万元。
（2）主要供应商情况
报告期内，海宁德明的供应商主要为木业、板材企业，报告期各期海宁德明
的主要供应商情况具体如下：
采购额（万 占采购总额的比
时间 序号 供应商名称
元） 例
1 兰陵县传义板材厂 177.81 66.59%
2 沂水泽林木业有限公司 44.55 16.68%
3 兰陵县鑫运来木业有限公司 26.55 9.94%
2020 年度
4 苏州捷隆包装有限公司 6.40 2.40%
5 海盐一辉电器厂 5.01 1.88%
合计 260.32 97.49%
1 兰陵县传义板材厂 153.98 69.49%
2019 年度 2 临沂市兰山区财运板厂 31.51 14.22%
3 临沂市兰山区丽山板材加工厂 8.85 3.99%
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上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
4 泗阳县一诺包装股份有限公司 8.41 3.79%
5 上海继飞木业有限公司 6.33 2.85%
合计 209.08 94.36%
1 兰陵县传义板材厂 99.37 55.62%
2 临沂市兰山区财运板厂 36.12 20.22%
3 泗阳县一诺包装股份有限公司 26.93 15.08%
2018 年度
4 沂水泽林木业有限公司 8.63 4.83%
5 浙江兴强包装材料有限公司 5.08 2.84%
合计 176.12 98.59%
注：上述数据未经审计。
报告期内，发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
海宁德明的主要供应商不存在关联关系，未发生交易。
（二）进一步分析并披露发行人逐步减少并停止与关联方焦作浩辰及武汉
宜瑞科的相关业务合作，但未减少与关联方海宁德明的业务合作的原因及合理
性
报告期内，发行人与关联方海宁德明的交易金额分别为 193.87 万元、248.69
万元和 304.11 万元，占营业成本的比重分别为 1.51%、1.65%和 2.08%，关联采
购金额较小，占比较低，对公司影响较小。
发行人逐步减少并停止与关联方焦作浩辰及武汉宜瑞科的相关业务合作，但
未减少与关联方海宁德明的业务合作的原因主要是：
1.交易内容及重要程度不同
公司与关联方焦作浩辰及武汉宜瑞科的业务合作内容为委托其开展安装服
务。HVLS风扇多置于厂房车间、仓储物流以及公共场所等空间的高处，经安装验
收合格后方可使用，安装服务是公司完整产业链的环节之一。公司为了完善从研
发、设计、生产、销售、安装、售后服务的完整产业链，增强业务独立性，2020
年6月停止与焦作浩辰和武汉宜瑞科的业务合作，将其多数员工转入公司。
发行人与关联方海宁德明的业务合作内容为向其采购产品包装用木箱，木箱
仅为公司HVLS风扇产品的包装用材料，不属于核心部件，亦不涉及公司核心技术，
对公司产业链完善和生产经营影响均较小。
2.安装服务不存在独立第三方可比价格，包装用木箱存在独立第三方可比价
3-230
上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
格
由于HVLS风扇属于较为新兴的行业，市场中相对缺乏专业、独立的安装服务
厂商，报告期内发行人无独立第三方安装服务供应商。发行人关联安装服务的交
易定价主要系参照发行人自行安装的成本与关联方协商确定，经与发行人自行安
装的成本、报告期内涉及安装服务时的产品售价调整情况、部分境内同行业公司
销售产品时的安装服务定价情况等进行对比分析，并结合发行人安装人员薪酬变
动情况分析，发行人关联安装交易定价公允，符合市场行情。
报告期内，经对比分析发行人与独立第三方的交易价格并网络查询同类产品
的价格，发行人向关联方海宁德明采购产品包装用木箱的价格与其向主要独立第
三方供应商采购同样规格型号木箱的交易价格差异较小，公司与关联方海宁德明
的相关交易定价公允，符合市场行情。
综上，报告期内发行人逐步减少并停止与关联方焦作浩辰及武汉宜瑞科的相
关业务合作，但未减少与关联方海宁德明的业务合作的原因具有合理性。
针对上述关联交易，2021 年 3 月 12 日，发行人控股股东、实际控制人出具
《关于规范和减少与海宁德明之间关联交易的专项承诺函》，承诺发行人将尽量
控制与海宁德明间的关联交易占同类型采购的比例（不超过 30%），对于无法回
避的或有合理原因而发生的任何业务往来或交易将遵循公平合理、价格公允的原
则，依法签订协议，履行合法程序，并按规定履行信息披露义务。
二、结合资金流水核查情况，补充披露焦作浩辰、武汉宜瑞科和海宁德明
是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。
本所律师根据《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 54 的要
求，结合发行人所处经营环境、行业类型、业务流程、规范运作水平、主要财务
数据水平及变动趋势、所处经营环境等因素，对发行人及其子公司、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员、关键人员、焦作浩辰及其股东、武汉宜瑞科及其股
东、海宁德明及其股东等银行账户报告期内的资金流水进行了核查，具体情况如
下：
（一）发行人及其子公司资金流水
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上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
1.取得方法
本所律师实地前往发行人及其子公司境内各开户银行打印所有已开立账户
报告期内的银行账户交易流水原件；对于疫情期间无法实地前往开户银行的情形，
由相关开户银行将银行流水原件直接邮寄给本所律师或由本所律师直接登录网
上银行下载银行流水。
2.完整性
本所律师取得发行人及其子公司的银行账户开立清单、企业信用报告等文件，
并通过全面核查、追踪各银行账户之间发生的交易流水，进一步确认所提供账户
的完整性。报告期内，发行人及其子公司银行账户具体情况如下：
序号 主体 开户行 账户数（个）
农业银行、工商银行、中国银行、花
1 开勒环境 8
旗银行、上海农商行、杭州银行
农业银行、工商银行、宁波银行、上
2 浙江开勒 4
海农商行
3 欧比特 工商银行、农业银行、杭州银行 6
4 观智机械 农业银行、中信银行、中国银行 3
5 先勒动力 中国银行 1
AXIS BANK LTD,TRISHUL,Opp.、
6 印度开勒 2
Citibank, N. A. CHENNAI
HSBC Mexico S.A Institucion de
7 墨西哥开勒 1
Banca Multiple
合计 25
3.核查标准、数量、比例
本所律师获得发行人及子公司所有已开立账户报告期内的交易流水明细，并
针对其中大额交易（核查标准为单笔 50 万元人民币或等额 15 万元人民币的美元）
进行重点核查，包括核对银行日记账、抽取记账凭证、银行回单、对应合同等相
关文件，核查其真实性及发行人账务处理的准确性，报告期内具体核查情况如下：
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
资金收入 资金支出 资金收入 资金支出 资金收入 资金支出
核查笔数（笔） 404 414 441 470 358 377
核查金额（万元） 102,345.80 105,308.87 121,746.21 133,230.95 162,280.82 170,337.93
银行流水总额（万元） 127,231.90 117,577.62 151,618.22 153,353.65 185,897.59 183,254.49
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上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
核查比例 80.44% 89.57% 80.30% 86.88% 87.30% 92.95%
（二）控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键人员、
关联方等银行账户的资金流水
1.取得方法
对于实际控制人及其控制的关联方纳巨机器人，本所律师实地前往其开户银
行打印所有已开立账户报告期内的银行账户交易流水原件。
对于在发行人处任职的实际控制人近亲属、董事、监事、高级管理人员、关
键人员及其他关联方，由本所律师实地前往开户银行打印或受疫情影响由各方直
接向本所律师提供报告期内所有账户银行盖章版银行流水原件。
2.完整性
对于纳巨机器人、焦作浩辰、武汉宜瑞科和海宁德明等关联法人，获取其银
行账户开立清单等文件，并通过全面核查、追踪各银行账户之间发生的交易流水，
进一步确认所提供账户的完整性。
对于实际控制人、在发行人处任职的实际控制人近亲属、内部董事、内部监
事、高级管理人员、关键人员等关联自然人，取得其签署的关于银行账户完整性
的声明、关于银行流水与公司经营无关联的确认函等文件；全面核查、追踪各银
行账户之间发生的交易流水；同时，本所律师陪同上述人员走访中国工商银行、
中国农业银行、中国银行、中国建设银行、交通银行、中国邮政储蓄银行、浦发
银行、中信银行、招商银行、兴业银行、平安银行、上海银行、上海农商行等
17 家银行网点，确认上述人员的银行账户开立情况，进一步确认所提供账户的
完整性。
对于外部董事、外部监事，取得其签署的关于银行账户完整性的声明、关于
银行流水与公司经营无关联的确认函等文件，并通过全面核查、追踪各银行账户
之间发生的交易流水，进一步确认所提供账户的完整性。
报告期内，本所律师核查的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键
人员、关联方等银行账户具体情况如下：
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上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
开立账户 常用账
序号 类别 核查主体 总数量 户数量 常用账户开户行
（个） （个）
中国银行、中国农业银行、
1 卢小波 8 3
招商银行
实际控制人 中国建设银行、中国工商银
2 于清梵 14 5 行、中国农业银行、大华银
行
实际控制人
3 控制的关联 纳巨机器人 1 1 泰隆银行
方
卢小婷（实际
控制人卢小波
4 11 1 中国农业银行
妹妹，公司采
发行人处任
购）
职的实际控
赵阳（实际控
制人近亲属
制人于清梵哥 中国农业银行、中国建设银
5 6 4
哥，欧比特法 行、中国工商银行
定代表人）
熊炜（董事、
6 12 2 中国农业银行
总经理）
邢田（董事、 中国农业银行、中国工商银
7 13 2
副总经理） 行
王帅（外部董
8 2 2 中国工商银行、上海银行
事）
肖勇政（外部 中国工商银行、中国建设银
9 3 3
董事） 行
中国建设银行、中国工商银
何刚（独立董
10 11 6 行、中国农业银行、招商银
董事、监事、 事）
行、浦发银行、交通银行
高级管理人
苗彬（独立董
11 员及关键人 2 2 中国工商银行、中国银行
事）
员
施潇勇（独立
12 2 2 中国工商银行、浦发银行
董事）
13 李宏涛（监事） 10 2 中国农业银行、交通银行
陆蓉青（外部
14 2 2 中国工商银行、中国银行
监事）
15 孙凯（监事） 3 1 中国农业银行
刘小亮（副总
16 10 1 中国农业银行
经理）
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上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
金媛（董秘、 中国农业银行、中国银行、
17 8 3
财务负责人） 中国建设银行
中国农业银行、中国银行、
18 沈翠（出纳） 10 3
中国建设银行
19 何之琴（出纳） 4 2 中国农业银行、招商银行等
20 殷益文（出纳） 3 1 中国农业银行
21 谢银银（出纳） 2 2 中国农业银行、招商银行
中国工商银行、苏州银行、
22 邢晓丽（出纳） 10 3
中国农业银行
23 焦作浩辰 1 1 河南省农村信用社
中国工商银行、中国建设银
24 王晶 3 3
行、焦作中旅银行
25 武汉宜瑞科 1 1 中国农业银行
26 牟小勇 2 1 中国农业银行
其他关联方 中国农业银行、中国建设银
27 郭鸿飞 5 3
行
28 海宁德明 1 1 海宁农商银行
中国农业银行、中国建设银
29 王志明 4 3 行、浙江省农村信用社联合
社
合计 164 66
注：报告期各期收入或支出累计发生额均小于 1 万元的银行账户，定义为非常用账户；其他
为常用账户。
3.核查标准、数量、比例
报告期内，本所律师对发行人实际控制人、实际控制人控制的关联方、董监
高及关键人员等资金流水核查标准及具体核查情况如下：
重点核查笔数
序号 类别 核查标准
（笔）
全部流水逐笔核查，重点核查其中 10
1 实际控制人 197
万元以上交易
2 实际控制人控制的关联方 全部银行流水 逐笔核查
发行人处任职的实际控制 全部流水逐笔核查，重点核查其中 10
3 11
人近亲属 万元以上交易
董事、监事、高级管理人员 全部流水逐笔核查，重点核查其中 10
4 387
及关键人员 万元以上交易
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上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
全部流水逐笔核查，重点核查其中 10
5 其他关联方 268
万元以上交易
注：1.逐笔核查为本所律师对发行人实际控制人、实际控制人控制的关联方、董监高及关键
人员等资金流水进行逐条核查交易对方、交易金额、交易摘要、交易频率等信息，确认是否
存在异常情况；
2.重点核查为保荐人、申报会计师针对其中 10 万元以上大额交易，了解交易性质、交
易对方背景，取得借还款凭证、访谈记录、书面确认函等证据。
经核查，焦作浩辰、武汉宜瑞科和海宁德明不存在为发行人代垫费用、代为
承担成本或转移定价等利益输送情形。
问题 9.关于未决诉讼
审核问询回复显示，发行人报告期内存在多起诉讼。
请发行人列表披露报告期内发行人所涉诉讼截至目前的进展情况，分析相关
诉讼事项及诉讼结果对公司生产经营及财务成果的具体影响，是否需计提预计负
债及其依据。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，说明核查过程、核查依
据。
回复：
【核查程序】
就上述问题，本所律师的主要核查过程及核查方法如下：
1、访谈负责相关仲裁和诉讼案件的律师，并取得案件材料、法院传票以
及法院最新通知的开庭信息等情况；
2、通过裁判文书网、中国执行信息公开网等公开信息渠道搜索发行人涉
案情况及案件相关情况；
3、查阅发行人与供应商签署的采购合同（订单）以及发行人向供应商的
采购明细资料；
4、取得了美国佛罗里达中部州地方法院奥兰多分院给出的案件反馈文件，
确认境外案件的最新进展情况；
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上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
5、取得了境外律师出具的相关应诉文件和法律意见书，以及墨西哥开勒
委托的墨西哥当地律所 GUEVARA LEGAL 出具的关于墨西哥开勒经营合法合规性
的境外法律意见书；
6、查阅发行人报告期内的销售明细账，测算墨西哥开勒及发行人合并范
围内主体对美国的销售情况。
【核查内容及意见】
一、请发行人列表披露报告期内发行人所涉诉讼截至目前的进展情况，分
析相关诉讼事项及诉讼结果对公司生产经营及财务成果的具体影响
（一）未决诉讼、仲裁的基本情况
截至本补充法律意见书出具日，报告期内发行人所涉未决诉讼、仲裁的基本
情况如下：
发行人
案件 目前进展 具体影响
角色
发行人作为仲裁申请人，该案标的额较小且
发行人已计提存货跌价准备。发行人拥有长
期稳定的电机减速一体机供应商，报告期内
双方已庭外和解且
与奥创动力传动（深 仲裁申 已停止与奥创动力的往来。双方达成庭外和
发行人已撤回仲裁
圳）有限公司的仲裁 请人 解，奥创动力已向发行人支付和解款 78 万
申请
元，发行人已撤回仲裁申请。该案件对发行
人生产经营无实质性影响，对财务成果无重
大影响。
发行人子公司浙江开勒作为原告，标的额较
该案已审结。东华
小。涉案标的为太阳花散热器及散热铝筒，
铝材未按《民事判
不涉及发行人产品的核心零部件。经法院判
决书》内容履行付
决，该案已审结，东华铝材需向浙江开勒支
与江阴东华铝材科技 款义务，浙江开勒
原告 付生效民事判决书确定的付款义务合计
有限公司的诉讼 已向法院申请强制
314,726.4 元。目前浙江开勒已向法院申请
执行。法院已接收
强制执行，但存在无法获得赔偿的风险。该
相关材料，尚未正
案件对发行人生产经营无实质性影响，对财
式立案。
务成果无重大影响。
根据境外律师出具的法律意见书，开勒环境
及墨西哥开勒该案胜诉概率较高。墨西哥开
与美国 BIG ASS FANS 目前仍在审理过程 勒在美国无实际销售，开勒环境在美国销售
被告
的诉讼 中 金额和数量占比极小，若发行人境外子公司
墨西哥开勒败诉，赔偿金额非常有限，且美
国市场对发行人业务及经营业绩不存在重
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上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
发行人
案件 目前进展 具体影响
角色
大不利影响。该案件对发行人生产经营无实
质性影响，对财务成果无重大影响。
该案已调结。大乘
发行人作为原告，标的额较小。经法院调解，
集团未按《民事调
该案已调结，大乘集团需向发行人支付生效
解书》内容履行付
民事调解书确定的付款义务合计 666,131
与大乘汽车集团有限 款义务，发行人已
原告 元。目前发行人已向法院申请强制执行，但
公司的诉讼 向法院申请强制执
存在无法获得赔偿的风险。该案件对发行人
行，法院已立案，
生产经营无实质性影响，对财务成果无重大
目前仍在执行过程
影响。
中。
（二）截至目前的进展情况，分析相关诉讼事项及诉讼结果对公司生产经
营及财务成果的具体影响
1.与奥创动力传动（深圳）有限公司的仲裁
（1）仲裁进展情况
2014 年 1 月 6 日及 2014 年 2 月 17 日，发行人与奥创动力传动（深圳）有
限公司（以下简称“奥创动力”）签订《销售合同》，发行人向奥创动力购买电
机减速一体机 1,600 台，约定产品质量问题由奥创动力负责，保修期为 36 个月。
2015 年 8 月后发行人向奥创动力购买的该批产品发生质量问题，奥创动力拒不
履行质保义务。
2016 年 12 月 26 日，发行人作为申请人因与奥创动力的买卖合同纠纷向深
圳仲裁委员会申请仲裁，请求裁决奥创动力向发行人支付维修费损失、律师费损
失共计人民币 1,082,200 元。
深圳仲裁委员会已经受理该案，案件号为（2016）深仲受字第 2682 号。该
案已于 2017 年 4 月 12 日第一次开庭审理，庭上奥创动力提出反仲裁，并于 2017
年 4 月 26 日撤回。2017 年至 2019 年期间，双方围绕争议事项展开了多轮证据
补充提交、质证、答辩，并就电机减速一体机内部齿轮损坏原因及故障原因等申
请了司法鉴定。2019 年 4 月 15 日，司法鉴定机构最终鉴定意见认为“三台样品
减速机基体硬度偏低，基体未进行热处理，轮齿偏软，力学性能偏低，是齿轮损
坏的最直观的影响因素”。
3-238
上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
2020 年 12 月 11 日，仲裁庭再次开庭审理该案。庭上双方均同意调解但未
能当庭调解成功。
2020 年 12 月 25 日，双方达成和解并签署《和解协议》，根据《和解协议》，
奥创动力应于协议签订之日起 5 日内向发行人支付和解款 78 万元，于发行人收
到和解款当日，发行人申请撤回仲裁请求。
2020 年 12 月 28 日，发行人收到全部和解款，并向仲裁院申请撤回仲裁申
请。
2021 年 2 月 5 日，仲裁院出具《撤案决定书》，准许申请人撤回仲裁申请。
综上，截至本补充法律意见书出具日，双方已庭外和解且发行人已撤回仲裁
申请
（2）对发行人生产经营及财务成果的具体影响
发行人与奥创动力的仲裁案件的起因系奥创动力交付发行人的电机减速一
体机存在质量问题且拒不履行质保义务。
针对案涉电机产品的质量问题，发行人已计提存货跌价准备。报告期内，发
行人与奥创动力无业务往来，拥有长期稳定的电机减速一体机供应商。
根据发行人代理律师针对该案出具的《法律意见书》，根据司法鉴定机关出
具的司法鉴定意见，涉案电机减速一体机发生故障的主要原因系基体未进行热处
理所导致的齿轮损坏，即属于生产工艺存在缺陷，进而导致质量问题，奥创动力
在拒不履行质保义务的情况下应赔偿发行人受到的相关损失。
2020 年 12 月 25 日，双方达成和解并签署《和解协议》。2020 年 12 月 28
日，发行人收到全部和解款 78 万元。2021 年 2 月 5 日，仲裁院出具《撤案决定
书》，准许申请人撤回仲裁申请。
综上，该案标的额较小且发行人已计提存货跌价准备，且双方达成庭外和解，
奥创动力已向发行人支付全部和解款。该案件的仲裁结果不会对发行人的生产经
营及财务成果产生重大影响，亦不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
2.与江阴东华铝材科技有限公司的诉讼
3-239
上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
（1）诉讼进展情况
2019 年 3 月 1 日、10 月 11 日发行人子公司浙江开勒与江阴东华铝材科技有
限公司（以下简称“东华铝材”）签订《产品采购订单》，向东华铝材购买太阳
花散热器及散热铝筒。浙江开勒支付预付款后，东华铝材迟迟未交付货物。
2020 年 5 月 12 日，浙江开勒作为原告因买卖合同纠纷将东华铝材诉至江阴
市人民法院，请求法院判决东华铝材向浙江开勒返还货款及支付违约金合计人民
币 576,354.15 元。现江阴市人民法院已受理该案，案号为（2020）苏 0281 民初
5048 号。此案原定于 2020 年 7 月 27 日开庭，因对方未出庭，法院安排于 2020
年 10 月 14 日再次开庭。2020 年 10 月 14 日，被告经传票传唤，无正当理由拒
不到庭，法院将根据法律规定作缺席判决处理。2020 年 11 月 18 日，法院作出
判决，判决东华铝材向浙江开勒返还货款 262,272 元及支付违约金 52,454.4 元
合计 314,726.4 元。2020 年 12 月 24 日，因东华铝材未履行生效一审判决确定
的前述付款义务，浙江开勒作为申请人向江阴市人民法院申请强制执行，执行标
的为货款 262,272 元及违约金 52,454.4 元合计 314,726.4 元。
截至本补充法律意见书出具日，法院已接收相关材料，尚未正式立案。
（2）对发行人生产经营及财务成果的具体影响
发行人子公司浙江开勒与东华铝材的诉讼案件的起因系东华铝材收到浙江
开勒支付的货款后未交付相应货物。
发行人已针对预付的相关款项全额计提了坏账准备合计 26.23 万元，确认了
相应的损失。发行人子公司所采购的产品太阳花散热器及散热铝筒并非发行人产
品的核心零部件，且发行人开发了其他稳定合作的供应商，不会对发行人的生产
经营产生实质性障碍或者其他潜在影响。
根据（2020）苏 0281 民初 5048 号《民事判决书》，法院判决的结果为东华
铝材判决生效之日起 10 日内向浙江开勒支付款项合计 314,726.4 元。由于东华
铝材未在约定期限内支付前述款项，浙江开勒已向法院申请强制执行。
综上，该案标的额较小，诉讼结果不会对发行人的生产经营及财务成果产生
重大影响，亦不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
3-240
上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
3.与美国 BIG ASS FANS 的诉讼
（1）诉讼进展情况
2020 年 2 月 2 日，美国 BIG ASS FANS 公司（以下简称“BAF”）作为原告
将发行人子公司墨西哥开勒诉至美国佛罗里达中部州地方法院奥兰多分院，指控
墨西哥开勒在风扇扇叶尾翼使用黄色侵犯了其注册商标及涉嫌不正当竞争。据此，
BAF 诉请法院裁决：①作出临时、初步及永久性禁令禁止墨西哥开勒及相关人员
在美国境内继续上述侵权行为；②墨西哥开勒对原告所遭受损失及诉讼费用进行
赔偿。
墨西哥开勒积极准备应诉，委托美国 McHale & Slavin 律所向美国佛罗里达
中部州地方法院奥兰多分院提交了反对原告所提交的开具临时禁令和扣押令的
单方紧急动议的法律备忘录（下称“18 号文件”）。
2021 年 1 月 22 日，BAF 寄送了相关诉讼文件，将开勒环境追加为被告并请
求法院裁决开勒环境与墨西哥开勒共同承担上述责任。
开勒环境收到诉讼文件后积极准备应诉，已委托境外律师作为开勒环境的代
理人应诉。2021 年 5 月 7 日，境外律师向美国佛罗里达中部州地方法院奥兰多
分院提交了回应原告诉请的应诉文件（下称“142 号文件”），主要应诉内容为：
a.法院就该案无对人管辖权；b.扇叶尾翼上的黄色是功能性的，没有商标意义。
BAF 以此主张商标权利是滥用权利，违反反垄断法，就商标权利的适用范围给公
众带来了误导；c.开勒环境是合理使用扇叶尾翼上的黄色,不存在侵权或假冒行
为，不存在任何造成 BAF 损失的行为，因此不应承担任何惩罚性赔偿；d.BAF 未
能举证其因开勒环境的疑似侵权行为存在损失。
截至本补充法律意见书出具日，该案件仍在审理过程中。
（2）对发行人生产经营及财务成果的具体影响
① 墨西哥开勒的抗辩内容和胜诉概率
根据 18 号文件以及境外律师的法律意见书，该案墨西哥开勒胜诉概率较高，
具体理由如下：
3-241
上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
a. 墨西哥开勒已向法院提起管辖权异议，管辖权异议成立的可能性较高，
而管辖权异议如果成立，法院将驳回 BAF 对墨西哥开勒的全部指控；
b. 墨西哥开勒并未在美国的商业活动中使用 BAF 商标，其行为不属于商标
法所规定的美国商业活动；
c. 墨西哥开勒及发行人有很大机会成功抗辩 BAF 所主张的许多（或全部）
商标权利是无效的，系属于在递交不实甚至欺骗性的申请下取得，扇叶尾翼上的
黄色是功能性的，没有商标意义。
② 开勒环境的抗辩内容和胜诉概率
根据境外律师的法律意见书，该案开勒环境胜诉概率较高，具体理由如下：
a. 墨西哥开勒已向法院提起管辖权异议，管辖权异议成立的可能性较高，
而管辖权异议如果成立，则法院在驳回 BAF 对墨西哥开勒指控的同时会一并驳回
对开勒环境的全部指控；
b. 开勒环境有很大机会成功抗辩 BAF 所主张的许多（或全部）商标权利是
无效的，系属于在递交不实甚至欺骗性的申请下取得，扇叶尾翼上的黄色是功能
性的，没有商标意义。扇叶尾翼上使用黄色或橙色安全警示标识是通常做法，是
为了让标识更醒目，属于功能性的，根据 Trademark Manual of Examination
Procedure § 1202.05(b)法规以及 Brunswick Corp., 35 F.3d at 1534 判例，
用于特定商品的功能性的颜色不享有商标保护。在工业风扇行业内，其他厂商如
NIDEC（一家日本的公司）与 ARIENTI（一家意大利的公司）同样在扇叶尾翼上
使用黄色，黄色属于行业内通用的用作警示标识的颜色；
c. BAF 在其产品手册及其他内部文件中将所谓构成商业外观的黄色称为“安
全色黄色”；
d. 开勒环境及墨西哥开勒案涉风扇产品尾翼所使用的黄色色号显著不同；
e. 开勒环境及墨西哥开勒在其所有案涉风扇产品上均标有公司名称及商标，
客户可以清楚认识到是开勒的产品而非 BAF 的产品，因此 BAF 主张“假冒”是没
有依据的。
3-242
上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
③对发行人生产经营及财务成果的影响
a. 根据境外律师出具的法律意见书，墨西哥开勒及开勒环境胜诉概率较高；
b. 墨西哥开勒代理律师依据美国法律及相关事实认为，若墨西哥开勒败诉，
法院裁决酌定赔偿的金额非常有限；
c. 报告期内，发行人涂有黄色尾翼的 HVLS 风扇在美国境内的销售量分别为
137 台、146 台和 0 台，销售收入分别为 205.90 万元、213.58 万元和 0 万元，
占报告期各期营业收入比例分别为 0.77%、0.72%和 0%，占比极小，即使发行人
未来不在美国进行该类产品的销售，对发行人的业务及经营业绩不存在重大不利
影响。G
d. 发行人实际控制人卢小波、于清梵已作出承诺：“如发行人及其子公司
墨西哥开勒因本案需承担赔偿责任，本人将承担发行人及其子公司因此遭受的
经济损失以保证公司生产经营的持续稳定。且在本案终结并执行完毕之前，本人
承诺不出让所持有的发行人的股份”；
综上所述，该案件的诉讼结果不会对发行人的生产经营及财务成果产生重大
影响，亦不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
4.与大乘汽车集团有限公司的诉讼
（1）诉讼进展情况
2020 年 5 月 7 日，发行人作为原告因买卖合同纠纷将大乘汽车集团有限公
司（以下简称“大乘集团”）诉至金坛市人民法院，经法院主持调解，2020 年 6
月 10 日，该案调结。根据民事调解书[（2020）苏 0413 民初 1443 号]确定的权
利义务，大乘集团应于 2020 年 9 月底前支付发行人货款人民币 641,025 元、本
案案件受理费 5,106 元，如未履行前述义务，应支付违约金 20,000 元。
2020 年 10 月 15 日，由于大乘集团未履行生效民事调解书确定的付款义务，
发行人作为申请人向金坛市人民法院申请强制执行，执行标的为货款 641,025 元、
违约金 20,000 元、案件受理费 5,106 元，合计 666,131 元。
金坛市人民法院已正式受理该案，案件号为：（2020）苏 0413 执 1173 号。
3-243
上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
截至本补充法律意见书出具日，该案仍在执行过程中。
（2）对发行人生产经营及财务成果的具体影响
发行人与大乘集团的诉讼案件的起因系大乘集团收到发行人的 35 台工业风
扇后拖欠货款拒不支付。
根据（2020）苏 0413 民初 1443 号《民事调解书》，法院主持的调解结果为
大乘集团需在 2020 年 9 月底前向发行人支付款项合计 666,131 元。由于大乘集
团未在约定期限内支付前述款项，发行人已向法院申请强制执行。
综上，该案标的额较小，诉讼结果不会对发行人的生产经营及财务成果产生
重大影响，亦不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
二、是否需计提预计负债及其依据
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项（2006）》第四条与或有事项相
关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
1、该义务是企业承担的现时义务；
2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
3、该义务的金额能够可靠地计量。
截至本补充法律意见书出具日，发行人作为被告的未决诉讼、仲裁为与美国
BIG ASS FANS 的诉讼，因未满足上述确认预计负债的条件，公司未计提预计负
债，具体原因如下：
1. 商标诉讼案之于公司不是很可能导致经济利益流出的义务
根据 18 号文件以及境外律师的法律意见书，公司胜诉概率较高，未来经济
利益流出的可能性较小；不符合预计负债确认条件中“履行该义务很可能导致经
济利益流出企业”。
2. 商标诉讼案可能产生的导致经济利益流出发行人的义务的金额无法可靠
计量
根据境外律师的相关意见，若墨西哥开勒败诉，法院裁决酌定赔偿的金额非
3-244
上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
常有限。公司尚未收到法院出具认定是否侵权的任何决定，公司就目前所获信息
无法准确判断该等诉讼结果及所需承担的现时义务，也无法对可能发生的损失或
收益进行合理预估。
综上，针对公司作为被告的诉讼案件中，不存在应计提未计提的情形。
问题 10.关于业务与技术
审核问询回复显示：
（1）报告期内，发行人采购的外购件主要包括电机减速一体机、转子盘、
转子磁钢、漆包线、扇叶和变频器等，是公司生产的关键部件。
（2）发行人披露公司的核心技术先进性主要体现在 HVLS 风扇驱动总成、扇
叶组件、控制系统等核心部件以及安全结构设计方面，不是体现在简单的产品集
成组装上。
请发行人：
（1）结合发行人产品核心零部件构成情况，主要产品中使用的部件中核心
部件种类、功能、各核心部件占总成本的比重、公司目前核心部件的自产率和外
购率情况，发行人采购产品所处阶段、是否属于半成品或成品，发行人是否对其
采购产品进行简单组装再加工后对外出售等情况，补充披露发行人的核心技术和
竞争力体现，发行人是否存在对供应商的依赖；
（2）结合发行人所需的关键部件均以对外采购为主等情况，补充披露发行
人“以自主生产为主，委托加工为辅”披露是否准确。
请保荐人和发行人律师发表明确意见，并说明核查过程和核查依据。
回复:
【核查程序】
就上述问题，本所律师的主要核查过程及核查方法如下：
1、实地走访了发行人主要生产经营场所，访谈了发行人采购部门负责人及
生产部门负责人，了解了发行人的采购模式及生产模式，了解了采购的原材料种
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上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
类及产品的核心部件，了解了生产工艺及生产流程，核查了发行人对供应商是否
存在依赖；
2、询问采购人员前十大供应商的基本情况，登录国家企业信用信息公示系
统、“企查查”查阅主要供应商的企业信用信息公示报告，了解其工商信息，包
括成立时间、注册资本、经营范围、股权结构、实际控制人等情况，核查主要供
应商与公司是否存在关联关系；
3、对主要供应商进行了实地走访或视频访谈，获取了主要供应商的年度报
告或财务报表，了解其经营情况；
4、访谈了发行人技术部门负责人，了解了发行人核心技术的具体情况，了
解了发行人核心技术和竞争力的具体体现。
【核查内容及意见】
一、结合发行人产品核心零部件构成情况，主要产品中使用的部件中核心
部件种类、功能、各核心部件占总成本的比重、公司目前核心部件的自产率和
外购率情况，发行人采购产品所处阶段、是否属于半成品或成品，发行人是否
对其采购产品进行简单组装再加工后对外出售等情况，补充披露发行人的核心
技术和竞争力体现，发行人是否存在对供应商的依赖
（一）结合发行人产品核心零部件构成情况，主要产品中使用的部件中核
心部件种类、功能、各核心部件占总成本的比重、公司目前核心部件的自产率
和外购率情况，发行人采购产品所处阶段、是否属于半成品或成品，发行人是
否对其采购产品进行简单组装再加工后对外出售等情况
1.异步电机 HVLS 风扇核心部件及其生产工序
异步电机HVLS风扇的核心部件包括异步电机HVLS风扇驱动总成、扇叶组件和
控制系统。
其中，异步电机HVLS风扇驱动总成的主要原材料包括电机减速一体机、框架、
底盘等，关键原材料为电机减速一体机。异步电机HVLS风扇驱动总成的生产需要
在采购的电机减速一体机的基础上，经过框架组装、电机接线、底盘安装、运行
测试、外罩安装等多个工序后方可成型。
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上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
扇叶组件的主要原材料包括扇叶、插件、尾翼等，关键原材料为扇叶。扇叶
组件的生产需要在采购的扇叶的基础上，经过精加工、尾翼安装、插件安装等多
个工序后方可成型。
控制系统的主要原材料包括变频器、断路器、开关、控制系统柜体、线束、
散热风扇等，关键原材料为变频器。控制系统的生产需要在采购的变频器的基础
上，经过电气原件装配、面板装配、制程检验、参数程序录入、运行测试后方可
成型。
占单位 原材料 原材料
主要 核心部 核心部件 主要原材 对应生
核心部件功能 成本的 外购情 所处阶
产品 件 外购情况 料 产工序
比例 况 段
异步电
异步电 电机减速 机 HVLS
机 HVLS 为 HVLS 风扇提供大扭 一体机*、 全部外 风扇驱
44.34% 全部自产 原材料
风扇驱 矩、低转速的驱动力 框架、底 购 动总成
动总成 盘等 生产工
序
在驱动总成的带动下实
异步 扇叶*、插 扇叶组
扇叶组 现一定角度的缓慢旋转， 全部外
电机 15.95% 全部自产 件、尾翼、 原材料 件生产
件 从而实现大范围空气流 购
HVLS 紧固件等 工序
动
风扇
变频器*、
断路器、
实现 HVLS 风扇的平稳启 主要自 开关、控 控制系
控制系 全部外
停、安全控制、过流保护、 14.29% 产、部分 制系统柜 原材料 统生产
统 购
变频转速控制等 委外 体、线束、 工序
散热风扇
等
注：1、标注“*”的主要原材料为关键原材料；
2、单位成本包括单位生产成本、单位安装成本等；
3、核心部件占单位成本的比例按照 2018 年、2019 年和 2020 年的平均数计算。
2.永磁同步电机 HVLS 风扇核心部件及其生产工序
永磁同步电机 HVLS 风扇的核心部件包括永磁同步电机 HVLS 风扇驱动总成
（永磁同步电机）、扇叶组件和控制系统。
其中永磁同步电机的主要原材料为漆包线、转子盘、转子磁钢，扇叶组件的
主要原材料为扇叶，控制系统的主要原材料为变频器。
其中，永磁同步电机的主要原材料为漆包线、转子盘、转子磁钢、铁芯等，
关键原材料为漆包线、转子盘、转子磁钢。永磁同步电机的生产需要在采购的各
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上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
原材料的基础上，经过分体绕线、UVW分相装配、轴承热装配、磁钢贴附、定子
盘压装、焊线埋线等多个工序后方可成型。
扇叶组件及控制系统的主要原材料及生产过程与异步电机 HVLS 风扇相同。
占单位 原材料 原材料
主要 核心部 核心部件 主要原材 对应生
核心部件功能 成本的 外购情 所处阶
产品 件 外购情况 料 产工序
比例 况 段
永磁同
步电机
漆包线*、 永磁同
HVLS 风
为 HVLS 风扇提供大扭 转子盘*、 全部外 步电机
扇驱动 49.79% 全部自产 原材料
矩、低转速的驱动力 转子磁钢 购 生产工
总成（永
*、铁芯等 序
磁同步
电机）
永磁 在驱动总成的带动下实
同步 扇叶*、插 扇叶组
扇叶组 现一定角度的缓慢旋转， 全部外
电机 15.14% 全部自产 件、尾翼、 原材料 件生产
件 从而实现大范围空气流 购
HVLS 紧固件等 工序
动
风扇
变频器*、
断路器、
实现 HVLS 风扇的平稳启 主要自 开关、控 控制系
控制系 全部外
停、安全控制、过流保护、 13.74% 产、部分 制系统柜 原材料 统生产
统 购
变频转速控制等 委外 体、线束、 工序
散热风扇
等
注：1、标注“*”的主要原材料为关键原材料；
2、单位成本包括单位生产成本、单位安装成本等；
3、核心部件占单位成本的比例按照 2018 年、2019 年和 2020 年的平均数计算。
3.生产工序的具体情况
（1）驱动总成生产工序
a.异步电机 HVLS 风扇驱动总成
b.永磁同步电机 HVLS 风扇驱动总成（永磁同步电机）
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上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
（2）扇叶组件
（3）控制系统
（4）生产工序涉及的专利、软件著作权、工艺技术及生产周期
是否为
主要工艺
工序 主要专利或软件著作权 简单加
技术
工
异步电机
一种新型吊装主体框架（ZL201420331292.2）
HVLS 风 安全结构
防掉落自锁装置（ZL201220107487.X） 否
扇驱动总 设计等
工业风扇防坠落安全机构（ZL201220107537.4）
成工序
一种外转子电机的内定子封装结构（ZL201720667470.2）
一种外转子电机的内定子封装结构（ZL201720667903.4）
永磁同步
一种外转子电机的外转子封装结构（ZL201720667902.X）
电机
一种外转子永磁电机的外转子结构（ZL201720668897.4） 定子绕线
HVLS 风
一种风扇电机充磁结构（ZL201920142677.7） 工艺、磁钢
扇驱动总 否
一种风扇电机绕线骨架（ZL201920142678.1） 贴附工艺
成（永磁
一种稳定性强的风扇电机绕线骨架（ZL201920141949.1） 等
同步电
一种拼块定子铁芯的简易拼接结构（ZL201920273684.0）
机）工序
一种一体化铸钢转子盘（ZL201920279865.4）
一种外转子电机的散热结构（ZL201920344325.X）
新型扇叶
扇叶组件 一种新型扇叶（ZL201420331523.X） 模具工艺、
否
生产工序 一种新型扇叶固定插件（ZL201420331524.4） 表面处理
工艺等
控制系统 超大型风扇智能调速器控制软件 V1.0（2012SR044492） 工艺参数 否
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上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
生产工序 先勒工业风扇控制器软件[简称：风扇控制器软件]V1.0 调试等
（2019SR0051597）
报告期内，公司采购的外购件主要包括电机减速一体机、转子盘、转子磁钢、
漆包线、扇叶和变频器等，上述原材料是公司生产的关键部件，需要通过异步电
机 HVLS 风扇驱动总成工序、永磁同步电机 HVLS 风扇驱动总成（永磁同步电机）
工序、扇叶组件生产工序、控制系统生产工序等工序才能完成永磁同步电机 HVLS
风扇驱动总成（永磁同步电机）、异步电机 HVLS 风扇驱动总成、扇叶组件、控
制系统等核心部件的生产。
上述生产工序均包含较多环节，精度要求高，需要公司在长期的生产过程中
积累一定的生产经验，只有通过对生产工艺的持续调整、优化以及工艺操作流程
的规范，建立良好的工艺规范控制体系，才能将设备与工艺紧密结合，有效的减
少机器故障和人为失误造成的产品不良率，实现生产效率的提升、产品品质的稳
定以及生产成本的降低。因此，公司不存在对其采购产品进行简单组装再加工后
对外出售的情况。
（二）补充披露发行人的核心技术和竞争力体现，发行人是否存在对供应
商的依赖
1.发行人核心技术的体现
（1）在发行人 HVLS 风扇的主要部件均为外购的情况下，发行人核心技术能
力的具体体现
在存在关键部件为外购的情况下，公司核心技术在生产经营过程中能够得到
有效体现，发挥重要价值，具体情况如下：
相关联的
序号 核心技术 外购关键 相关核心技术的体现方式
部件
HVLS 风扇行业起步于异步电机 HVLS 风扇，永磁同步电
机 HVLS 风扇则是在 HVLS 风扇发展过程中开发的较为新
电机减速 型产品，相较于异步电机 HVLS 风扇，在能效特性、传动
一体机； 效率、动力风量、体积以及噪音等方面具有较强的优势。
永磁同步
1 转子盘、转 目前我国普通风扇电机的技术较为成熟，但 HVLS 风扇行
电机技术
子磁钢、漆 业的异步电机减速一体机多以进口品牌为主。为满足下游
包线 不同应用领域的多样化的应用场景需求，减轻对进口减速
一体机的依赖，提升盈利水平，公司加强创新开发，成功
掌握永磁同步电机技术，通过采购转子盘、转子磁钢、漆
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上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
包线等关键部件生产永磁同步电机，成为国内最早将永磁
同步电机技术应用于 HVLS 风扇的行业厂商之一，实现了
向上游永磁同步电机生产制造环节的延伸，丰富了产品线、
拓展了产业链。
扇叶是扇叶组件的关键部件，公司通过新型扇叶技术完成
新型扇叶 特定的扇叶设计，形成高效的送风效果，并实现较高的抗
2 扇叶
技术 疲劳强度。对于扇叶生产环节，公司则要求供应商根据公
司的设计图纸和参数进行定制化生产加工。
公司选用高性能的材料，并且通过安全绳、钢丝牵引系统、
安全设计 安全环、轴套结构、扇叶 I 型安全结构、外夹式插件、紧
3 -
技术 固件、控制系统等近 10 种安全防护结构设计实现多重防护，
保障 HVLS 风扇产品的安全性，消除客户安全顾虑。
新型矢量 变频器是控制系统的关键部件，公司通过新型矢量控制器
4 控制器技 变频器 技术能够降低对变频器的依赖，同时有利于提高 HVLS 风
术 扇的产品品质及运行稳定性。
（2）发行人核心技术能力主要体现在 HVLS 风扇驱动总成、扇叶组件、控制
系统等核心部件以及安全结构设计方面
HVLS 风扇的技术集成度高，涉及电力电子学、自动化、传动力学、空气动
力学、材料学和机械力学等多门学科与技术的综合应用，同时也包括产品系统集
成、工业设计等产品创新设计方面的技术。
发行人核心技术先进性主要体现在 HVLS 风扇驱动总成、扇叶组件、控制系
统等核心部件以及安全结构设计方面，不是体现在简单的产品集成组装上。前述
核心技术是公司多年生产经营的技术经验积累，有利于形成匹配产品整体功能的
模块单元，是构成产品整体功能的重要基础。
除前述核心技术外，公司在产品系统集成以及工业设计等方面形成了较强的
竞争优势。其中，在产品系统集成方面，公司能够围绕特定功能和要求在功率、
转速、扭矩、风量等核心参数上实现综合集成设计，并最终向客户提供最适合的
产品或供客户在系列产品中做出恰当选择。在工业设计方面，公司以工学、美学、
经济学为基础对产品进行设计，通过综合一系列学科知识的应用，使产品同时满
足功能性、安全环保、操作便利、造型美观、形式新颖等诸多要求。
综上，发行人核心技术先进性主要体现在 HVLS 风扇驱动总成、扇叶组件、
控制系统等核心部件以及安全结构设计方面，不是仅仅体现在简单的外观设计、
零部件组装上。
（3）公司核心技术能力的具体体现
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上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
a. 永磁同步电机技术
目前，电机技术是一项基础的通用性技术，国内的电机技术发展历程较长、
技术成熟度高，其中普通风扇的电机技术也较为成熟，同时永磁同步电机在其他
行业有较多应用案例，如洗衣机、吹风机等。HVLS 风扇行业起步于异步电机 HVLS
风扇，为满足下游不同应用领域的多样化的应用场景需求，行业厂商逐步将永磁
同步电机技术应用于 HVLS 风扇产品。HVLS 风扇行业厂商在将永磁同步电机应用
于 HVLS 风扇产品的开发过程中，需要重点解决大扭矩、大动力、低转速、大风
量、高效散热以及低噪音等问题，实现风扇产品的高效性、稳定性和安全性。
公司是国内最早将永磁同步电机技术应用于 HVLS 风扇的行业厂商之一，实
现了向上游永磁同步电机生产制造环节的延伸，丰富了产品线、拓展了产业链。
公司永磁同步电机技术综合运用了优化算法技术、模拟仿真技术、电机设计技术
等技术，其中，优化算法技术以电机的成本和效率为优化目标，采用遗传优化算
法，加入热（电机温升）约束、机械强度约束、振动噪音约束，在海量可以组合
的电机方案中求取电机方案最优解，做到短时间内迅速锁定最优方案。模拟仿真
技术通过建立参数化的有限元模型，对磁钢的形状进行模拟仿真优化，以削弱电
机的转矩脉动，减小扇叶的共振振动噪音。电机设计技术需要通过优化材料选用
及结构设计降低应力水平，保证永磁同步电机的耐久稳定。
b. 新型扇叶技术
扇叶的设计制造需要借助空气动力学的研究并借助模拟仿真技术以及增强
抗疲劳技术对其在与空气作相对运动情况下的受力特性、气体流动规律和伴随发
生的物理化学变化进行分析测试，以尽可能的提高 HVLS 风扇的大面积供风效果
以及安全性、耐久性。
公司采用的模拟仿真技术包括空气动力学模拟仿真及机械力学模拟仿真，其
中，空气动力学模拟仿真技术，通过建立参数化有限元模型，采用专业的空气动
力学模拟仿真软件进行空气动力模拟，并不断优化算法修正扇叶模型，以达到最
佳空气动力学效率的扇叶设计；机械力学模拟仿真，通过建立参数化有限元模型，
采用专业的力学仿真软件进行机械设计力学模拟评估并优化，通过应力模拟、运
动模拟、疲劳模拟等以达到最佳力学条件的扇叶设计。在增强抗疲劳技术方面，
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上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
公司 HVLS 风扇产品采用了高强度镁铝合金材质，同时在扇叶内部设计了加强筋
支撑系统以增强扇叶自身强度，降低扇叶根部连接部件的金属疲劳，提高了产品
的抗疲劳强度；同时公司还通过数学模型的疲劳模拟、专业研发的疲劳测试设备
等快速模拟 HVLS 风扇扇叶的长期疲劳效果，进一步提升了研发效率和质量检测
效率，保障产品的安全性能。
c. 安全设计技术
HVLS 风扇具有较大的自身重量，需要悬挂于空间高处运行，下游客户在采
购 HVLS 风扇时非常关注产品安全性，不能发生脱落、坠落等安全意外情形。行
业厂商在 HVLS 风扇的设计时，需要设计多重安全结构，以保证 HVLS 风扇的安全
运行。
公司选用高性能的材料，并且通过安全绳、钢丝牵引系统、安全环、轴套结
构、扇叶 I 型安全结构、外夹式插件、紧固件、控制系统等近 10 种安全防护结
构设计实现多重防护。其中，安全环是一种上下结构的双环装置，小环连接在底
盘上，大环连接在框架上，若 HVLS 风扇受外力作用导致减速箱轴断裂，安全环
可加强保障底盘、扇叶等部件安全，防止相关部件坠落；轴套是一种楔型设计的
安全结构，与减速箱输出轴及底盘连接，在 HVLS 风扇重力作用下，随风扇运行
越夹越紧，降低长期使用导致结构件松动的隐患；插件是风扇的主要安全部件之
一，公司设计了加强型外夹式插件，采用高性能材料精加工制造，并经高强负荷
下的疲劳运行测试，保障风扇长期运行的安全性。
d. 新型矢量控制器技术
矢量控制是一项基础的通用性技术，公司在矢量控制的基础技术上进行了改
进和提升，使之更适应于 HVLS 风扇的控制要求。一是公司积累形成了较强的功
率 PCB 电路板自主设计能力，实现了 PCB 电路板能量密度高、可靠性高、性价比
高、电磁兼容能力强等多重优点。二是公司采用无位置传感器矢量控制技术对永
磁同步电机进行控制，通过转速闭环系统自动调整电机工作电流，较市场常见的
通用控制技术具有能效更高的优势。三是公司通过 PFC 技术提高了电源适应性，
保证了 HVLS 风扇在供电质量较差情形下正常使用；同时，通过 PFC 技术削弱了
无功功率的损耗，降低了电源线电流，有利于降低 HVLS 风扇的布线成本及运行
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时对电网的污染。
（4）公司通过专利保护在技术先进性方面构建相应的技术壁垒
截至本补充法律意见书出具日，公司核心技术与所取得的专利、软件著作权
对应关系以及相关产品应用情况如下：
对应专利
序号 技术名称 对应专利或软件著作权
数量（项）
一种外转子电机的内定子封装结构（ZL201720667470.2）
一种外转子电机的内定子封装结构（ZL201720667903.4）
一种外转子电机的外转子封装结构（ZL201720667902.X）
一种外转子永磁电机的外转子结构（ZL201720668897.4）
永磁同步 一种风扇电机充磁结构（ZL201920142677.7）
1 10
电机技术 一种风扇电机绕线骨架（ZL201920142678.1）
一种稳定性强的风扇电机绕线骨架（ZL201920141949.1）
一种拼块定子铁芯的简易拼接结构（ZL201920273684.0）
一种一体化铸钢转子盘（ZL201920279865.4）
一种外转子电机的散热结构（ZL201920344325.X）
新型扇叶 一种新型扇叶（ZL201420331523.X）
2 2
技术 一种新型扇叶尾翼（ZL201420331762.5）
一种大型吊式工业风扇（ZL201210073772.9）
工业风扇防坠落安全机构（ZL201220107537.4）
安全设计 防掉落自锁装置（ZL201220107487.X）
3 6
技术 一种新型扇叶固定插件（ZL201420331524.4）
吊装物体固定工具（ZL201220108845.9）
一种新型吊装主体框架（ZL201420331292.2）
新型矢量 先勒工业风扇控制器软件[简称：风扇控制器软件]V1.0
4 控制器技 （2019SR0051597） 2
术 工业风扇新型控制器（ZL201921475641.7）
前述专利及软件著作权体现了公司一定的技术先进性，同时构建了较强的技
术壁垒。
2.发行人竞争力的体现
发行人的核心竞争力主要体现在主要体现在技术工艺优势、产品创新设计优
势、产品品质优势、营销渠道优势、安装维护优势、客户资源优势以及品牌形象
优势等方面，具体如下：
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（1）技术工艺优势
公司为高新技术企业，公司为上海市“专精特新”中小企业、上海市松江区
专利工作示范企业，并建设有松江区认定企业技术中心，相关产品被认定为上海
市节能产品（2015-2018）、上海市高新技术成果转化项目。自设立以来，公司
非常重视新技术、新工艺的持续研发，经过多年的投入与积累，形成了较强的技
术工艺优势。
目前，公司拥一支经验丰富的专业技术人才团队，成员涉足电力电子学、自
动化、传动力学、空气动力学、材料学和机械力学等领域，不仅具有扎实的专业
知识背景，同时具备跨专业知识背景、丰富的行业实践经验。公司掌握了 HVLS
风扇生产制造所涉前述相关领域的相关学科技术，能够在选用合适材料的基础上，
结合空气动力学技术的研究与测试并借助模拟仿真技术积累形成新型扇叶技术，
运用适当的机械加工技术实现扇叶及金属结构件等零部件符合预期的工作性能
和可靠性，并基于自主开发永磁同步电机技术在 HVLS 风扇上的应用，有效改进
了产品的效率与能耗，同时公司在 HVLS 风扇的设计时，通过运用安全设计技术
以保证 HVLS 风扇的安全运行。在生产工艺方面，由于产品生产涉及驱动系统、
扇叶组件以及控制系统等，生产工序多、精度要求高，公司在长期的生产过程中
积累了丰富的生产经验，通过对生产工艺的持续调整、优化以及工艺操作流程的
规范建立了良好的工艺规范控制体系，将设备与工艺紧密结合，有效的减少机器
故障和人为失误造成的产品不良率，实现生产效率的提升、产品品质的稳定以及
生产成本的降低。
经过多年的积累，公司拥有 89 项实用新型专利、2 项发明专利及 2 项外观
设计专利。
（2）产品创新设计优势
在 HVLS 风扇下游客户行业分布广泛、应用场景丰富的发展背景下，公司重
视产品创新设计能力的建设与积累，在产品系统集成以及工业设计等方面形成了
较强的竞争优势。长期以来，公司根据产品规划需要通过组建包括销售人员、工
程师以及研发人员等专业人才在内的创新设计团队，负责产品创新设计以满足客
户多样性需求。在产品系统集成方面，公司能够围绕特定功能和要求在功率、转
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速、扭矩、风量等核心参数上实现综合集成设计，并最终向客户提供最适合的产
品或供客户在系列产品中做出恰当选择。
经过多年生产经营积累和持续的新产品设计开发，公司形成了能够针对不同
客户的不同应用场景需求的系列产品，产品结构丰富，包括不同扇叶直径类型、
不同电机类型、不同安装类型等，其中电机类型包括异步电机、永磁同步电机，
安装方式有吊挂式、立式、壁挂式以及可移动式等，很好的满足了客户多样性需
求，是国内 HVLS 风扇行业产品种类较为丰富的企业之一。此外，针对新冠疫情
发展背景下相关应用领域的消毒防疫需求，公司创造性的在 HVLS 风扇的基础上
集成喷雾系统而设计开发了降温消杀风雾系统，实现在风扇气流的带动下将消毒
剂扩散至高大空间各处，为高大空间实现通风降温和消毒防疫的双重要求提供了
创新性的选择。
（3）产品品质优势
HVLS 风扇系耐用品，属于固定资产投资，下游应用领域对产品品质的要求
较高。基于技术工艺以及创新设计等方面的优势，公司在电机特性、安全特性及
性能特性等方面实现了较高的产品品质。其中，电机特性方面，公司自主开发的
永磁同步电机 HVLS 风扇的电机被检测评为一级能效，负载试验效率达 84.47%，
高于行业相关标准。安全特性方面，针对实际使用中的安全意外，公司选用高性
能的材料，并且通过安全环、轴套结构、外夹式插件等近 10 种安全防护结构设
计实现多重防护，并对其中多项技术申请了相关保护专利，保障 HVLS 风扇产品
的安全性，消除客户安全顾虑。性能特性方面，公司通过永磁同步电机技术、新
型扇叶技术等技术，在风量、节能及噪音等方面实现了 HVLS 风扇品质的提升。
（4）营销渠道优势
HVLS 风扇下游客户存在行业分布广泛、数量众多以及单一客户采购连续性
较弱的特征，营销渠道成为行业市场竞争的重要内容。公司通过直销为主、经销
为辅的方式进行国内市场开拓，并形成了近百人的经验丰富的销售团队。公司重
视营销渠道的建设并不断完善，已在广州、南京、长沙、武汉、郑州、成都、重
庆、天津等城市设有多个办事处，从事当地市场的开拓与服务，直接接触客户、
面对客户，有利于公司迅速对市场信息进行收集、交流、整理并进行决策，做到
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上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
对市场做出快速反应，及时响应客户需求。
此外，公司积极开拓境外市场，主要通过经销方式进行，同时积极在印度、
墨西哥等重点市场布局子公司进行市场开拓，有利于形成强大的营销渠道优势，
参与全球市场竞争。
（5）安装维护服务优势
HVLS 风扇行业的产品销售是为了帮助客户贴合其应用场景的解决方案，实
现改善建筑通风、改进环境潮湿度以及提升人体舒适度等功能，涉及售前现场勘
测与应用设计、安装服务以及售后维护服务等。专业合理、快速响应的安装维护
优势有利于公司争取订单和客户，帮助客户将个性化解决方案在应用场景中良好
实现，并在产品后续使用过程中巩固客户关系，增强客户服务体验，有利于开拓
维护市场。公司拥有一支以近百人的安装维护服务队伍，经过严格的理论和实务
操作培训，拥有丰富的 HVLS 风扇安装维护经验，精通 HVLS 风扇的安装、维护以
及维修等技术。根据区域市场状况、内部管理效率以及成本等因素综合考虑，公
司将前述安装维护团队进行合理布局，配合营销团队为客户提供专业、及时的安
装及售后维护服务。
（6）客户资源优势
经过多年经营发展和市场开拓，公司在物流、快递、电商、汽车、家电、零
售以及食品等众多行业中积累形成了近万家的客户群体。通过与众多行业内数量
庞大的客户合作，有利于公司形成强大的客户资源优势，是进一步发展的重要市
场基础。
庞大的客户群体有利于公司降低系统性经营风险、提升竞争优势、巩固和开
拓市场。遍布各地、数量庞大的客户使用现场，实质上起到了作为公司 HVLS 风
扇产品展示窗口的效果，使得在客户日常经营拜访、沟通过程中向客户的供应商、
客户输送 HVLS 风扇产品相关信息，实现示范、宣传及推广的效果，并且能够更
加直观、明确的让客户的产业链上下游群体了解 HVLS 风扇以及公司的产品与服
务，触动客户的上下游群体认识、认可甚至接受 HVLS 风扇产品并主动联系销售，
从而在产业链上形成口碑传递效应和市场推广效应。
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此外，在众多客户中，不乏各个行业内知名的优秀企业，如物流运输行业的
中国邮政、DHL、顺丰、圆通、韵达和菜鸟等；电商行业的京东、苏宁、一号店、
唯品会和亚马逊等；商业零售行业的沃尔玛、世纪联华、永辉、苏果、大润发、
华润万家和便利蜂等。前述客户的成功开拓有利于公司市场销售的进一步拓展，
一是知名企业的安装使用更具示范、带动效应，并能够更好的强化公司品牌形象；
二是该类企业一般规模较大，对 HVLS 风扇的单批次采购安装规模也较大，有利
于公司形成销售上的规模效应；三是行业优秀企业的发展前景较好，新增投资需
求较大，出于产品质量稳定的要求以及维护效率、成本等方面的考虑，新增采购
多会选择已有合作关系的供应商。
（7）品牌形象优势
公司自成立以来非常注重品牌形象的塑造和推广，通过过硬的产品质量和完
善的服务体系，在行业内形成了良好的口碑和品牌形象。数量庞大的客户群体有
利于公司口碑宣传强化和品牌形象提升，特别是各个行业内优秀客户具有很强的
质量意识，在选择产品时注重强调产品质量和供应商的综合实力，成为该类企业
的供应商塑造了公司良好的口碑和品牌。公司还注重通过国内外专业展会、网络
平台等多种方式进行品牌宣传，提高公司品牌在业内的知名度。此外，鉴于 HVLS
风扇行业缺乏相关标准，公司通过对电机特性、安全特性及性能特性等方面取得
第三方权威认证以及专利等方式进行认证和保护，有利于在市场中建立良好的品
牌形象。
3.发行人是否存在对供应商的依赖
（1）原材料采购方面
公司的主要原材料包括电机减速一体机、扇叶、变频器、漆包线、转子盘、
转子磁钢等，具体情况如下：
报告期内，公司对电机减速一体机的供应商不存在重大依赖，主要原因是：
一是公司采购电机减速一体机的主要供应商为上海德重科技有限公司、诺德（中
国）传动设备有限公司等公司，公司与前述供应商均建立了长期稳定的合作关系；
二是电机减速一体机行业发展较为成熟，行业内厂家较多，国内同类型供应商较
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上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
多，可替代性较强，公司亦不断评估不同品牌厂商的电机减速一体机，报告期内
也采购ABM等品牌的电机减速一体机作为公司异步电机HVLS风扇的原材料；三是
公司加强创新开发，成功掌握永磁同步电机技术，通过采购转子盘、转子磁钢、
漆包线等关键部件生产永磁同步电机，实现了向上游电机生产制造环节的延伸，
丰富了产品线、拓展了产业链。
报告期内，公司对扇叶的供应商不存在重大依赖，主要原因是：一是公司采
购扇叶的主要供应商为江苏锦绣铝业有限公司、浙江富丽华铝业有限公司、江阴
坤泰合金制品有限公司、上海爱澜金属制品有限公司等公司，多个供应商有利于
减少对单个供应商的重大依赖；二是公司拥有扇叶的相关专利，要求供应商根据
公司的设计图纸和参数进行定制化生产加工；三是扇叶的生产工艺是较为基础的
机械加工工艺，国内同类型供应商较多，可替代性较强。
报告期内，公司对变频器的供应商不存在重大依赖，主要原因是：一是公司
采购变频器的主要供应商为上海三信自动化工程有限公司、上海北科良辰自动化
设备有限公司等公司，公司与前述供应商均建立了长期稳定的合作关系；二是变
频器行业发展较为成熟，行业内厂家较多，国内同类型供应商较多，可替代性较
强。
报告期内，公司对转子盘的供应商不存在重大依赖，主要原因是：一是公司
转子盘供应商根据公司技术标准和结构要求进行定制化生产；二是转子盘的生产
工艺是较为基础的机械加工工艺，国内同类型供应商较多，可替代性较强。
报告期内，公司对转子磁钢不存在对供应商重大依赖的情形，主要原因是：
转子磁钢存在价格透明的交易市场，市场供应充足，国内同类型供应商较多，可
替代性较强。
报告期内，公司对漆包线不存在供应商重大依赖的情形，主要原因是：漆包
线存在价格透明的公开交易市场，市场供应充足，国内同类型供应商较多，可替
代性较强。
（2）供应商集中度方面
报告期内，公司前五大供应商具体情况如下
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a. 2020 年前五大供应商情况
采购金额 占采购总
序号 供应商名称 主要采购标的
（万元） 额比
1 上海德重科技有限公司 电机减速一体机 2,092.04 18.19%
2 江苏锦绣铝业有限公司 扇叶 1,259.36 10.95%
3 上海三信自动化工程有限公司 变频器、面板 1,247.25 10.85%
4 诺德（中国）传动设备有限公司 电机减速一体机 675.67 5.88%
5 上海吾利不锈钢制品有限公司 金属结构件 610.04 5.30%
合计 5,884.36 51.17%
b.2019 年前五大供应商情况
采购金额 占采购总
序号 供应商名称 主要采购标的
（万元） 额比
1 上海德重科技有限公司 电机减速一体机 1,940.68 13.95%
2 江苏锦绣铝业有限公司 扇叶等 1,210.94 8.71%
3 上海三信自动化工程有限公司 变频器、面板 1,168.13 8.40%
4 诺德（中国）传动设备有限公司 电机减速一体机 950.07 6.83%
转子盘、金属结构件、
5 上海微源机械设备有限公司 888.81 6.39%
委托机械加工
合计 6,158.62 44.27%
c.2018 年前五大供应商情况
采购金额 占采购总
序号 供应商名称 主要采购标的
（万元） 额比
1 上海德重科技有限公司 电机减速一体机 2,008.90 18.28%
2 上海三信自动化工程有限公司 变频器、面板 1,062.38 9.66%
3 诺德（中国）传动设备有限公司 电机减速一体机 922.08 8.39%
4 江苏锦绣铝业有限公司 扇叶 829.11 7.54%
5 上海吾利不锈钢制品有限公司 金属结构件 686.08 6.24%
合计 5,508.55 50.11%
d.2017 年前五大供应商情况
采购金额 占采购总
序号 供应商名称 采购标的
（万元） 额比
1 上海德重科技有限公司 电机减速一体机 1,504.74 16.28%
2 诺德（中国）传动设备有限公司 电机减速一体机 911.58 9.86%
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上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
3 江阴坤泰合金制品有限公司 扇叶 904.15 9.78%
4 上海三信自动化工程有限公司 变频器、面板 807.23 8.73%
5 上海卫维自动化科技有限公司 委托控制系统组装 405.35 4.38%
合计 4,533.05 49.03%
报告期内，公司前五大供应商集中度分别为 50.11%、44.27%和 51.17%，不
存在对供应商重大依赖的情形。
综上，报告期内，公司不存在对供应商重大依赖的情形。
二、结合发行人所需的关键部件均以对外采购为主等情况，补充披露发行
人“以自主生产为主，委托加工为辅”披露是否准确
(一)生产模式
公司采用“以销定产、适度库存”模式进行生产安排。生产管理部门主要根
据销售部门的销售订单安排生产计划，但对于部分出货频率高的产品，公司会根
据销售计划以及市场需求进行适量的备货。
在具体生产安排上，公司采取自主生产为主、委托加工为辅的方式进行。其
中，自主生产方面，公司通过自建或租赁厂房、自行购置生产设备并招募员工对
主要工序组织生产。委托加工方面，公司将部分机械加工、控制系统组装等工序
委托第三方进行加工。公司与被委托厂商签订保密协议，严禁将委托生产工序及
相关参数提供给其他厂商。
(二)具体生产环节
报告期内，公司采购的外购件主要包括电机减速一体机、转子盘、转子磁钢、
漆包线、扇叶和变频器等，上述原材料是公司生产的关键部件，需要通过异步电
机 HVLS 风扇驱动总成工序、永磁同步电机 HVLS 风扇驱动总成（永磁同步电机）
工序、扇叶组件生产工序、控制系统生产工序等工序才能完成永磁同步电机 HVLS
风扇驱动总成（永磁同步电机）、异步电机 HVLS 风扇驱动总成、扇叶组件、控
制系统等核心部件的生产。
上述核心部件的生产环节均由公司采取自主生产为主、委托加工为辅的方式
进行，具体生产工序情况请参见本补充法律意见书之“问题 10.关于业务与技术”
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上海众华律师事务所 补充法律意见书（六）
之“一、结合发行人产品核心零部件构成情况，主要产品中使用的部件中核心部
件种类、功能、各核心部件占总成本的比重、公司目前核心部件的自产率和外购
率情况，发行人采购产品所处阶段、是否属于半成品或成品，发行人是否对其采
购产品进行简单组装再加工后对外出售等情况，补充披露发行人的核心技术和竞
争力体现，发行人是否存在对供应商的依赖”之相关内容。
综上，公司“以自主生产为主，委托加工为辅”的生产模式披露准确。
（以下无正文）
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