开勒股份：关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见2021-09-07
开勒环境科技（上海）股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明及
其董事、监事、高级管理人员的确认意见
开勒环境科技（上海）股份有限公司（以下简称“开勒环境”、“本公司”、
“公司”、“发行人”）拟首次公开发行股票并在创业板上市，公司及全体董事、
监事、高级管理人员就公司设立以来股本演变情况作如下说明（本说明中相关简
称与招股说明书中的相同）。
一、公司股本演变情况概览
公司前身开勒有限设立于 2010 年 2 月，并于 2014 年 12 月整体变更为股份
公司，其历次股权变化概览如下：
时间 事项 具体情况
由卢小波、熊炜和于清梵出资设立，注册资
2010 年 2 月 有限公司设立
本 150 万元。
有限 卢小波出资 157.5 万元，熊炜出资 157.5 万元，
公司 2012 年 10 月 有限公司第一次增资 于清梵出资 35 万元，开勒有限注册资本由 150
阶段 万元增至 500 万元。
有限公司第一次股权
2014 年 5 月 熊炜将 25 万元出资额转让给卢小波。
转让
开勒有限整体变更为股份公司，股本 500 万
2014 年 12 月 整体变更为股份公司
元。
开勒有限于 2015 年 4 月 21 日起在股转系统
全国中小企业股份转
2015 年 4 月 挂牌公开转让，股票简称“开勒环境”，股票
让系统挂牌
代码“832365”，转让方式为协议转让。
开勒环境以总股本 500 万股为基数，向全体
股份 股份公司第一次送股 股东每 10 股送 20 股，同时以资本公积每 10
2015 年 6 月
公司 和资本公积转增股本 股转增 10 股，开勒环境股本由 500 万股增至
阶段 2,000 万股。
卢小波将 120 万股作价 234 万元转让给睿博
股份公司第一次股权
2016 年 6 月 投资，熊炜将 80 万股作价 156 万元转让给睿
转让
博投资。
卢小波将 49.5 万股作价 297 万元转让给定优
股份公司第二次股权
2016 年 12 月 管理，熊炜将 104.5 万股作价 627 万元转让给
转让
定优管理。
4-3-1
全国中小企业股份转 开勒环境于 2017 年 8 月 18 日在股转系统终
2017 年 8 月
让系统终止挂牌 止挂牌。
领汇投资出资 150 万元，传化控股出资 215
2017 年 11 月 股份公司第二次增资 万元，开勒环境注册资本由 2,000 万元增至
2,365 万元。
开勒环境以总股本 2,365 万股为基数，以资本
股份公司第二次资本
2018 年 4 月 公积向全体股东每 10 股转增 10 股，开勒环
公积转增股本
境股本由 2,365 万股增至 4,730 万股。
河南宏科出资 107.52 万元，开勒环境注册资
本由 4,730 万元增至 4,837.52 万元。熊炜将
股份公司第二次增资
2018 年 8 月 25.808 万股作价 600.036 万元转让给河南宏
暨第三次股权转让
科，于清梵将 38.712 万股作价 900.054 万元
转让给河南宏科。
传化控股将 100 万股作价 1,775 万元转让给新
股份公司第四次股权
2018 年 8 月 余易鹏，传化控股将 50 万股作价 887.5 万元
转让
转让给上海致钊。
二、公司设立以来的股本演变情况
（一）2010 年 2 月，有限公司设立
2010 年 1 月 7 日，卢小波、熊炜和于清梵等三位自然人签署《上海开勒通
风设备有限公司章程》，同意设立上海开勒通风设备有限公司，注册资本 150 万
元，其中卢小波认缴出资 67.5 万元、熊炜认缴出资 67.5 万元、于清梵认缴出资
15 万元。
1、2010 年 2 月，第一期出资
有限公司设立时，卢小波实缴出资 13.5 万元，熊炜实缴出资 13.5 万元，于
清梵实缴出资 3 万元，合计实缴出资 30 万元，三位股东均以货币出资。
2010 年 2 月 1 日，上海申信会计师事务所有限公司出具“申信验（2010）
147 号”《验资报告》，对本次出资进行了验证。
2010 年 2 月 8 日，上海市工商行政管理局松江分局对上述设立进行了核准，
并颁发了注册号为“310227001506510”的企业法人营业执照。
开勒有限设立时，其股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例 出资方式
4-3-2
1 卢小波 67.50 13.50 45.00% 货币
2 熊炜 67.50 13.50 45.00% 货币
3 于清梵 15.00 3.00 10.00% 货币
合计 150.00 30.00 100.00%
2、2012 年 2 月，第二期出资
2012 年 2 月 1 日，有限公司股东会通过决议，同意公司实收资本由 30 万元
缴足至 150 万元。
2012 年 2 月 16 日，上海泾华会计师事务所有限公司出具“泾华会师报字
（2012）NY30045 号”《验资报告》，对本次出资进行了验证。
2012 年 2 月 24 日，开勒有限完成新增实收资本的工商变更登记，取得上海
市工商行政管理局松江分局颁发的营业执照。
本次实收资本变更后，开勒有限股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例 出资方式
1 卢小波 67.50 67.50 45.00% 货币
2 熊炜 67.50 67.50 45.00% 货币
3 于清梵 15.00 15.00 10.00% 货币
合计 150.00 150.00 100.00%
（二）2012 年 10 月，有限公司第一次增资
2012 年 9 月 10 日，有限公司股东会通过决议，同意将注册资本由 150 万元
增加至 500 万元，其中卢小波认缴出资 157.5 万元，熊炜认缴出资 157.5 万元，
于清梵认缴出资 35 万元，三位股东均以货币出资，增资价格为 1 元/股。
2012 年 10 月 18 日，上海泾华会计师事务所有限公司出具“泾华会师报字
（2012）NY30514 号”《验资报告》，对本次出资进行了验证。
2012 年 10 月 19 日，开勒有限完成本次增资的工商变更登记，取得上海市
工商行政管理局松江分局颁发的营业执照。
本次增资完成后，开勒有限股权结构如下：
4-3-3
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例 出资方式
1 卢小波 225.00 225.00 45.00% 货币
2 熊炜 225.00 225.00 45.00% 货币
3 于清梵 50.00 50.00 10.00% 货币
合计 500.00 500.00 100.00%
（三）2014 年 5 月，有限公司第一次股权转让
2014 年 5 月 23 日，有限公司股东会通过决议，同意股东熊炜将其持有的 5%
股权（对应 25 万元出资额）转让给股东卢小波。同日，熊炜与卢小波签署相应
的股权转让协议，转让价格为 1 元/股。
2014 年 5 月 29 日，开勒有限完成本次股权转让的工商变更登记，取得上海
市工商行政管理局松江分局颁发的营业执照。
本次股权转让完成后，开勒有限股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 卢小波 250.00 50.00%
2 熊炜 200.00 40.00%
3 于清梵 50.00 10.00%
合计 500.00 100.00%
（四）2014 年 12 月，有限公司整体变更为股份公司
2014 年 5 月 20 日，有限公司股东会通过决议，同意由有限公司全体股东作
为发起人，以 2014 年 5 月 31 日为基准日进行审计、评估，将有限公司整体变更
为股份公司。
2014 年 7 月 15 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“[2014]
京会兴审字第 60000002 号”《审计报告》，截至 2014 年 5 月 31 日，有限公司净
资产为 1,249.29 万元。
2014 年 7 月 27 日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具“国融兴华评
报字[2014]第 570002 号”《评估报告》，截至 2014 年 5 月 31 日，有限公司净资
产评估值为 2,015.61 万元。
4-3-4
2014 年 11 月 18 日，全体发起人签署了《开勒环境科技（上海）股份有限
公司发起人协议》，同意以有限公司经审计的截至 2014 年 5 月 31 日的净资产按
2.499:1 的比例折合 500 万股，每股面值为 1 元，其余 7,492,945.04 元列入股份公
司的资本公积。
2014 年 11 月 20 日，北京兴华会计师事务所出具“[2014]京会兴验字第
60000007 号”《验资报告》，对本次出资进行了验证。
2014 年 12 月 30 日，公司完成了整体变更设立股份公司的工商登记手续，
取得了上海市工商行政管理局换发的注册号为“310227001506510”的营业执照。
股份公司设立时，其股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例 出资方式
1 卢小波 250.00 50.00% 净资产折股
2 熊炜 200.00 40.00% 净资产折股
3 于清梵 50.00 10.00% 净资产折股
合计 500.00 100.00%
（五）2015 年 4 月，股份公司在全国中小企业股份转让系统挂牌
2014 年 12 月 5 日，公司召开创立大会暨 2014 年第一次临时股东大会审议
通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌、纳入非上市公众公
司监管的议案》。
2015 年 4 月 2 日，公司取得了全国中小企业股份转让系统出具的《关于同
意开勒环境科技（上海）股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的
函》（股转系统函〔2015〕1272 号），并于 2015 年 4 月 21 日起在全国股转系统
挂牌公开转让，股票简称：“开勒环境”，股票代码：“832365”。挂牌时公司总股
本为 500 万股，其中有限售条件的股份为 500 万股，转让方式为协议转让。
股份公司挂牌时，其股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例
1 卢小波 250.00 50.00%
2 熊炜 200.00 40.00%
4-3-5
3 于清梵 50.00 10.00%
合计 500.00 100.00%
（六）2015 年 6 月，股份公司第一次送股和资本公积转增股本
2015 年 5 月 22 日，公司 2014 年年度股东大会通过决议，同意公司 2014 年
度权益分派方案，以 2014 年 12 月 31 日总股本 500 万股为基数，向全体股东每
10 股送 20 股，同时以资本公积每 10 股转增 10 股，公司总股本增至 2,000 万股。
2018 年 9 月 7 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“瑞华验字
[2018]31170001 号”《验资报告》，对本次送股和转增股本进行了验证。
2015 年 6 月 23 日，公司完成本次送股和转增股本的工商变更登记，取得上
海市工商行政管理局颁发的营业执照。
本次送股和转增股本完成后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 卢小波 1,000.00 50.00%
2 熊炜 800.00 40.00%
3 于清梵 200.00 10.00%
合计 2,000.00 100.00%
（七）2016 年 6 月，股份公司第一次股权转让
2016 年 6 月 20 日，公司股东卢小波、熊炜与睿博投资签署股份转让协议。
2016 年 6 月 21 日，睿博投资在全国中小企业股份转让系统通过协议转让方
式以 234 万元买入股东卢小波持有的公司 120 万股股份，转让价格为 1.95 元/股。
2016 年 6 月 22 日，睿博投资在全国中小企业股份转让系统通过协议转让方
式以 156 万元买入股东熊炜持有的公司 80 万股股份，转让价格为 1.95 元/股。
本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 卢小波 880.00 44.00%
2 熊炜 720.00 36.00%
4-3-6
3 于清梵 200.00 10.00%
4 睿博投资 200.00 10.00%
合计 2,000.00 100.00%
（八）2016 年 12 月，股份公司第二次股权转让
2016 年 12 月 12 日，公司股东卢小波、熊炜与定优管理签署股份转让协议。
2016 年 12 月 13 日，定优管理在全国中小企业股份转让系统通过协议转让
方式以 297 万元买入股东卢小波持有的公司 49.5 万股股份，转让价格为 6 元/股。
2016 年 12 月 13 日，定优管理在全国中小企业股份转让系统通过协议转让
方式以 627 万元买入股东熊炜持有的公司 104.5 万股股份，转让价格为 6 元/股。
本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 卢小波 830.50 41.53%
2 熊炜 615.50 30.78%
3 于清梵 200.00 10.00%
4 睿博投资 200.00 10.00%
5 定优管理 154.00 7.70%
合计 2,000.00 100.00%
（九）2017 年 8 月，股份公司在全国中小企业股份转让系统终止挂
牌
2017 年 7 月 24 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌
相关事宜的议案》、《关于申请股票终止挂牌对异议股东权益保护措施的议案》
等议案。
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于同意开勒环境科
技（上海）股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股
转系统函[2017]4917 号），公司自 2017 年 8 月 18 日起终止在全国中小企业股份
4-3-7
转让系统挂牌。
股份公司终止挂牌时，其股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 卢小波 830.50 41.53%
2 熊炜 615.50 30.78%
3 于清梵 200.00 10.00%
4 睿博投资 200.00 10.00%
5 定优管理 154.00 7.70%
合计 2,000.00 100.00%
（十）2017 年 11 月，股份公司第二次增资
2017 年 10 月 24 日，公司 2017 年第三次临时股东大会通过决议，同意将注
册资本由 2,000 万元增加至 2,365 万元，其中传化控股认缴出资 215 万元，领汇
投资认缴出资 150 万元，两位股东均以货币出资，增资价格为 12 元/股。
2017 年 10 月 26 日，公司、传化控股、领汇投资以及公司原股东就上述增
资事宜签署增资协议书。
2017 年 11 月 15 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“瑞华验字
[2017]31170006 号”《验资报告》，对本次出资进行了验证。
2017 年 11 月 6 日，公司完成本次增资的工商变更登记，取得上海市工商行
政管理局颁发的营业执照。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 卢小波 830.50 35.12%
2 熊炜 615.50 26.02%
3 传化控股 215.00 9.09%
4 于清梵 200.00 8.46%
5 睿博投资 200.00 8.46%
6 定优管理 154.00 6.51%
7 领汇投资 150.00 6.34%
4-3-8
合计 2,365.00 100.00%
（十一）2018 年 4 月，股份公司第二次资本公积转增股本
2018 年 4 月 13 日，公司 2017 年年度股东大会通过决议，同意公司 2017 年
度利润分配方案，以 2017 年 12 月 31 日总股本 2,365 万股为基数，以资本公积
向全体股东每 10 股转增 10 股，公司总股本增至 4,730 万股。
2018 年 9 月 7 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“瑞华验字
[2018]31170001 号”《验资报告》，对本次出资进行了验证。
2018 年 4 月 20 日，公司完成本次转增股本的工商变更登记，取得上海市工
商行政管理局颁发的营业执照。
本次转增股本完成后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 卢小波 1,661.00 35.12%
2 熊炜 1,231.00 26.02%
3 传化控股 430.00 9.09%
4 于清梵 400.00 8.46%
5 睿博投资 400.00 8.46%
6 定优管理 308.00 6.51%
7 领汇投资 300.00 6.34%
合计 4,730.00 100.00%
（十二）2018 年 8 月，股份公司第二次增资暨第三次股权转让
2018 年 8 月 3 日，公司 2018 年第二次临时股东大会通过决议，同意将注册
资本由 4,730 万元增加至 4,837.52 万元，河南宏科以货币资金认缴出资 107.52
万元，增资价格为 23.25 元/股。
2018 年 8 月 31 日，公司与河南宏科就上述增资事宜签署股份认购协议。
2018 年 8 月 31 日，股东熊炜与河南宏科签署股份转让协议，将其持有的公
司 25.808 万股股份转让给河南宏科，转让价格为 23.25 元/股。2018 年 8 月 31
日，股东于清梵与河南宏科签署股份转让协议，将其持有的公司 38.712 万股股
4-3-9
份转让给河南宏科，转让价格为 23.25 元/股。
2018 年 9 月 7 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“瑞华验字
[2018]31170001 号”《验资报告》，对本次出资进行了验证。
2018 年 9 月 12 日，公司完成本次增资及股权转让的工商变更登记，取得上
海市工商行政管理局颁发的营业执照。
本次增资及股权转让完成后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 卢小波 1,661.00 34.34%
2 熊炜 1,205.19 24.91%
3 传化控股 430.00 8.89%
4 睿博投资 400.00 8.27%
5 于清梵 361.29 7.47%
6 定优管理 308.00 6.37%
7 领汇投资 300.00 6.20%
8 河南宏科 172.04 3.56%
合计 4,837.52 100.00%
（十三）2018 年 8 月，股份公司第四次股权转让
2018 年 8 月 28 日，股东传化控股与新余易鹏签署股份转让协议，将其持有
的公司 100 万股股份转让给新余易鹏，转让价格为 17.75 元/股。
2018 年 8 月 28 日，股东传化控股与上海致钊签署股份转让协议，将其持有
的公司 50 万股股份转让给上海致钊，转让价格为 17.75 元/股。
本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 卢小波 1,661.00 34.34%
2 熊炜 1,205.19 24.91%
3 睿博投资 400.00 8.27%
4 于清梵 361.29 7.47%
5 定优管理 308.00 6.37%
4-3-10
6 领汇投资 300.00 6.20%
7 传化控股 280.00 5.79%
8 河南宏科 172.04 3.56%
9 新余易鹏 100.00 2.07%
10 上海致钊 50.00 1.03%
合计 4,837.52 100.00%
三、发行人及全体董事、监事及高级管理人员的确认意见
本公司及全体董事、监事、高级管理人员确认以上关于公司设立以来股本演
变情况的说明不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
4-3-11
（本页无正文，为《开勒环境科技（上海）股份有限公司关于公司设立以来股本
演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签字盖章页）
全体董事签名：
卢小波 熊 炜 于清梵
邢 田 肖勇政 王 帅
何 刚 苗 彬 施潇勇
全体监事签名：
李宏涛 陆蓉青 孙 凯
全体非董事高级管理人员：
刘小亮 金 媛
开勒环境科技（上海）股份有限公司
年 月 日
4-3-12
