上海众华律师事务所 补充法律意见书（一）
上海众华律师事务所
关 于
开勒环境科技（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
上海市四川北路 1717 号嘉杰国际广场 26 楼
电话：021-62101316 传真：021-62103539 邮编：200080
网址：http://www.winzonelaw.com
二〇二〇年十一月
上海众华律师事务所 补充法律意见书（一）
上海众华律师事务所
关于开勒环境科技（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
致：开勒环境科技（上海）股份有限公司
上海众华律师事务所（以下简称“本所”）受开勒环境科技（上海）股份
有限公司（以下简称“发行人”或 “公司”）委托，担任公司本次首次公开发
行股票并上市事宜（以下简称本次“发行上市”）的专项中国法律顾问并出具
法律意见。
本所已依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件
的规定为公司本次发行上市出具了《上海众华律师事务所关于开勒环境科技
（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以
下简称“《法律意见书》”）、《上海众华律师事务所关于开勒环境科技（上海）
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称
“《律师工作报告》”），《法律意见书》、《律师工作报告》（以下合称“原律师文
件”）已作为法定文件随发行人本次发行上市的其他申请材料一起上报至深圳
证券交易所（以下简称“深交所”）。
因前述《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间（以下简称
“新期间”）发行人的有关情况发生变更，本次发行上市的报告期发生变化（报
告期变更为自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日），本所律师对新期间的变
化情况进行了全面核查，并根据深交所于 2020 年 8 月 4 日出具的审核函（2020）
010267 号《关于开勒环境科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询》”）提及的相关法律
事项，本所特出具本补充法律意见书。
3-1
上海众华律师事务所 补充法律意见书（一）
本补充法律意见书系对原律师文件的补充，并构成前述文件不可分割的组
成部分。本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充
法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语释义与原律师文件
中有关用语释义的含义相同；原律师文件与本补充法律意见书不一致的，以本
补充法律意见书为准。
本补充法律意见书仅供公司本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为本次发行上市申请
所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书如下：
3-2
上海众华律师事务所 补充法律意见书（一）
目录
释义................................................................ 5
第一部分 对审核问询的回复.......................................... 7
审核问询第 1 题 .................................................. 7
审核问询第 2 题 ................................................. 23
审核问询第 3 题 ................................................. 32
审核问询第 4 题 ................................................. 36
审核问询第 5 题 ................................................. 40
审核问询第 6 题 ................................................. 45
审核问询第 7 题 ................................................. 52
审核问询第 8 题 ................................................. 60
审核问询第 9 题 ................................................. 69
审核问询第 10 题 ................................................ 78
审核问询第 30 题 ................................................ 88
第二部分 期间内相关法律事项的补充核查意见......................... 99
一、 本次发行上市的批准和授权 .................................. 99
二、 本次发行上市的主体资格 .................................... 99
三、 本次发行上市的实质条件 .................................... 99
四、 发行人的设立 ............................................. 102
五、 发行人的独立性 ........................................... 102
六、 发起人和股东（追溯至实际控制人） ......................... 102
七、 发行人的股本及演变 ....................................... 102
八、 发行人的业务 ............................................. 102
九、 关联交易及同业竞争 ....................................... 103
十、 发行人的主要财产 ......................................... 110
十一、 发行人的重大债权债务 ................................... 113
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ......................... 115
十三、 公司章程的制定与修改 ................................... 115
十四、 股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............. 115
3-3
上海众华律师事务所 补充法律意见书（一）
十五、 董事、监事和高级管理人员及变化 ......................... 116
十六、 发行人的税务 ........................................... 116
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................. 119
十八、 募集资金的运用 ......................................... 120
十九、 发行人的业务发展目标 ................................... 120
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ................................... 120
二十一、 招股说明书法律风险的评价 ............................. 121
二十二、 结论性意见 ........................................... 121
3-4
上海众华律师事务所 补充法律意见书（一）
释义
除《律师工作报告》和《法律意见书》的“释义”部分已明确的含义之外，
在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
本所为本次发行并上市出具的《上海众华律师事务所关于
本补充法律意见书 指 开勒环境科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的补充法律意见书（一）》
报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月
仓每创投 指 上海仓每创业投资合伙企业（有限合伙）
佳璇商务 指 上海佳璇商务咨询合伙企业（有限合伙）
上海研芯商贸有限公司，曾用名上海川继自动化设备有限
川继自动化 指
公司
联建（中国）科技有限公司，曾用名苏州联建科技有限公
联建科技 指
司
天健于 2020 年 11 月 19 日出具的天健审[2020]10038 号《审
《审计报告》 指
计报告》
天健于 2020 年 11 月 19 日出具的[2020]10039 号《关于开
《内控鉴证报告》 指
勒环境科技（上海）股份有限公司内部控制的鉴证报告》
天健于 2020 年 11 月 19 日出具的天健审[2020]10042 号《关
《主要税种纳税情
指 于开勒环境科技（上海）股份有限公司最近三年及一期主
况鉴证报告》
要税种纳税情况的鉴证报告》
发行人于 2020 年 11 月 24 日签署的《开勒环境科技（上海）
《招股说明书（申报
指 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明
稿）》
书（申报稿）》
本所于 2020 年 6 月 30 日出具的《上海众华律师事务所关
《法律意见书》 指 于开勒环境科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的法律意见书》
本所于 2020 年 6 月 30 日出具的《上海众华律师事务所关
《律师工作报告》 指
于开勒环境科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票
3-5
上海众华律师事务所 补充法律意见书（一）
并在创业板上市的律师工作报告》
原律师文件 指 《法律意见书》与《律师工作报告》
3-6
上海众华律师事务所 补充法律意见书（一）
第一部分 对审核问询的回复
审核问询第 1 题
招股说明书披露，报告期内，纳巨机器人为发行人控股股股东、实际控制
人卢小波控制的企业；其他关联方中，卢小波远房亲戚控制的焦作市浩辰设备
安装服务有限公司 、发行人（前）员工控制的武汉宜瑞科设备安装工程有限公
司，曾为发行人提供安装服务；卢小波远房亲戚控制的海宁德明包装材料有限
公司为发行人部分产品包装用木箱。此外，卢小波对外投资的企业上海仓每创
业投资合伙企业（有限合伙）、上海佳璇商务咨询合伙企业（有限合伙）未被
认定为发行人关联方。
请发行人补充披露：（1）上述关联交易定价公允性、合理性；（2）结合
相关合伙协议的约定，补充披露实际控制人卢小波、于清梵能否对上海仓每创
业投资合伙企业（有限合伙）、上海佳璇商务咨询合伙企业（有限合伙）实现
控制，以及未将上海仓每创业投资合伙企业（有限合伙）、上海佳璇商务咨询
合伙企业（有限合伙）认定为发行人关联方的合理性；（3）发行人是否严格按
照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及本所的有关规定披露关联方和
关联交易，是否存在关联交易非关联化的情形;（4）纳巨机器人及其控制的企
业，以及上海仓每创业投资合伙企业（有限合伙）、上海佳璇商务咨询合伙企
业（有限合伙）（如发行人实际控制人对其实现控制）控制的企业，上述企业
的报告期内经营的合法合规性，实际经营业务、与发行人业务的关系，是否与
发行人存在同业竞争；（5）报告期内发行人的关联方是否与发行人及其实际控
制人、董监高、其他主要核心人员、主要客户、供应商及主要股东之间存在资
金、业务往来，是否存在关联交易非关联化、为发行人承担成本费用、利益输
送或其他利益安排等情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
【核查程序】
3-7
上海众华律师事务所 补充法律意见书（一）
就上述问题，本所律师的主要核查过程及核查方法如下：
1、查阅了上海仓每创业投资合伙企业（有限合伙）及上海佳璇商务咨询合
伙企业（有限合伙）的工商资料和合伙协议，访谈了发行人实际控制人卢小波、
于清梵，以确认其关联关系；
2、网络查询了上海仓每创业投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人
上海众坚投资管理有限公司的相关信息，以确认其实际控制人；
3、查阅了纳巨机器人的工商资料、报告期内的财务报表、银行流水，对纳
巨机器人实际控制人卢小波进行了访谈，网络查询了政府部门官方网站，取得
工商管理部门出具的合规证明，以确认纳巨机器人的经营情况；
4、访谈公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及董事、监事、高级
管理人员，了解关联方及关联交易；
5、参照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及深交所的有关规定认
定关联方，查阅了发行人实际控制人、董监高、核心技术人员、主要股东出具
的关联自然人调查表，网络查询了关联方的企业信用信息；
6、通过企业信用信息系统、中信保报告对主要客户、供应商进行信息检索
比对，实地走访或视频访谈主要客户、供应商，查阅其出具的无关联关系声明，
核查关联方和关联交易的完整性；
7、实地走访了关联方，查阅了关联交易涉及的合同订单、结算对账单、客
户验收单、发票、银行回单等会计凭证资料，核查关联交易的真实性、完整性；
8、查阅了发行人、控股股东与实际控制人及其近亲属、董事、监事、高级
管理人员等主体的银行账户流水；查阅了焦作市浩辰设备安装服务有限公司、
武汉宜瑞科设备安装工程有限公司、海宁德明包装材料有限公司及其股东的银
行账户流水；
9、对发行人报告期内主要关联交易的背景、目的、必要性与管理层进行沟
通和访谈，取得发行人就关联交易的书面确认；
10、对比分析了发行人自行安装的成本、报告期内涉及安装服务时的产品
3-8
上海众华律师事务所 补充法律意见书（一）
售价调整情况、部分境内同行业公司销售产品时的安装服务定价情况等，并结
合发行人安装人员薪酬变动情况进行分析，核查关联交易的公允性；
11、通过将发行人向关联方采购及销售的交易价格与其向主要独立第三方
交易的交易价格进行对比分析；
12、通过网络查询关联交易的可比市场价格，核查关联交易的合理性、公
允性；
13、查阅了发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》《关联交易决策制度》、三会决议文件及独立董事就关联交易情况发表的
独立意见，以确认关联交易的程序合规性。
【核查内容及意见】
一、报告期内上述关联交易定价公允性、合理性
（一） 关联采购情况
经核查，报告期内，发行人关联采购情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关联方 交易内容 营业成 营业成 营业成 营业成
金额 金额 金额 金额
本占比 本占比 本占比 本占比
焦作市浩辰
采购劳
设备安装服 36.38 0.67% 140.40 0.93% 125.84 0.98% - -
务
务有限公司
武汉宜瑞科
采购劳
设备安装工 67.32 1.24% 322.69 2.14% - - - -
务
程有限公司
海宁德明包
采购木
装材料有限 160.57 2.96% 248.69 1.65% 193.87 1.51% 75.98 0.82%
箱
公司
合计 264.27 4.87% 711.78 4.73% 319.71 2.49% 75.98 0.82%
报告期内，发行人关联采购主要包括委托关联方开展安装服务以及向关联
方采购产品包装用木箱等。报告期内，发行人关联采购金额分别为 75.98 万元、
3-9
上海众华律师事务所 补充法律意见书（一）
319.71 万元、711.78 万元和 264.27 万元，占营业成本比重分别为 0.82%、2.49%、
4.73%和 4.87%，发行人关联采购金额较小，占比较低，对公司影响较小。
（二） 委托关联方开展安装服务的定价公允性、合理性
经核查，报告期内，发行人委托关联方开展安装服务的金额分别为 0 万元、
125.84 万元、463.09 万元和 103.70 万元，占营业成本比重分别为 0%、0.98%、
3.07%和 1.86%。
1. 定价公允性
报告期内，发行人关联安装服务的交易定价主要系参照发行人自行安装的
成本与关联方协商确定，经与发行人自行安装的成本、报告期内涉及安装服务
时的产品售价调整情况、部分境内同行业公司销售产品时的安装服务定价情况
等进行对比分析，并结合发行人安装人员薪酬变动情况分析，发行人关联安装
服务交易定价公允，符合市场行情。
（1） 合同约定的关联方安装服务价格
经核查，报告期内，发行人委托关联方提供安装服务的合同价格约定情况
如下：
关联方 期间 含税价格（元/台） 不含税价格（元/台）
2020 年 1,200 1,188.12
2019 年 1,400 1,359.22
焦作浩辰 0-400 台：1,200 0-400 台：1,165.05
2018 年 400-800 台：1,300 400-800 台：1,262.14
800 台以上：1,400 800 台以上：1,359.22
2020 年 1,200 1,165.05
武汉宜瑞科
2019 年 1,400 1,359.22
注：1、如现场另外需要曲臂车，在每台含税价格基础上涨 200 元/台；
2、如客户提供登高设备，在每台含税价格基础上降 200 元/台；
3、小规模纳税人税率为 3%，焦作浩辰 2020 年申请小规模疫情税率降至 1%。
由于关联方提供安装服务时存在客户提供登高设备或现场另外需要曲臂车
等情形，发行人委托关联方提供安装服务的实际结算单位成本与合同约定单价
略有差异。
3-10
上海众华律师事务所 补充法律意见书（一）
（2） 发行人自行安装与委托关联方安装价格对比
经核查，报告期内，发行人境内自行安装和委托关联方安装的成本情况对
比如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
发行人境内自行安装单位成本（元/台） 1,266.48 1,299.16 1,134.12 1,120.54
发行人委托焦作浩辰安装不含
1,272.98 1,347.36 1,233.12 -
税平均价格（元/台）
焦作
相较于发行人境内自行安装单
浩辰
位成本，焦作浩辰价格差异情 0.51% 3.71% 8.73% -
况
发行人委托武汉宜瑞科安装不
1,190.96 1,350.99 - -
武汉 含税平均价格（元/台）
宜瑞 相较于发行人境内自行安装单
科 位成本，武汉宜瑞科价格差异 -5.96% 3.99% - -
情况
注：安装不含税平均价格为采购的安装服务金额除以安装台数。
2018 年、2019 年和 2020 年上半年，发行人委托焦作浩辰安装的不含税平
均价格分别为 1,233.12 元/台、1,347.36 元/台和 1,272.98 元/台，较当期发行
人自行安装单位成本的差异幅度分别为 8.73%、3.71%和 0.51%；2019 年和 2020
年上半年，发行人委托武汉宜瑞科安装的不含税平均价格分别为 1,350.99 元/
台和 1,190.96 元/台，较当期发行人自行安装单位成本的差异幅度分别为 3.99%
和-5.96%。
综上，发行人委托关联方提供安装服务的平均价格与自行安装单位成本的
差异总体较小，其中受安装时客户是否提供登高设备以及现场是否需要曲臂车
等因素影响，差异幅度存在一定的波动。
（3） 报告期内涉及安装服务时的产品售价调整情况
报告期内，发行人与部分客户在销售协议中存在对是否需要发行人提供安
装服务以及相应的产品售价调整进行约定的情形，其中发行人与前五大客户销
售协议中涉及产品售价调整情况如下：
2019 年 3 月，发行人与经销类客户永创力（厦门）自动化科技有限公司签
3-11
上海众华律师事务所 补充法律意见书（一）
署的销售协议，约定产品销售价格均为含税但不含安装费用，如果需要发行人
提供安装培训及安装服务，后者需要向发行人支付安装服务费 1,500 元/台。
2019 年 3 月，发行人与经销类客户北京日臻祥环保科技有限公司签署销售
协议，约定产品销售价格包含安装运输及税费等，如不需要发行人提供安装服
务，产品售价下调 1,000 元/台。
综上，发行人委托关联方提供安装服务的含税价格处于 1,000-1,500 元/台
之间，价格具有合理性。
（4） 与独立第三方安装服务价格对比
由于 HVLS 风扇属于较为新兴的行业，市场中相对缺乏专业、独立的安装服
务厂商，报告期内发行人无独立第三方安装服务供应商。
通过部分境内同行业公司官网在线询价，同行业公司在销售产品提供安装
服务时，安装单台直径 7.3 米的 HVLS 风扇的含税价格约为 1,500 元/台。发行
人向关联方批量采购安装服务的含税价格范围为 1,200-1,400 元/台，与独立第
三方安装服务价格水平总体相当。
（5） 发行人安装服务人员薪酬水平
经核查，报告期内，发行人境内安装服务人员的薪酬情况如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
境内安装服务人员平均工资（万元/人） 4.28 9.34 8.50 8.45
嘉兴市单位就业人员平均工资（万元/人） 3.08 7.22 6.62 6.03
注：1、境内安装服务人员平均工资由发行人境内安装成本中的人工成本除以境内安装
服务员工月度平均人数计算得出，主要原因是发行人存在较为明显季节性特性，淡旺季的
安装服务人员数量变动较大。
2、根据人力资源社会保障部、财政部、税务总局《关于阶段性减免企业社会保险费的
通知》（人社部发〔2020〕11 号）等文件，公司 2020 年 2 月至 6 月基本养老、失业、工伤
三项社会保险费免征，基本医疗保险减半征收。2020 年 1-6 月境内安装服务人员平均薪酬
同比相对较低。
3、嘉兴市 2020 年 1-6 月数据未公布，用嘉兴市城镇居民人均可支配收入数据替代分
析。
发行人境内安装服务人员主要在嘉兴海宁市，经对比当地总体工资水平，
发行人境内安装服务人员薪酬水平相对合理。
3-12
上海众华律师事务所 补充法律意见书（一）
综上，报告期内，发行人关联安装服务的交易定价主要系参照发行人自行
安装的成本与关联方协商确定，经与发行人自行安装的成本、报告期内涉及安
装服务时的产品售价调整情况、部分境内同行业公司销售产品时的安装服务定
价情况等进行对比分析，并结合发行人安装人员薪酬变动情况分析，发行人关
联安装交易定价公允，符合市场行情。
2. 合理性
发行人在部分市场区域适当委托第三方执行安装服务的主要原因是：一是
HVLS 风扇行业存在较强的季节性特征，旺季时公司安装维护服务团队工作量大，
时间较为饱和，常常难以及时响应客户需求，影响客户体验；二是在部分路程
较远、销售规模较小的市场区域，销售规模效应欠缺，不利于提高效率、降低
成本；三是随着产销规模增加，公司扩大安装维护服务团队需要一定时间过程
和管理成本。综上，在行业季节性特征的基础上，对于超过一定服务半径、销
售规模较小的市场区域，公司通过委托第三方执行安装服务的方式，有利于提
高效率、降低成本。
由于 HVLS 风扇属于较为新兴的行业，市场中相对缺乏专业、独立的安装服
务厂商，同时关联方看好 HVLS 风扇行业的发展前景且具备一定的 HVLS 风扇安
装服务经验，发行人自 2018 年开始逐步将部分市场区域的安装服务委托关联方
执行。
综上，报告期内，发行人委托关联方执行部分安装服务具有商业合理性。
（三） 向关联方采购产品包装用木箱的定价公允性、合理性
报告期内，发行人向关联方采购产品包装用木箱的金额分别为 75.98 万元、
193.87 万元、248.69 万元和 160.57 万元，占营业成本比重分别为 0.82%、1.51%、
1.65%和 2.88%。
1. 定价公允性
报告期内，经对比分析发行人与独立第三方的交易价格并网络查询同类产
品的价格，发行人向关联方采购产品包装用木箱的价格与其向主要独立第三方
供应商采购同样规格型号木箱的交易价格差异较小，发行人与关联方海宁德明
3-13
上海众华律师事务所 补充法律意见书（一）
包装材料有限公司相关交易定价公允，符合市场行情。
（1） 对比与独立第三方的交易价格
经核查，报告期内，发行人向关联方海宁德明包装材料有限公司采购产品
包装用木箱，对比发行人与主要独立第三方供应商的同类交易价格情况如下：
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
单位
主要独立第 主要独立第 主要独立第 主要独立第
海宁德明 海宁德明 海宁德明 海宁德明
三方 三方 三方 三方
同类型木箱
采购均价（元 118.12 108.40 119.07 117.53 113.36 119.76 133.39 136.19
/个）
价格差异 8.97% - 1.31% - -5.35% - -2.06% -
同类型木箱
对比金额占
发行人向海
98.54% - 97.94% - 98.18% - 99.48% -
宁德明采购
木箱金额比
重
从上表可见，发行人向关联方海宁德明包装材料有限公司采购产品包装用
木箱的价格与其向主要独立第三方供应商采购同样规格型号木箱的交易价格差
异较小，关联交易价格公允，符合市场行情。
（2） 网络查询同类产品市场价格
通过阿里巴巴、中国制造网等电子商务网站在线咨询部分木箱供应商，发
行人产品包装用木箱相近规格的木箱价格情况如下：
序号 查询渠道 价格区间（元/个） 供应商名称
东莞市广本通包装材料有限公司、昆山
1 阿里巴巴 80-132 市信得包装制品有限公司、芜湖金海木
业包装工程有限公司等
无锡市太行木业有限公司、苏州三木包
2 中国制造网 80-168 装有限公司、广州市天宏包装材料有限
公司等
综上，发行人向关联方采购产品包装用木箱的价格总体符合市场平均水平，
3-14
上海众华律师事务所 补充法律意见书（一）
关联交易价格公允。
综上，发行人向关联方采购产品包装用木箱的定价公允，符合市场行情。
2. 合理性
发行人产品包装用木箱的采购在供应商响应及时性方面具有较高的要求，
主要原因是发行人生产的风扇规格型号较多、大小不一，导致产品包装用木箱
的规格型号也较多，同时受季节性特征影响，特别是旺季对供应商供货及时性
的要求更高。基于降低经营风险、保证交货及时性等方面考虑，在包装用木箱
采购方面，公司积极优化供应商结构，通过询价对比开发了更适合公司经营发
展需要的木箱供应商，并保持稳定合作关系。
在与独立第三方供应商合作的基础上，关联方海宁德明包装材料有限公司
经过评审而成为公司包装用木箱的合格供应商之一，有利于提升公司交货及时
性，提高公司经营效率。
综上，报告期内，发行人向关联方采购产品包装用木箱具有商业合理性。
综上所述，报告期内，发行人关联采购具有定价公允性和商业合理性。
二、结合相关合伙协议的约定，补充披露实际控制人卢小波、于清梵能否
对上海仓每创业投资合伙企业（有限合伙）、上海佳璇商务咨询合伙企业（有
限合伙）实现控制，以及未将上海仓每创业投资合伙企业（有限合伙）、上海
佳璇商务咨询合伙企业（有限合伙）认定为发行人关联方的合理性
（一） 结合相关合伙协议的约定，补充披露实际控制人卢小波、于清梵能
否对上海仓每创业投资合伙企业（有限合伙）、上海佳璇商务咨询合伙企业（有
限合伙）实现控制
1.仓每创投
仓每创投的基本情况如下：
企业名称 上海仓每创业投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2015 年 9 月 17 日
统一社会信用代码 91310112358466630L
3-15
上海众华律师事务所 补充法律意见书（一）
注册资本 150 万元
注册地址 上海市闵行区平阳路 258 号一层 M1191 室
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海众坚投资管理有限公司
创业投资，投资咨询（除经纪），投资管理。【依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动】
仓每创投的合伙人构成如下：
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙类型
上海众坚投资
1 1.5 1.0 普通合伙人
管理有限公司
2 张骥 9.9 6.6 有限合伙人
3 马俊英 9.9 6.6 有限合伙人
4 徐树山 9.9 6.6 有限合伙人
5 王萍 9.9 6.6 有限合伙人
6 樊华 9.9 6.6 有限合伙人
7 郭毛立 9.9 6.6 有限合伙人
8 颜鸿 9.9 6.6 有限合伙人
9 窦瑞刚 9.9 6.6 有限合伙人
10 马疆 9.9 6.6 有限合伙人
11 赵宇 9.9 6.6 有限合伙人
12 陆银辉 9.9 6.6 有限合伙人
13 蒋建 9.9 6.6 有限合伙人
14 王娜 9.9 6.6 有限合伙人
15 郭天劲 9.9 6.6 有限合伙人
16 卢小波 9.9 6.6 有限合伙人
合计 150.0 100.0 --
仓每创投的执行事务合伙人为上海众坚投资管理有限公司，其基本情况如
下：
企业名称 上海众坚投资管理有限公司
成立日期 2011 年 5 月 7 日
统一社会信用代码 91310115666082065G
注册地址 上海市闵行区平阳路 258 号一层 I1066 室
法定代表人 王柳萍
3-16
上海众华律师事务所 补充法律意见书（一）
注册资本 1,665 万元
实收资本 50 万元
股东构成 上海千投医疗科技（集团）有限公司持股 100%
投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动】
主要人员 执行董事王柳萍，监事王东平
根据网络公开信息查询，上海众坚投资管理有限公司的控股股东上海千投
医疗科技（集团）有限公司的实际控制人为 Veronique Bibi。Veronique Bibi
系塞舌尔国籍的境外自然人。
根据卢小波、于清梵、仓每创投以及上海众坚投资管理有限公司出具的书
面说明，仓每创投的执行事务合伙人上海众坚投资管理有限公司与卢小波、于
清梵不存在关联关系。
根据合伙协议约定，普通合伙人作为执行事务合伙人拥有对于有限合伙事
务的独占及排他的执行权，包括但不限于执行有限合伙的投资及其他业务等；
有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表有限合伙。任何有限合伙人均
不得参与管理或控制有限合伙的投资业务及其他以有限合伙名义进行的活动、
交易和业务，或代表有限合伙签署文件，或从事其他对有限合伙形成约束的行
为。
因此，发行人控股股东卢小波作为占仓每创投出资比例 6.60%的有限合伙人，
不执行仓每创投合伙事务，不得对外代表仓每创投，无法对仓每创投实现控制。
综上所述，发行人实际控制人卢小波、于清梵无法对仓每创投实现控制。
2.佳璇商务
佳璇商务的基本情况如下：
企业名称 上海佳璇商务咨询合伙企业（有限合伙）
成立日期 2017 年 7 月 27 日
统一社会信用代码 91310117MA1J2AYP5N
注册资本 1300 万元
注册地址 上海市松江区洞泾镇长兴东路 1586 号
3-17
上海众华律师事务所 补充法律意见书（一）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 关晓彦
商务咨询，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动】
佳璇商务的合伙人构成如下：
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙类型
1 关晓彦 27.0564 2.08 普通合伙人
2 胡峰霖 160.0000 12.31 有限合伙人
3 李静 90.0000 6.92 有限合伙人
4 杨静 90.0000 6.92 有限合伙人
5 许会峰 90.0000 6.92 有限合伙人
6 申素连 90.0000 6.92 有限合伙人
7 叶延红 90.0000 6.92 有限合伙人
8 崔俊贞 77.7778 5.98 有限合伙人
9 卢小波 69.5410 5.35 有限合伙人
10 范子琦 69.5410 5.35 有限合伙人
11 王国杰 60.0000 4.62 有限合伙人
12 刘紫霞 60.0000 4.62 有限合伙人
13 魏东 59.2593 4.56 有限合伙人
14 张刚 44.4444 3.42 有限合伙人
15 温娇 37.0370 2.85 有限合伙人
16 张帝 37.0370 2.85 有限合伙人
17 黄永 34.7705 2.67 有限合伙人
18 岳苗苗 34.7705 2.67 有限合伙人
河南中兴易财
19 企业管理咨询 19.5059 1.50 有限合伙人
有限公司
20 刘迎宾 14.8148 1.14 有限合伙人
21 李磊 14.8148 1.14 有限合伙人
22 毛彦博 14.8148 1.14 有限合伙人
23 张玲 14.8148 1.14 有限合伙人
合计 1300.0000 100.00 --
根据卢小波、于清梵、佳璇商务以及关晓彦出具的书面说明，佳璇商务的
执行事务合伙人关晓彦与卢小波、于清梵不存在关联关系。
3-18
上海众华律师事务所 补充法律意见书（一）
根据合伙协议约定，佳璇商务的合伙事务由执行事务合伙人执行，执行事
务合伙人有权代表佳璇商务对外进行经营管理活动；有限合伙人不执行有限合
伙事务，不得对外代表有限合伙。
因此，发行人控股股东卢小波作为占佳璇商务出资比例 5.35%的有限合伙人，
不执行佳璇商务合伙事务，不得对外代表佳璇商务，无法对佳璇商务实现控制。
综上，发行人实际控制人卢小波、于清梵无法对佳璇商务实现控制。
（二） 未将上海仓每创业投资合伙企业（有限合伙）、上海佳璇商务咨询
合伙企业（有限合伙）认定为发行人关联方的合理性
《公司法》规定：“关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
而具有关联关系。”
《企业会计准则第 36 号—关联方披露》规定：“一方控制、共同控制另一
方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或
重大影响的，构成关联方”。
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定：“具有下列情形之一的法
人或者其他组织，为上市公司的关联法人：（一）直接或者间接控制上市公司
的法人或者其他组织；（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司
及其控股子公司以外的法人或者其他组织；（三）由本规则第 7.2.5 条所列上
市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、
高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；（四）
持有上市公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；（五）中国证监会、本所或
者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能
造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。”
根据上述规定，本所律师未将仓每创投及佳璇商务认定为其关联方的原因
如下：
1.仓每创投
3-19
上海众华律师事务所 补充法律意见书（一）
（1） 根据仓每创投的合伙协议，发行人控股股东卢小波仅持有仓每创投
6.6%的合伙份额，为有限合伙人，未担任普通合伙人或执行事务合伙人，发行
人实际控制人卢小波、于清梵无法对仓每创投实现控制，仓每创投不属于其控
制、共同控制或施加重大影响的企业。
（2） 发行人的关联自然人不存在直接或间接控制仓每创投的情形，或在仓
每创投担任董事、高级管理人员的情形。
（3） 发行人与仓每创投之间互不持有股份，不存在任何资金、业务往来，
不存在特殊关系，不存在一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，
以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的情形。
（4） 仓每创投执行事务合伙人上海众坚投资管理有限公司未直接或间接
持有发行人股份，其实际控制人、主要人员与发行人实际控制人、董事、监事、
高级管理人员不存在关联关系。
综上，本所律师认为，未将仓每创投认定为发行人关联方具有合理性，符
合《公司法》《企业会计准则第 36 号--关联方披露》《深圳证券交易所上市规
则》等的相关规定。
2.佳璇商务
（1） 根据佳璇商务的合伙协议，发行人控股股东卢小波仅持有佳璇商务
5.35%的合伙份额，为有限合伙人，未担任普通合伙人或执行事务合伙人，发行
人实际控制人卢小波、于清梵无法对佳璇商务实现控制，佳璇商务不属于其控
制、共同控制或施加重大影响的企业。
（2） 发行人的关联自然人不存在直接或间接控制佳璇商务的情形，或在佳
璇商务担任董事、高级管理人员的情形。
（3） 发行人与佳璇商务之间互不持有股份，不存在任何资金、业务往来，
不存在特殊关系，不存在一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，
以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的情形。
（4） 佳璇商务执行事务合伙人关晓彦未直接或间接持有发行人股份，也未
3-20
上海众华律师事务所 补充法律意见书（一）
在发行人处任职，与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关
联关系。
综上，本所律师认为，未将佳璇商务认定为发行人关联方具有合理性，符
合《公司法》《企业会计准则第 36 号--关联方披露》《深圳证券交易所上市规
则》等的相关规定。
三、发行人是否严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及本
所的有关规定披露关联方和关联交易，是否存在关联交易非关联化的情形
经核查，发行人已经严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会
及深交所的有关规定完整、准确地披露了关联方和关联交易。
报告期内，公司已依据有关法律、法规和规范性文件的规定，在《公司章
程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》中对关
联交易做出了相关规定，包括关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序
等内容，并严格执行。报告期内，公司与关联方的交易已履行内部审批流程，
关联交易定价公允，具有合理性，不存在关联交易非关联化的情形。
公司实际控制人卢小波和于清梵夫妇出具承诺:“公司已经严格按照《公司
法》《企业会计准则》及中国证监会及深交所的有关规定完整、准确地披露了
关联方和关联交易。报告期内，公司与关联方的交易已履行内部审批流程，关
联交易定价公允，具有合理性，不存在关联交易非关联化的情形”。
四、纳巨机器人及其控制的企业，以及上海仓每创业投资合伙企业（有限
合伙）、上海佳璇商务咨询合伙企业（有限合伙）（如发行人实际控制人对其
实现控制）控制的企业，上述企业的报告期内经营的合法合规性，实际经营业
务、与发行人业务的关系，是否与发行人存在同业竞争
（一） 纳巨机器人及其控制的企业，以及上海仓每创业投资合伙企业（有
限合伙）、上海佳璇商务咨询合伙企业（有限合伙）（如发行人实际控制人对
其实现控制）控制的企业
根据前述分析，发行人实际控制人卢小波、于清梵无法对仓每创投和佳璇
商务实现控制，仓每创投和佳璇商务不属于其控制的企业。
3-21
上海众华律师事务所 补充法律意见书（一）
根据纳巨机器人的工商资料，其基本情况如下：
企业名称 纳巨机器人（上海）有限公司
统一社会信用代码 91310115332594976R
成立日期 2015 年 4 月 20 日
机器人及自动化设备的销售，从事机器人、自动化设备、机械设备、
信息、网络专业技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术
经营范围
转让，自有设备租赁（除金融租赁），从事货物及技术的进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册地址 上海市浦东新区莲振路 298 号 4 号楼 U240 室
法定代表人 卢小波
注册资本 1,000 万元
实收资本 115 万元
股东构成 卢小波持股 85%，上海康洪投资管理有限公司持股 10%，张岩持股 5%
经核查，纳巨机器人报告期内未实际开展经营，无对外投资控制的企业。
（二） 上述企业报告期内经营的合法合规性
根据纳巨机器人实际控制人卢小波的说明，并经本所律师网络查询国家企
业信用信息公示系统、企查查、信用中国、中国裁判文书网、人民法院公告网、
人民检察院案件信息公开网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场
失信记录查询系统以及市场监督、税务、环保、劳动保障等行政主管部门官方
网站以及工商管理部门出具的合规证明，纳巨机器人报告期内未实际开展经营，
不存在违法违规受到行政处罚的情形。
（三） 上述企业实际经营业务、与发行人业务的关系
经核查，纳巨机器人报告期内未实际开展经营，无经营收入，与发行人业
务不存在关系。
（四） 上述企业是否与发行人存在同业竞争
经核查，纳巨机器人报告期内未实际开展经营，无经营收入，不存在与发
行人构成现实或潜在竞争的情形，不存在与发行人的同业竞争情形。
五、报告期内发行人的关联方是否与发行人及其实际控制人、董监高、其
3-22
上海众华律师事务所 补充法律意见书（一）
他主要核心人员、主要客户、供应商及主要股东之间存在资金、业务往来，是
否存在关联交易非关联化、为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排
等情形
经核查，报告期内，发行人的关联方与发行人及其实际控制人、董监高、
核心技术人员、主要客户、供应商及主要股东之间存在的与发行人经营相关的
资金、业务往来的情况主要如下：
关联交易类别 关联方 关联交易内容
焦作市浩辰设备安装服务有限公司 向其采购劳务安装服务
武汉宜瑞科设备安装工程有限公司 向其采购劳务安装服务
向其采购包装用木箱
经常性关联交易 海宁德明包装材料有限公司
向其销售少量泡沫材料
浙江传化公路港物流发展有限公司 向其销售风扇
董事、监事及高级管理人员 向其支付薪酬
卢小波、于清梵、熊炜 向公司借款提供担保
偶发性关联交易
熊炜、卢素贞 向公司借款提供抵押
除上述情形外，发行人的关联方与发行人及其实际控制人、董监高、核心
技术人员、主要客户、供应商及主要股东之间不存在其他与发行人经营相关的
资金、业务往来。
经核查，本所律师认为，报告期内，公司已依据有关法律、法规和规范性
文件的规定，在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关
联交易决策制度》中对关联交易做出了相关规定，包括关联交易的回避表决制
度、决策权限、决策程序等内容，并严格执行。报告期内，公司与关联方的交
易已履行内部审批流程和信息披露义务，关联交易定价公允，具有合理性，且
金额和占比较小，不存在关联交易非关联化、为发行人承担成本费用、利益输
送或其他利益安排等情形。
审核问询第 2 题
招股说明书披露，发行人共有 6 家子公司，包括 2 家全资子公司和 4 家控
股子公司。浙江开勒、印度开勒、墨西哥开勒均为亏损状态。发行人分别于 2017
3-23
上海众华律师事务所 补充法律意见书（一）
年 3 月和 2019 年 5 月注销全资子公司开勒智能科技（上海）有限公司、开勒环
境科技（香港）有限公司，目前正在注销中的为开勒环境科技（印度）私人有
限公司。
请发行人：（1）发行人设立各子公司的背景和原因，发行人对各子公司在
业务定位方面的考虑，报告期内发行人子公司经营的合法合规性；（2）结合主
要业务、定位和主要资产，披露发行人 2 家子公司净利润为负的原因，相关子
公司是否存在持续经营风险及对发行人的影响；（3）发行人拟注销相关子公司
的原因，注销对发行人生产经营的影响，注销后相关业务是否由发行人承接，
相关资产、人员的处置情况或安置情况；（4）发行人控股子公司其他股东的基
本情况，是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高、主要客户、供应商等
关联方之间存在资金、业务往来、关联关系或其他利益安排。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
【核查程序】
1、访谈了发行人管理层，以了解各子公司成立的背景原因，对主要子公司
生产经营场所进行了现场走访，查阅采购、销售等环节的财务单据；
2、通过网络查询了企查查、政府部门官方网站等以了解发行人及其子公司
报告期内违法违规情形，并取得市场监督、税务、社保、公积金、海关、土地、
住建、安全、交通运输等主管部门关于相关主体守法情况的说明或者境外律师
的法律意见书；查阅了行政处罚决定书以及罚款缴纳凭证，并查询相关法律法
规，以判断相关违法行为是否构成重大违法行为；
3、访谈了发行人管理层，查阅了亏损子公司的财务报表，并结合生产经营
情况以了解其亏损原因；
4、查阅了注销子公司的工商登记资料、注销文件、财务报表、纳税申报表、
银行对账单、境外律师出具的法律意见书等，访谈了发行人管理层，并网络查
询了企查查、政府部门官方网站等以了解注销子公司注销的原因，存续期间是
否存在违法违规行为，以及相关资产、人员、债务处置是否合法合规；
3-24
上海众华律师事务所 补充法律意见书（一）
5、访谈了控股子公司的少数股东，并查阅其身份证明文件、简历及营业执
照、公司章程以及中信保报告等资料，确认其基本情况；通过核查主要供应商、
客户明细表等信息检索比对，了解其与发行人的交易情况。
【核查内容及意见】
一、发行人设立各子公司的背景和原因，发行人对各子公司在业务定位方
面的考虑，报告期内发行人子公司经营的合法合规性
（一） 发行人设立各子公司的背景和原因
经核查，发行人设立各子公司的背景和原因如下：
序号 子公司 背景和原因
发行人发展早期生产经营场所为租赁所得，随着产销规模的增长，自建
浙江开 生产基地的必要性日益增加；综合考虑投资成本和运营便利性，为降低
1
勒 经营成本，发行人 2015 年 5 月在海宁成立浙江开勒作为生产基地建设主
体
欧比特为行业内成立较早的 HVLS 风扇专业厂商，拥有较为丰富的产品结
构、一定市场认可度的品牌、较为成熟的客户资源和销售网络；发行人
2 欧比特 基于自身业务发展、品牌定位互补、行业资源整合等方面考虑，于 2016
年 12 月对其进行控股收购并于 2018 年 3 月收购少数股东股权，实现产
品、品牌、客户资源和销售网络的整合
发行人和合作伙伴看好 HVLS 风扇行业的发展前景，利用各自资源优势于
观智机
3 2013 年 5 月设立观智机械，以更好开拓市场，覆盖不同市场的客户群体，
械
扩大销售收入和市场份额
发行人通过与专业技术人才合作于 2017 年 4 月成立先勒动力，从事动力
先勒动
4 控制技术相关产品的研发与销售，以逐步实现 HVLS 风扇等产品的控制系
力
统及其核心部件的自产及销售，加强技术优势、提升产品质量
印度开 发行人境外销售收入逐年增长，为积极开拓境外市场，设立境外子公司
5
勒 重点布局，加强已有营销渠道，参与全球市场竞争。印度和墨西哥面积
墨西哥 较大、人口较多、气候炎热，未来增长潜力较大、市场空间广阔，故发
6
开勒 行人分别于 2018 年底前后在印度和墨西哥设立境外子公司
综上，发行人主要基于公司生产经营和业务发展的需求设立各子公司，设
立各子公司的背景和原因符合实际情况，真实合理。
（二） 发行人对各子公司在业务定位方面的考虑
经核查，报告期内，发行人母公司开勒环境主要负责“开勒”品牌 HVLS 风
扇的研发与销售以及总体管理协调职能，各子公司在业务定位方面的考虑如下：
3-25
上海众华律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 子公司 主要产品 业务定位
1 浙江开勒 HVLS 风扇 发行人的主要生产基地和安装服务平台
主要负责“欧比特”品牌系列的 HVLS 风扇的研
2 欧比特 HVLS 风扇
发、生产与销售
3 观智机械 HVLS 风扇 主要负责“开勒”品牌 HVLS 风扇的销售
控制系统及其核
4 先勒动力 主要负责动力控制技术相关产品的研发与销售
心部件
主要负责印度及周边地区 HVLS 风扇产品的销售服
5 印度开勒 HVLS 风扇
务
墨西哥开
6 HVLS 风扇 主要负责美洲地区 HVLS 风扇产品的销售服务
勒
从上表可见，发行人母子公司具有较为明确的业务定位和分工。
（三） 报告期内发行人子公司经营的合法合规性
报告期内，发行人子公司严格按照《公司法》等相关法律法规和《公司章
程》的规定规范运作、依法经营。根据发行人子公司所在地市场监督、税务、
社保、公积金、海关、土地、环保、住建、安全生产、公安等主管部门的证明、
发行人子公司营业外支出明细、境外律师出具的法律意见书以及国家企业信用
信息公示系统、企查查、信用中国、国家税务总局、中华人民共和国自然资源
部、中国证券监督管理委员会等官方网站的网络查询结果，发行人子公司报告
期内经营合法合规，不存在重大违法违规行为。
二、结合主要业务、定位和主要资产，披露发行人 2 家子公司净利润为负
的原因，相关子公司是否存在持续经营风险及对发行人的影响
（一） 结合主要业务、定位和主要资产，披露发行人 3 家子公司净利润为
负的原因
经核查，发行人 3 家亏损子公司 2019 年主要财务数据如下：
总资产 净资产 营业收入 净利润
子公司
（万元） （万元） （万元） （万元）
浙江开勒 10,648.97 6,876.42 7,602.19 -133.60
印度开勒 535.84 280.10 373.22 -53.94
墨西哥开勒 580.97 111.96 256.53 -165.74
1.浙江开勒
3-26
上海众华律师事务所 补充法律意见书（一）
浙江开勒为发行人的主要生产基地和安装服务平台，主要资产为固定资产、
存货以及在建工程等，自建有 1.26 万平方米的厂房，固定资产投入较多。
2019 年，浙江开勒净利润为负的主要原因为：一是报告期内母公司开勒环
境 HVLS 风扇产品对外销售价格有所下降，浙江开勒对其产品销售价格亦有所调
整；二是永磁同步电机 HVLS 风扇部分新产品产销占比上升，该部分新产品成本
较高导致浙江开勒单位成本有所增加；三是受办公楼装修费摊销增加等因素影
响，浙江开勒管理费用亦有所上升。
2.印度开勒
印度开勒成立于 2019 年 1 月，主要负责印度及周边地区 HVLS 风扇产品的
销售服务，主要资产为应收账款和存货等，生产经营场所为租赁，固定资产投
入较少。
2019 年，印度开勒净利润为负的原因主要为成立时间较短，销售规模尚不
足以覆盖成本费用所致。
3.墨西哥开勒
墨西哥开勒成立于 2018 年 12 月，主要负责美洲地区 HVLS 风扇产品的销售
服务，主要资产为应收账款和存货，生产经营场所为租赁，固定资产投入较少。
2019 年，墨西哥开勒净利润为负的原因主要为成立时间较短，销售规模尚
不足以覆盖成本费用所致。
（二） 相关子公司是否存在持续经营风险及对发行人的影响
作为发行人主要生产基地和安装服务平台，浙江开勒收入主要来源于内部
交易。未来，随着发行人的业务发展，浙江开勒产销规模将随之增加，不存在
持续经营风险。
发行人通过设立印度开勒、墨西哥开勒等子公司积极参与全球市场竞争，
由于尚处于发展初期，销售规模尚不足覆盖相应的成本费用导致存在亏损情形。
前述相关境外子公司不存在持续经营风险，亦不会对发行人产生重大不利影响，
一是随着经济发展以及全球社会对节能环保的重视，HVLS 风扇在热带、亚热带
3-27
上海众华律师事务所 补充法律意见书（一）
地区的发展中国家有着巨大的市场空间；二是境外子公司不存在大规模固定资
产投入，且产销规模较小、亏损金额较小，不会对发行人生产经营有重大影响。
三、发行人拟注销相关子公司的原因，注销对发行人生产经营的影响，注
销后相关业务是否由发行人承接，相关资产、人员的处置情况或安置情况
（一） 开勒智能科技（上海）有限公司
2015 年，发行人设立全资子公司开勒智能科技（上海）有限公司拟探索机
械自动化设备等新的业务发展可能，后决定专注于 HVLS 风扇业务的发展，于 2017
年 3 月注销该子公司。
开勒智能科技（上海）有限公司设立后，发行人未实际出资。开勒智能科
技（上海）有限公司未实际开展经营活动，无相关业务，注销不会对发行人生
产经营产生不利影响，注销后不存在相关业务需要发行人承接的情形，亦不存
在相关资产、人员需要处置或安置的情形。
（二） 开勒环境科技（香港）有限公司
2018 年，发行人计划开拓海外市场，设立全资子公司开勒环境科技（香港）
有限公司拟负责管理海外业务，后因香港地区市场环境的变化，同时为简化管
理层级、降低管理成本及经营风险，于 2019 年 5 月注销该子公司。
开勒环境科技（香港）有限公司设立后，发行人未实际出资。开勒环境科
技（香港）有限公司未实际开展经营活动，无相关业务，注销不会对发行人生
产经营产生不利影响，注销后不存在相关业务需要发行人承接的情形，亦不存
在相关资产、人员需要处置或安置的情形。
（三） 开勒环境科技（印度）私人有限公司
2018 年，发行人计划开拓印度市场，通过开勒环境科技（香港）有限公司
与印度合作方设立控股孙公司开勒环境科技（印度）私人有限公司，拟负责印
度及周边地区 HVLS 风扇产品的销售服务，由于发行人决定注销开勒环境科技（香
港）有限公司，因此决定同步注销该公司，于 2019 年 8 月提交注销申请，目前
正在注销中。
3-28
上海众华律师事务所 补充法律意见书（一）
开勒环境科技（印度）私人有限公司设立后，发行人未实际出资。开勒环
境科技（印度）私人有限公司未实际开展经营活动，无相关业务，注销不会对
发行人生产经营产生不利影响，注销后不存在相关业务需要发行人承接的情形，
亦不存在相关资产、人员需要处置或安置的情形。
为积极参与全球市场竞争、开拓印度市场，同时简化管理层级、降低管理
成本及经营风险，发行人于 2019 年 1 月直接在印度设立控股子公司开勒布兰制
造印度私人有限公司，负责印度及周边地区 HVLS 风扇产品的销售服务。
四、发行人控股子公司其他股东的基本情况，是否与发行人控股股东、实
际控制人、董监高、主要客户、供应商等关联方之间存在资金、业务往来、关
联关系或其他利益安排
（一） 控股子公司观智机械其他股东的基本情况
经核查，发行人持有观智机械 90%股份，张宏持有观智机械 10%股份。张宏
的基本情况如下：
张宏，男，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住址为苏州市相
城区，公民身份号码为 3424261979********。曾任职于三菱汽车安徽服务公司、
江苏吴中集团有限公司；2011 年至 2013 年，任欧比特销售主管；2013 年至今，
任观智机械销售总监。
经核查，张宏与发行人控股股东、实际控制人、董监高、主要客户、供应
商等关联方之间不存在资金、业务往来、关联关系或其他利益安排。
（二） 控股子公司先勒动力其他股东的基本情况
经核查，发行人持有先勒动力 80%股份，李秀涛持有先勒动力 15%股份，肖
太明持有先勒动力 5%股份。李秀涛和肖太明的基本情况如下：
1.李秀涛，男，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住址为上海
市浦东新区，公民身份号码为 2102221977********。曾任职于中车株洲电力机
车研究所有限公司、中国电子科技集团公司上海第二十一研究所、上海西门子
医疗器械有限公司、上海中信亚特斯诊断试剂有限公司、上海松科医疗有限公
3-29
上海众华律师事务所 补充法律意见书（一）
司、上海电驱动股份有限公司、迈尔世通电气（苏州）股份有限公司；2017 年
至今，任先勒动力副总经理。
经核查，李秀涛与发行人控股股东、实际控制人、董监高、主要客户、供
应商等关联方之间不存在资金、业务往来、关联关系或其他利益安排。
2.肖太明，男，1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住址为深圳
市龙岗区，公民身份号码为 3725011982********。曾任职于比亚迪股份有限公
司、上海德尔福汽车空调系统有限公司；2014 年至 2018 年，任传化控股投资总
监；2018 年至今，任北京汽车集团产业投资有限公司投资副总监。
经核查，肖太明与发行人控股股东、实际控制人、董监高、主要客户、供
应商等关联方之间不存在资金、业务往来、关联关系或其他利益安排。
（三） 控股子公司印度开勒其他股东的基本情况
经 核查，发行人持有印度开勒 74.71%股份， Brayan Engineering and
Contracting Private Limited 持有印度开勒 24.93%股份，李永卫持有印度开
勒 0.29%股份，Arunkumar Adikesavan 持有印度开勒 0.07%股份。
1. Brayan Engineering and Contracting Private Limited 的基本情况如
下：
英文名称 Brayan Engineering and Contracting Private Limited
注册号码 U45400TN2014PTC098344
成立日期 2014 年 12 月 5 日
Mep Contracting Services & Manufacturing & Distribution Of Industrial
主要业务
Fans（工业风扇外包服务、生产及销售）
Sri Iyappa Bhavan, D.No-127 Tambaram Mudichur Main Road, Chennai
注册地址
TN 600048
主要生产经营地 印度泰米尔纳德邦金奈市
注册资本 50 万卢比
股权结构 Arunkumar Adikesavan 持股 95%, Satyanarayana Nagaraja 持股 5%
经核查，报告期内，Brayan Engineering and Contracting Private Limited
为发行人客户，销售收入分别为 198.42 万元、147.75 万元、196.14 万元和 0
3-30
上海众华律师事务所 补充法律意见书（一）
万元，发行人与其在前期业务合作基础上合资设立控股子公司印度开勒，以期
进行印度及周边市场的开拓。
除前述情形外，Brayan Engineering and Contracting Private Limited
与发行人控股股东、实际控制人、董监高、主要客户、供应商等关联方之间不
存在资金、业务往来、关联关系或其他利益安排。
2. 李永卫，男，1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住址为上海
市松江区，公民身份号码为 6101151981********。曾任职于广日汽车有限公司、
华商网；2014 年进入公司，现任海外营销部高级经理、印度开勒董事兼总经理。
李永卫与发行人控股股东、实际控制人、董监高、主要客户、供应商等关
联方之间不存在与公司经营相关的资金、业务往来、关联关系或其他利益安排。
3. Arunkumar Adikesavan，男，1987 年出生，印度国籍，住址为印度泰米
尔纳德邦金奈市，公民身份号码为 92924913****。Arunkumar Adikesavan 于 2014
年创立 Brayan Engineering and Contracting Private Limited，并任董事兼
总经理。
经核查，报告期内，Arunkumar Adikesavan 为 Brayan Engineering and
Contracting Private Limited 的控股股东和董事，后者为发行人报告期内的客
户。
除前述情形外，Arunkumar Adikesavan 与发行人控股股东、实际控制人、
董监高、主要客户、供应商等关联方之间不存在资金、业务往来、关联关系或
其他利益安排。
（四） 控股子公司墨西哥开勒其他股东的基本情况
经核查，发行人持有墨西哥开勒 55%股份，CLIMOVIL,S.A.DEC.V.持有墨西
哥开勒 45%股份。
CLIMOVIL,S.A.DEC.V.的基本情况如下：
英文名称 CLIMOVIL, S.A.DEC.V.
注册号码 CLI160111ML5
3-31
上海众华律师事务所 补充法律意见书（一）
成立日期 2016 年 1 月 11 日
主要业务 从事便携式空调系统的进口、租赁、销售和分销
Boulevard Luis Encinas #552,Local 3,Torreon,Cp.83204 in
注册地址
Hermosillo,Sonora,Mexico
主要生产经营地 墨西哥索诺拉州赫莫西罗市
注册资本 5 万比索
Fernando Efraín Yeomans González 持股 49%，Erika Minerva
股权结构 Serna Luevano 持股 49%，Cristina Guadalupe Figueroa Calleja
持股 2%
经核查，报告期内，CLIMOVIL,S.A.DE C.V.为发行人客户，销售收入分别
为 176.52 万元、180.04 万元、86.68 万元和 0 万元，发行人与其在前期业务合
作基础上合资设立控股子公司墨西哥开勒，以期进行美洲市场的开拓。
除前述情形外，CLIMOVIL,S.A.DE C.V.与发行人控股股东、实际控制人、
董监高、主要客户、供应商等关联方之间不存在资金、业务往来、关联关系或
其他利益安排。
综上，发行人控股子公司其他股东的基本情况符合实际情况，真实合理。
报告期内，境外控股子公司的其他股东系发行人客户，发行人与境外控股子公
司的其他股东系在前期业务合作的基础上合资设立境外子公司的，除前述情形
外，与发行人控股股东、实际控制人、董监高、主要客户、供应商等关联方之
间不存在资金、业务往来、关联关系或其他利益安排。
审核问询第 3 题
招股说明书披露，发行人经历 3 次增资、5 次股权转让。
请发行人补充披露：（1）发行人历次增资和股权转让的背景、原因、价格、
定价依据及公允性、资金来源及合法合规性，款项是否支付完毕，是否存在违
法违规情形，是否双方真实意思表示，是否存在委托持股、信托持股、利益输
送或其他利益安排，是否存在纠纷或者潜在纠纷；（2）历次股权转让、增资、
转增股本、利润分配及整体变更等过程中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳
所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等情形，是否构成
3-32
上海众华律师事务所 补充法律意见书（一）
重大违法行为。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
【核查程序】
就上述问题，本所律师的主要核查过程及核查方法如下：
1、查阅了发行人历次增资、股权转让、整体变更以及利润分配涉及的工商
登记资料，包括董事会决议、股东大会决议、增资协议、股权转让协议以及历
次验资报告、验资复核报告等；
2、查阅了历次增资、股权转让、整体变更以及利润分配涉及的付款凭证、
银行回单等资料，并访谈交易双方，以确认相关款项是否已真实足额支付；
3、查阅了发行人历次股权变动相关股东的纳税凭证，取得发行人纳税的合
规证明；
4、对发行人管理层以及历次交易的相关主体进行了访谈，并取得了相关主
体关于股权持有及变动情况的确认说明；
5、查阅了发行人股东的工商登记信息、合伙协议、财务报表以及私募基金
备案资料等，并对相关股东进行了穿透核查。
【核查内容及意见】
一、发行人历次增资和股权转让的背景、原因、价格、定价依据及公允性、
资金来源及合法合规性，款项是否支付完毕，是否存在违法违规情形，是否双
方真实意思表示，是否存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，
是否存在纠纷或者潜在纠纷
（一） 发行人历次增资和股权转让的情况
经核查，发行人历次增资和股权转让的背景、原因、价格、定价依据及公
允性、资金来源及合法合规性、款项支付情况如下：
序 时间 事项 具体情况 背景/原因 价格 价格确定依据 资金来源 款项支
3-33
上海众华律师事务所 补充法律意见书（一）
号 付情况
注册资本由 150 1 元/ 款项已
创始股东增 参考每股净资 创始股东
1 2012.10 增资 万元增加至 500 注册 支付完
加投资 产确定 自筹资金
万元 资本 毕
熊炜转让 25 万 1 元/ 款项已
股权 创始股东之 创始股东
2 2014.5 元出资额给卢 注册 双方协商确定 支付完
转让 间股权调整 自筹资金
小波 资本 毕
卢小波转让 120
万股股份给睿 款项已
股权 设立员工持 1.95 参考每股净资 持股平台
3 2016.6 博投资，熊炜转 支付完
转让 股平台 元/股 产确定 自筹资金
让 80 万股股份 毕
给睿博投资
卢小波转让 公司于股转
49.5 万股股份 系统挂牌期
款项已
股权 给定优管理，熊 间的二级市 6 元/ 投资人自
4 2016.12 双方协商确定 支付完
转让 炜转让 104.5 万 场交易。投资 股 筹资金
毕
股股份给定优 人看好公司
管理 的发展前景
注册资本由
综合发行人所
2,000 万元增加
处行业、成长
至 2,365 万元， 投资人看好 款项已
12 元 性、市盈率、 投资人自
5 2017.11 增资 传化控股认购 公司的发展 支付完
/股 每股净资产等 筹资金
215 万元，领汇 前景 毕
因素考虑，双
投资认购 150 万
方协商确定
元
综合转让方投
转让方根据
资成本、投资
传化控股转让 自身投资情 受让方为
回报收益性与
100 万股股份给 况和投资组 私募备案
时效性、发行 款项已
股权 新余易鹏，传化 合进行适当 17.75 基金，资
6 2018.8 人前次融资估 支付完
转让 控股转让 50 万 的退出和对 元/股 金为募集
值、发行人成 毕
股股份给上海 外转让，受让 而来的可
长性等因素考
致钊 方看好公司 投资资金
虑，双方协商
的发展前景
确定
注册资本由
4,730 万元增加 投资人看好
综合发行人上 受让方为
至 4,837.52 万 公司的发展
增资 市预期、未来 私募备案
元，河南宏科认 前景，创始股 款项已
暨股 23.25 盈利能力和成 基金，资
7 2018.8 购 107.52 万元； 东根据自身 支付完
权转 元/股 长性等因素考 金为募集
同时河南宏科 投资和资金 毕
让 虑，双方协商 而来的可
受让于清梵转 情况进行适
确定 投资资金
让的 38.712 万 当股权调整
股股份、熊炜转
3-34
上海众华律师事务所 补充法律意见书（一）
让的 25.808 万
股股份
综上，发行人历次增资和股权转让的背景原因符合实际情况，真实合理，
定价依据合理，作价公允，资金来源合法合规，款项均已实际支付完毕。
（二） 发行人历次增资和股权转让是否存在违法违规情形，是否双方真实
意思表示，是否存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，是否存
在纠纷或者潜在纠纷
根据发行人历次增资和股权转让的工商登记资料、付款凭证、缴税凭证并
查询全国中小企业股份转让系统的相关公告，发行人历次增资和股权转让均已
履行相关法律程序、纳税义务，历次增资和股权转让合法合规，不存在违法违
规情形。
根据历次增资和股权转让的相关协议以及对上述增资和股权转让各方的访
谈及其出具的书面声明，发行人历次增资和股权转让系双方真实意思表示，不
存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，亦不存在纠纷或者潜在
纠纷。
二、历次股权转让、增资、转增股本、利润分配及整体变更等过程中涉及
到的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反
税收法律法规等情形，是否构成重大违法行为
经核查，发行人历次股权转让、增资、转增股本、利润分配及整体变更等
过程中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况如下：
控股股东及实
序 发行人代扣
时间 事项 具体情况 际控制人缴纳
号 代缴情况
所得税情况
2012. 注册资本由 150 万元增加至 500 万
1 增资 不涉及 不涉及
10 元
2014. 股权转
2 熊炜转让 25 万元出资额给卢小波 不涉及 已代扣代缴
5 让
2014. 整体变 有限公司整体变更为股份公司，股
3 不涉及 不涉及
12 更 本 500 万元
2015. 送股和 以总股本 500 万股为基数，向全体
4 已缴纳 已代扣代缴
6 资本公 股东每 10 股送 20 股，同时以资本
3-35
上海众华律师事务所 补充法律意见书（一）
积转增 公积每 10 股转增 10 股，股本由 500
股本 万股增至 2,000 万股
以总股本 2,000 万股为基数，向全 个人股东持股
2016. 利润分
5 体股东每 10 股派发现金红利 2.5 元 超过 1 年不用 不涉及
5 配
（含税），共计分配股利 500 万元 缴税
卢小波转让 120 万股股份给睿博投
2016. 股权转
6 资，熊炜转让 80 万股股份给睿博投 已缴纳 已代扣代缴
6 让
资
卢小波转让 49.5 万股股份给定优管
2016. 股权转
7 理，熊炜转让 104.5 万股股份给定 已缴纳 已代扣代缴
12 让
优管理
以总股本 2,000 万股为基数，向全 个人股东持股
2017. 利润分
8 体股东每 10 股派发现金红利 4 元 超过 1 年不用 不涉及
5 配
（含税），共计分配股利 800 万元 缴税
注册资本由 2,000 万元增加至 2,365
2017.
9 增资 万元，传化控股认购 215 万元，领 不涉及 不涉及
11
汇投资认购 150 万元
以总股本 2,365 万股为基数，向全
利润分
体股东每 10 股派发现金红利 3 元
配、资
2018. （含税），共计分配股利 709.5 万
10 本公积 已缴纳 已代扣代缴
4 元；以资本公积向全体股东每 10 股
转增股
转增 10 股，股本由 2,365 万股增至
本
4,730 万股
传化控股转让 100 万股股份给新余
2018. 股权转
11 易鹏，传化控股转让 50 万股股份给 不涉及 不涉及
8 让
上海致钊
注 册 资 本 由 4,730 万 元 增 加 至
增资暨 4,837.52 万 元 ， 河 南 宏 科 认 购
2018.
12 股权转 107.52 万元；同时河南宏科受让于 已缴纳 自行缴纳
8
让 清梵转让的 38.712 万股股份、熊炜
转让的 25.808 万股股份
以总股本 4,837.52 万股为基数，向
2019. 利润分 全体股东每 10 股派发现金红利 2 元
13 已缴纳 已代扣代缴
10 配 （含税），共计分配股利 967.5 万
元
注：根据财政部、国家税务总局、证监会《关于上市公司股息红利差别化个人所得税
政策有关问题的通知》（财税〔2015〕101 号）等文件，个人从公开发行和转让市场取得的
上市公司股票，持股期限超过 1 年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。
综上，发行人历次股权转让、增资、转增股本、利润分配及整体变更等过
程均已履行相关纳税义务，不存在违反税收法律法规等情形，无重大违法行为。
审核问询第 4 题
3-36
上海众华律师事务所 补充法律意见书（一）
招股说明书披露，发行人于 2015 年 4 月至 2017 年 8 月在新三板挂牌并公
开转让。
请发行人列表补充披露在新三板挂牌前的申报材料、挂牌期间的所有公开
披露信息与本次申请文件存在差异的部分，分析并披露其原因及合理性，如存
在会计调整事项，请披露是否属于会计差错更正，以及是否符合企业会计准则
的相关规定。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
【核查程序】
就上述问题，本所律师的主要核查过程及核查方法如下：
1、对发行人管理层进行了访谈，并取得了相关确认文件，了解本次申请文
件与挂牌期间的差异情况；
2、查阅了发行人挂牌期间及摘牌的相关三会文件、定期公告以及临时公告
文件等，以核查本次申请文件披露的信息与新三板挂牌信息披露是否存在差异
等；
3、查阅了关于会计差错更正的相关三会文件及企业会计准则；
4、针对股权激励事项，查阅了股权激励相关决议、协议，并对股份支付的
会计处理情况进行了对比分析，确认追溯调整形成的差异情况及影响。
【核查内容及意见】
一、列表补充披露在新三板挂牌前的申报材料、挂牌期间的所有公开披露
信息与本次申请文件存在差异的部分，分析并披露其原因及合理性，如存在会
计调整事项，请披露是否属于会计差错更正，以及是否符合企业会计准则的相
关规定
（一） 列表补充披露在新三板挂牌前的申报材料、挂牌期间的所有公开披
露信息与本次申请文件存在差异的部分，分析并披露其原因及合理性
3-37
上海众华律师事务所 补充法律意见书（一）
经核查，发行人在新三板挂牌前的申报材料、挂牌期间的所有公开披露信
息与本次申请文件存在差异的部分主要如下：
序
类型 相关文件 差异情况
号
本次申请文件的招股说明书对发行人基本情况、
1 公开转让说明书 业务与技术、公司治理与独立性、财务会计信息
等内容进行了更新披露
发行人根据实际情况对公司章程中的注册资本、
2 公司章程 公司住所、高级管理人员等内容进行了多次修订
挂牌
更新，本次申请文件的公司章程为最新修订版
申报
本次申请文件的法律意见书对发行人的基本情
材料 法律意见书、补充法律意见
3 况、业务、主要资产、公司治理等内容进行了更
书等
新披露
本次申请文件的财务报表及审计报告为 2017 年
4 财务报表及审计报告 度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，财
务报告覆盖期间不相同
2014 年年度报告、2015 年
半年度报告、2015 年年度报 本次申请文件的财务报表及审计报告为 2017 年
定期
5 告、2016 年半年度报告、 度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，财
报告
2016 年年度报告及其摘要 务报告覆盖期间不相同
等
挂牌期间根据股转系统规 发行人根据《深圳证券交易所创业板上市公司规
临时 定符合临时公告要求的信 范运作指引（2020 年修订）》等相关规定修订
6
报告 息披露以及公司治理相关 更新了相关治理制度，本次申请文件引用了最新
制度等 制度的内容
两者存在差异的原因主要如下：
1.披露覆盖期间不同
发行人于 2015 年 4 月 21 日起在全国中小企业股份转让系统挂牌，并于 2017
年 8 月 18 日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌，发行人在新三板挂牌期
间披露的信息主要为发行人在此期间的情况。
本次申请文件的报告期为 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6
月，披露的信息主要为发行人在此期间的情况。
两者在信息披露的覆盖期间上不完全相同，因此发行人新三板挂牌期间的
信息披露与本次申请文件会存在一定的差异，但不存在重大差异。
3-38
上海众华律师事务所 补充法律意见书（一）
2.披露规则要求不同
发行人新三板挂牌及挂牌期间按照《非上市公众公司监督管理办法》《全
国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统挂
牌公司信息披露细则》等相关业务规则的要求进行信息披露。
本次申请文件系根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书
（2020 年修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 29 号——
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件（2020 年修订）》等创业板相关的
业务规则要求编制。
两者在信息披露的具体规则、细节要求上不完全相同，因此发行人新三板
挂牌期间的信息披露与本次申请文件会存在一定的差异，但不存在重大差异。
综上，发行人在新三板挂牌前的申报材料、挂牌期间的所有公开披露信息
与本次申请文件由于覆盖期间、规则要求不同等原因存在一定差异，但不存在
重大差异，具有合理性。
（二） 如存在会计调整事项，请披露是否属于会计差错更正，以及是否符
合企业会计准则的相关规定
经核查，本次申请文件存在会计调整事项，属于会计差错更正。
公司于 2020 年 5 月 18 日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于前期会计差错更正的议案》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司报
告期内的原始财务报表涉及的会计差错进行了更正，主要包括股份支付、应收
票据坏账准备等事项的调整，其中包含了对 2016 年股份支付费用的调整，涉及
调增管理费用 73.83 万元，相应调整资本公积。
本次会计差错更正对公司报告期内合并财务报表产生的影响如下：
2020.06.30/2020 年度 2019.12.31/2019 年度
项目 更正金额（万 更正金额（万
占更正前项目比例 占更正前项目比例
元） 元）
资产总额 - - - -
3-39
上海众华律师事务所 补充法律意见书（一）
净资产 - - - -
净利润 - - - -
2018.12.31/2018 年度 2017.12.31/2017 年度
项目 更正金额（万 更正金额（万
占更正前项目比例 占更正前项目比例
元） 元）
资产总额 -251.04 -0.84% -23.02 -0.11%
净资产 -181.82 -0.79% -61.56 -0.37%
净利润 -143.31 -2.27% -232.34 -4.34%
综上，本次会计差错更正对公司报告期内财务状况、经营成果的影响较小，
未对财务报表产生重大影响。
本次申请文件与更正后的数据一致。本次会计差错更正能更准确地反映公
司报告期内的财务状况和经营成果，符合企业会计准则的相关规定。
审核问询第 5 题
2016 年 12 月，发行人以 2,053.75 万元收购欧比特 60%股权；2018 年 3 月，
以 1,821.25 万元收购欧比特 40%少数股权，不构成重大资产重组。
请发行人补充披露：（1）收购欧比特背景、原因，程序合法合规性，收购
的定价公允性及商业合理性，收购主要条款；（2）欧比特被收购前一年的经营
业绩，以及被收购前的核心资产、核心技术、主营业务、主要产品、主要客户、
股权结构、实际控制人情况。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
【核查程序】
1、查阅了欧比特的工商登记资料、两次收购前的财务报表及审计报告、资
产评估报告；
2、通过欧比特现场走访、网络查询欧比特官方网站以及主要客户、供应商
走访等方式，了解其主营业务及主要产品；
3、通过查阅欧比特收入明细表，并结合销售合同或订单、发货单据、发票
3-40
上海众华律师事务所 补充法律意见书（一）
等，了解欧比特的主要客户情况；
4、通过国家知识产权局网站查询欧比特专利权属情况，以了解其产品及技
术水平情况；
5、查阅两次收购过程中涉及的董事会决议、股东大会决议以及股权转让协
议、付款凭证、银行回单、交易对方的纳税凭证等资料，以确认相关交易款项、
所涉税款是否已真实足额支付；
6、通过对发行人管理层进行访谈，了解收购欧比特的背景、原因以及交易
过程、交易作价的真实性、公允性。
【核查内容及意见】
一、收购欧比特背景、原因，程序合法合规性，收购的定价公允性及商业
合理性，收购主要条款
（一） 收购欧比特背景、原因
欧比特为行业内成立较早的 HVLS 风扇专业厂商，拥有较为丰富的产品结构、
一定市场认可度的品牌、较为成熟的客户资源和销售网络；发行人基于自身业
务发展、品牌定位互补、行业资源整合等方面考虑，于 2016 年 12 月对其进行
控股收购并于 2018 年 3 月收购少数股东股权，实现产品、品牌、客户资源和销
售网络的整合。
综上，发行人基于公司发展战略而收购欧比特，背景原因符合实际情况，
真实合理，该次收购对公司未来财务状况和经营成果可起到积极的作用。
（二） 程序合法合规性
1. 收购欧比特 60%股权的程序合法合规性
2016 年 11 月，欧比特召开临时股东会会议，审议通过了该次股权转让事项。
2016 年 11 月，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于收
购苏州欧比特机械有限公司 60%股权的议案》；2016 年 12 月，公司召开 2016
年第四次临时股东大会，审议通过了《关于收购苏州欧比特机械有限公司 60%
3-41
上海众华律师事务所 补充法律意见书（一）
股权的议案》。
2016 年 12 月，开勒环境与高利亲、周燕签订《股权转让协议》，约定开勒
环境以支付现金的方式收购高利亲、周燕各持有的欧比特 40%和 20%的股权。
2016 年 12 月，欧比特完成该次收购的工商变更登记，取得江苏省苏州工业
园区工商行政管理局颁发的营业执照。
2. 收购欧比特 40%股权的程序合法合规性
2018 年 2 月，欧比特召开临时股东会会议，审议通过了该次股权转让事项。
2018 年 2 月，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于收购
苏州欧比特机械有限公司 40%股权的议案》；2018 年 2 月，公司召开 2018 年第
一次临时股东大会，审议通过了《关于收购苏州欧比特机械有限公司 40%股权的
议案》。
2018 年 2 月，开勒环境与高利亲签订《股权转让协议》，约定开勒环境以
支付现金的方式收购高利亲所持有的欧比特 40%股权。
2018 年 3 月，欧比特完成该次收购的工商变更登记，取得江苏省苏州工业
园区工商行政管理局颁发的营业执照，至此开勒环境持有欧比特 100%股权，欧
比特成为开勒环境的全资子公司。
综上，发行人收购欧比特均履行了相应的法律程序，程序合法合规。
（三） 收购的定价公允性及商业合理性
1. 收购欧比特 60%股权的定价公允性
2016 年 12 月 14 日，北京中同华资产评估有限公司出具了“中同华评报字
[2016]第 1003 号”《资产评估报告》，评估对象为欧比特的股东全部权益价值，
评估基准日为 2016 年 10 月 31 日，采用收益法确定的欧比特股东全部权益评估
价值为 3,440.00 万元，评估增值率为 146.01%；采用资产基础法确定的欧比特
股东全部权益评估价值为 2,052.07 万元，评估增值率为 46.81%。
综上，发行人收购欧比特 60%股权的价格参考了上述资产评估报告收益法评
3-42
上海众华律师事务所 补充法律意见书（一）
估结果，并经双方友好协商，交易对价定为 2,053.75 万元，具有公允性。
2. 收购欧比特 40%股权的定价公允性
2018 年 2 月 23 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“瑞华专审
字[2018]31170001 号”《审计报告》，对欧比特 2017 年 12 月 31 日的资产负债
表，2017 年度的利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注进
行了审计，截至 2017 年 12 月 31 日，欧比特资产总计为 3,194.30 万元，净资
产为 2,824.16 万元。
2018 年 2 月 25 日，北京中同华资产评估有限公司出具了“中同华评报字
[2018]第 110284 号”《资产评估报告》，评估对象为欧比特的股东全部权益价
值，评估基准日为 2017 年 12 月 31 日，采用收益法确定的欧比特股东全部权益
评估价值为 7,110.00 万元，评估增值率为 151.76%；采用资产基础法确定的欧
比特股东全部权益评估价值为 3,320.95 万元，评估增值率为 17.59%。
发行人收购欧比特 40%股权的价格参考了上述审计报告账面净资产和资产
评估报告评估值，并经双方友好协商，交易对价定为 1,821.25 万元，具有公允
性。
综上，发行人上述两次收购欧比特股权交易价格的定价依据为相应的审计
报告和资产评估报告，并经双方友好协商确定，具有公允性和商业合理性。
（四） 两次收购的主要条款
根据两次收购的股权转让协议，两次收购的主要条款如下：
项目 主要条款内容
第一次收购欧比特 60%股权的股权转让协议：
双方同意标的股权转让价款为 2,053.75 万元，即发行人以 1,369.17 万元受让高利
亲持有的欧比特 40%的股权，以 684.58 万元受让周燕持有的欧比特 20%的股权，此
转让
价格包含本次股权转让所应支付的相关税费。
价款
第二次收购欧比特 40%股权的股权转让协议：
双方同意标的股权转让价款为 1,821.25 万元，即发行人以 1,821.25 万元受让高利
亲持有的欧比特 40%的股权，此价格包含本次股权转让所应支付的相关税费。
声 欧比特是根据中国法律合法有效成立并存续的企业法人，已取得经营其业务所需的
明、 必要授权、许可及同意，亦不存在引起上述授权、许可、同意或任何执照被暂时取
保证 消或吊销的情况。
3-43
上海众华律师事务所 补充法律意见书（一）
及承 欧比特对其全部资产的所有权或使用权的拥有符合中国法律和其章程的规定；在这
诺 些所有权和使用权之上没有设定任何担保或其他任何形式的权利负担。
转让方对其持有的股权具有合法的、完全的所有权，且该等股权未被质押或存在其
他任何形式的权利负担，转让方有充分的法律能力和权利转让标的股权且不受任何
优先权或其他类似权利的限制。
欧比特不存在任何未完结的诉讼、仲裁，不存在任何行政处罚或其他纠纷。
在间隔期间，除非双方共同事先书面同意，（1）欧比特应保持正常、持续的生产
经营和销售活动；（2）欧比特的资产和财务状况不会发生实质性变化；（3）欧比
特不会向转让方分配其投资所得，转让方亦不会以任何方式变相从欧比特获取其他
利益；（4）欧比特不会变更其股权结构和章程，不会将其股权出售、转移、质押
等；（5）除欧比特的正常生产经营和业务外，欧比特不会产生新的负债；（6）转
让方将尽其最大努力使欧比特的经营和销售或其资产价值免收任何不利的影响，并
不会从事任何对欧比特的经营或财务状况有损害的行为。
除了已向受让方披露的财务报表、正常经营产生的对外负债之外，欧比特在股权转
让完成前没有任何针对第三方的债务、担保行为。如有该等未披露债务，由转让方
承担全部责任。
本协议生效后，转让方应将其名下与欧比特生产、经营及业务相关的全部知识产权
的专利权人变更为欧比特，上述变更应自本协议生效之日起半年内完成。
综上，两次收购的主要条款符合实际情况，真实合理。
二、欧比特被收购前一年的经营业绩，以及被收购前的核心资产、核心技
术、主营业务、主要产品、主要客户、股权结构、实际控制人情况
经核查，欧比特被收购前一年的经营业绩，以及被收购前的核心资产、核
心技术、主营业务、主要产品、主要客户、股权结构、实际控制人情况如下：
项目 被收购 60%股权前的相关情况 被收购 40%股权前的相关情况
2015 年：营业收入 2,803.48 万元，
被收购前
净利润 75.74 万元； 2017 年：营业收入 4,787.35 万元，
一年的经
2016 年 1-10 月：营业收入 3,527.45 净利润 1,286.74 万元
营业绩
万元，净利润 327.33 万元
核心资产 应收账款、存货、固定资产 应收账款、存货、固定资产
核心技术 10 项实用新型的专利技术 13 项实用新型的专利技术
“欧比特”品牌系列 HVLS 风扇的研 “欧比特”品牌系列 HVLS 风扇的研
主营业务
发、生产与销售 发、生产与销售
主要产品 “欧比特”品牌的系列 HVLS 风扇产品 “欧比特”品牌的系列 HVLS 风扇产品
物流运输行业的菜鸟、韵必达等；车 物流运输行业的中国邮政、菜鸟、德
辆制造行业的长城汽车、北汽福田、 邦物流等；车辆制造行业的长安福特、
主要客户
潍柴动力、中国重汽、宇通客车、德 上汽集团、长城汽车、宇通客车等；
尔福等；电器行业的美的、格力、TCL 电器行业的美的、格力等；工程机械
3-44
上海众华律师事务所 补充法律意见书（一）
等；工程机械行业的柳工、中船重工 行业的柳工、中船重工、雷沃重工等；
等；电梯制造行业的日立、奥的斯等 电梯制造行业的日立、西奥等
股权结构 高利亲持股 80%，其配偶周燕持股 20% 发行人持股 60%，高利亲持股 40%
实际控制
高利亲、周燕夫妇 发行人
人
综上，欧比特被收购前一年的经营业绩，以及被收购前的核心资产、核心
技术、主营业务、主要产品、主要客户、股权结构、实际控制人符合实际情况，
真实合理。
审核问询第 6 题
招股说明书披露，发行人已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备
案、注册或者认证。部分资质有效期未披露。
请发行人：（1）补充披露发行人的生产经营资质是否均在有效期内且合法
有效，发行人生产经营资质的有效期信息，部分即将到期的资质许可是否存在
续期障碍，如是，分析披露是否会对发行人的生产经营产生不利影响；（2）结
合境外销售地域情况，披露是否均已取得当地监管机构的相关认证、资质，境
外销售是否符合当地法律法规规定和政策要求；（3）报告期内发行人的产品是
否存在质量事故，是否发生产品召回事件，是否存在纠纷或潜在纠纷，对发行
人生产经营的具体影响；（4）报告期内发行人是否存在商业贿赂等违法违规行
为，是否有股东、董事、高级管理人员、员工等因商业贿赂等违法违规行为受
到处罚或被立案调查。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
【核查程序】
就上述问题，本所律师的主要核查过程及核查方法如下：
1、 查阅了发行人已取得的生产资质证书以及发行人生产资质相关的法律
法规；并取得了境外销售主要市场区域的资质认证或当地律师出具的境外法律
意见书；
3-45
上海众华律师事务所 补充法律意见书（一）
2、 查阅了《财务管理制度》、《货币资金管理办法》、《财务报销管理制度》、
《资金审批管理制度》、《员工手册》等相关制度及文件；
3、 核查了发行人及其境内子公司取得的市场监督管理部门出具的合法合
规证明；
4、 核查了发行人主要股东、董事及高级管理人员出具的调查表以及出具的
确认函；
5、 查阅了国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.h
tml）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、中国裁判文书网（http:
//wenshu.court.gov.cn）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn）、
12309 中国检察网（http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn）、中国市场监管行政处罚
文书网（http://cfws.samr.gov.cn）。
【核查内容及意见】
一、补充披露发行人的生产经营资质是否均在有效期内且合法有效，发行
人生产经营资质的有效期信息，部分即将到期的资质许可是否存在续期障碍，
如是，分析披露是否会对发行人的生产经营产生不利影响
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司生产经营许可情况如
下：
行政许可、备
序
案、注册等文 公司 文件编号 批准、备案或注册机构 颁发日期 有效期
号
件
上海市科学技术委员会、上
高新技术企 开勒 GR201831001 2018 年 11 月 至 2021 年
1 海市财政局、国家税务总局
业证书 环境 100 2日 11 月 1 日
上海市税务局
中华人民共
和国海关报 开勒 中华人民共共和国松江海 2017 年 5 月
2 3118962497 长期
关单位注册 环境 关 27 日
登记证书
对外贸易经
开勒 对外贸易经营者备案登记 2018 年 2 月 2
3 营者备案登 03276902 长期
环境 机关 日
记表
出入境检验 开勒 16030815190 中华人民共和国出入境检 2016 年 3 月 8
4 长期
检疫报检企 环境 00000636 验检疫局 日
3-46
上海众华律师事务所 补充法律意见书（一）
行政许可、备
序
案、注册等文 公司 文件编号 批准、备案或注册机构 颁发日期 有效期
号
件
业备案表
质量管理体
系认证
开勒 U18Q2SH8009 卡狄亚标准认证（北京）有 2018 年 5 月 至 2021 年 5
5 （GB/T19001
环境 620ROM-A 限公司 23 日 月 22 日
-2016/ISO-9
001:2015）
城镇污水排 浙海黄排
浙江 海宁市住房和城乡规划建 2017 年 4 月 2022 年 4 月
6 入排水管网 2017 字第
开勒 设局 26 日 27 日
许可证 0001 号
海关编码：
海关进出口 3205261643
欧比 中华人民共和国苏州工业 2019 年 11 月
7 货物收发货 检验检疫备 长期
特 园区海关 18 日
人备案回执 案号：
3202606128
对外贸易经
欧比 对外贸易经营者备案登记 2019 年 11 月
8 营者备案登 04205609 长期
特 机关 18 日
记表
城镇污水排
欧比 32051700005 2017 年 12 月 2022 年 12
9 入排水管网 苏州工业园区行政审批局
特 9 7日 月6日
许可证
质量管理体
系认证
欧比 27819Q10930 盛唐认证南京有限责任公 2019 年 10 月 2022 年 10
10 （GB/T19001
特 R0S 司 17 日 月 16 日
-2016/ISO-9
001:2015）
沪
软件企业证 先勒 2020 年 9 月 2021 年 9 月
11 RQ-2019-033 上海市软件行业协会
书 动力 30 日 29 日
9
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得的主要生产经营资质均在
有效期内且合法有效。
发行人子公司欧比特的高新技术企业证书已到期，公司目前正在办理相关
业务资质证书的续期工作，且严格执行相关业务资质的要求，欧比特目前均符
合相关资质许可的要求，预计不存在续期办理障碍。
二、结合境外销售地域情况，披露是否均已取得当地监管机构的相关认证、
资质，境外销售是否符合当地法律法规规定和政策要求。
3-47
上海众华律师事务所 补充法律意见书（一）
发行人在部分境外地区的销售需要取得当地监管机构的相关认证、资质等，
具体情况如下：
认证委 适用
序号 认证类别 证书编号 颁发日期
托人 地区
欧盟
1 欧盟 CE 发行人 CE-N-0701-16-12-01-7A 2018 年 8 月 3 日
地区
欧盟
2 欧盟 CE 欧比特 3A180607.SOMUN54 2018 年 7 月 7 日
地区
3 日本 PSE 发行人 日本 HZS160822102,HTE1808221031 2016 年 8 月 22 日
4 日本 PSE 欧比特 日本 C91231818001-S 2018 年 7 月 31 日
澳大
5 澳大利亚 SAA 发行人 GMA-500882-EA 2016 年 8 年 30 日
利亚
6 美国 UL 发行人 美国 20180924-E500086 2018 年 9 月 24 日
7 韩国 KC 发行人 韩国 R-R-kaL-D6BAA73 2020 年 10 月 12 日
在上述境外地区，发行人产品已取得相关认证、资质，境外销售符合当地法
律法规规定和政策要求。
除上述地区外，发行人的境外销售地区还包括泰国、马来西亚、印度、新加
坡、菲律宾、墨西哥、中国台湾等国家和地区，根据当地律师出具的法律意见
书确认，发行人无需取得当地监管机构的相关认证、资质，境外销售符合当地
法律法规规定和政策要求。
三、报告期内发行人的产品是否存在质量事故，是否发生产品召回事件，
是否存在纠纷或潜在纠纷，对发行人生产经营的具体影响。
报告期内，除发生部分因质量问题而导致的产品退换货情况外，发行人产
品不存在质量事故，未发生产品召回事件，不存在纠纷或潜在纠纷的情形。
发行人及子公司获得了市场监督管理部门出具的合法合规证明，具体情况
如下：
（一） 开勒环境
2020 年 3 月 10 日，开勒环境取得了上海市市场监督管理局出具的《合规证
明》，根据该文件，开勒环境“自 2017 年 01 月 01 日至 2019 年 12 月 31 日，
没有发现有违反市场监管局管辖范围内的相关法律法规的行政处罚记录”。
3-48
上海众华律师事务所 补充法律意见书（一）
2020 年 7 月 13 日，开勒环境取得了上海市市场监督管理局出具的《合规证
明》，根据该文件，开勒环境 “自 2020 年 01 月 01 日至 2020 年 06 月 30 日，
未发现上海市市场监督管理部门作出的行政处罚记录”。
（二） 浙江开勒
2020 年 3 月 25 日，浙江开勒取得了海宁市市场监督管理局出具的《证明》，
根据该文件，浙江开勒“自 2017 年 1 月 1 日成立之日起至本证明出具日，在本
局无因违法工商行政管理、食品药品、质量技术监管方面的法律、法规而受到
行政处罚的记录”。
2020 年 7 月 27 日，浙江开勒取得了海宁市市场监督管理局出具的《证明》，
根据该文件，浙江开勒“自 2020 年 1 月 1 日起至本证明出具日，在本局无因违
反工商行政管理、食品药品、质量技术监管方面的法律、法规而受到行政处罚
的记录”。
（三） 欧比特
2019 年 1 月 22 日，苏州工业园区市场监督管理局向欧比特出具了《行政处
罚决定书》，认为欧比特广告宣传内容存在使用绝对化用语以及对已获得认证
标志混淆使用等情形，违反了《广告法》第九条、《认证证书和认证标志管理
办法》第十二条的相关规定。2020 年 3 月 31 日，欧比特取得了苏州工业园区市
场监督管理局出具的《证明》。根据上述文件，除前述行政处罚外，欧比特不
存在其他违反苏州工业园区市场监督管理局职责的相关法律、法规等规范性文
件规定的情形，不存在其他被苏州工业园区市场监督管理局查处的情形。
2020 年 7 月 23 日，欧比特取得了苏州工业园区市场监督管理局出具的《证
明》，根据该文件，欧比特“自 2020 年 1 月 1 日至今，在我辖区内未被发现因
违反我局职责范围内的相关法律、法规等规范性文件的规定，未被我局行政处
罚过”。
（四） 观智机械
2020 年 4 月 2 日及 2020 年 7 月 30 日，观智机械分别取得了苏州市相城区
市场监督管理局出具的《市场主体守法经营状况意见书》，根据上述文件，观
3-49
上海众华律师事务所 补充法律意见书（一）
智机械“自 2013 年 5 月 21 日领取营业执照以来在江苏省工商行政管理系统市
场主体信用数据库中没有违法、违规及不良行为投诉举报记录”。
（五） 先勒动力
2020 年 3 月 13 日，先勒动力取得了上海市松江区市场监督管理局出具的《合
规证明》，根据该文件，先勒动力“自 2017 年 04 月 25 日至 2019 年 12 月 31
日，没有发现有违反市场监管局管辖范围内的相关法律法规的行政处罚记录”。
2020 年 7 月 13 日，先勒动力取得了上海市松江区市场监督管理局出具的《合
规证明》，根据该文件，先勒动力“自 2020 年 01 月 01 日至 2020 年 06 月 30
日，未发现上海市市场监督管理部门作出的行政处罚记录”。
四、报告期内发行人是否存在商业贿赂等违法违规行为，是否有股东、董
事、高级管理人员、员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查。
（一） 报告期内发行人是否存在商业贿赂等违法违规行为。
1.发行人建立了完善的内控制度防止商业贿赂。
发行人制定并执行了《财务管理制度》、《货币资金管理办法》、《财务
报销管理制度》、《资金审批管理制度》等一系列财务内控制度对财务和业务
行为进行规范，从销售、收款、用款、资金使用、资金审批、费用报销等方面
采取有效措施防范商业贿赂行为的出现。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的内部控制情况进行了鉴证，
并出具了《内部控制鉴证报告》（天健审[2020]10039 号），鉴证意见为：开勒
环境公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2020 年 6 月 30 日在所
有重大方面保持了有效的内部控制。
2.对员工明确作出反商业贿赂要求
发行人要求全体员工必须认真学习并深刻理解反商业贿赂有关法律法规，
加强企业的动态监督，并且在发行人战略制定、决策执行及日常运行中自觉抵
制商业贿赂行为。
3-50
上海众华律师事务所 补充法律意见书（一）
发行人制定并要求员工严格执行《员工手册》。《员工手册》提出廉洁从
业十大守则，禁止员工收受他人贿赂或他人行贿以牟取不正当利益；禁止员工
本人或其亲属利用职务之便为他人创造与公司的交易便利的条件，输送利益。
同时，《员工手册》制定了严格的惩处细则，对于员工违反廉洁从业十大守则
的情形，予以降级降薪、留司查看或解除劳动合同等惩处措施。
3.未曾因商业贿赂受到举报、投诉或处罚
根据发行人说明及网络核查结果，发行人及其员工未曾因商业贿赂而受到
投诉、举报，发行人在报告期内未出现因商业贿赂受到行政处罚或法院判决而
缴纳罚款、罚金的情形，也不存在因商业贿赂行为而正在被立案侦查的情形。
4.市场监督管理部门出具的合法合规证明
发行人及子公司获得了市场监督管理部门出具的合法合规证明，具体情况
请参见本补充法律意见书之“审核问询第 6 题”之“三、报告期内发行人的产
品是否存在质量事故，是否发生产品召回事件，是否存在纠纷或潜在纠纷，对
发行人生产经营的具体影响”之相关内容。
综上所述，报告期内发行人不存在商业贿赂等违法违规行为。
（二） 股东、董事、高级管理人员、员工等不存在因商业贿赂等违法违规
行为受到处罚或被立案调查的情形。
根据公司股东出具的确认函、董事和高级管理人员填写的调查表、公安机
关出具的董事和高级管理人员报告期内无犯罪记录的证明，并经登录国家企业
信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（http
s://www.creditchina.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.
cn）、人民法院公告网 （https://rmfygg.court.gov.cn）、 12309 中国检察
网（http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn）、中国市场监管行政处罚文书网（http:
//cfws.samr.gov.cn）对公司股东、董事、高级管理人员、主要员工进行核查，
同时经发行人自查确认，公司股东、董事、高级管理人员和公司主要员工在报
告期内未因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查。
3-51
上海众华律师事务所 补充法律意见书（一）
审核问询第 7 题
招股说明书披露，报告期内发行人存在多起未决诉讼或仲裁。发行人与奥
创动力传动（深圳）有限公司（以下简称“奥创动力”）关于产品质量纠纷的
仲裁因向深圳仲裁委员会申请的仲裁，发行人与江阴东华铝材科技有限公司的
买卖合同纠纷诉讼，以及发行人与美国 BIG ASS FANS 的商标诉讼，均在审理过
程中。
请发行人披露：（1）上述未决诉讼、仲裁的进展，分析相关诉讼、仲裁及
其结果对发行人生产经营的具体影响，并充分披露相关风险；（2）发行人与江
阴东华铝材科技有限公司纠纷中涉及的电机减速一体机是否为发行人产品的核
心零部件，报告期内发行人向供应商采购核心零部件的内容，发行人与相关供
应商之间是否通过合同约定对产品质量责任进行区分。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
【核查程序】
就上述问题，本所律师的主要核查过程及核查方法如下：
1、 访谈负责相关仲裁和诉讼案件的律师，并取得案件材料、法院传票以及
法院最新通知的开庭信息等情况；
2、 通过裁判文书网、中国执行信息公开网等公开信息渠道搜索发行人涉案
情况及案件相关情况；
3、 查阅发行人与供应商签署的采购合同（订单）以及发行人向供应商的采
购明细资料；
4、 取得了美国佛罗里达中部州地方法院奥兰多分院给出的案件反馈文件，
确认境外案件的最新进展情况；
5、 取得了墨西哥开勒委托的美国律所 McHale & Slavin 出具的相关应诉文
件和法律意见书，以及墨西哥开勒委托的墨西哥当地律所 GUEVARA LEGAL 出具
3-52
上海众华律师事务所 补充法律意见书（一）
的关于墨西哥开勒经营合法合规性的境外法律意见书；
6、 查阅发行人报告期内的销售明细账，测算墨西哥开勒及发行人合并范围
内主体对美国的销售情况；
7、 通过发行人管理人员访谈、生产现场走访以及产品介绍资料等，确认发
行人产品生产流程以及核心零部件等情况；
8、 查阅发行人与主要核心零部件供应商签订的采购合同/订单、走访相关
供应商并取得与主要核心零部件供应商签署的书面访谈笔录。
【核查内容及意见】
一、上述未决诉讼、仲裁的进展，分析相关诉讼、仲裁及其结果对发行人
生产经营的具体影响，并充分披露相关风险
（一） 未决诉讼、仲裁的基本情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的四起未决诉讼、仲裁均处于审
理阶段。
发行人
案件 目前进展 具体影响
角色
发行人作为仲裁申请人，标的额较小。发行
人拥有长期稳定的电机减速一体机供应商，
将于 2020 年 12 月
与奥创动力传动（深 仲裁申 报告期内已停止与奥创动力的往来。发行人
11 日开庭，目前仍
圳）有限公司的仲裁 请人 胜诉概率较高，但仍存在败诉无法获得赔偿
在审理过程中
的风险。该案件对发行人生产经营无实质性
影响。
发行人子公司浙江开勒作为原告，标的额较
2020 年 10 月 14 日
小。涉案标的为太阳花散热器及散热铝筒，
开庭审理，法院将
与江阴东华铝材科技 不涉及发行人产品的核心零部件。浙江开勒
原告 作被告缺席判决处
有限公司的诉讼 胜诉概率较高，但仍存在败诉无法获得赔偿
理，目前仍在审理
的风险。该案件对发行人生产经营无实质性
过程中
影响。
根据境外律师判断，发行人该案胜诉概率较
与美国 BIG ASS FANS 目前仍在审理过程 高。墨西哥开勒在美国无实际销售，发行人
被告
的诉讼 中 在美国销售金额和数量占比极小，若发行人
境外子公司墨西哥开勒败诉，赔偿金额非常
3-53
上海众华律师事务所 补充法律意见书（一）
发行人
案件 目前进展 具体影响
角色
有限，且美国市场对发行人业务及经营业绩
不存在重大不利影响。该案件对发行人生产
经营无实质性影响。
发行人作为原告，标的额较小。经法院调解，
该案已调结，大乘集团需向发行人支付生效
与大乘汽车集团有限 法院已接收相关材 民事调解书确定的付款义务合计 666,131
原告
公司的诉讼 料，尚未正式立案 元。目前发行人已向法院申请强制执行，但
存在无法获得赔偿的风险。该案件对发行人
生产经营无实质性影响。
（二） 上述未决诉讼、仲裁的进展，分析相关诉讼、仲裁及其结果对发行
人生产经营的具体影响
1.与奥创动力传动（深圳）有限公司的仲裁
（1） 仲裁进展情况
2014 年 1 月 6 日及 2014 年 2 月 17 日，发行人与奥创动力传动（深圳）有
限公司（以下简称“奥创动力”）签订《销售合同》，发行人向奥创动力购买
电机减速一体机 1,600 台，约定产品质量问题由奥创动力负责，保修期为 36 个
月。2015 年 8 月后发行人向奥创动力购买的该批产品发生质量问题，奥创动力
拒不履行质保义务。
2016 年 12 月 26 日，发行人作为申请人因与奥创动力的买卖合同纠纷向深
圳仲裁委员会申请仲裁，请求裁决奥创动力向发行人支付维修费损失、律师费
损失共计人民币 1,082,200 元。
深圳仲裁委员会已经受理该案，案件号为（2016）深仲受字第 2682 号。该
案已于 2017 年 4 月 12 日第一次开庭审理，庭上奥创动力提出反仲裁，并于 2017
年 4 月 26 日撤回。2017 年至 2019 年期间，双方围绕争议事项展开了多轮证据
补充提交、质证、答辩，并就电机减速一体机内部齿轮损坏原因及故障原因等
申请了司法鉴定。2019 年 4 月 15 日，司法鉴定机构最终鉴定意见认为“三台样
品减速机基体硬度偏低，基体未进行热处理，轮齿偏软，力学性能偏低，是齿
轮损坏的最直观的影响因素”。
3-54
上海众华律师事务所 补充法律意见书（一）
截至本补充法律意见书出具之日，深圳国际仲裁院安排于 2020 年 12 月 11
日开庭，该案件仍在审理过程中。
（2） 对发行人生产经营的具体影响
发行人与奥创动力的仲裁案件的起因系奥创动力交付发行人的电机减速一
体机存在质量问题且拒不履行质保义务。
针对案涉电机产品的质量问题，发行人已计提存货跌价准备。报告期内，
发行人与奥创动力无业务往来，拥有长期稳定的电机减速一体机供应商。
根据发行人代理律师针对该案出具的《法律意见书》，根据司法鉴定机关
出具的司法鉴定意见，涉案电机减速一体机发生故障的主要原因系基体未进行
热处理所导致的齿轮损坏，即属于生产工艺存在缺陷，进而导致质量问题，奥
创动力在拒不履行质保义务的情况下应赔偿发行人受到的相关损失。发行人胜
诉概率较高。
综上，该案标的额较小且发行人已计提存货跌价准备，发行人胜诉概率较
高但仍存在发行人败诉无法获得赔偿的风险。该案件的仲裁结果不会对发行人
的生产经营产生重大影响，亦不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
2.与江阴东华铝材科技有限公司的诉讼
（1） 诉讼进展情况
2019 年 3 月 1 日、10 月 11 日发行人子公司浙江开勒与江阴东华铝材科技
有限公司（以下简称“东华铝材”）签订《产品采购订单》，向东华铝材购买
太阳花散热器及散热铝筒。浙江开勒支付预付款后，东华铝材迟迟未交付货物。
2020 年 5 月 12 日，浙江开勒作为原告因买卖合同纠纷将东华铝材诉至江阴
市人民法院，请求法院判决东华铝材向浙江开勒返还货款及支付违约金合计人
民币 576,354.15 元。
江阴市人民法院已受理该案，案号为（2020）苏 0281 民初 5048 号。此案
原定于 2020 年 7 月 27 日开庭，因对方未出庭，法院安排于 2020 年 10 月 14 日
再次开庭。2020 年 10 月 14 日，被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭，法院
3-55
上海众华律师事务所 补充法律意见书（一）
将根据法律规定作缺席判决处理。
截至本补充法律意见书出具之日，该案件仍在审理过程中。
（2） 对发行人生产经营的具体影响
发行人子公司浙江开勒与东华铝材的诉讼案件的起因系东华铝材收到浙江
开勒支付的货款后未交付相应货物。
发行人已针对预付的相关款项全额计提了坏账准备合计26.23万元，确认了
相应的损失。发行人子公司所采购的产品太阳花散热器及散热铝筒并非发行人
产品的核心零部件，且发行人开发了其他稳定合作的供应商，不会对发行人的
生产经营产生实质性障碍或者其他潜在影响。
根据发行人代理律师针对该案出具的《法律意见书》，东华铝材收到浙江
开勒支付的货款后未交付相应货物，已构成根本性违约，据《中华人民共和国
合同法》规定及合同约定东华铝材应返还货款并支付违约金。浙江开勒胜诉概
率较高。
综上，该案标的额较小且已确认相应损失，发行人胜诉概率较高但仍存在
发行人败诉无法获得赔偿的风险。该案件的诉讼结果不会对发行人的生产经营
产生重大影响，亦不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
3.与美国 BIG ASS FANS 的诉讼
（1） 诉讼进展情况
2020 年 2 月 2 日，美国 BIG ASS FANS 公司（以下简称“BAF”）作为原告
将发行人子公司墨西哥开勒诉至美国佛罗里达中部州地方法院奥兰多分院，指
控墨西哥开勒在风扇扇叶尾翼使用黄色侵犯了其注册商标及涉嫌不正当竞争。
据此，BAF 诉请法院裁决：①作出临时、初步及永久性禁令禁止墨西哥开勒及相
关人员在美国境内继续上述侵权行为；②墨西哥开勒对原告所遭受损失及诉讼
费用进行赔偿。
墨西哥开勒积极准备应诉，委托美国 McHale & Slavin 律所向美国佛罗里
达中部州地方法院奥兰多分院提交了反对原告所提交的开具临时禁令和扣押令
3-56
上海众华律师事务所 补充法律意见书（一）
的单方紧急动议的法律备忘录（下称“18 号文件”）。
截至本补充法律意见书出具之日，该案件仍在审理过程中。
（2） 对发行人生产经营的具体影响
发行人与 BAF 的诉讼案件的起因系发行人子公司墨西哥开勒在美国 AHR 贸
易展会上参展的 HVLS 风扇扇叶尾翼使用黄色，BAF 认为侵犯了其注册商标及涉
嫌不正当竞争。
根据境外法律意见书及 18 号文件，墨西哥开勒的代理律师认为该案墨西哥
开勒胜诉概率较高，具体理由如下：
① 墨西哥开勒并未在美国的商业活动中使用 BAF 商标，其行为不属于商标
法所规定的美国商业活动；
② 墨西哥开勒有很大机会成功抗辩 BAF 所主张的许多（或全部）商标权利
是无效的，系属于在递交不实甚至欺骗性的申请下取得，扇叶尾翼上的黄色是
功能性的，没有商标意义。
即使墨西哥开勒败诉，对发行人的影响也极为有限，主要原因如下：
① 墨西哥开勒代理律师依据美国法律及相关事实认为，若墨西哥开勒败诉，
法院裁决酌定赔偿的金额非常有限；
② 若墨西哥开勒败诉，报告期内，墨西哥开勒在美国境内的销售量及利润
均为零，未来墨西哥开勒不进入美国销售对发行人业务经营不存在重大不利影
响；
③ 报告期内，发行人涂有黄色尾翼的 HVLS 风扇在美国境内的销售量分别
为 30 台、137 台、146 台和 0 台，销售收入分别为 41.82 万元、205.90 万元、
213.58 万元和 0 万元，占报告期各期营业收入比例分别为 0.21%、0.77%、0.72%
和 0%，占比极小，即使发行人未来不在美国进行该类产品的销售，对发行人的
业务及经营业绩不存在重大不利影响。
综上，该案件的诉讼结果不会对发行人的生产经营产生重大影响，亦不构
成发行人本次发行上市的实质性障碍。
3-57
上海众华律师事务所 补充法律意见书（一）
4.与大乘汽车集团有限公司的诉讼
（1） 诉讼进展情况
2020 年 5 月 7 日，发行人作为原告因买卖合同纠纷将大乘汽车集团有限公
司（以下简称“大乘集团”）诉至金坛市人民法院，经法院主持调解，2020 年
6 月 10 日，该案调结。根据民事调解书[（2020）苏 0413 民初 1443 号]确定的
权利义务，大乘集团应于 2020 年 9 月底前支付发行人货款人民币 641,025 元、
本案案件受理费 5,106 元，如未履行前述义务，应支付违约金 20,000 元。
2020 年 10 月 15 日，由于大乘集团未履行生效民事调解书确定的付款义务，
发行人作为申请人向金坛市人民法院申请强制执行，执行标的为货款 641,025
元、违约金 20,000 元、案件受理费 5,106 元，合计 666,131 元。
截至本补充法律意见书出具之日，法院已接收相关材料，尚未正式立案。
（2） 对发行人生产经营的具体影响
发行人与大乘集团的诉讼案件的起因系大乘集团收到发行人的 35 台工业风
扇后拖欠货款拒不支付。
根据（2020）苏 0413 民初 1443 号《民事调解书》，法院主持的调解结果
为大乘集团需在 2020 年 9 月底前向发行人支付款项合计 666,131 元。由于大乘
集团未在约定期限内支付前述款项，发行人已向法院申请强制执行。。
综上，该案标的额较小，诉讼结果不会对发行人的生产经营产生重大影响，
亦不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
（三） 经营活动相关的诉讼风险
截至 2020 年 6 月 30 日，公司在经营活动中尚存在未决诉讼或仲裁，其中
包括公司作为原告/申请人的诉讼及仲裁涉及金额 232.47 万元，主要原因是供
应商产品存在质量问题且拒不履行质保义务，或者未能及时交付货物。前述相
关诉讼或仲裁涉案金额较小，发行人已确认相应损失，并且开发了其他稳定合
作的供应商，不会对发行人的生产经营产生实质性障碍或者其他潜在影响。公
司控股子公司作为被告的诉讼，主要系同行业公司指控子公司墨西哥开勒在风
3-58
上海众华律师事务所 补充法律意见书（一）
扇扇叶尾翼使用黄色侵犯了其注册商标及涉嫌不正当竞争。根据境外律师判断，
发行人该案胜诉概率较高；墨西哥开勒在美国无实际销售，发行人在美国销售
金额和数量占比极小，若发行人境外子公司墨西哥开勒败诉，赔偿金额非常有
限。美国市场对发行人业务及经营业绩不存在重大不利影响，该案件对发行人
生产经营无实质性影响。若在后续经营中，发行人不能妥善处理与客户之间的
业务合作关系，产生其他法律纠纷，也可能会对发行人的经营业绩造成不利影
响。
二、发行人与江阴东华铝材科技有限公司纠纷中涉及的电机减速一体机是
否为发行人产品的核心零部件，报告期内发行人向供应商采购核心零部件的内
容，发行人与相关供应商之间是否通过合同约定对产品质量责任进行区分
（一） 发行人与江阴东华铝材科技有限公司纠纷中涉及的电机减速一体机
是否为发行人产品的核心零部件
发行人与东华铝材纠纷中不涉及电机减速一体机，该纠纷中涉及的产品为
太阳花散热器及散热铝筒，主要用于发行人产品的散热，非核心零部件。
发行人与奥创动力传动（深圳）有限公司的仲裁涉及电机减速一体机，属
于发行人产品的核心零部件，但报告期内发行人与奥创动力无业务往来，发行
人拥有长期稳定的电机减速一体机供应商。
（二） 报告期内发行人向供应商采购核心零部件的内容
经核查，发行人 HVLS 风扇产品的核心零部件包括电机减速一体机、扇叶及
变频器。报告期内，发行人向供应商采购核心零部件的情况如下：
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
占原材料 占原材料 占原材料 占原材料
核心零部件 采购额 采购额 采购额 采购额
采购总额 采购总额 采购总额 采购总额
（万元） （万元） （万元） （万元）
的比重 的比重 的比重 的比重
电机减速一
1,419.84 25.28% 2,893.38 22.52% 2,936.25 28.19% 2,417.37 27.70%
体机
扇叶 801.81 14.27% 1,703.88 13.26% 1,400.67 13.45% 1,213.32 13.90%
变频器 640.88 11.41% 1,359.40 10.58% 1,103.98 10.60% 998.43 11.44%
合计 2,862.53 50.96% 5,956.66 46.36% 5,440.90 52.24% 4,629.12 53.04%
3-59
上海众华律师事务所 补充法律意见书（一）
（三） 发行人与相关供应商之间是否通过合同约定对产品质量责任进行区
分
发行人与相关供应商之间通过合同约定对产品质量责任进行了明确的区分，
主要条款如下:
1. 需方对产品质量的异议不受收货时间的限制，随时发现均可对产品质量
提出异议。供方应当在收到需方异议后约定期限内负责处理，如果供方在收到
异议通知后不予答复或逾期不予处理的，视为同意需方提出的异议和处理意见，
需方有权将收到的产品自行处理，因此发生的费用和损失由供方承担。
2. 约定保修期。保修期内因为供方有缺陷的设计和生产造成产品的性能和
质量与合同规定不符，供方负责排除缺陷、修理或替换出现故障区域的产品及
配件并运送至需方使用现场。所有相关费用由供方承担（包括运输费、保险费
及增值税）。
3. 若因供方原因未能在约定期限完成对故障产品的修理及替换，经需方催
告后仍未予修理或替换的，需方有权单方面解除合同并有权要求供方承担违约
责任。
4. 产品在完成安装调试后应达到附件中规定的技术性能指标及行业标准。
如所提供产品不能达到指定技术规格及行业标准，供方应采取补救措施弥补此
项缺陷，这包括在需方书面通知后一个月内更换有缺陷部位的产品并承担由此
发生的费用。如果缺陷没有在上述规定期限内被纠正，需方可单方面解除合同，
并要求供方赔偿损失。
审核问询第 8 题
招股说明书披露，发行人实际控制人、董事长、核心技术人员卢小波曾任
职于上海川继自动化设备有限公司（以下简称“川继自动化”），董事、总经
理、核心技术人员熊炜曾任职于川继自动化、苏州联建科技有限公司，监事、
核心技术人员李宏涛曾任职于苏州联建科技有限公司。
请发行人：（1）披露发行人与川继自动化、苏州联建科技有限公司在资产、
3-60
上海众华律师事务所 补充法律意见书（一）
技术、人员、业务、客户、供应商等方面的关系；（2）列表分析并披露发行人
上述董事、监事、核心技术人员原任职单位是否为发行人竞争对手，目前的竞
争关系，是否存在知识产权等方面的纠纷；（3）披露上述人员是否与原任职单
位签订保密协议或竞业禁止条款；（4）披露发行人的核心技术和其他专利技术、
非专利技术是否来自上述人员之前在原单位任职时的职务发明，是否来源于上
述原任职单位、或与原任职单位相关，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
【核查程序】
就上述问题，本所律师的主要核查过程及核查方法如下：
1、查阅川继自动化的工商资料，网络查询全国企业信用信息公示系统、企
查查、公司官方网站等，以了解川继自动化及联建科技的基本情况及主要产品
信息；
2、访谈川继自动化的实际控制人熊炜，取得川继自动化注销前的财务报表；
3、访谈卢小波、熊炜和李宏涛，了解前述人员与原任职单位间是否签订保
密协议或竞业禁止条款，是否自原任职单位离职时被要求履行竞业禁止义务或
保密义务，自离职至今是否收到原任职单位支付的竞业禁止补偿金，以及发行
人技术来源、研发模式、技术被许可情况，取得前述人员及发行人出具的书面
说明；
4、查阅卢小波、熊炜和李宏涛的简历以及填写的调查表，通过国家知识产
权局网站查询卢小波、熊炜和李宏涛于原任职单位任职期间其原任职单位所获
授权的相关知识产权信息，以了解发行人的核心技术和其他专利技术、非专利
技术是否来自上述人员之前在原单位任职时的职务发明；
5、网络查询发行人、卢小波、熊炜和李宏涛相关的涉诉信息，核查前述人
员与原任职单位是否存在竞业禁止、保密纠纷，发行人是否存在知识产权纠纷
等；
3-61
上海众华律师事务所 补充法律意见书（一）
6、查阅卢小波、熊炜和李宏涛出具的承诺文件；
7、取得发行人专利权属文件，查询发行人专利申请人等相关信息。
【核查内容及意见】
一、披露发行人与川继自动化、苏州联建科技有限公司在资产、技术、人
员、业务、客户、供应商等方面的关系
（一） 川继自动化
1. 基本情况
川继自动化于 2017 年 6 月 5 日完成注销登记，其注销前的基本情况如下：
企业名称 上海研芯商贸有限公司（曾用名：上海川继自动化设备有限公司）
统一社会信用代码 91310116662496463M
成立日期 2007 年 6 月 27 日
注销日期 于 2017 年 6 月 5 日完成注销登记
通信设备及相关产品，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统
安全专用产品），建筑材料，日用百货，工艺礼品销售，从事计算机
经营范围
科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要业务 主要从事手机等通信设备及相关产品的代理销售
注册地址 上海市金山区亭林镇林宝路 39 号 3 幢 216 室
法定代表人 卢素贞
注册资本 50 万元
实收资本 16.5 万元
股东构成 卢小波出资设立，后转让给熊炜，注销前熊炜持股 100%
截至 2016 年 12 月 31 日/2016 年度，总资产为 58.35 万元，净资产
财务状况 为 58.12 万元，营业收入为 1.30 万元，净利润为 7.01 万元（未经审
计）
川继自动化注销的原因是：川继自动化主要从事手机等通信设备及相关产
品的代理销售，经营业绩不佳，故将其注销。
2. 发行人与川继自动化在资产、技术、人员、业务、客户、供应商等方面
不存在关系
3-62
上海众华律师事务所 补充法律意见书（一）
经核查，除发行人控股股东卢小波、董事兼总经理熊炜曾投资并任职于川
继自动化外，发行人与川继自动化在资产、技术、人员、业务、客户、供应商
等方面不存在关系，具体情况如下：
在资产方面：经核查发行人的主要财产，发行人合法拥有与生产经营相关
的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、软件著作权的所有权或使用权，
发行人的资产与川继自动化不存在关系；
在技术方面：经核查发行人的专利并访谈发行人的核心技术人员，发行人
的专利技术均与发行人的主营业务相关，发行人不存在自川继自动化受让或获
得授权使用或与川继自动化合作开发专利技术的情形，与川继自动化在技术方
面不存在相关关系；
在人员方面： 卢小波曾于 2007 年至 2014 年在川继自动化先后担任执行董
事、监事职务；熊炜曾于 2007 年至 2017 年在川继自动化先后担任销售经理、
执行董事、监事职务；2017 年，川继自动化完成注销。除此以外，发行人的人
员与川继自动化不存在相关关系；
在业务方面：川继自动化注销前主要从事的业务为手机等通信设备及相关
产品的代理销售，发行人的主营业务为 HVLS 风扇的研发、生产、销售、安装与
相关技术服务，报告期内，发行人的业务与川继自动化不存在关系；
客户、供应商方面：川继自动化报告期内无实际经营，与发行人不存在客
户或供应商重叠的情形。
综上，卢小波、熊炜曾参股并任职于川继自动化，报告期内川继自动化注
销时熊炜系川继自动化的控股股东兼监事，除此以外，发行人与川继自动化在
资产、技术、人员、业务、客户、供应商方面不存在关系。
（二） 苏州联建科技有限公司
1. 基本情况
联建科技基本情况如下：
企业名称 联建（中国）科技有限公司（曾用名：苏州联建科技有限公司）
3-63
上海众华律师事务所 补充法律意见书（一）
统一社会信用代码 913205947174653903
成立日期 1999 年 11 月 24 日
研发、设计、制造新型平板显示器及其相关电子零组件、五金配件及
相关产品；销售本公司产品并提供维修及相关服务；从事非配额许可
经营范围 证管理商品、非专管商品的收购出口业务；从事与本公司同类商品的
批发、佣金代理及进出口业务；自有房屋租赁。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要业务 主要从事触控面板及中小尺寸液晶显示器的制造
注册地址 苏州工业园区苏虹西路 99 号
法定代表人 漆洪波
注册资本 102457.396673 万元
实收资本 13,300 万元
股东构成 南昌青庭资产管理有限公司持股 100%
根据网络公开信息查询，联建（中国）科技有限公司（以下简称“联建科
技”）原为胜华科技股份有限公司（以下简称“胜华科技”）子公司，胜华科
技系曾在台湾证券交易所上市的公司（股票代码：2384），于 2014 年申请破产
重整，于 2015 年终止上市。联建科技原主要从事触控面板及中小尺寸液晶显示
器的制造，于 2014 年 12 月停工并资遣员工，从 2015 年 3 月起进入破产重整程
序，2017 年 6 月终止破产重整。截至本补充法律意见书出具之日，联建科技的
现股东为南昌青庭资产管理有限公司。
2. 发行人与联建科技在资产、技术、人员、业务、客户、供应商等方面不
存在关系
经核查，除发行人董事兼总经理熊炜、监事李宏涛曾任职于联建科技外，
发行人与联建科技在资产、技术、人员、业务、客户、供应商等方面不存在关
系，具体情况如下：
在资产方面：经核查发行人的主要财产，发行人合法拥有与生产经营相关
的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、软件著作权的所有权或使用权，
发行人的资产与联建科技不存在关系；
在技术方面：经核查发行人的专利并访谈发行人的核心技术人员，发行人
的专利技术均与发行人的主营业务相关，发行人不存在自联建科技受让或获得
3-64
上海众华律师事务所 补充法律意见书（一）
授权使用或与联建科技合作开发专利技术的情形，与联建科技在技术方面不存
在相关关系；
在人员方面：熊炜曾于 2005 年至 2007 年在联建科技担任制程工程师职务；
李宏涛曾于 2006 年至 2007 年在联建科技担任制程工程师职务。除此以外，发
行人的人员与联建科技不存在关系；
在业务方面：根据网络公开信息查询，联建科技原主要从事触控面板及中
小尺寸液晶显示器的制造。联建科技 2014 年 12 月停工并资遣员工，从 2015 年
3 月起进入破产重整程序，2017 年 6 月终止破产重整。因此报告期内发行人的
业务与上述单位不存在关系；
客户、供应商方面：报告期内发行人的业务与联建科技不存在关系，且根
据联建科技的股权结构和董事、监事及高级管理人员信息，联建科技与发行人
不存在关联关系。
综上，熊炜、李宏涛曾任职于联建科技，除此以外，发行人与联建科技在
资产、技术、人员、业务、客户、供应商方面不存在关系。
二、列表分析并披露发行人上述董事、监事、核心技术人员原任职单位是
否为发行人竞争对手，目前的竞争关系，是否存在知识产权等方面的纠纷
经访谈发行人上述人员，并网络查询发行人与上述人员原任职单位的诉讼
及纠纷情况，上述人员原任职单位与发行人之间的相关情况如下：
曾任职单位 曾任职单位与 有无知
离职 曾任职单位经营范围/主营
人员名称 曾任职单位名称 是否为发行 发行人目前的 识产权
时间 业务
人竞争对手 竞争关系 纠纷
通信设备及相关产品，计算
机、软件及辅助设备（除计
卢小波 2009 算机信息系统安全专用产
上海川继自动化设备
品），建筑材料，日用百货，
有限公司（后改名为上 否 现已注销 无
工艺礼品销售，从事计算机
海研芯商贸有限公司）
科技领域内技术开发、技术
熊炜 2009 咨询、技术服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门
3-65
上海众华律师事务所 补充法律意见书（一）
曾任职单位 曾任职单位与 有无知
离职 曾任职单位经营范围/主营
人员名称 曾任职单位名称 是否为发行 发行人目前的 识产权
时间 业务
人竞争对手 竞争关系 纠纷
批准后方可开展经营活动）
研发、设计、制造新型平板
显示器及其相关电子零组
2007 件、五金配件及相关产品；
销售本公司产品并提供维
修及相关服务；从事非配额
苏州联建科技有限公
许可证管理商品、非专管商
司（后改名为联建（中 否 无 无
品的收购出口业务；从事与
国）科技有限公司）
本公司同类商品的批发、佣
2007 金代理及进出口业务；自有
房屋租赁。(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动)
制造、加工、销售：精对苯
二甲酸，聚酯切片（聚对苯
二甲酸乙二醇酯），涤纶长、
短纤维，化纤、纺织原料及
新材料，纺织面料，服装；
济南正昊化纤新材料
2005 进出口业务（以资格证书为 否 无 无
有限公司
准）；环保工程施工（取得
李宏涛
资质证后方可从事经营活
动）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
销售：广告笔、礼品笔、拉
纸笔、金属笔、中性笔、镭
射笔、台笔、文具、工艺品、
办公用品、箱包、家居用品；
苏州笔秀笔业有限公 笔的平面设计、结构设计、
2010 否 无 无
司 造型设计、模具设计、包装
设计（以上除广告）。（依
法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营
活动）
3-66
上海众华律师事务所 补充法律意见书（一）
综上，发行人上述董事、监事、核心技术人员原任职单位与发行人分属不
同行业，生产或者经营不同类产品、从事不同类业务，不属于发行人竞争对手，
目前不存在竞争关系，不存在知识产权等方面的纠纷。
三、披露上述人员是否与原任职单位签订保密协议或竞业禁止条款
（一） 竞业禁止事项
上述人员与原任职单位未签订竞业禁止条款，不存在违反竞业禁止义务的
情形，具体情况如下：
1. 根据上述人员的书面确认、本所律师登录网站查询上述人员与原任职单
位间的涉诉情况，上述人员与原任职单位间未签订竞业禁止协议，自原任职单
位离职时未被要求履行竞业禁止义务，自离职至今未收到原任职单位支付的竞
业禁止补偿金，且均未收到原任职单位关于竞业禁止事项向其提出的任何主张。
2. 经本所律师网站查询上述人员原任职单位的基本信息以及发行人的书
面确认，发行人的主营业务为 HVLS 风扇的研发、生产、销售、安装与相关技术
服务，与上述人员原任职单位分属不同行业，生产或者经营不同类产品、从事
不同类业务，不具有竞争关系。
综上，上述人员在发行人处的任职、生产经营行为不违反竞业禁止义务。
（二） 保密事项
根据上述人员的书面确认并经本所律师核查上述人员与原任职单位间的涉
诉情况，上述人员与原任职单位间未签订保密协议，且均未收到原任职单位向
其提出的关于保密事项的主张。发行人的主营业务为 HVLS 风扇的研发、生产、
销售、安装与相关技术服务，与上述人员原任职单位分属不同行业，生产或者
经营不同类产品、从事不同类业务，不具有竞争关系，且上述人员中多数在原
单位担任工程师、部门经理等普通岗位，非关键管理人员或核心技术人员，不
涉及保密义务。
同时，上述人员已承诺“若未来因本人与原任职单位因保密/竞业禁止约定
发生纠纷致使发行人遭受损失的，本人将确保及时足额赔偿给发行人，确保发
3-67
上海众华律师事务所 补充法律意见书（一）
行人不会因此遭受经济损失。”
综上所述，发行人上述人员与原任职单位未签订保密协议或竞业禁止条款，
不存在违反保密义务或竞业禁止义务的情形。
四、披露发行人的核心技术和其他专利技术、非专利技术是否来自上述人
员之前在原单位任职时的职务发明，是否来源于上述原任职单位、或与原任职
单位相关，是否存在纠纷或潜在纠纷
（一） 上述人员原任职单位的主营业务及产品与发行人主要产品不同
发行人的主营业务为 HVLS 风扇的研发、生产、销售、安装与相关技术服务，
与上述人员原任职单位分属不同行业，生产或者经营不同类产品、从事不同类
业务，且上述人员中多数在原单位担任工程师、部门经理等普通岗位。
（二） 发行人的核心技术和其他专利技术、非专利技术源自于发行人及子
公司自主研发
经核查，发行人的核心技术和其他专利技术、非专利技术源自于发行人及
子公司自主研发，不存在来自上述核心技术人员卢小波、熊炜、李宏涛之前在
原单位任职时的职务发明的情形。上述人员分别于 2005 年至 2010 年间自原任
职单位离职，发行人专利申请日最早自 2012 年起，时间范围不重叠，上述人员
未在原单位任职时利用相关资源和条件形成职务发明，发行人技术并非来源于
上述原任职单位，与原任职单位无关。
发行人自主研发的技术是发行人持续的自主创新、技术钻研和长期生产经
验积累的成果，是发行人技术人员执行发行人工作任务、并利用发行人的资源
和条件进行的研发。
（三） 上述人员在原任职单位任职期间均无职务发明专利成果
根据卢小波、熊炜、李宏涛的书面确认及本所律师网络查询国家知识产权
局网站中上述人员于原任职单位任职期间其原任职单位所获授权的相关知识产
权信息，卢小波、熊炜、李宏涛在原任职单位任职期间均无职务发明专利成果。
（四） 发行人与上述人员原任职单位不存在纠纷或潜在纠纷
3-68
上海众华律师事务所 补充法律意见书（一）
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与上述人员原任职单位
不存在纠纷或潜在纠纷。
综上所述，发行人的核心技术和其他专利技术、非专利技术源自于发行人
及子公司自主研发，不存在来自上述人员之前在原单位任职时的职务发明的情
形，未来源于上述原任职单位，与原任职单位无关，发行人未与上述原任职单
位就上述技术发生过知识产权争议，不存在纠纷或潜在纠纷。
审核问询第 9 题
招股说明书披露，发行人共有15项商标，76项专利，未披露相关商标和专
利的有效期、取得方式等内容。
请发行人补充披露：（1）商标、专利、软件著作权等知识产权的法律状态，
是否存在权利提前终止等异常情况；（2）商标、专利、软件著作权等知识产权
的取得方式，如为继受取得，披露其权利来源，受让方基本情况，转让价格及
定价公允性，权属是否清晰。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
【核查程序】
就上述问题，本所律师的主要核查过程及核查方法如下：
1、查阅了发行人及其子公司取得的商标、专利、软件著作权等知识产权权
属证书；
2、查询国家知识产权局网站、中国商标网、中国版权保护中心网站，并取
得了中国国家知识产权局、商标管理局以及版权中心出具的权属证明，核验了
发行人商标、专利、软件著作权情况；
3、检索了中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，核查了发行人及
其子公司知识产权涉诉情况；
4、查阅了发行人及子公司相关费用明细账，核实专利、商标、软件著作权
3-69
上海众华律师事务所 补充法律意见书（一）
等权属办理及维护的费用支付缴纳情况；
5、访谈了发行人管理人员及核心技术人员，了解主要产品产销过程中的专
利、商标以及软件著作权等知识产权的应用情况。
6、查阅了发行人相关知识产权管理的制度文件和保密协议等文件。
【核查内容及意见】
一、商标、专利、软件著作权等知识产权的法律状态，是否存在权利提前
终止等异常情况；商标、专利、软件著作权等知识产权的取得方式，如为继受
取得，披露其权利来源，受让方基本情况，转让价格及定价公允性，权属是否
清晰。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人所持有的商标、专利、软件著作
权等知识产权的法律状态均为有效，不存在权利提前终止等异常情况；发行人
所持有的商标、专利、软件著作权等知识产权的取得方式均为原始取得，权属
清晰，具体情况如下：
（一） 商标
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有注册商标如下：
序 他项 法律
商标 类别 注册号 权利人 取得方式 有效期限
号 权利 状态
11
2012.9.21
（国
1 9760598 发行人 原始取得 - 无 注册
际分
2022.9.20
类）
35
2012.9.21
（国
2 9760549 发行人 原始取得 - 无 注册
际分
2022.9.20
类）
35
2014.6.14
（国
3 11971273 发行人 原始取得 - 无 注册
际分
2024.6.13
类）
3-70
上海众华律师事务所 补充法律意见书（一）
序 他项 法律
商标 类别 注册号 权利人 取得方式 有效期限
号 权利 状态
11
2014.6.14
（国
4 11970917 发行人 原始取得 - 无 注册
际分
2024.6.13
类）
35
2014.6.21
（国
5 11971255 发行人 原始取得 - 无 注册
际分
2024.6.20
类）
11
2014.6.14
（国
6 11970933 发行人 原始取得 - 无 注册
际分
2024.6.13
类）
11
2017.12.7
（国
7 21631030 发行人 原始取得 - 无 注册
际分
2027.12.6
类）
11
2019.7.28
（国
8 35154076 发行人 原始取得 - 无 注册
际分
2029.7.27
类）
35
2019.7.21
（国
9 35156863 发行人 原始取得 - 无 注册
际分
2029.7.20
类）
7（国 2016.11.21
10 际分 17391847 欧比特 原始取得 -2026.11.2 无 注册
类） 0
11
2010.10.21
（国
11 7147334 欧比特 原始取得 -2020.10.2 无 注册
际分
0
类）
3-71
上海众华律师事务所 补充法律意见书（一）
序 他项 法律
商标 类别 注册号 权利人 取得方式 有效期限
号 权利 状态
35
2020.6.14
（国
12 37175086 欧比特 原始取得 - 无 注册
际分
2030.6.13
类）
发行人拥有的境外注册商标情况如下：
序 注册 注册 法律
商标 类别 权利人 取得方式 有效期
号 地区 号 状态
2018.12.17
4029
1 印度 11 发行人 原始取得 -2028.12.1 注册
656
6
2018.12.17
4029
2 印度 35 发行人 原始取得 -2028.12.1 注册
657
6
台湾商标
法施行细 2019.9.16
中国 0201
3 则第 19 发行人 原始取得 - 注册
台湾 0258
条第 011 2029.9.15
类
台湾商标
法施行细 2019.8.16
中国 0200
4 则第 19 发行人 原始取得 - 注册
台湾 5375
条第 035 2029.8.15
类
（二） 专利
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有 80 项专利，其中
实用新型专利 76 项，发明专利 2 项，外观设计专利 2 项，均为原始取得。
他项 法律状
序号 专利名称 类型 专利号 专利权人 权利取得 申请日
权利 态
1 大型立式工业风扇 发明 ZL201210075312.X 发行人 原始取得 2012 年 3 月 无 专利权
3-72
上海众华律师事务所 补充法律意见书（一）
他项 法律状
序号 专利名称 类型 专利号 专利权人 权利取得 申请日
权利 态
20 日 维持
2012 年 3 月 专利权
2 一种大型吊式工业风扇 发明 ZL201210073772.9 发行人 原始取得 无
20 日 维持
实用 2012 年 3 月 专利权
3 杆体连接万向节 ZL201220105933.3 发行人 原始取得 无
新型 20 日 维持
实用 2012 年 3 月 专利权
4 一种杆体连接万向节 ZL201220104548.7 发行人 原始取得 无
新型 20 日 维持
实用 2012 年 3 月 专利权
5 吊装物体固定工具 ZL201220108845.9 发行人 原始取得 无
新型 21 日 维持
实用 2012 年 3 月 专利权
6 防掉落自锁装置 ZL201220107487.X 发行人 原始取得 无
新型 21 日 维持
工业风扇防坠落安全机 实用 2012 年 3 月 专利权
7 ZL201220107537.4 发行人 原始取得 无
构 新型 21 日 维持
实用 2012 年 3 月 专利权
8 扇叶防掉落组装机构 ZL201220107669.7 发行人 原始取得 无
新型 21 日 维持
实用 2014 年 6 月 专利权
9 一种新型扇叶固定插件 ZL201420331524.4 发行人 原始取得 无
新型 20 日 维持
实用 2014 年 6 月 专利权
10 一种新型吊装主体框架 ZL201420331292.2 发行人 原始取得 无
新型 20 日 维持
实用 2014 年 6 月 专利权
11 一种风扇旋转底盘 ZL201420331365.8 发行人 原始取得 无
新型 20 日 维持
实用 2014 年 6 月 专利权
12 一种新型扇叶尾翼 ZL201420331762.5 发行人 原始取得 无
新型 20 日 维持
实用 2014 年 6 月 专利权
13 一种新型扇叶 ZL201420331523.X 发行人 原始取得 无
新型 20 日 维持
一种扇叶防掉落安全装 实用 2014 年 11 月 专利权
14 ZL201420704246.2 发行人 原始取得 无
置 新型 21 日 维持
一种用于狭长空间通风 实用 2014 年 11 月 专利权
15 ZL201420704257.0 发行人 原始取得 无
的风机 新型 21 日 维持
实用 2014 年 12 月 专利权
16 一种大型外转子风扇 ZL201420781889.7 发行人 原始取得 无
新型 12 日 维持
一种工业节能风扇用电 实用 2016 年 4 月 专利权
17 ZL201620329390.1 发行人 原始取得 无
机 新型 19 日 维持
一种工业节能风扇用插 实用 2016 年 4 月 专利权
18 ZL201620326562.X 发行人 原始取得 无
件组 新型 19 日 维持
3-73
上海众华律师事务所 补充法律意见书（一）
他项 法律状
序号 专利名称 类型 专利号 专利权人 权利取得 申请日
权利 态
实用 2016 年 4 月 专利权
19 一种新型商用风扇 ZL201620328008.5 发行人 原始取得 无
新型 19 日 维持
外观 2016 年 4 月 专利权
20 风扇（钻石造型） ZL201630131652.9 发行人 原始取得 无
设计 19 日 维持
一种工业节能用电风扇 实用 2016 年 8 月 专利权
21 ZL201620907722.X 发行人 原始取得 无
的零部件 新型 18 日 维持
外观 2016 年 12 月 专利权
22 风扇（工业节能型） ZL201630654739.4 发行人 原始取得 无
专利 29 日 维持
一种外转子永磁电机的 实用 2017 年 6 月 9 专利权
23 ZL201720668897.4 发行人 原始取得 无
外转子结构 新型 日 维持
一种外转子电机的内定 实用 2017 年 6 月 9 专利权
24 ZL201720667470.2 发行人 原始取得 无
子封装结构 新型 日 维持
一种简易转子结构的横 实用 2017 年 6 月 9 专利权
25 ZL201720667899.1 发行人 原始取得 无
向磁通电机 新型 日 维持
实用 2017 年 6 月 9 专利权
26 多级串联定转子电机 ZL201720668889.X 发行人 原始取得 无
新型 日 维持
实用 2017 年 6 月 9 专利权
27 一种大型场馆通风设备 ZL201720667468.5 发行人 原始取得 无
新型 日 维持
用于风机的磁齿轮复合 实用 2017 年 6 月 9 专利权
28 ZL201720667469.X 发行人 原始取得 无
电机 型新 日 维持
一种外转子电机的外转 实用 2017 年 6 月 9 专利权
29 ZL201720667902.X 发行人 原始取得 无
子封装结构 新型 日 维持
一种工业壁挂风扇的新 实用 2017 年 6 月 9 专利权
30 ZL201720667849.3 发行人 原始取得 无
型转向结构 新型 日 维持
一种外转子电机的内定 实用 2017 年 6 月 9 专利权
31 ZL201720667903.4 发行人 原始取得 无
子封装结构 新型 日 维持
实用 2019 年 1 月 专利权
32 一种风扇电机充磁结构 ZL201920142677.7 发行人 原始取得 无
新型 28 日 维持
实用 2019 年 1 月 专利权
33 一种风扇电机绕线骨架 ZL201920142678.1 发行人 原始取得 无
新型 28 日 维持
一种自动化风扇控制装 实用 2019 年 1 月 专利权
34 ZL201920142960.X 发行人 原始取得 无
置 新型 28 日 维持
一种内置塑料架的风扇 实用 2019 年 1 月 专利权
35 ZL201920141955.7 发行人 原始取得 无
电机 新型 28 日 维持
一种稳定性强的风扇电 实用 2019 年 1 月 专利权
36 ZL201920141949.1 发行人 原始取得 无
机绕线骨架 新型 28 日 维持
3-74
上海众华律师事务所 补充法律意见书（一）
他项 法律状
序号 专利名称 类型 专利号 专利权人 权利取得 申请日
权利 态
一种内置定子的盘式电 实用 2019 年 3 月 5 专利权
37 ZL201920272764.4 发行人 原始取得 无
机 新型 日 维持
一种磁钢阵列充磁电机 实用 2019 年 3 月 5 专利权
38 ZL201920272716.5 发行人 原始取得 无
的风扇 新型 日 维持
实用 2019 年 3 月 专利权
39 一种商业风扇扇叶结构 ZL201920345248.X 发行人 原始取得 无
新型 18 日 维持
一种外转子电机的散热 实用 2019 年 3 月 专利权
40 ZL201920344325.X 发行人 原始取得 无
结构 新型 18 日 维持
实用 2019 年 3 月 5 专利权
41 一种一体化铸钢转子盘 ZL201920279865.4 发行人 原始取得 无
新型 日 维持
一种电机铁芯线圈的侵 实用 2019 年 3 月 专利权
42 ZL201920340314.4 发行人 原始取得 无
漆结构 新型 18 日 维持
一种拼块定子铁芯的简 实用 2019 年 3 月 5 专利权
43 ZL201920273684.0 发行人 原始取得 无
易拼接结构 新型 日 维持
一种用于安装工业风扇 实用 2018 年 3 月 专利权
44 ZL201820397905.0 浙江开勒 原始取得 无
的固定架 新型 22 日 维持
一种便于清洁的工业风 实用 2018 年 3 月 专利权
45 ZL201820397917.3 浙江开勒 原始取得 无
扇 新型 22 日 维持
一种带有空气清新剂的 实用 2018 年 3 月 专利权
46 ZL201820397563.2 浙江开勒 原始取得 无
工业风扇 新型 22 日 维持
实用 2018 年 3 月 专利权
47 一种多功能工业风扇 ZL201820397819.X 浙江开勒 原始取得 无
新型 22 日 维持
一种高安全性的环保吊 实用 2018 年 3 月 专利权
48 ZL201820394834.9 浙江开勒 原始取得 无
扇 新型 22 日 维持
实用 2018 年 3 月 专利权
49 一种工业用环保电扇 ZL201820395435.4 浙江开勒 原始取得 无
新型 22 日 维持
一种工业用净化空气型 实用 2018 年 3 月 专利权
50 ZL201820394831.5 浙江开勒 原始取得 无
环保吊扇 新型 22 日 维持
一种具有驱蚊效果的工 实用 2018 年 3 月 专利权
51 ZL201820397091.0 浙江开勒 原始取得 无
业风扇 新型 22 日 维持
一种大风扇的驱动一体 实用 2015 年 12 月 专利权
52 ZL201521045143.0 欧比特 原始取得 无
化结构 新型 16 日 维持
一种带喷雾装置的工业 实用 2015 年 12 月 专利权
53 ZL201521045146.4 欧比特 原始取得 无
大风扇 新型 16 日 维持
一种风扇的平衡固定钢 实用 2015 年 12 月 专利权
54 ZL201521045144.5 欧比特 原始取得 无
索 新型 16 日 维持
3-75
上海众华律师事务所 补充法律意见书（一）
他项 法律状
序号 专利名称 类型 专利号 专利权人 权利取得 申请日
权利 态
实用 2015 年 12 月 专利权
55 一种带安全钢索的扇叶 ZL201521045138.X 欧比特 原始取得 无
新型 16 日 维持
实用 2015 年 12 月 专利权
56 一种大型风扇扇叶 ZL201521037834.6 欧比特 原始取得 无
新型 15 日 维持
实用 2015 年 12 月 专利权
57 一种大型风扇轮毂 ZL201521037835.0 欧比特 原始取得 无
新型 15 日 维持
实用 2015 年 12 月 专利权
58 一种万向节 ZL201521038021.9 欧比特 原始取得 无
新型 15 日 维持
一种具有高强吸附功能 实用 2017 年 8 月 专利权
59 ZL201721033839.0 欧比特 原始取得 无
的高效暖气供应装置 新型 17 日 维持
一种新型带喷雾装置的 实用 2017 年 8 月 专利权
60 ZL201721033278.4 欧比特 原始取得 无
工业大风扇 新型 17 日 维持
一种高效环保暖气供应 实用 2017 年 8 月 专利权
61 ZL201721033245.X 欧比特 原始取得 无
装置 新型 17 日 维持
一种具有天然气充分燃
实用 2017 年 8 月 专利权
62 烧功能的高效暖气供应 ZL201721033277.X 欧比特 原始取得 无
新型 17 日 维持
装置
实用 2017 年 8 月 专利权
63 一种高效暖气供应装置 ZL201721033276.5 欧比特 原始取得 无
新型 17 日 维持
实用 2017 年 8 月 专利权
64 一种风扇叶轮 ZL201721033858.3 欧比特 原始取得 无
新型 17 日 维持
实用 2018 年 6 月 6 专利权
65 一种涡轮风扇装置 ZL201820868278.4 欧比特 原始取得 无
新型 日 维持
一种离心泵的新型叶轮 实用 2018 年 6 月 6 专利权
66 ZL201820871972.1 欧比特 原始取得 无
机构 新型 日 维持
实用 2018 年 6 月 6 专利权
67 一种大型散热风扇 ZL20182087136.5 欧比特 原始取得 无
新型 日 维持
实用 2018 年 6 月 6 专利权
68 一种新型大型散热风扇 ZL201820872318.2 欧比特 原始取得 无
新型 日 维持
实用 2018 年 6 月 6 专利权
69 一种新型高效散热风扇 ZL201820868184.7 欧比特 原始取得 无
新型 日 维持
一种新型具有消音功能 实用 2018 年 6 月 6 专利权
70 ZL201820868180.9 欧比特 原始取得 无
的风扇 新型 日 维持
一种简易转子结构的横 实用 2019 年 3 月 专利权
71 ZL201920345538.4 欧比特 原始取得 无
向磁通电机 新型 19 日 维持
3-76
上海众华律师事务所 补充法律意见书（一）
他项 法律状
序号 专利名称 类型 专利号 专利权人 权利取得 申请日
权利 态
一种外转子永磁电机的 实用 2019 年 3 月 专利权
72 ZL201920345516.8 欧比特 原始取得 无
外转子结构 新型 19 日 维持
一种便于安装的大型节 实用 2019 年 3 月 专利权
73 ZL201920344771.0 欧比特 原始取得 无
能风扇 新型 19 日 维持
一种降噪减震的工业风 实用 2019 年 3 月 专利权
74 ZL201920344610.1 欧比特 原始取得 无
扇 新型 19 日 维持
实用 2019 年 3 月 专利权
75 一种工业风扇电机外罩 ZL201920345552.4 欧比特 原始取得 无
新型 19 日 维持
实用 2019 年 3 月 专利权
76 一种可移动式节能风扇 ZL201920344755.1 欧比特 原始取得 无
新型 19 日 维持
一种防护性能高的节能 实用 2019 年 1 月 专利权
77 ZL201920142749.8 发行人 原始取得 无
电机实验台（新增） 新型 28 日 维持
工业风扇新型控制器 实用 2019 年 9 月 6 专利权
78 ZL201921475641.7 先勒动力 原始取得 无
（新增） 新型 日 维持
一种高效焊接 PCBA 板的 实用 2019 年 9 月 6 专利权
79 ZL201921475799.4 先勒动力 原始取得 无
MOS 管连接装置（新增） 新型 日 维持
一种直流电机伺服控制 实用 2020 年 1 月 8 专利权
80 ZL202020037883.4 先勒动力 原始取得 无
系统（新增） 新型 日 维持
（三） 软件著作权
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有计算机软件著作
权情况如下：
取得 权利 证书 他项 法律
序号 软件名称 证书号 著作权人 开发完成日 登记号
方式 范围 颁发日 权利 状态
超大型风
软著登字
扇智能调 原始 全部 2012SR
1 第 0412528 开勒有限 2011.6.24 2012.5.29 无 有效
速器控制 取得 权利 044492
号
软件 V1.0
开勒工业
软著登字 2019SR
风扇集控 原始 全部
2 第 3493456 发行人 2018.10.10 007269 2019.1.22 无 有效
系统软件 取得 权利
号 9
V1.0
3-77
上海众华律师事务所 补充法律意见书（一）
取得 权利 证书 他项 法律
序号 软件名称 证书号 著作权人 开发完成日 登记号
方式 范围 颁发日 权利 状态
先勒助力
电动自行 软著登字
原始 全部 2018SR
3 车电机控 第 2370065 先勒动力 2017.10.18 2018.1.18 无 有效
取得 权利 040970
制软件 号
V1.0
先勒工业
软著登字 2019SR
风扇控制 原始 全部
4 第 3472354 先勒动力 2018.5.10 005159 2019.1.16 无 有效
器软件 取得 权利
号 7
V1.0
先勒大风
扇控制器 软著登字 2019SR
原始 全部
5 面板显示 第 4414877 先勒动力 2019.7.1 099412 2019.9.25 无 有效
取得 权利
与监控软 号 0
件 V1.0
先勒
E_Bike
Motor 软著登字 2020SR
原始 全部
6 Controlle 第 4890776 先勒动力 2019.10.1 001208 2020.1.3 无 有效
取得 权利
r Setting 号 0
Tool 软件
V1.0
先勒无线
软著登字 2020SR
电机控制 原始 全部
7 第 4886013 先勒动力 2019.10.1 000731 2020.1.2 无 有效
器测试软 取得 权利
号 7
件 V1.0
先勒远程 软著登字 2020SR
原始 全部
8 程序下载 第 4883621 先勒动力 2019.10.1 000492 2020.1.2 无 有效
取得 权利
软件 V1.0 号 5
综上，公司所持有的商标、专利、软件著作权等知识产权的法律状态均为
有效，不存在权利提前终止等异常情况；公司所持有的商标、专利、软件著作
权等知识产权的取得方式均为原始取得，权属清晰。
审核问询第 10 题
3-78
上海众华律师事务所 补充法律意见书（一）
关于发行人的重大合同情况，招股说明书仅披露发行人的销售框架合同和
采购框架合同，且大部分已过履行期。
请发行人根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——
创业板公司招股说明书》相关要求，补充披露对报告期经营活动、财务状况或
未来发展等具有重要影响的已履行和正在履行的合同情况。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
【核查程序】
1、 查阅发行人的合同台账以及重要合同原件，并取得重要合同的复印件；
2、 查阅发行人报告期内的相关科目明细账以及对应的发货单据、入库单
据以及购销发票、银行回单等资料；
3、 通过向主要客户、供应商以及银行等主体函证方式，核实业务合作的
真实性；
4、 通过企业信用信息系统、企查查等对主要供应商、客户进行信息检索
比对；
5、 通过实地走访或视频访谈客户、供应商以及银行等主体核实相关业务
合作真实性。
【核查内容及意见】
一、发行人重大合同情况更新
发行人以主要客户签署的销售框架合同及截至本补充法律意见书出具之
日正在履行的金额 100 万元以上的销售合同、主要供应商签署的采购框架协议、
发行人借款及担保合同以及重大的工程施工合同作为对经营活动、财务状况或
未来发展等具有重要影响的合同进行披露更新。具体情况如下：
（一） 销售类合同
3-79
上海众华律师事务所 补充法律意见书（一）
报告期内，公司主要以订单的形式接受客户订货。订单内容主要包括货品
名称、规格、单位、数量、单价、金额、交货时间、交货地点、付款方式等信
息，单个订单金额较小，但订单数量较多。此外，公司与部分客户签订了销售
框架合同。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司与主要客户已签订且
正在履行的或报告期内签订并履行完毕的主要销售框架合同及销售合同如下：
履
合同金
序 行
客户名称 合同名称 合同标的 额（万 有效期
号 情
元）
况
正
框架协
永创力（厦门）自动 工业节能风 在
1 经销协议书 议，无具 2020.03.01-2021.03.01
化科技有限公司 扇系列产品 履
体金额
行
履
框架协
北京日臻祥环保科技 工业节能风 行
2 经销协议书 议，无具 2019.03.01-2020.03.01
有限公司 扇系列产品 完
体金额
毕
履
框架协
大连成宇科技发展有 工业节能风 行
3 经销协议书 议，无具 2019.03.01-2020.03.01
限公司 扇系列产品 完
体金额
毕
欧比特工业
正
大风扇、移 框架合
苏州全日仓储物流设 在
4 分销协议 动大风扇、 同，无具 2018.08.09-2020.08.09
备有限公司 履
永磁同步工 体金额
行
业大风扇
欧比特工业
正
大风扇、移 框架协
Benima Marketing 在
5 经销协议 动大风扇、 议，无具 2020.01.18-2022.01.18
Sdn. Bhd 履
永磁同步大 体金额
行
风扇
欧比特工业
正
大风扇、移 框架协
Vento 在
6 独家代理合同 动大风扇、 议，无具 2019.06.08-2021.06.08
Technologies, Inc. 履
永磁同步大 体金额
行
风扇
德邦物流股份有限公 德邦快递 2020 框架合 正
7 工业吊扇 2020.05.07-2023.04.30
司 年工业吊扇合 同，无具 在
3-80
上海众华律师事务所 补充法律意见书（一）
履
合同金
序 行
客户名称 合同名称 合同标的 额（万 有效期
号 情
元）
况
同 体金额 履
行
正
框架合
在
8 K.I. System 授权代理协议 大型吊扇 同，无具 2020.01.01-2021.01.01
履
体金额
行
正
中建四局安装工程有 在
9 协议书 工业吊扇 310.00 2020.06.15-验收完成
限公司 履
行
正
通用（工业吊
宁波建工工程集团有 2020.01.02-工程竣工验 在
10 扇）材料购销合 工业吊扇 193.20
限公司 收 履
同
行
履
斯凯奇太仓物
斯凯奇（太仓）商贸 行
11 流中心产品购 HVLS 风扇 188.98 2020.01.15-验收完成
物流有限公司 完
买合同
毕
正
工业无刷直流
无锡维尚家居科技有 工业无刷直 在
12 大风扇购销合 179.98 2020.05.04-验收完成
限公司 流大风扇 履
同
行
履
天津市永昌焊丝有限 超大型节能 行
13 合同 141.62 2020.07.20-验收完成
公司 风扇 完
毕
超大型工业 履
武汉清江源科技有限 节能风扇、 行
14 购销合同 141.60 2020.02.23-验收完成
公司 超大型工防 完
爆风扇 毕
江西博能上饶
客车技术改造
正
项目工业节能
江西博能上饶客车有 工业节能大 在
15 大吊扇及壁扇 135.00 2020.01.17-验收完成
限公司 吊扇 履
设备采购与安
行
装施工工程合
同
湖南汽车制造有限责 工业风扇采购 履
16 工业风扇 129.56 2020.05.26-验收完成
任公司长沙分公司 合同 行
3-81
上海众华律师事务所 补充法律意见书（一）
履
合同金
序 行
客户名称 合同名称 合同标的 额（万 有效期
号 情
元）
况
完
毕
煜丰实业从化
智能家具制造 正
广东煜丰实业有限公 基地 A1-A5 车间 2020.10.14-保修期届满 在
17 HVLS 风扇 151.55
司 工业大风扇及 且费用结清 履
工位风扇供应 行
安装合同
（二） 采购类合同
报告期内，发行人为保证原材料供应的稳定，与主要供应商签订了原材料
采购框架合同。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司已签订且正在履行的
主要采购框架合同如下：
序 合同金 履行情
供应商名称 合同名称 有效期
号 额 况
框架协
上海德重科技有限公 产品采购 正在履
1 议，无具 2020.02.13-2021.02.13
司 合同 行
体金额
框架协
江苏锦绣铝业有限公 产品采购 正在履
2 议，无具 2020.02.24-2021.02.24
司 合同 行
体金额
框架协
上海三信自动化工程 产品采购 正在履
3 议，无具 2020.03.30-2021.03.30
有限公司 合同 行
体金额
框架协
诺德（中国）传动设备 产品采购 正在履
4 议，无具 2020.03.26-2021.03.26
有限公司 合同 行
体金额
框架协
上海吾利不锈钢制品 产品采购 正在履
5 议，无具 2020.02.11-2021.02.11
有限公司 合同 行
体金额
框架协
上海裕生特种线材有 产品采购 正在履
6 议，无具 2020.02.22-2021.02.22
限公司 合同 行
体金额
浙江富丽华铝业有限 产品采购 框架协 正在履
7 2019.12.14-2020.12.14
公司 合同 议，无具 行
3-82
上海众华律师事务所 补充法律意见书（一）
序 合同金 履行情
供应商名称 合同名称 有效期
号 额 况
体金额
框架协
无锡万康电缆有限公 产品采购 正在履
8 议，无具 2020.02.29-2021.02.29
司 合同 行
体金额
框架协
包头天和磁材技术有 产品采购 正在履
9 议，无具 2020.04.10-2021.04.10
限责任公司 合同 行
体金额
（三） 授信合同、借款合同及担保合同
1.授信合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司正在履行的授信合同
如下：
授信金额
序号 授信人 授信对象 合同编号 授信期限 履行情况
（万元）
花旗银行（中国）有 FA778656190221 等值 400 万 2020.07.31-
1 开勒环境 正在履行
限公司上海分行 -a 美元 长期
上海农村商业银行
2020.09.23-
2 股份有限公司松江 浙江开勒 31138204170055 3,000 正在履行
2030.09.22
支行
上海农村商业银行
2020.09.23-
3 股份有限公司松江 开勒环境 31138204010056 2,500 正在履行
2021.09.22
支行
2.借款合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司正在履行的借款合同
如下：
借款金
序 金融机构名 履行
借款方 合同名称 合同编号 额（万 借款期限
号 称 情况
元）
中国工商银 小微企业固
行股份有限 浙江开 定资产购建 2019 年（海宁） 正在
1 300 2019.06.10-2024.06.03
公司海宁支 勒 贷款借款合 字 00999 号 履行
行 同
中国工商银 浙江开 小微企业固 2019 年（海宁） 正在
2 400 2019.07.09-2023.12.15
行股份有限 勒 定资产购建 字 01254 号 履行
3-83
上海众华律师事务所 补充法律意见书（一）
借款金
序 金融机构名 履行
借款方 合同名称 合同编号 额（万 借款期限
号 称 情况
元）
公司海宁支 贷款借款合
行 同
中国工商银 小微企业固
行股份有限 浙江开 定资产购建 2019 年（海宁） 正在
3 255 2019.08.13-2023.04.15
公司海宁支 勒 贷款借款合 字 01465 号 履行
行 同
中国工商银 小微企业固
行股份有限 浙江开 定资产购建 2019 年（海宁） 正在
4 200 2019.11.01-2024.06.03
公司海宁支 勒 贷款借款合 字 01974 号 履行
行 同
中国工商银 小微企业固
行股份有限 浙江开 定资产购建 2019 年（海宁） 正在
5 200 2019.12.18-2024.06.03
公司海宁支 勒 贷款借款合 字 02329 号 履行
行 同
上海农村商
业银行股份 浙江开 正在
6 借款合同 31138204010055 100 2020.09.24-2021.09.23
有限公司松 勒 履行
江支行
上海农村商
业银行股份 开勒环 正在
7 借款合同 31138204010056 200 2020.09.23-2021.09.22
有限公司松 境 履行
江支行
3.担保合同
（1） 保证合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司已经签订且正在履行
保证合同的情况如下：
担保金
被担保
序号 主债权人 担保方 合同编号 额 担保期限 履行情况
方
（万元）
中国银行股 卢小 闵行 2017 自 2017 年 2 月 20
开勒环
1 份有限公司 波、于 年最高保字 1,500 日至 2022 年 2 月 正在履行
境
上海市闵行 清梵 第 20 日期间发生的
3-84
上海众华律师事务所 补充法律意见书（一）
担保金
被担保
序号 主债权人 担保方 合同编号 额 担保期限 履行情况
方
（万元）
支行 17024501 主债权届满之日
号 起两年
闵行 2017 自 2017 年 2 月 20
中国银行股
年最高保字 日至 2022 年 2 月
份有限公司 开勒环
2 熊炜 第 1,500 20 日期间发生的 正在履行
上海市闵行 境
17024502 主债权届满之日
支行
号 起两年
闵行 2017 自 2017 年 2 月 20
中国银行股
年最高保字 日至 2022 年 2 月
份有限公司 浙江开 开勒环
3 第 1,500 20 日期间发生的 正在履行
上海市闵行 勒 境
17024503 主债权届满之日
支行
号 起两年
闵行 2018 自 2018 年 5 月 2
中国银行股
年最高保字 日至 2023 年 5 月
份有限公司 浙江开 开勒环
4 第 2,000 2 日期间发生的主 正在履行
上海市闵行 勒 境
18074301 合同债务期限届
支行
号 满之日起两年
闵行 2018 自 2018 年 5 月 2
中国银行股
卢小 年最高保字 日至 2023 年 5 月
份有限公司 开勒环
5 波、于 第 2,000 2 日期间发生的主 正在履行
上海市闵行 境
清梵 18074302 合同债务期限届
支行
号 满之日起两年
闵行 2018 自 2018 年 5 月 2
中国银行股
年最高保字 日至 2023 年 5 月
份有限公司 开勒环
6 熊炜 第 2,000 2 日期间发生的主 正在履行
上海市闵行 境
18074303 合同债务期限届
支行
号 满之日起两年
自 2019 年 5 月 6
中国工商银 日至 2024 年 12 月
卢小 2019 年海
行股份有限 浙江开 31 日期间发生的
7 波、于 宁（保）字 3,500 正在履行
公司海宁支 勒 主合同债务期限
清梵 0032 号
行 届满之次日起两
年
自 2020 年 7 月 31
日至债务及保证
花旗银行
函下的应付金额
（中国）有 开勒环 等值 400
8 卢小波 - 被不可撤销的全 正在履行
限公司上海 境 万美元
额偿付且与债务
分行
相关的所有协议
终止（修改协议对
3-85
上海众华律师事务所 补充法律意见书（一）
担保金
被担保
序号 主债权人 担保方 合同编号 额 担保期限 履行情况
方
（万元）
应的修改保证函）
自 2020 年 7 月 31
日至债务及保证
花旗银行 函下的应付金额
（中国）有 开勒环 等值 400 被不可撤销的全
9 于清梵 - 正在履行
限公司上海 境 万美元 额偿付且与债务
分行 相关的所有协议
终止（修改协议对
应的修改保证函）
自 2020 年 7 月 31
日至债务及保证
花旗银行 函下的应付金额
（中国）有 开勒环 等值 400 被不可撤销的全
10 熊炜 - 正在履行
限公司上海 境 万美元 额偿付且与债务
分行 相关的所有协议
终止（修改协议对
应的修改保证函）
自 2020 年 7 月 31
日至债务及保证
花旗银行 函下的应付金额
（中国）有 浙江开 开勒环 等值 400 被不可撤销的全
11 - 正在履行
限公司上海 勒 境 万美元 额偿付且与债务
分行 相关的所有协议
终止（修改协议对
应的修改保证函）
自 2020 年 9 月 23
上海农村商 日至 2030 年 9 月
业银行股份 开勒环 浙江开 3113820411 22 日期间发生的
12 3,000 正在履行
有限公司松 境 勒 0055 主合同债务期限
江支行 届满之次日起两
年
自 2020 年 9 月 23
上海农村商 日至 2030 年 9 月
卢小
业银行股份 浙江开 3113820441 22 日期间发生的
13 波、于 3,000 正在履行
有限公司松 勒 0055 主合同债务期限
清梵
江支行 届满之次日起两
年
上海农村商 卢小 自 2020 年 9 月 23
开勒环 3113820429
14 业银行股份 波、于 2,500 日至 2021 年 9 月 正在履行
境 0056
有限公司松 清梵 22 日期间发生的
3-86
上海众华律师事务所 补充法律意见书（一）
担保金
被担保
序号 主债权人 担保方 合同编号 额 担保期限 履行情况
方
（万元）
江支行 主债权届满之日
起两年
（2） 抵押合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司已经签订且正在履行
的抵押合同如下：
担保金
序号 抵押权人 抵押人 债务人 合同编号 额 抵押期限 履行情况
（万元）
中国工商银
2019 年海 2019.05.
行股份有限 浙江开
1 浙江开勒 宁（抵）字 3,108 06-2021. 正在履行
公司海宁支 勒
0255 号 07.22
行
上海农村商
2020.09.
业银行股份 浙江开 3113820411
2 浙江开勒 3,000 23-2030. 正在履行
有限公司松 勒 0055
09.22
江支行
（四） 建设工程施工合同
截至本补充法律意见书出具之日，子公司浙江开勒正在履行的工程施工合
同如下：
2018 年 7 月 24 日，浙江开勒与浙江博阳建设有限公司签订《建设工程施
工合同》，约定浙江开勒环保设备有限公司海宁项目新厂区建设，建筑总面积
为 34,247.96 平方米，承包方式为总包，合同价款为 4,000 万元，目前尚未竣
工决算。
2020 年 4 月 22 日，浙江开勒与浙江博阳建设有限公司签订《建设工程施
工合同（补充协议）》，对浙江开勒环保设备有限公司海宁项目新厂区建设补
充必要的工程项目，承包方式为总包，合同价款 340 万元，目前尚未竣工决算。
2020 年 3 月 25 日，浙江开勒与浙江博阳建设有限公司签订《建设工程施
工合同》，约定浙江开勒环保设备有限公司海宁项目新建厂区室外附属工程建
设，承包方式为包工包料，合同价款 855 万元，目前尚未竣工决算。
3-87
上海众华律师事务所 补充法律意见书（一）
2020 年 10 月 12 日，开勒环境与上海佘山建筑市政工程有限公司签订《建
设工程施工合同》，约定对发行人位于松江区新桥镇工业区的地块研发、生产、
运营中心项目进行建设，承包方式为总价包干，合同价款 8,300 万元，目前尚
未竣工决算。
审核问询第 30 题
请发行人披露：（1）上海雍健投资管理中心（有限合伙）的主要背景情况，
包括但不限于出资来源、历史沿革、合伙协议及其主要内容、主要合伙人及其
出资情况、实际控制人及其认定情况、主营业务、员工人数及其变动情况、拥
有的主要资产、报告期内的主要财务指标（包括总资产、实收资本、净资产、
收入、净利润等）、涉及的主要产业投资的具体情况，包括投资标的名称、成
立时间、注册及实收资本、主营业务、投资金额、持股比例、经营情况（包括
总资产、实收资本、净资产、收入、净利润等）、研发项目及其进展情况、投
资标的、投资标的股东、客户和供应商及其关联方与发行人业务或其他资金往
来情况；（2）执行事务合伙人上海康洪投资管理有限公司的主要背景情况，包
括但不限于出资来源、历史沿革、合伙协议及其主要内容、主要合伙人及其出
资情况、实际控制人及其认定情况，与发行人实际控制人卢小波分别于 2014 年
和 2015 年合资成立上海雍健投资管理中心（有限合伙）和纳巨机器人（上海）
有限公司的原因；（3）发行人分别于 2018 年、2019 年确认投资减值或损失 0.24
万元和 199.76 万元的依据，是否存在跨期调节利润的情形； （4）上述投资履
行的程序 ，是否存在违反《公司法》第 148 条规定损害发行人利益的情形。
请保荐人、律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
【核查程序】
就上述问题，本所律师的主要核查过程及核查方法如下：
1、查阅上海雍健的合伙协议及其工商资料、注销文件，取得上海雍健财务
报表及审计报告；
3-88
上海众华律师事务所 补充法律意见书（一）
2、查阅上海雍健的银行流水，并就上海雍健的出资及资金使用情况与上海
雍健的实际控制人访谈确认；
3、查阅上海雍健的投资企业上海茂唐商业经营管理有限公司、浙江雍信企
业管理有限公司、上海宏测科技有限公司的工商信息，并通过访谈了解其经营
情况等；
4、查阅上海康洪投资管理公司的工商资料；
5、访谈上海康洪投资管理有限公司控股股东及实际控制人武志新以及发
行人控股股东卢小波，了解投资设立上海雍健和纳巨机器人的背景及原因；
6、查阅发行人报告期内的银行流水，访谈了发行人的财务负责人；
7、查阅发行人审议对外投资设立上海雍健事项的股东会决议等会议文件；
8、查阅发行人出具的书面说明文件，了解发行人与上海茂唐商业经营管理
有限公司、浙江雍信企业管理有限公司、上海宏测科技有限公司的股东、客户
和供应商及其关联方是否存在业务、资金往来。
【核查内容与意见】
一、上海雍健投资管理中心（有限合伙）的主要背景情况，包括但不限于
出资来源、历史沿革、合伙协议及其主要内容、主要合伙人及其出资情况、实
际控制人及其认定情况、主营业务、员工人数及其变动情况、拥有的主要资产、
报告期内的主要财务指标（包括总资产、实收资本、净资产、收入、净利润等）、
涉及的主要产业投资的具体情况，包括投资标的名称、成立时间、注册及实收
资本、主营业务、投资金额、持股比例、经营情况（包括总资产、实收资本、
净资产、收入、净利润等）、研发项目及其进展情况、投资标的、投资标的股
东、客户和供应商及其关联方与发行人业务或其他资金往来情况
上海雍健于 2019 年 12 月 2 日完成注销登记，其注销前的基本情况如下：
企业名称 上海雍健投资管理中心（有限合伙）
成立日期 2014 年 8 月 6 日
统一社会信用代码 9131023031220984XN
3-89
上海众华律师事务所 补充法律意见书（一）
上海市崇明县长兴镇潘园公路 1800 号 2 号楼 5878 室（上海泰和经济
注册地址
发展区）
注册资本 1,350 万元
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海康洪投资管理有限公司
投资管理、咨询，企业管理咨询，商务咨询，财务咨询（不得从事代
理记账），（网络、计算机）科技领域内的技术开发、技术转让、技
经营范围 术咨询和技术服务，会务服务，电子商务（不得从事增值电信、金融
业务），市场营销策划，图文设计，计算机软硬件开发、生产、销售。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（一） 出资来源
根据上海雍健的银行流水，并就各合伙人对于上海雍健出资资金来源事项
与执行事务合伙人访谈确认，上海雍健的各合伙人对上海雍健的出资来源系自
筹资金。
（二） 历史沿革
经本所律师核查，上海雍健主要的历史沿革情况如下：
1.2014 年 8 月，上海雍健设立
2014 年 8 月 4 日，上海康洪投资管理有限公司、上海三高计算机中心股份
有限公司、开勒环境、卢小波、鲁晓东、陈文磊、王春炜、刘洪昕、刘素琴签
署《合伙协议》，由上海康洪投资管理有限公司、上海三高计算机中心股份有
限公司、开勒有限、卢小波、鲁晓东、陈文磊、王春炜、刘洪昕、刘素琴作为
合伙人设立上海雍健投资管理中心（有限合伙），其中，上海康洪投资管理有
限公司认缴出资 50 万元，上海三高计算机中心股份有限公司认缴出资 500 万元，
开勒环境认缴出资 200 万元，卢小波认缴出资 100 万元，鲁晓东认缴出资 100
万元，陈文磊认缴出资 100 万元，王春炜认缴出资 100 万元，刘洪昕认缴出资
100 万元，刘素琴认缴出资 50 万元。
2014 年 8 月 6 日，上海市工商行政管理局崇明分局向上海雍健颁发了《营
业执照》。
上海雍健设立时，各合伙人的名称及所持份额如下：
3-90
上海众华律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙类型
上海康洪投资
1 50 3.85 普通合伙人
管理有限公司
上海三高计算
2 机中心股份有 500 38.46 有限合伙人
限公司
3 开勒环境 200 15.39 有限合伙人
4 卢小波 100 7.69 有限合伙人
5 鲁晓东 100 7.69 有限合伙人
6 陈文磊 100 7.69 有限合伙人
7 王春炜 100 7.69 有限合伙人
8 刘洪昕 100 7.69 有限合伙人
9 刘素琴 50 3.85 有限合伙人
合计 1300 100.00 --
2.2015 年 3 月，份额转让及增资（至 1,350 万元）
2015 年 3 月 24 日，陈文磊作为出让方与张岩作为受让方签订了《转让协议》，
陈文磊将其持有的上海雍健 7.69%的合伙份额作价 100 万元转让给张岩；鲁晓东
作为出让方与张杨作为受让方签订了《转让协议》，鲁晓东将其持有的上海雍
健 7.69%的合伙份额作价 100 万元转让给张杨。
同日，上海雍健召开合伙人会议并作出变更决定，同意该等份额转让，并
且，同意执行事务合伙人上海康洪投资管理有限公司出资额由 50 万元增加至 100
万元，出资总额由 1,300 万元增加至 1,350 万元。就本次份额转让及增资事项，
上海雍健修改了合伙协议。
2015 年 4 月 22 日，上海雍健就本次份额转让及增资完成了工商变更登记并
换领了新的《营业执照》。
本次份额转让完成及增资后，上海雍健各合伙人的名称及所持份额如下：
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙类型
上海康洪投资
1 100 7.41 普通合伙人
管理有限公司
上海三高计算
2 500 37.04 有限合伙人
机中心股份有
3-91
上海众华律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙类型
限公司
3 开勒环境 200 14.81 有限合伙人
4 卢小波 100 7.41 有限合伙人
5 张杨 100 7.41 有限合伙人
6 张岩 100 7.41 有限合伙人
7 王春炜 100 7.41 有限合伙人
8 刘洪昕 100 7.41 有限合伙人
9 刘素琴 50 3.70 有限合伙人
合计 1350 100.00 --
3.2019 年 12 月，上海雍健注销
2019 年 7 月 30 日，上海雍健全体合伙人表决通过《注销决定》，基于企业
经营不善，同意解散上海雍健。
2019 年 12 月 2 日，上海市崇明区市场监督管理局出具编号为“沪市监注合
受理［2019］字第 30000003201911280281 号《准予合伙企业登记决定书》，准
予上海雍健注销登记。
（三） 合伙协议及其主要内容、主要合伙人及其出资情况
根据上海雍健的合伙协议，其主要内容如下：
1. 合伙经营范围：投资管理、咨询，企业管理咨询，商务咨询，财务咨询
（不得从事代理记账），（网络、计算机）科技领域内的技术开发、技术转让、
技术咨询和技术服务，会务服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），
市场营销策划，图文设计，计算机软硬件的开发、生产、销售。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】；
2. 合伙期限：20 年；
3. 合伙人及其出资情况：
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙类型
上海康洪投资
1 100 7.41 普通合伙人
管理有限公司
2 上海三高计算 500 37.04 有限合伙人
3-92
上海众华律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙类型
机中心股份有
限公司
3 开勒环境 200 14.81 有限合伙人
4 卢小波 100 7.41 有限合伙人
5 张杨 100 7.41 有限合伙人
6 张岩 100 7.41 有限合伙人
7 王春炜 100 7.41 有限合伙人
8 刘洪昕 100 7.41 有限合伙人
9 刘素琴 50 3.70 有限合伙人
合计 1350 100.00 --
4. 执行事务合伙人：上海康洪投资管理有限公司；
5. 利润分配、亏损分担方式：企业的利润和亏损，由合伙人按照投资比例
分配和分担。
（四） 实际控制人及其认定情况
根据合伙协议约定，执行事务合伙人负责企业日常事务和对外代表企业，
其他合伙人不执行合伙事务，不得对外代表上海雍健。上海雍健的执行事务合
伙人为上海康洪投资管理有限公司，武志新持有上海康洪投资管理有限公司 95%
股权，系上海康洪投资管理有限公司的实际控制人，故上海雍健的实际控制人
为武志新。
（五） 主营业务及拥有的主要资产
上海雍健注销前的主营业务为投资管理，拥有的主要资产为其他应收款和
货币资金。
（六） 员工人数及其变动情况
报告期内，上海雍健注销前无正式员工。
（七） 报告期内的主要财务指标（包括总资产、实收资本、净资产、收入、
净利润等）
报告期内，上海雍健无实际经营，并于 2019 年 12 月 2 日完成注销登记，
3-93
上海众华律师事务所 补充法律意见书（一）
其主要财务指标如下：
2019 年 1-11 月/2019 2018 年度/2018 年 2017 年度/2017 年
项目（万元）
年 11 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 0.00 1,220.64 1,289.03
实收资本 1,100.00 1,100.00 1,100.00
净资产 0.00 1,098.44 1,098.23
收入 - - -
净利润 -1,098.43 0.20 0.01
注：以上数据未经审计
（八） 涉及的主要产业投资的具体情况，包括投资标的名称、成立时间、
注册及实收资本、主营业务、投资金额、持股比例、经营情况（包括总资产、
实收资本、净资产、收入、净利润等）、研发项目及其进展情况、投资标的、
投资标的股东、客户和供应商及其关联方与发行人业务或其他资金往来情况
2019 年 12 月，上海雍健完成注销登记，注销前已无任何产业投资。报告期
内，上海雍健曾经存在的对外投资情况主要如下：
上海宏测科技有限公 浙江雍信企业管理有 上海茂唐商业经营管
投资标的名称
司 限公司 理有限公司
成立时间 2015 年 3 月 23 日 2015 年 5 月 19 日 2015 年 12 月 17 日
注册资本 3,000 万元 1,000 万元 10,000 万元
实收资本 119 万元 0 万元 0 万元
主营业务 投资管理 物业管理 物业管理
投资金额 未实际出资 未实际出资 未实际出资
10%（该股权已于 2019 10%（该股权已于 2018 10%（该股权已于 2019
持股比例 年 6 月 5 日全部转让给 年 12 月 1 日全部转让 年 10 月 10 日全部转让
毛国梁） 给武志新） 给武志新）
经营情况 未实际经营 未实际经营 未实际经营
研发项目及其进
无研发项目 无研发项目 无研发项目
展情况
于 2019 年 12 月 20 日 于 2019 年 4 月 25 日完
经营状态 存续
完成注销登记 成注销登记
经核查，报告期内，上述投资标的未实际经营，其股东、客户和供应商及
其关联方与发行人不存在业务或其他资金往来。
3-94
上海众华律师事务所 补充法律意见书（一）
综上，上海雍健的主要背景情况以及上海雍健涉及的主要产业投资的具体
情况符合实际情况，真实合理，上海雍健投资标的的股东、客户和供应商及其
关联方与发行人不存在业务或其他资金往来情况。
二、执行事务合伙人上海康洪投资管理有限公司的主要背景情况，包括但
不限于出资来源、历史沿革、合伙协议及其主要内容、主要合伙人及其出资情
况、实际控制人及其认定情况，与发行人实际控制人卢小波分别于 2014 年和
2015 年合资成立上海雍健投资管理中心（有限合伙）和纳巨机器人（上海）有
限公司的原因
（一） 执行事务合伙人上海康洪投资管理有限公司的主要背景情况，包括
但不限于出资来源、历史沿革、合伙协议及其主要内容、主要合伙人及其出资
情况、实际控制人及其认定情况
上海康洪投资管理有限公司（以下简称“康洪投资”）的基本情况如下：
企业名称 上海康洪投资管理有限公司
法定代表人 武志新
成立日期 2012 年 5 月 14 日
经营状态 存续
注册地址 上海市崇明区跃进南路 495 号 4 幢 1029 室
注册资本 100 万元
实收资本 100 万元
投资管理、咨询，企业管理咨询，工程管理咨询，商务信息咨询，礼
经营范围 仪服务，展览展示服务，物业管理，一类医疗器械销售。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构 武志新持股 95%，黄林云持股 5%
1.出资来源
根据对康洪投资控股股东、实际控制人武志新的访谈确认，康洪投资各股
东对康洪投资的出资来源系自筹资金。
2.历史沿革
经本所律师核查，康洪投资主要的历史沿革情况如下：
3-95
上海众华律师事务所 补充法律意见书（一）
2012 年 5 月 14 日，康洪投资经注册成立，注册资本 100 万元，成立时的股
权结构如下
序号 股东 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1 陈洪霞 100 100 100
合计 100 100 100
后经多次股权变动，截至补充法律意见书出具之日，康洪投资的股权结构
如下：
序号 股东 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1 武志新 95 95 95
2 黄林云 5 5 5
合计 100 100 100
自成立之日起至本补充法律意见书出具之日止，康洪投资期间的股权变动
均不涉及发行人及其实际控制人、董监高、主要股东、核心技术人员等关联方。
3.合伙协议及其主要内容、主要合伙人及其出资情况
根据康洪投资现行有效的《公司章程》，《公司章程》主要内容如下：
（1） 经营范围：投资管理、咨询，企业管理咨询，工程管理咨询，商务
信息咨询，礼仪服务，展览展示服务，物业管理，一类医疗器械销售。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
（2） 公司注册资本：100 万元。
（3） 股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间：
认缴出资 实缴出资 持股比例
序号 股东 出资方式 出资时间
（万元） （万元） （%）
1 武志新 95 95 95 货币 2012.4.28
2 黄林云 5 5 5 货币 2012.4.28
合计 100 100 100 - -
（4） 公司股东会由全体股东组成，按照出资比例行使表决权。
（5） 公司不设董事会，设执行董事一名，任期三年，由股东会选举产生。
3-96
上海众华律师事务所 补充法律意见书（一）
（6） 公司不设监事会，设监事一人，监事任期每届三年。
（7） 公司营业期限为 10 年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。
4.实际控制人及其认定情况
截至本补充法律意见书出具之日，武志新持有康洪投资 95%的股权，为其实
际控制人。
综上，康洪投资的主要背景情况符合实际情况，真实合理。
（二） 与发行人实际控制人卢小波分别于 2014 年和 2015 年合资成立上海
雍健投资管理中心（有限合伙）和纳巨机器人（上海）有限公司的原因
康洪投资与发行人控股股东卢小波分别于 2014 年和 2015 年合资成立上海
雍健投资管理中心（有限合伙）和纳巨机器人（上海）有限公司的原因主要如
下：
1. 康洪投资主营业务为投资管理，经朋友介绍，发行人及控股股东卢小波
与康洪投资及其他合伙人共同投资设立上海雍健，以期提高闲置资金使用效率，
获得投资收益，该项共同投资已履行相应程序，经过股东会同意；
2. 发行人控股股东卢小波看好机器人集成应用服务前景，康洪投资主营业
务为投资管理，亦看好机器人相关产业前景，双方决定合资设立纳巨机器人。
纳巨机器人报告期内未实际经营。
综上，康洪投资与发行人控股股东卢小波于 2014 年合资成立上海雍健的原
因主要为提高闲置资金使用效率、获得投资收益，于 2015 年合资成立纳巨机器
人的原因主要为共同看好机器人产业前景，符合实际情况，真实合理。
三、发行人分别于 2018 年、2019 年确认投资减值或损失 0.24 万元和
199.76 万元的依据，是否存在跨期调节利润的情形
上海雍健的注册资本为 1,350 万元，其中发行人出资 200 万元，持有 14.81%
份额。根据北京中瑞诚会计师事务所有限公司上海分所出具的“中瑞诚沪审字
[2019]第 3030 号”《审计报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，上海雍健的净资
产为 1,098.44 万元，未分配利润为-1.56 万元，净利润为 0.20 万元。发行人根
3-97
上海众华律师事务所 补充法律意见书（一）
据上海雍健经审计的净资产 1,098.44 万元，按其持股比例计提减值准备。
2019 年 7 月，因经营不善，上海雍健全体合伙人表决通过《注销决定》，
同意解散上海雍健，并于 2019 年 12 月完成注销程序。截至注销之日，上海雍
健投资净资产为 26.53 元，已无剩余财产向出资人分配，故发行人对其全额确
认投资损失 199.76 万元。
综上，发行人分别于 2018 年、2019 年依据上海雍健的经营情况对其确认投
资减值或损失，符合企业会计准则的规定，不存在跨期调减利润的情形。
四、上述投资履行的程序 ，是否存在违反《公司法》第 148 条规定损害发
行人利益的情形
《公司法》第 148 条规定：“董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）
挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户
存储；（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）违反公司章程
的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）
未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六）接受他人与
公司交易的佣金归为己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）违反对公司忠实
义务的其他行为。”
经核查，上海雍健设立时，卢小波担任公司总经理，持有公司 50%股份，为
公司控股股东，其配偶于清梵持有公司 10%股份，两者合计控制公司 60%股份，
共同为公司实际控制人。
2014 年 7 月 15 日，发行人召开股东会，审议通过了发行人与卢小波共同投
资上海雍健事宜。因此，上述投资已履行相应程序，经过股东会同意，不存在
违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与公司订立合同或者进
行交易的情形；不存在未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或
者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业
务的情形，不存在违反《公司法》第 148 条规定损害发行人利益的情形。
3-98
上海众华律师事务所 补充法律意见书（一）
第二部分 期间内相关法律事项的补充核查意见
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师在原律师文件中披露了公司 2020 年第一次临时股东大会关于本次
发行及上市的授权和批准。
截至本补充法律意见书出具之日，上述授权和批准仍在有效期内，发行人
未就本次发行及上市作出新的授权和批准以取代原有的授权和批准。
二、本次发行上市的主体资格
本所律师已在原律师文件中披露了发行人本次发行及上市的主体资格情况，
截至本补充法律意见书出具之日，已披露的上述情况未发生变化，发行人仍具
备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人本次
发行及上市的实质条件的满足情况，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
仍符合《公司法》《证券法》《注册办法》《上市规则》等法律、法规和规范
文件规定的首次公开发行股票并上市的实质条件，具体如下：
（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
发行人本次拟向社会公开发行的股票均为每股面值 1 元的境内上市的人民
币普通股（A 股）。每股的发行条件和价格相同，同股同权，符合《公司法》
第一百二十六条的规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1. 发行人具备健全的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合
《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2. 根据《审计报告》及发行人的书面确认，本所律师作为非财务专业人员
所能作出的理解和判断，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6
3-99
上海众华律师事务所 补充法律意见书（一）
月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 4,077.11 万元、
5,570.68 万元、5,896.96 万元和 1,652.32 万元，本所律师认为，发行人具有
持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第(二)项规定。
3. 根据《审计报告》及发行人的书面确认，并根据本所律师作为非财务专
业人员所能作出的理解和判断，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意
见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4. 经本所律师核查并经发行人及其控股股东、实际控制人确认，发行人及
其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款
第（四）项的规定。
（三） 发行人本次发行上市符合《注册办法》规定的相关条件
1. 发行人系由开勒有限按截至 2014 年 5 月 31 日经审计的账面净资产值折
股整体变更设立的股份有限公司，自发行人从开勒有限成立之日起算，发行人
持续经营时间已超过三年，符合《注册办法》第十条的规定。
2. 根据《审计报告》、发行人的确认并根据本所律师作为非财务专业人员
所能作出的理解和判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符
合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发
行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的
审计报告，符合《注册办法》第十一条的规定。
3. 根据《内部控制鉴证报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人
内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财
务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符
合《注册办法》第十一条的规定。
4. 经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影
响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册
办法》第十二条第（一）项的规定。
3-100
上海众华律师事务所 补充法律意见书（一）
5. 经本所律师核查，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年
内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控
股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控
制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册
办法》第十二条第（二）项的规定。
6. 经本所律师核查，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重
大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已
经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册办
法》第十二条第（三）项的规定。
7. 经本所律师核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国
家产业政策。最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿
赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在
欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、
生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员
不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见
等情形，符合《注册办法》第十三条的规定。
（四） 发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
1. 截至本补充法律意见书出具之日，发行人股本总额为 4,837.52 万元，本
次拟向社会公开发行不超过 1,618 万股人民币普通股，发行后的股本总额不少
于三千万元，公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《上市规则》
第 2.1.1 条第（二）、（三）项的规定。
2. 根据《审计报告》及发行人的确认，并根据本所律师作为非财务专业人
员所能作出的理解和判断，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月归属
于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别
为 5,570.68 万元、5,896.96 万元和 1,652.32 万元。发行人最近两年净利润均
为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.2 条第（一）
项的规定。
3-101
上海众华律师事务所 补充法律意见书（一）
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师认为，发行人符合《公
司法》《证券法》《注册办法》《上市规则》等法律、法规和规范文件规定的
首次公开发行股票并上市的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已在原律师文件中披露了发行人的设立情况，截至本补充法律意
见书出具之日，已披露的发行人的设立情况未发生变化。
五、发行人的独立性
本所律师已在原律师文件中披露了发行人的独立性情况，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人未发生导致或可能导致其丧失资产完整性，人员、业
务、机构及财务独立性的不利变化，发行人资产完整，业务、人员、机构、财
务独立。
六、发起人和股东（追溯至实际控制人）
本所律师已在原律师文件中披露了截至上述文件出具之日发行人的发起人
及股东的情况，截至本补充法律意见书出具之日，已披露的发行人的发起人及
股东的情况未发生重大变化。
七、发行人的股本及演变
本所律师已在原律师文件中披露了截至上述文件出具之日发行人的股本及
其演变情况，截至本补充法律意见书出具之日，已披露的发行人的股本及其演
变情况未发生变化。
八、发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
本所律师已在原律师文件中披露了截至上述文件出具之日发行人的经营范
围和经营方式，截至本补充法律意见书出具之日，已披露的发行人的经营范围
和经营方式未发生变化。
3-102
上海众华律师事务所 补充法律意见书（一）
（二） 发行人的业务资质
本所律师已在原律师文件中披露了截至上述文件出具之日发行人持有的资
质、许可和认证，截至本补充法律意见书出具之日，已披露的上述情况未发生
变化。
（三） 发行人在中国大陆以外经营的情况
本所律师已在原律师文件中披露了截至上述文件出具之日发行人在中国大
陆以外经营的情况，截至本补充法律意见书出具之日，已披露的上述情况未发
生变化。
（四） 发行人经营范围的变更
本所律师已在原律师文件中披露了截至上述文件出具之日发行人经营范围
的变更情况，截至本补充法律意见书出具之日，已披露的上述情况未发生变化。
（五） 发行人的主营业务
发行人的主营业务为“HVLS 风扇的研发、生产、销售、安装与相关技术服
务”。发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月的主营业务
收入分别为 19,966.93 万元、26,388.46 万元、29,541.96 万元、10,421.67 万
元；营业总收入分别为 20,111.80 万元、26,594.05 万元、29,757.53 万元和
10,486.66 万元；主营业务收入分别占其营业总收入的 99.28%、99.23%、99.28%、
99.38%。截至本补充法律意见书出具之日，已披露的上述情况除新增外未发生
变化。发行人主营业务突出。
（六） 发行人的持续经营情况
本所律师已在原律师文件中披露了截至上述文件出具之日发行人的持续经
营情况，截至本补充法律意见书出具之日，已披露的上述情况未发生变化。
九、关联交易及同业竞争
（一） 关联方
3-103
上海众华律师事务所 补充法律意见书（一）
根据《公司法》、《企业会计准则》和深圳证券交易所颁布的相关业务规
则中的有关规定，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
关联方情况如下：
1. 控股股东和实际控制人
卢小波先生持有公司 34.34%股份，为公司的控股股东，其配偶于清梵女士
持有公司 7.47%股份。卢小波和于清梵夫妇合计控制公司 41.80%股份，为公司
的实际控制人。
2. 控股股东、实际控制人控制或者施加重大影响的除发行人以外的企业
截至本补充法律意见书出具之日，卢小波控制的其他企业为纳巨机器人，
于清梵未控制其他企业。
纳巨机器人的具体情况参见本补充法律意见书之“第一部分 对审核问询
的回复”之“审核问询第 1 题”的相关内容。
3. 持有公司 5%以上股份的股东
截至本补充法律意见书出具之日，除卢小波和于清梵夫妇外，其他持有公
司 5%以上股份的股东包括熊炜、共青城睿博、定优管理、共青城领汇和传化控
股。
持有公司 5%以上股份的股东的具体情况参见《律师工作报告》之“第二部
分 正文”之“六、发起人和股东（追溯至实际控制人）”之“（三）发行人
的现有股东”的相关内容。
4. 公司控股、参股子公司
截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有 6 家子公司，包括 2 家全资
子公司和 4 家控股子公司，无参股公司。
公司控股、参股子公司的具体情况参见《律师工作报告》之“第二部分 正
文”之“十、发行人的主要财产”之“（六）主要股权权益”的相关内容。
5. 关联自然人
3-104
上海众华律师事务所 补充法律意见书（一）
公司的关联自然人主要包括直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；公
司的董事、监事、高级管理人员；与前述人员关系密切的家庭成员。关系密切
的家庭成员包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁
的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人包括卢小波、熊炜、于清梵、定
优管理的执行事务合伙人曹晓燕、领汇投资的执行事务合伙人陆小妹、传化控
股的实际控制人徐传化、徐冠巨和徐观宝父子三人。
公司的董事、监事、高级管理人员的具体情况参见《律师工作报告》之“第
二部分正文”之“十五、董事、监事和高级管理人员及其变化”的相关内容。
6. 其他关联方
截至本补充法律意见书出具之日，除控股股东、实际控制人外，其他关联
自然人直接或间接控制的或者担任董事、高级管理人员的企业以及报告期内曾
经有关联关系的关联方主要如下：
关联方名称 关联关系
发行人控股股东卢小波远房亲戚控制的企业，
焦作市浩辰设备安装服务有限公司 报告期内曾为公司提供安装服务，截至报告期
末相关交易已停止，目前正在注销中
发行人（前）员工控制的企业，发行人前员工
离职后设立该企业，报告期内曾为公司提供安
武汉宜瑞科设备安装工程有限公司
装服务，截至报告期末前述员工已入职发行人
子公司，相关交易已停止，目前已注销
发行人控股股东卢小波远方亲戚控制的企业，
海宁德明包装材料有限公司
主要为公司提供部分产品包装用木箱
发行人持股 5%以上股东传化控股的实际控制
浙江传化公路港物流发展有限公司
人控制的企业
无锡恩吉威新能源有限公司 发行人董事肖勇政担任执行董事的企业
上海境泽股权投资管理有限公司 发行人董事肖勇政担任总经理的企业
新安洁环境卫生股份有限公司 发行人董事王帅担任董事的企业
成都国恒空间技术工程有限公司 发行人董事王帅担任董事的企业
福建龙马污泥处置科技有限公司 发行人董事王帅担任董事的企业
上海康达卡勒幅医疗科技有限公司 发行人董事王帅担任董事的企业
3-105
上海众华律师事务所 补充法律意见书（一）
发行人董事王帅之母亲窦荣华担任董事的企
商丘市安奇乐易商贸有限公司
业
发行人独立董事苗彬之岳父彭希祥担任董事
滁州瑞祥开元大酒店有限公司
长的企业
发行人独立董事苗彬之岳父彭希祥担任执行
安徽儒林外史文化旅游发展有限公司
董事、总经理的企业
发行人监事陆蓉青之配偶秦运昊持股 33.33%
上海玖基智能科技有限公司
的企业
发行人持股 5%以上股东定优管理的执行事务
上海权泽企业发展有限公司 合伙人曹晓燕控制并担任执行董事、总经理的
企业
发行人持股 5%以上股东领汇投资的执行事务
扬州莱特斯婴童用品有限公司
合伙人陆小妹担任执行董事的企业
发行人持股 5%以上股东领汇投资的执行事务
扬州亿和帽业有限公司
合伙人陆小妹担任董事的企业
发行人持股 5%以上股东领汇投资的执行事务
江苏我能新材料科技有限公司
合伙人陆小妹担任执行董事、总经理的企业
发行人持股 5%以上股东领汇投资的执行事务
扬州市邗江鑫鑫帽业有限公司 合伙人陆小妹之配偶袁林宏持股 60%并担任执
行董事、总经理的企业
发行人持股 5%以上股东领汇投资的执行事务
扬州瑞亿包装有限公司
合伙人陆小妹之配偶袁林宏持股 40%的企业
发行人持股 5%以上股东传化控股的实际控制
传化集团有限公司
人之徐冠巨担任董事长的企业
发行人持股 5%以上股东传化控股的实际控制
传化智联股份有限公司
人控制的企业
发行人持股 5%以上股东传化控股的实际控制
传化物流集团有限公司
人之徐冠巨担任董事长的企业
发行人持股 5%以上股东传化控股的实际控制
宁波境界投资股份有限公司
人之徐冠巨担任董事长的企业
发行人持股 5%以上股东传化控股的实际控制
浙江浙商创业投资股份有限公司
人之徐冠巨担任董事的企业
发行人持股 5%以上股东传化控股的实际控制
浙江传化化学集团有限公司 人之徐冠巨担任董事的企业，徐观宝担任董事
的企业
发行人持股 5%以上股东传化控股的实际控制
上海钧犀实业有限公司
人之徐冠巨担任董事的企业
3-106
上海众华律师事务所 补充法律意见书（一）
发行人持股 5%以上股东传化控股的实际控制
浙江传化江南大地发展有限公司
人之徐冠巨担任董事长的企业
发行人持股 5%以上股东传化控股的实际控制
杭州传化科技城有限公司
人之徐冠巨担任董事长的企业
发行人持股 5%以上股东传化控股的实际控制
浙江传化物流基地有限公司
人之徐冠巨担任董事长的企业
发行人持股 5%以上股东传化控股的实际控制
浙江绿都房地产开发有限公司 人之徐冠巨担任董事的企业，徐观宝担任董事
长的企业
发行人持股 5%以上股东传化控股的实际控制
浙江传化生物技术有限公司
人控制的企业
发行人持股 5%以上股东传化控股的实际控制
杭州科谊房地产开发有限公司
人之徐冠巨担任董事的企业
发行人持股 5%以上股东传化控股的实际控制
杭州科昇房地产开发有限公司
人之徐冠巨担任董事的企业
发行人持股 5%以上股东传化控股的实际控制
浙江传化生命智能科技有限公司
人之徐冠巨担任执行董事的企业
宁波梅山保税港区传化创享投资中心（有限 发行人持股 5%以上股东传化控股的实际控制
合伙） 人之徐冠巨控制的企业
发行人持股 5%以上股东传化控股的实际控制
浙江萧山农村商业银行股份有限公司
人之徐观宝担任董事的企业
发行人持股 5%以上股东传化控股的实际控制
杭州海源国际商贸有限公司
人之徐观宝担任董事的企业
发行人持股 5%以上股东传化控股的实际控制
浙江商会大厦有限公司
人之徐观宝担任执行董事的企业
发行人持股 5%以上股东传化控股的实际控制
浙江海源投资有限公司
人徐观宝担任董事长的企业
发行人持股 5%以上股东传化控股的实际控制
浙江海源添富资产管理有限公司
人之徐观宝担任董事长的企业
开勒智能科技（上海）有限公司 发行人全资子公司，于 2017 年 3 月 31 日注销
开勒环境科技（香港）有限公司 发行人全资子公司，于 2019 年 5 月 3 日注销
发行人孙公司，开勒环境科技（香港）有限公
开勒环境科技（印度）私人有限公司
司的控股子公司，正在注销中
2017 年 12 月至 2019 年 10 月任发行人董事、
谭红波 副总经理，2019 年 9 月辞去发行人副总经理
职务，2019 年 10 月辞去发行人董事职务
（二） 发行人与关联方的关联交易
3-107
上海众华律师事务所 补充法律意见书（一）
根据《审计报告》并经本所律师核查，2020 年 1-6 月期间，发行人所涉关
联交易事项如下：
1. 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1） 采购商品和接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年 1-6 月
焦作市浩辰设备安装服务
采购劳务 36.38
有限公司
武汉宜瑞科设备安装工程
采购劳务 67.32
有限公司
海宁德明包装材料有限公
采购木箱 160.57
司
合计 - 264.27
2. 关联担保情况
2020 年 1-6 月期间，发行人关联担保更新情况如下：
序 贷款机构 被担 担保 担保额度 履行
担保方 担保合同编号 担保期限
号 /债权人 保方 方式 （万元） 情况
自 2019 年 5 月 27 日至 2020
宁波银行股份 连带 已履
浙江 08900KB201981 年 5 月 25 日期间发生的主
1 有限公司嘉兴 卢小波 责任 2,000 行完
开勒 69 合同债务履行期限届满之
分行 保证 毕
日起两年
自 2019 年 5 月 27 日至 2020
宁波银行股份 连带 已履
浙江 08900KB201981 年 5 月 25 日期间发生的主
2 有限公司嘉兴 熊炜 责任 2,000 行完
开勒 71 合同债务履行期限届满之
分行 保证 毕
日起两年
自 2019 年 5 月 27 日至 2020
宁波银行股份 连带 已履
上海开 浙江 08900KB201981 年 5 月 25 日期间发生的主
3 有限公司嘉兴 责任 2,000 行完
勒 开勒 68 合同债务履行期限届满之
分行 保证 毕
日起两年
3. 关键管理人员报酬
单位：万元
3-108
上海众华律师事务所 补充法律意见书（一）
项目 2020 年 1-6 月
关键管理人员报酬 149.51
（三） 关联交易的公允性
公司 2019 年年度股东大会审议通过了《关于预计 2020 年年度日常性关联交
易的议案》，关联股东按照《公司章程》、《关联交易决策制度》的相关规定
回避表决。公司独立董事何刚、施潇勇、苗彬对预计 2020 年日常性的关联交易
的事项进行审慎审核，发表了如下独立意见：“上述交易均由交易双方根据“公
平、公正、等价、有偿”的市场原则，按照一般的商业条款签订协议，公司采
取书面合同的方式与关联方确定存在的关联交易及双方的权利义务关系，不会
影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的
利益。关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事回避了关联事项的表
决，符合有关法律、法规和公司章程的规定，一致同意对 2020 年度日常关联交
易事项进行确认。”
本所律师经核查发行人董事会、股东大会审议的相关会议文件后认为，自
2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间发行人与关联方发生的关联交易，交
易价格及条件公允，发行人在上述关联交易的决策程序中已经采取了必要的措
施保护公司以及其他股东的利益，上述关联交易不存在损害公司以及其他股东
利益的情形。
（四） 关联交易公允决策程序和内部控制制度
本所律师已在原律师文件中披露了发行人关于关联交易的决策程序及内部
控制制度，截至本补充法律意见书出具之日，已披露的上述情况未发生变化。
（五） 减少和规范关联交易的承诺
为避免关联方利用关联交易损害其他股东的利益，发行人控股股东、实际
控制人、持股 5%以上的其他股东、全体董事、监事、高级管理人员分别作出了
书面承诺。
（六） 同业竞争
本所律师已在原律师文件中披露了发行人的同业竞争情况，截至本补充法
3-109
上海众华律师事务所 补充法律意见书（一）
律意见书出具之日，已披露的上述情况未发生变化。
（七） 避免同业竞争的承诺
本所律师已在原律师文件中披露了实际控制人卢小波、于清梵已签署《关
于避免同业竞争的承诺》的情况，截至本补充法律意见书出具之日，已披露的
上述情况未发生变化。
（八） 关联交易与同业竞争的披露
经查阅《招股说明书》（申报稿），发行人对所有的重大关联交易均在《招
股说明书》（申报稿）中进行了充分披露，不存在重大遗漏或隐瞒。经查阅《招
股说明书》（申报稿），发行人已在《招股说明书》（申报稿）中就发行人与
关联方之间不存在同业竞争的承诺或措施进行了充分的披露，不存在重大遗漏
或隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一） 不动产权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增不动产权
情况如下：
土地使用
序 权属 建筑面积 取得 使用期 用 其他
坐落地 权利类型 权面积 2 权证号
号 人 2 （m ） 方式 限 途 权利
（m ）
2012 年 批
郑州市郑 出让
国有建设 豫（2020）郑 8 月 15 发
东新区商 37,932.92 /市
开勒 用地使用 州市不动产 日 零
1 都路 67 号 （土地面 134.43 场化 无
环境 权/房屋所 权第 -2045 售
B 座 27 层 积共用） 商品
有权 0183204 号 年9月8 用
2705 号 房
日 地
2012 年 批
郑州市郑 出让
国有建设 豫（2020）郑 8 月 15 发
东新区商 37,932.92 /市
开勒 用地使用 州市不动产 日 零
2 都路 67 号 （土地面 196.03 场化 无
环境 权/房屋所 权第 -2045 售
B 座 27 层 积共用） 商品
有权 0183198 号 年9月8 用
2706 号 房
日 地
3-110
上海众华律师事务所 补充法律意见书（一）
土地使用
序 权属 建筑面积 取得 使用期 用 其他
坐落地 权利类型 权面积 2 权证号
号 人 2 （m ） 方式 限 途 权利
（m ）
2012 年 批
郑州市郑 出让
国有建设 豫（2020）郑 8 月 15 发
东新区商 37,932.92 /市
开勒 用地使用 州市不动产 日 零
3 都路 67 号 （土地面 196.03 场化 无
环境 权/房屋所 权第 -2045 售
B 座 27 层 积共用） 商品
有权 0183122 号 年9月8 用
2707 号 房
日 地
2012 年 批
郑州市郑 出让
国有建设 豫（2020）郑 8 月 15 发
东新区商 37,932.92 /市
开勒 用地使用 州市不动产 日 零
4 都路 67 号 （土地面 134.43 场化 无
环境 权/房屋所 权第 -2045 售
B 座 27 层 积共用） 商品
有权 0183196 号 年9月8 用
2708 号 房
日 地
（二） 在建工程
本所律师已在原律师文件中披露了发行人在建工程情况，截至 2020 年 6 月
30 日，已披露的上述情况未发生变化。
（三） 商标权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增商标权情
况如下：
序 他项 法律
商标名称 类别 注册号 权利人 取得方式 有效期限 核定使用范围
号 权利 状态
35
（国 2020.6.14-
1 37175086 欧比特 原始取得 寻找赞助 无 有效
际分 2030.6.13
类）
（四） 专利权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增专利权情
况如下：
序号 专利名称 类型 专利号 专利权人 权利取得 申请日
3-111
上海众华律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 专利名称 类型 专利号 专利权人 权利取得 申请日
一 种防 护性能 高的 节
1 实用新型 ZL201920142749.8 发行人 原始取得 2019 年 1 月 28 日
能电机实验台
2 工业风扇新型控制器 实用新型 ZL201921475641.7 先勒动力 原始取得 2019 年 9 月 6 日
一种高效焊接 PCBA 板
3 实用新型 ZL201921475799.4 先勒动力 原始取得 2019 年 9 月 6 日
的 MOS 管连接装置
一 种直 流电机 伺服 控
4 实用新型 ZL202020037883.4 先勒动力 原始取得 2020 年 1 月 8 日
制系统
（五） 软件著作权
本所律师已在原律师文件中披露了发行人软件著作权情况，截至本补充法律
意见书出具之日，已披露的上述情况未发生变化。
（六） 主要股权权益
本所律师已在原律师文件中披露了发行人主要股权权益情况，截至本补充
法律意见书出具之日，已披露的上述情况未发生变化。
（七） 主要生产经营设备
根据发行人提供的资料、《审计报告》及本所律师核查，截至 2020 年 6 月
30 日，发行人及其子公司的主要生产经营设备包括：通用设备、专用设备、运
输工具等。发行人及其子公司通用设备的账面价值为 2,188,646.84 元，专用
设备的账面价值为 4,152,231.11 元，运输工具的账面价值为 2,955,596.97 元。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司的主
要生产经营设备不存在质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，
不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（八） 租赁房产
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增或续签租
赁房产情况如下：
承
序 2
租 出租方 租赁地点 面积（m ） 租赁期 用途
号
方
3-112
上海众华律师事务所 补充法律意见书（一）
发 成都市成华区锦绣
2020 年 9 月 20 日—
1 行 史满 大道 5547 号梦魔 141.87 办公
2025 年 9 月 19 日
人 方广场 1 栋 1901 号
发
南京天时科技服 南京市江宁区前庄 2020 年 11 月 4 日—
2 行 89.03 办公
务有限公司 路 299 号楼 312 室 2022 年 11 月 15 日
人
湖南省长沙市长
发 2020 年 11 月 22 日
成佑化、许熙 沙县星沙街道天
3 行 54.37 —2022 年 11 月 21 办公
喜 华中路 122 号星大
人 日
花园 2704
浙
浙江省海宁市尖
江 尖山新区（黄湾镇） 2020 年 7 月 26 日 员工
4 山新区开发有限 59
开 公租房 2-2-603 —2021 年 7 月 25 日 宿舍
公司
勒
浙
海宁市尖山新区 浙江省海宁市安江 2020 年 7 月 1 日
江 员工
5 福福房产经纪服 路 83 号国海公寓 2 22 间 —2020 年 12 月 31
开 宿舍
务部 幢 4 楼 401—422 日
勒
注：根据发行人提供的资料并经发行人确认，第 1、2 项系新增情形，第 3、4、5 项系
续签情形。
（九） 主要财产的权利限制情况
本所律师已在原律师文件中披露了发行人主要财产的权利限制情况，截至
本补充法律意见书出具之日，已披露的上述情况未发生变化。
十一、发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的重大
合同如下：
1.借款合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的借款合同参见本补充
法律意见书之“审核问询第 10 题”之“一、发行人重大合同情况更新”之“（三）
授信合同、借款合同及担保合同”之“2.借款合同”的相关内容。
2.担保合同
3-113
上海众华律师事务所 补充法律意见书（一）
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的正在履行的担保合同具体参见
本补充法律意见书“审核问询第 10 题”之“一、发行人重大合同情况更新”之
“（三）授信合同、借款合同及担保合约”之“3.担保合同” 的相关内容。
3.采购合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的正在履行的采购合同具体参见
本补充法律意见书之“审核问询第 10 题”之“一、发行人重大合同情况更新”
之“（二）采购类合同” 的相关内容。
4.购销合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的正在履行的购销合同具体参见
本补充法律意见书“审核问询第 10 题”“一、发行人重大合同情况更新”之“（一）
购销类合同” 的相关内容。
5.建设工程施工合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的正在履行的担保合同具体参见
本补充法律意见书“审核问询第 10 题”之“一、发行人重大合同情况更新”之
“（四）工程施工合同” 的相关内容。
6.授信合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的正在履行的授信合同具体参见
本补充法律意见书“审核问询第 10 题”“一、发行人重大合同情况更新”之“（三）
授信合同、借款合同及担保合约”之“1.授信合同” 的相关内容。
（二） 重大侵权之债
根据发行人提供的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人不存在因环境保护、劳动安全、人身权、知识产权和产品质量等原因产
生的重大侵权之债。
（三） 发行人与关联方之间的重大债权债务
根据发行人提供的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
3-114
上海众华律师事务所 补充法律意见书（一）
除在《律师工作报告》之“九、关联交易及同业竞争”中披露的重大关联交易
外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，发行人与关联方之间
不存在违规提供担保的情况。
（四） 发行人金额较大的其他应收、应付款
根据《审计报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人其他应收款合计为 1,
980,352.46 元，发行人其他应付款合计为 5,961,182.39 元。根据发行人的确
认及本所律师核查，发行人上述金额较大的其他应收、应付款均因正常生产经
营活动而产生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师已在原律师文件中披露了截至上述文件出具之日发行人的重大资
产变化及收购兼并情况，截至本补充法律意见书出具之日，已披露的上述情况
未发生变化。
十三、公司章程的制定与修改
本所律师已在原律师文件中披露了截至上述文件出具之日发行人的公司章
程的制定和修改情况，截至本补充法律意见书出具之日，已披露的上述情况未
发生变化。
十四、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师已在原律师文件中披露了截至上述文件出具之日发行人的股东大
会、董事会、监事会议事规则及规范运作，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人的组织机构未发生变化，发行人的《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》、《监事会议事规则》未发生变化；
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股东大会、董事会、监事会的
召集、召开、表决方式及签署合法、真实、有效；
截至本补充法律意见书出具之日，发行人召开的股东大会及董事会的授权
行为和重大决策等行为均履行了《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事
3-115
上海众华律师事务所 补充法律意见书（一）
规则》、《董事会议事规则》及其他内部规章制度所规定的决策程序，且该等
授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、董事、监事和高级管理人员及变化
本所律师已在原律师文件中披露了截至上述文件出具之日发行人的董事、
监事和高级管理人员及其变化情况，截至本补充法律意见书出具之日，已披露
的上述情况未发生变化。
十六、发行人的税务
（一） 发行人及其控股子公司执行的税种、税率
本所律师已在原律师文件中披露了报告期内发行人及其控股子公司执行的
主要税种及税率情况，2020 年 1-6 月期间，已披露的上述情况未发生变化。
（二） 发行人及其控股子公司享受的税收优惠
本所律师已在原律师文件中披露了发行人及其控股子公司享受的税收优惠
情况，2020 年 1-6 月期间，已披露的上述情况除新增外未发生变化。根据《审
计报告》并经本所律师核查，2020 年 1-6 月期间，发行人及其控股子公司新增
享受的税收优惠情况如下：
根据财政部、国家税务总局《关于集成电路设计和软件产业企业所得税政
策的公告》（财政部 税务总局公告 2019 年第 68 号），依法成立且符合条件的
集成电路设计企业和软件企业，在 2018 年 12 月 31 日前自获利年度起计算优惠
期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照 25%的法定税率减半
征收企业所得税，并享受至期满为止。根据该政策，公司子公司先勒动力自 2018
年度开始享受“两免三减半”政策。
本所律师认为，发行人及其控股子公司享受的上述税收优惠合法、合规、
真实、有效。
（三） 发行人及其控股子公司享受的财政补贴
根据《审计报告》并经本所律师核查，2020 年 1-6 月期间，发行人及其控
3-116
上海众华律师事务所 补充法律意见书（一）
股子公司享受的财政补贴情况如下：
1、发行人
补助项目 补助金额（元） 补贴依据
上海市松江区新桥镇财政 90,000.00 《上海市松江区人民政府办公室关于转发<关
所零余额账户经济小区扶 于进一步完善中小企业财政扶持工作的指导
760,000.00
持资金 意见>的通知》沪松府办[2016]4 号
《市商务委关于做好上海市 2019 年度外经贸
上海市商务委员会 2019 年
294,199.00 发展专项资金（中小企业国际市场开拓资金
度中小开第二批
申报工作的通知）》（沪商财[2019]194 号）
《关于组织申报 2020 年度松江区产业转型升
级发展专项资金（总部经济项目）的通知》、
1,600,000.00
《松江区总部经济企业发展专项支持实施细
支持生产性服务业和文化 则》（沪松经[2019]59 号）
创意产业专项补贴 《2020 年度上海市促进文化创意产业发展财
政扶持资金项目申报指南》、《2019 年上海市
940,000.00
促进文化创意产业发展财政扶持资金项目计
划任务书》
专利一般资助资金 10,000.00 《上海市专利资助办法》
上海市失业保险稳岗返还 42,827.00 《上海市失业保险稳岗返还申请审核表》
上海市新闵经济发展公司
30,000.00 -
新闵小区扶持金
2、浙江开勒
补助项目 补助金额（元） 补贴依据
《浙江省人民政府办公厅关于印发浙江省企
稳定岗位补贴 38,763.20 业减负降本政策（2019 年第一批）的通知》《浙
江省企业减负降本政策》
《关于印发海宁市尖山新区（黄湾镇）企业食
星级食堂奖励金 5,000.00 堂服务质量标准化规范提升三年（2019-2021）
工作实施方案》（黄政〔2019〕26 号）
《关于印发《尖山新区（黄湾镇）“星级美丽
海宁黄湾镇政府美丽厂区
20,000.00 厂区”创建工作实施方案》的通知》（海尖管
建设补助
〔2018〕51 号）
3、欧比特
补助项目 补助金额（元） 补贴依据
3-117
上海众华律师事务所 补充法律意见书（一）
补助项目 补助金额（元） 补贴依据
8,398.20 《关于园区受新冠疫情影响期间实行稳岗返
稳定岗位补贴
10,394.45 还政策的实施细则》
中小企业开拓国际市场资 《关于组织 2019 年国家中小企业开拓国际市
50,400.00
助 场项目（上半年）申报工作的通知》
科技型中小企业专利奖励 《苏州工业园区科技型中小企业专利奖励受
3,000.00
金 理通知》
4、先勒动力
补助项目 补助金额（元） 补贴依据
23,036.30
《财政部国家税务总局关于软件产品增值税
增值税退税收入 100,262.51
政策的通知》（财税〔2011〕100 号）
139,356.77
《上海市失业保险稳岗返还申请审核表（申请
稳定岗位补贴 6,377.00
年度：2020 年）》
5、观智机械
补助项目 补助金额（元） 补贴依据
《关于实施苏州市 2020 年稳岗返还政策的通
稳定岗位补贴 1,262.76
告》
本所律师认为，发行人及其子公司获得上述政府补贴合法、合规、真实、
有效。
（四） 发行人及其控股子公司依法纳税情况
本所律师已在原律师文件中披露了发行人及其控股子公司的依法纳税情况。
经核查，2020 年 1-6 月期间，发行人及其控股子公司未受到主管税务机关的行
政处罚，具体情况如下：
1、根据国家税务总局上海市松江区税务局于 2020 年 7 月 15 日出具的编
号为 2020-0379 号《涉税信息查询结果告知书》，发行人自 2020 年 1 月 1 日至
2020 年 6 月 30 日期间未发现有受到税务行政处罚的信息.
2、根据国家税务总局上海市松江区税务局于 2020 年 7 月 15 日出具的编
号为 2020-0380 号《涉税信息查询结果告知书》，先勒动力自 2020 年 1 月 1 日
至 2020 年 6 月 30 日期间未发现有受到税务行政处罚的信息。
3-118
上海众华律师事务所 补充法律意见书（一）
3、根据国家税务总局海宁市税务局于 2020 年 7 月 27 日出具的《证明》，
浙江开勒自 2020 年 1 月 1 日起至此证明开具之日止，未发生因违反税收法律
法规而受到行政处罚的情形。
4、根据国家税务总局苏州市相城区税务局第一税务分局于 2020 年 7 月 10
日出具的《税收证明》，观智机械自 2020 年 1 月 1 日起至 2020 年 6 月 30 日，
按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，符合国家法律、法规的要求。截
至本文件出具之日，无欠缴税款的情况，无因重大税收违规行为受到税务机关
的行政处罚。
5、根据国家税务总局苏州工业园区税务局第一税务所于 2020 年 7 月 23
日出具的《涉税信息查询结果告知书》，欧比特在 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6
月 30 日期间未发现有重大税务违法违章记录。
6、根据墨西哥税务管理服务机构（SAT）提供的《税务合规证明》，墨西
哥开勒在 2020 年纳税正常。
7、根据境外律师出具的法律意见书，截止至 2020 年 6 月 30 日，印度开
勒未发现有重大税务违法违章记录。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司 2020 年 1-6 月期间内不存在税务
行政处罚及逾期缴纳税款、逾期申报税款情况；并且，发行人及其子公司近三
年依法纳税，不存在应缴未缴税款，或因违反法律法规受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人及其子公司生产经营活动中的环境保护
本所律师已在原律师文件中披露了发行人的环境保护事项，截至本补充法
律意见书出具之日，已披露的上述情况未发生变化。
（二） 发行人募集资金拟投资项目的环境保护
本所律师已在原律师文件中披露了发行人募集资金拟投资项目的环境保护
事项，截至本补充法律意见书出具之日，已披露的上述情况未发生变化。
3-119
上海众华律师事务所 补充法律意见书（一）
（三） 发行人及其控股子公司的产品质量和技术监督标准
1.发行人及其控股子公司取得的产品质量或技术认证证书
截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增取得产品质量或技术认证证
书情况如下：
序号 认证类别 证书编号 颁发日期 认证委托人
2020 年 10 月
1 韩国 KC 认证 R-R-kaL-D6BAA73 开勒环境
12 日
2.发行人及其控股子公司取得的产品质量无违规证明
报告期内发行人及其控股子公司取得的产品质量无违规证明情况参见本补
充法律意见书之“第一部分 对审核问询的回复”之“审核问询第 6 题”之“三、
报告期内发行人的产品是否存在质量事故，是否发生产品召回事件，是否存在
纠纷或潜在纠纷，对发行人生产经营的具体影响”部分所述。
综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司的产品符合有关产品质量和
技术监督标准，报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法
规而受到处罚的情形。
十八、募集资金的运用
本所律师已在原律师文件中披露了截至上述文件出具之日发行人募股资金
的运用情况，截至本补充法律意见书出具之日，已披露的上述情况未发生变化。
十九、发行人的业务发展目标
本所律师已在原律师文件中披露了截至上述文件出具之日发行人的业务发
展目标，截至本补充法律意见书出具之日，已披露的上述情况未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师已在原律师文件中披露了诉讼、仲裁或行政处罚情况，截至本补
充法律意见书出具之日，除发行人作为一方当事人的诉讼或仲裁事项存在更新
及新增外，已披露的上述情况未发生变化。发行人作为一方当事人的诉讼或仲
3-120
上海众华律师事务所 补充法律意见书（一）
裁事项的更新及新增情况参见本补充法律意见书之“第一部分 对审核问询的回
复”之“审核问询第 7 题”之“（一）未决诉讼、仲裁的基本情况”。
二十一、招股说明书法律风险的评价
本所律师就发行人《招股说明书》（申报稿）中有关重大事项和相关法律
内容与发行人、保荐人、其他专业机构进行了讨论，并已审阅了《招股说明书》
（申报稿），特别对于其中引用本补充法律意见书、原律师文件的相关内容进
行了审慎审阅。
本所律师认为，发行人招股说明书（申报稿）引用本补充法律意见书、原
律师文件的相关内容与本补充法律意见书、原律师文件无矛盾之处，招股说明
书（申报稿）不致因引用本补充法律意见书、原律师文件的内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市的法定条件，不存在重大违
法违规行为；招股说明书所引用的本补充法律意见书、 原《法律意见书》和《律
师工作报告》的内容适当。除尚需获得深圳证券交易所的审核通过和中国证监
会的注册同意外，发行人本次发行上市在形式和实质条件上符合《证券法》、
《公司法》和《注册办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
本补充法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后
生效。
（以下为签署页，无正文）
3-121
上海众华律师事务所 补充法律意见书（一）
（此页无正文，为《上海众华律师事务所关于开勒环境科技（上海）股份有限
公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》之签署
页）
上海众华律师事务所 负 责 人：
_________________
薛国财
经办律师：
_________________
周 伟
_________________
方航娟
年 月 日
3-122