上海众华律师事务所                                                法律意见书




                      上海众华律师事务所

                                 关 于

           开勒环境科技（上海）股份有限公司

               二〇二一年第三次临时股东大会

                                   之



                      见证法律意见书




                 上海市四川北路 1717 号嘉杰国际广场 26 楼
         电话：021-62101316   传真：021-62103539   邮编：200080
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                         二〇二一年十二月
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                         上海众华律师事务所
                                  关 于
              开勒环境科技（上海）股份有限公司
                     二〇二一年第三次临时股东大会
                                    之
                            见证法律意见书


致：开勒环境科技（上海）股份有限公司

    上海众华律师事务所（以下简称“本所”）接受开勒环境科技（上海）股
份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司二〇二一年第
三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等
法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，就公司本次股东大会的召集与召
开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法性
等有关法律问题出具法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进
行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有
关问题进行了必要的核查和验证。

    本法律意见书仅供本次股东大会见证之目的使用，不得用作其他任何目的。

    本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起公告，并依法
对本法律意见书承担相应的责任。

    本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
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    一、 本次股东大会的召集、召开的程序

    1、本次股东大会的召集

    经本所律师核查，公司本次股东大会是由 2021 年 11 月 30 日召开的公司第
三届董事会第六次会议决议提议召开的，公司董事会负责召集。公司董事会于 2
021 年 12 月 2 日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)上以公告形式刊登
了《开勒环境科技(上海)股份有限公司关于召开 2021 年第三次临时股东大会的
通知》。公司发布的公告载明了本次股东大会的召开时间、会议的地点、审议事
项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的
股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话和联系部门。根据上述公告，
公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项，并按有关规定对议案的内容
进行了充分披露。

    2、本次股东大会的网络投票程序

    本次会议按照会议通知为股东提供了网络投票安排。其中通过深圳证券交易
所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021 年 12 月 17 日上午 9:15～9：25，
9：30～11:30，下午 13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票
的具体时间为：2021 年 12 月 17 日上午 9:15～下午 15:00。

    3、本次股东大会的召开

    本次股东大会于 2021 年 12 月 17 日下午 14:30 在上海市闵行区春东路 420
号B幢公司一楼会议室召开，董事长卢小波先生因公务无法现场主持本次股东大
会，且公司未设置副董事长，经公司全体董事选举，由董事于清梵女士主持本次
股东大会。会议的召开时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致。

    经本所律师查验，公司在本次股东大会召开十五日前刊登了会议通知，本次
股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与股东大会通知中公告
的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致，可以提交本次股东大会审议。
本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法
规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。
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    二、本次股东大会出席现场会议人员和召集人的资格

    1、出席现场会议的股东及委托代理人

    根据大会的股东登记表和《授权委托书》等文件，出席现场会议的股东及股
东代理人共 3 人，代表公司股份 3,613,080 股，占公司有表决权股份总数的
5.5969%。

    2、网络投票股东

    根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加大会网络投票的股东人数 10
人，代表股份 43,048,820 股，占公司有表决权股份总数 66.6853％。

    3、出席本次股东大会的中小投资者

    出席本次股东大会的中小投资者共 9 人，代表股份 10,387,100 股，占公司
股份总数的 16.0903％。

    4、出席现场会议的其他人员

    出席会议人员除上述股东外，还有公司的董事、监事、高级管理人员、公司
聘请的本所律师、保荐机构暨持续督导机构。

    5、本次会议的召集人

    本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律法规及《公
司章程》的规定。

    经查验出席本次股东大会现场会议与会人员的身份证明和持股凭证及对召
集人资格的审查，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东均具有合法
有效的资格，可以参加本次股东大会，并行使表决权。召集人资格符合法律、法
规及《公司章程》的有关规定。




    三、本次股东大会的表决程序

    经查验，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次股
东大会的现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股东或委托代理人就列
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入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决，并在监票人和记票人监票、验
票和计票后，当场公布表决结果；深圳证券信息有限公司提供了《开勒股份 2021
年第三次临时股东大会投票结果统计表》。

       本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场会议和网络投票的表决
结果。根据公司指定的监票代表对表决结果所做的清点、统计并经本所律师见证，
本次股东大会议案审议通过的表决票数符合公司章程规定，其表决程序、表决结
果合法有效。

       具体表决结果如下：

       1、《关于收购开勒新能源科技（上海）有限公司100%股权暨关联交易的议
案》

       本议案关联股东卢小波、于清梵回避表决。回避股份为 20,222,880 股，本
议案有效表决股份总数为 26,439,020 股。

       表决结果：同意 26,433,320 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的 99.9784%；反对 5,700 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0216%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0000％。

       其中，单独或者合计持有公司 5%以下股份的中小股东同意 10,381,400 股，
占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 99.9451%；
反对 5,700 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总
数的 0.0549%；弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决
权股份总数的 0.0000%。

       表决结果：通过

       2、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

       表决结果：同意 46,656,200 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的 99.9878%；反对 5,700 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0122%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0000％。
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       其中，单独或者合计持有公司 5%以下股份的中小股东同意 10,381,400 股，
占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 99.9451%；
反对 5,700 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总
数的 0.0549%；弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决
权股份总数的 0.0000%。

       表决结果：通过

       3、《关于增加使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案》

       表决结果：同意 46,661,900 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0000%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0000％。

       其中，单独或者合计持有公司 5%以下股份的中小股东同意 10,387,100 股，
占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100.0000%；
反对 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0.0000%；弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股
份总数的 0.0000%。

       表决结果：通过

       公司本次股东大会就《会议通知公告》中列明的事项以现场书面投票、网络
投票相结合方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票、计票，现
场宣读了现场书面投票和网络投票表决结果。各项议案均以出席会议的股东所持
表决权的有效票数审议通过。

       经审查，本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有
效。




       四、结论意见
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    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席现场
会议的人员资格、召集人的资格以及表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，会议表决结果及形成的决议合法有效。

    （以下无正文）
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（此页无正文，为《上海众华律师事务所关于开勒环境科技（上海）股份有限公
司二〇二一年第三次临时股东大会之见证法律意见书》之签署页）

    本法律意见书于 2021 年 12 月 17 日出具，正本一式三份，无副本。




上海众华律师事务所




负责人：

           薛国财

                                                经办律师：

                                                                       周伟




                                                                     苏志凯