证券代码：301070           证券简称：开勒股份            公告编号：2022-018



                 开勒环境科技（上海）股份有限公司

       关于控股子公司实施股权激励方案暨增资扩股的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。



     一、股权激励概述
     开勒环境科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“开勒环境”）
为紧跟行业发展趋势，顺应其战略发展需求，进一步促进公司控股子公司先勒动
力控制技术(上海)有限公司（以下简称“先勒动力”）的业务发展，稳定核心人
才，更充分地将公司利益与核心人员利益结合，公司拟对先勒动力核心员工通过
增资扩股的方式进行股权激励。
     激励对象张登基先生拟以自有资金按照1元/注册资本的价格对控股子公司
先勒动力增资人民币75万元，先勒动力股东开勒环境、李秀涛先生、肖太明先生
均放弃本次增资的优先认购权。增资完成后，先勒动力的注册资本由人民币500
万元增加至人民币575万元，先勒动力仍为公司的控股子公司，公司持有其人民
币400万元注册资本，持股比例为69.57%；张登基先生持有其人民币75万元注册
资本，持股比例为13.04%；李秀涛先生持有其人民币75万元注册资本，持股比例
为13.04%；肖太明先生持有其人民币25万元注册资本，持股比例为4.35%。


     二、审批程序
     根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，
已经公司第三届董事会第八次会议审议通过。公司授权公司董事长卢小波先生在
法律法规范围内全权制定和实施具体方案。
     本次增资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组事项；本次增资扩股事项在公司董事会审批权限内，无需提
交公司股东大会审议。


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    三、交易对方的基本情况

    张登基先生，汉族，中国国籍，未拥有境外永久居留权，住所上海市闵行区，
身份证号码为 15280119820527****。曾任蔚锐信息科技（上海）有限公司总经
理；2018年至今，任先勒动力控制技术（上海）有限公司总经理。
    张登基先生不是失信执行人。
    张登基先生作为先勒动力控制技术（上海）有限公司总经理，全面主持控制
系统产品的研发、生产与销售等方面工作，在技术研发、市场开拓、公司管理等
方面贡献突出，对子公司业务发展起到了重要的推动作用，促进了公司与先勒动
力的全面融合。



    四、交易标的基本情况

    1、基本信息
    名称：先勒动力控制技术（上海）有限公司
    统一社会信用代码：91310117MA1J246G72
    法定代表人：熊炜
    成立时间：2017年 4 月 25 日
    营业期限：2017年 4 月 25 日至 2037年 4月 24 日
    公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
    注册资本：人民币500万元整
    企业地址：上海市松江区新桥镇新站路361号
    经营范围：从事动力控制技术、汽车技术、机电科技、电子科技、电气设备
领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电机控制器、机电设备、
电力设备、电子产品销售，电机控制器、机电设备（除特种）、电气设备安装、
维修、调试，计算机软硬件开发，计算机系统集成。 【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】。
    2、本次增资前后股权结构变化

      股东名称             增资前股权比例         增资后股权比例
开勒环境科技（上海）股
                                 80%                  69.57%
      份有限公司

                                       2
       李秀涛                  15%                     13.04%

       肖太明                   5%                      4.35%

       张登基                   —                     13.04%

        合计                   100%                     100%

    3、最近一年又一期主要财务数据
                                                                单位：万元

                项目             2022 年 3 月 30 日     2021 年 12 月

           资产总额                       2,154.06        2,537.11

           负债总额                        335.71          425.64

               净资产                     1,818.36        2,111.47

                项目                 2022 年 1-3 月      2021 年度

           营业收入                       2,420.34         892.31

               净利润                      674.22          293.12

   经营活动产生的现金流净额               -211.97          837.00

   注：上述2021年度数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年1-3

月数据未经审计。

    4、先勒动力估值情况
    根据坤元资产评估有限公司出具的《先勒动力控制技术（上海）有限公司因
股份支付事项涉及的该公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（坤元评报
〔2022〕290号），截至2021年12月31日，先勒动力股东全部权益的评估价值为
2,521.00万元。
     五、协议的主要内容
    甲方：开勒环境科技（上海）股份有限公司
    乙方：李秀涛
    丙方：肖太明
    丁方：张登基
    戊方/公司：先勒动力控制技术（上海）有限公司
    （注：以上五方统称“各方”；甲方、乙方、丙方合称“原股东”；丁方称

                                      3
作“新股东”）。

    1、各方同意丁方对公司出资 75 万元，其中 75 万元用于增加公司注册资本，
出资方式为货币。本轮增资完成后，公司注册资本增加到 575 万元人民币，丁方
持有公司 13.04%股权（以下简称“标的股权”）。

    本轮增资完成后，先勒动力的股权结构如下：

  序号                     股东             出资额（万元）   股权比例（%）
   1     开勒环境科技（上海）股份有限公司              400            69.57
   2                   李秀涛                           75            13.04
   3                   张登基                           75            13.04
   4                   肖太明                           25             4.35
                    合计                               575           100.00
    2、服务期安排
    本协议所称服务期，系指丁方取得标的股权并完成工商变更之日（以下简称
“服务期起始日”）起5年；在服务期内，乙方应当持续为甲方提供服务，未经
甲方书面同意不得提前解除劳动合同。

   3、标的股权的限制

    丁方持有的标的股权，自丁方持有该标的股权之日起五年内不得通过任何方
式处置（包括但不限于转让、赠与、委托他人管理等），不得将该标的股权进行
质押、提供担保、偿还债务或设置其他权利负担。

    若发生下列情形之一的，丁方应当将其持有的标的股权转让给甲方或者甲方
指定人员，具体如下：

    （1）自公司完成本轮增资的工商变更登记之日起五年内，丁方与公司解除
劳动关系的；

    （2）将标的股权私下进行转让、交换、质押、担保、偿还债务等；

    （3）在与公司存在竞争关系的其他任何单位工作或兼职；

    （4）参与与公司的业务经营有竞争性的活动，或为他人谋取与公司有竞争
性的利益；

    （5）从事任何有损公司声誉、形象和经济利益的活动；
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       （6）向任何第三人透露、披露、告知、交付、传递公司的商业秘密，或未
经公司许可，以任何形式使之公开（包括发表、网上发布、申请专利等）。本款
所指的商业秘密，系指不为公众所知悉的，能为公司带来经济利益，使公司与其
他人相比具有优势地位，具有实用性并经公司采取保密措施的技术信息和经营信
息；

       （7）违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重
大经济损失；

       （8）因犯罪行为被依法追究刑事责任；

       （9）严重失职、渎职，营私舞弊，给公司造成损害；

       （10）其他公司认定的对公司造成负面影响或损害公司利益的情况。

       发生上述任一情形以后，经公司或甲方书面通知，丁方应于收到通知后10
个工作日将标的股权转让给甲方或甲方指定人员，具体转让价格按照1元/注册资
本转让，如届时公司最近一期经审计净资产折算每股价格少于1元/注册资本，则
以净资产每股价格为准。

       4、陈述与保证

       新股东的陈述与保证：

       （1）其能够履行其作为本协议一方的每一项承诺下的所有义务；除本协议
另有约定外，其具有完全法律权利、能力和所有必需的批准以达成、签署和递交
本协议并完全履行其在本协议项下的义务；

       （2）保证其签署并履行本协议的意思真实，保证并承诺所提供的文件、资
料和信息均是真实和准确的，不存在任何隐瞒或者重大遗漏的情形；

       （3）其拟用于本次增资的资金为其合法拥有的资金；

       （4）保证其不会作出任何对公司的经营决策及正常运营存在重大不利影响
的行动，不会做出任何可能损害公司及原股东利益的行为，并且将采取所有合理
措施维护公司的商誉及运营发展；

       （5）不得利用获得的原股东和公司的任何信息进行同行业竞争或协助、资
                                     5
助、帮助其他企业进行布局类似业务。

   5、修订与终止

    （1）在本协议履行过程中，各方经协商一致，可书面修订本协议，可就本
协议签订补充协议。

    （2）关于本协议的一切修订文件、补充协议均构成本协议不可分割之一部
分，与本协议具有同等法律效力。

    （3）协议各方协商一致，可解除本协议。
    六、本次交易对公司的影响
    先勒动力主要从事控制器系统的研发、生产和销售，以技术研发为主导，具
有较强的自主研发能力。本次股权激励是为了充分调动管理层核心人员的工作积
极性和主动性，能够将经营管理者的利益与公司和全体股东的利益紧密结合起
来，确保公司抓住市场机遇，实现公司长期发展战略目标，促进公司实现可持续
健康发展。
    本次交易完成后，先勒动力仍为公司合并报表范围内的控股子公司，不会导
致公司合并报表范围的变动，不会对公司的正常生产经营和财务状况带来重大不
利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
    公司将根据本次股权激励的定价及对应的公允价值情况，按照相关规定要求
进行会计处理。
    七、本次利润分配预案的决策程
    1、董事会审议情况
    公司第三届董事会第八次会议以 9票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果，审
议通过了《关于控股子公司实施股权激励方案暨增资扩股的议案》。
    2、独立董事意见
    经讨论，独立董事认为，该股权激励方案有利于充分调动管理层核心人员的
工作积极性和主动性，稳定和促进公司控股子公司先勒动力的发展，符合公司和
全体股东的利益，不存在损害中小投资者利益的情形。该议案的审议和表决程序
符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
    因此，我们一致同意本次控股子公司实施股权激励方案暨增资扩股事项。

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    八、备查文件
    1、《开勒环境科技（上海）股份有限公司第三届董事会第八次会议决议》；
    2、《开勒环境科技（上海）股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八
次会议相关事项的独立意见》。


    特此公告。


                               开勒环境科技（上海）股份有限公司董事会
                                                      2022 年 4 月 26 日




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