东方证券承销保荐有限公司

              关于开勒环境科技(上海)股份有限公司

              变更部分募投项目实施地点的核查意见


    东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”）作为开勒环境科技（上
海）股份有限公司（以下简称“开勒股份”、“公司”）首次公开发行股票的保
荐机构，履行持续督导职责，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公
司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——
创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，就开勒股份本
次变更部分募投项目实施地点的事项进行了专项核查，具体如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意开勒环境科技（上海）股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2600号）同意注册，公司获准
向社会公开发行人民币普通股（A股）股票16,180,000股，每股面值1元，每股发
行价格为人民币27.55元，募集资金总额为人民币445,759,000元，扣除发行费用
总额60,406,839.34元（不含增值税）后，实际募集资金净额为385,352,160.66元。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年9月15日对公司首次公开发行股
票的资金到位情况进行了审验，并出具《开勒环境科技（上海）股份有限公司验
资报告》（天健验[2021]517号）。

    二、承诺募集资金投资项目情况

    根据《开勒环境科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）及第三届董事会第五次会议、
第三届监事会第四次会议审议通过的《关于调整募投项目募集资金投资额的议
案》，由于本次募集资金净额38,535.22万元，少于拟投入的募集资金金额40,000.00
万元，为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合公
司实际情况，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》
以及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规及规章制度要求，对各募投项目
使用募集资金金额进行调整，具体情况如下：
                                                                            单位：万元
                                                项目投资总    调整前拟投    调整后拟投
序号                   项目名称
                                                    额        入募集资金    入募集资金

        年产 1.2 万台 HVLS 节能风扇、3 万台
 1                                                25,883.00     25,883.00       24,418.22
        PMSM 高效电机生产基地建设项目

 2      研发中心建设项目                           3,888.00      3,888.00        3,888.00

 3      营销服务体系建设项目                       3,159.00      3,159.00        3,159.00

 4      补充流动资金                               7,070.00      7,070.00        7,070.00

                    合计                          40,000.00     40,000.00       38,535.22

       三、变更部分募投项目实施地点的情况及原因

       公司在《招股说明书》中承诺实施的募集资金投资项目之一为“营销服务体
系建设项目”，该项目总投资3,159.00万元，主要用于场地租赁和装修、设备投
资以及参加各类展会和组织培训所需的营销推广费用。本次营销服务体系建设内
容包括：广州、北京、成都3个区域营销中心及深圳、合肥、沈阳、福州、南宁
等12个重点城市营销网点建设。

       结合公司实际情况及未来发展规划布局，由于部分城市的市场容量和客户资
源拓展情况发生较大变化，公司拟对营销网点以及营销推广费的实施地点进行调
整，具体调整情况如下：

         项目名称                      变更前                          变更后

                                                           广州、北京、成都、深圳、合肥、
                            广州、北京、成都、深圳、合肥、 沈阳、福州、南宁、天津、青岛、
营 销服 务体 系建设 项 目
                            沈阳、福州、南宁、天津、青岛、 南京、武汉、长沙、重庆、西安、
—营销网点建设
                            南京、武汉、长沙、重庆、西安 宁波、无锡、佛山、宜宾、衡阳、
                                                           徐州、苏州、襄阳、济南等

                                                           广州、北京、成都、深圳、合肥、
                            广州、北京、成都、深圳、合肥、 沈阳、福州、南宁、天津、青岛、
营 销服 务体 系建设 项 目
                            沈阳、福州、南宁、天津、青岛、 南京、武汉、长沙、重庆、西安
—营销推广费
                            南京、武汉、长沙、重庆、西安 上海、佛山，济南，苏州，厦门
                                                           等

       除上述地点变更外，该募投项目的投资总额、募集资金投资额、建设内容等
不发生变化，投资金额可根据实际情况在各实施地点之间进行调剂。

    四、对公司的影响

    本次变更仅涉及实施地点的增加，未改变投资总额，未涉及募集资金的用途、
建设内容和实施方式等的变更，不存在损害公司和股东利益的情形。本次实施地
点的变更不会对募集资金投资项目的实施造成实质性影响，且有利于实现公司和
广大投资者利益最大化。

    五、履行的审议程序

    （一） 董事会审议情况

    公司于2022年4月25日召开的第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于
变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，同意变更“营销服务体系建设项
目”实施地点。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板
上市公司规范运作》、《公司章程》等的规定，本次变更部分募投项目实施地点
事项属于董事会审批权限，无须提交股东大会审议。

    （二） 监事会审议情况

    公司于2022年4月25日召开的第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于
变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，监事会认为：公司本次变更“营
销服务体系建设项目”实施地点，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响
募集资金投资项目的实施，且有助于公司的业务布局和拓展，有利于增加公司和
广大投资者的利益，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创
业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公
司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、
法规和规范性文件的规定。

    因此，监事会一致同意公司本次变更募投项目实施地点事项。

    （三） 独立董事意见

    独立董事认为，本次 “营销服务体系建设项目”实施地点变更，是基于项
目实施环境及实际进展情况作出的审慎决策，符合公司募集资金投资项目实际运
作需要和投资计划，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资
项目的实施，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情况，符合《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，也符
合公司的整体利益及未来发展规划。

    因此，独立董事一致同意本次变更募集募投项目实施地点事项。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    开勒股份本次部分募投项目实施地点变更事项已经公司第三届董事会第八
次会议和第三届监事会第七次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意
见，履行了必要的审批程序。

    本次部分募投项目变更实施地点事项，是公司根据客观实际情况作出的，符
合整体发展战略，不会对其他项目实施造成影响，也不存在变相改变募集资金用
途和损害股东利益的情形。

    公司上述事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性
文件的规定。

    保荐机构对开勒股份本次部分募投项目变更实施地点事项无异议。
（此页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于开勒环境科技(上海)股份有
限公司变更部分募投项目实施地点的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：
                     卞加振                张    仲




                                                东方证券承销保荐有限公司

                                                       年     月     日