开勒环境科技（上海）股份有限公司

                        独立董事工作制度

                            第一章 总 则

    为进一步完善开勒环境科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）的
法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，
保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，根据《开勒环境科技（上
海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并参照中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司独立董事规则》（以
下简称“《独立董事规则》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《指引》”
等相关规定，制定本制度。

    第一条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第二条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，否则公司应按规
定及时补足独立董事人数。独立董事中至少包括一名会计专业人士。当独立董事
辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专
业人士。除符合在辞职报告生效之前，拟辞职董事或者监事仍应当按照法律法规、
《创业板上市规则》、《指引》、交易所其他规定和公司章程的规定继续履行职
责；

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当
忠实履行职务，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。独
立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要
股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    第四条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职
责，应当按中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。



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       第五条 在公司董事会所设的薪酬、审计、提名委员会中，独立董事应当占
有二分之一以上的比例。其中，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业
人士；公司董事会下设之战略委员会、提名委员会至少应有一名提名董事担任委
员。


                       第二章 独立董事的任职资格

       第六条 独立董事应当符合下列基本条件：

       （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；

       （二） 符合《独立董事规则》和《公司章程》所要求的独立性；

       （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则；

       （四） 具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董
事职责所必需的工作经验

       （五） 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会
计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

       1、具备注册会计师资格；

       2、具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博
       士学位；

       3、具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位
有五年以上全职工作经验。

       （六） 取得中国证监会认可的独立董事资格证书；

       （七） 独立董事候选人最多在五家境内外上市公司（含本次拟任职的上市
公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责；

       （八） 相关法律、法规、《公司章程》以及公司股票挂牌交易的证券交易
所(以下简称“证券交易所”)规定的其他条件。

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    第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

    （一） 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、
子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；

    （二） 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；

    （三） 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四） 近一年内曾经具有前三项所列情形的人员；

    （五） 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲
属（“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；上市公司
控股股东、实际控制人的附属企业，不包括《创业板上市规则》规定的与上市公
司不构成关联关系的附属企业。）；

    （六） 与公司、公司关联人或公司高级管理人员有利益关系的人员；

    （七） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其附属企业提供财务、法律、
咨询等服务的人员；包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

    （八） 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的
人员（重大业务往来”是指根据交易所《创业板上市规则》及本所其他相关规定
或者上市公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者交易所认定的其他重大
事项）；

    （九） 与公司存在其他任何可能影响其作出独立客观判断的关系的人员；

    （十） 在证券监管部门任职的人员；

    （十一） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；



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    （十二） 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员的；

    （十三） 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚
或者司法机关刑事处罚的；

    （十四） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；

    （十五） 最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评
的；

    （十六） 作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司
董事职务的；

    （十七） 在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者
因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东
大会予以撤换，未满十二个月的；

    （十八） 深交所认定的其他情形。


               第三章 独立董事的提名、选举与聘任

    第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对其
担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存
在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    第十条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本规则第
九条的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。上市
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连


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选连任，但是连任时间不得超过六年，在同一上市公司连续任职独立董事已满六
年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为该上市公司独立董事候选
人。

       第十二条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。独立董事出现法律法规及《公司章程》规定的不得担任独立董事
的情形或其他不适宜履行独立董事职责的，董事会应当提请股东大会予以撤换。
除法律、法规、《公司章程》和本制度另有规定外，独立董事任期届满前不得无
故被免职。独立董事被提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

       第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或
《公司章程》规定最低人数或独立董事中没有会计专业人士的，在改选的独立董
事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，履行职
务。


                      第四章 独立董事的职权及职责

       第十四条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度
股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

       第十五条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,
公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

       （一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成总额高于 300 万元或高于公
司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应当由独立董事事前认可。独立董事
在作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

       （二）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事
会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；

       （三） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；


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    （四） 向董事会提请召开临时股东大会；

    （五） 征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

    （六） 提议召开董事会会议；

    （七） 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和
咨询；

    （八） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变
相有偿方式进行征集。

    独立董事行使前款第一项至第六项以及第八项职权应当取得全体独立董事的二
分之一以上同意；行使前款第七项职权，应当经全体独立董事同意。第一项至第三
项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如第一款所列提
议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应当将有关情况予以披露。

    法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。

    第十六条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：

    （一） 提名、任免董事；

    （二） 聘任或解聘高级管理人员；

    （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四） 聘用、解聘会计师事务所；

    （五） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会
计差错更正；

    （六） 上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无
保留审计意见；

    （七） 内部控制评价报告；

    （八） 相关方变更承诺的方案；


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    （九） 优先股发行对公司各类股东权益的影响；

    （十） 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

    （十一） 需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金使用有关事项、公司自
主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

    （十二） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的
总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往
来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （十三） 重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；

   （十四） 公司拟决定其股票不再在本所交易，或者转而申请在其他交易场所
交易或者转让；

    （十五） 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

    （十六） 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定
的其他事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，
公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事意见分歧无法达成一致时，董事
会应当将各独立董事的意见分别披露

    第十七条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

    （一） 重大事项的基本情况；

    （二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；

    （三） 重大事项的合法合规性；


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    （四） 对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取
的措施是否有效；

    （五） 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

   独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。

    第十八条 公司应当为独立董事行使职权提供必要的条件，包括但不限于：

    （一） 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事
会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资
料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认
为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或
延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立
董事本人应当至少保存五年。

    （二） 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，包括但不限于，
提供文件、资料、办公场所、交通和通信便利及出入生产经营场所的便利条件。

    （三） 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，包括但不限
于，如介绍情况、提供材料和信息等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独
立董事实地考察等。

    （四） 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    （五） 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司
承担。

    （六） 公司应当给予每位独立董事每年适当的津贴。津贴的标准应当由董
事会制订预案，由股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，
独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未
予披露的其他利益。


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       第十九条   独立董事发现公司存在下列之一的，应当积极主动履行尽职调查
义务并及时向证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：

       (一) 重要事项未按规定提交董事会审议；

       (二) 未及时履行信息披露义务；

       (三) 信息披露中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

       (四) 其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

   第二十条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对上市
公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行
情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和证券
交易所报告。

   第二十一条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解上市公司经营运作
情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法
权益保护。

   公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。

   第二十二条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券交易所报告：

   （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

   （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；

   （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

   （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；

   （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

   第二十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职

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报告应当包括以下内容：

   （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

   （二）发表独立意见的情况；

   （三）现场检查情况；

   （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请

   外部审计机构和咨询机构等情况；

   （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。


                               第五章 附则

       第二十四条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规章和《公
司章程》的规定执行。

       第二十五条 本制度由股东大会授权公司董事会负责解释。

       第二十六条 本制度的修改，由董事会提出修改方案，提请股东大会审议批
准。

       第二十七条 本制度自股东大会通过之日起实施。




                                         开勒环境科技（上海）股份有限公司

                                                             2022年4月25日




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