东方证券承销保荐有限公司
              关于开勒环境科技（上海）股份有限公司
            2021年度内部控制自我评价报告的核查意见


    东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”）作为开勒环境科技（上海）
股份有限公司（以下简称“开勒股份”、“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，履
行持续督导职责，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范
运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，就《开勒环境科技（上海）股份有限公司
2021年度内部控制自我评价报告》进行了核查，具体如下：
    一、内部控制评价具体情况
      （一）重要声明
    按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效
性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内
部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会
及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
    公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信
息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限
性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变
得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部
控制的有效性具有一定的风险。
      （二）内部控制评价结论
    根据公司财务报告内部控制重大、重要缺陷的认定标准，于内部控制评价报告基准
日，未发现公司存在财务报告内部控制重大、重要缺陷。董事会认为，公司已按照企业
内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定标准，于内部控制评价报告基准日，公
司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有
效性评价结论的因素。
      （三）内部控制评价工作情况
    1、内部控制评价范围
    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领
域。纳入评价范围的主要单位包括公司及其控股子公司，即浙江开勒环保设备有限公
司、苏州欧比特机械有限公司、先勒动力控制技术（上海）有限公司、观智机械设备
（苏州）有限公司、开勒新能源科技（上海）有限公司、墨西哥子公司KALE FANS
AMERICA, S.A. DE C.V. 、 印 度 子 公 司 KALE BRAYAN MANUFACTURING INDIA
PRIVATE LIMITED，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的
100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要
业务和事项包括：治理结构、组织架构、内部审计监督、人力资源、企业文化、财务管
理制度及财务报告、采购管理、安全安装管理、研发管理、工程管理、对外担保、对外
投资、关联交易、募集资金管理、信息披露管理等。
    纳入评价范围的主要业务和事项的具体情况如下：
    （1）内部环境
    1）治理结构
    公司严格按照《公司法》、《公司章程》及其他相关法律、法规的要求，建立和完
善法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，进一步规范公司运作，明确决策、执
行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制，提高公司治理水
平，积极有效地维护股东、管理层、员工以及利益相关方的根本利益。
    公司建立了由股东大会、董事会、监事会及经理层组成的公司治理结构。股东大
会、董事会、监事会及经营管理层之间权责分明 、相互制衡，并运作良好，形成了一套
完整、合理、有效的经营管理框架。
    股东大会是公司的最高权力和决策机构，《公司章程》、《股东大会议事规则》明
确了应由股东大会审议的重大事项，并对股东大会的职权、召开条件和方式、表决方式
等方面作了明确说明。公司董事会由9名董事组成，其中包括3名独立董事，董事会成员
结构合理，董事会经股东大会授权全面负责公司的经营和管理，制订公司经营计划和投
资方案、财务预决算方案，制定基本管理制度等，是公司的经营决策中心，对股东大会
负责。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人，监事会主席由全体监事过半数选举
产生。其中包括1名职工代表监事，按照《公司章程》、《监事会议事规则》等规定，监
督公司董事、经理和其他高级管理人员按规定履行职责。公司管理层负责制定具体的工
作计划，通过及时取得的经营、财务信息，对计划执行情况进行考核，并根据实际执行
情况分析结果，对计划作出适当的调整。
    同时，公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会
四个专门委员会，并制定了各专门委员会的工作细则。自设立以来，各专门委员会运转
良好，委员能够履行职责，确保了公司的健康运行。公司已建立健全了《独立董事工作
制度》，独立董事在公司募集资金使用、对外投资、对外担保、关联交易等方面严格按
照相关规定发表独立意见，起到了必要的监督作用。
    2）组织架构
   公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了组织单位的形式和性
质，并贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位内部的责任权
限，形成了合理有效、互相配合、互相制约的内部控制体系。公司建立了相应的组织机
构，除了股东大会、董事会、监事会外，还设有研发部、产品中心、海外营销部、国内
销售中心、财务部、人事行政部等部门，充分保证了职责分离和运营的有效性。
    3）内部审计监督
    公司在董事会下设审计委员会，并制定了《董事会审计委员会工作细则》，审计委
员会按照规定召开会议并对事项进行表决，依法行使各项权利。审计委员会下设内部审
计机构，实行内部审计制度，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督和评价。审
计委员会监督和审议公司定期报告、内部控制报告等重大事项。内部审计部负责组织和
实施内部审计工作，对公司审计委员会负责；对相关内部控制系统的建立健全及执行情
况进行检查、测试与评价，并提出相应的建议和措施；审查财务支出和经营活动相关资
料的可靠性及完整性；协助其他部门共同建立健全反舞弊机制。
    4）人力资源
  为满足公司战略发展，公司加大人才开发和培养，持续性注入新鲜血液，吸引更多较
高综合素质的管理人才和技术人才。公司进一步完善了人力资源管理体系，形成了具有
竞争力与吸引力的薪酬制度，制定了《招聘录用与管理制度》、《员工绩效管理制
度》、《员工培训制度》、《工资管理制度》、《员工手册》等一系列规章制度，对人
员录用、员工培训、辞退与辞职、工资薪酬、福利保障、绩效考核等进行了详细规定，
公司也在逐步提高员工待遇，并不断改善员工的工作环境，重视员工的健康与安全。公
司根据国家有关社会保险、住房公积金等相关规定，积极为员工缴纳五险一金。
    公司将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员
工培训和继续教育，不断提升员工素质。公司在制定和实施有利于企业可持续发展的人
力资源政策的同时，积极营造适合人才竞争和发展的企业文化氛围，为高素质人才提供
发挥才智、实现价值的平台的机会。
   5）企业文化
    公司在长期的经营和发展过程中逐渐形成了自己的企业文化，始终坚持“制造精良
产品，提供优质服务”为企业使命，为客户提供高质量、高品质的产品和服务；秉持
“真诚、尊重；专注、用心”的企业价值观，营造良好的企业氛围；倡导“干”的企业
精神，展现企业蓬勃发展的企业面貌；持续努力，为实现“风行天下，誉满全球”的企
业愿景而奋斗。
    （2）风险评估
    公司董事会根据战略目标设定相关的经营目标、财务报告目标、合规性目标与资产
安全完整等目标，并根据设定目标合理确定公司整体风险承受能力和具体业务层次上可
接受的风险水平，从而规范公司内控风险管理工作，及时识别、管理与公司内部控制目
标相关的风险，促进公司持续、健康、稳定发展，实现经营目标。
    公司管理层负责向各中心、部门清晰传达战略目标、经营目标和风险管理目标，
并辅以具体策略和业务流程层面的计划将企业经营目标明确地传达到每一位员工。公
司建立了有效的风险评估过程，主要由公司高管及各个部门负责人识别和应对公司可
能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化。
    （3）主要控制活动
    公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层对预算、利润、其他财务
和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极
地对其加以监控。财务部门建立了适当的保护措施较合理地保证对资产和记录的接
触、处理均经过适当的授权；较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。
    为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：职务分离
控制、授权审批控制、财务系统控制、预算控制、财产保护控制等。
    1）职务分离控制：业务活动的核准、记录、经办及财物的保管应当尽可能做到
相互独立，分别由专人负责，如果不能做到完全分离，也必须通过其他适当的控制程
序来弥补；公司在岗位设置前会对各业务流程中所涉及的不相容职务进行分析、梳
理，考虑不相容职务分离的控制要求，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其
责、相互制约的工作机制。
    2）授权审批控制：公司对日常经营范围内的各项业务建立严格的授权批准制
度，明确审批人员对各项业务的授权批准方式、权限、程序、责任和相关控制措施，
规定经办人办理业务的职责范围、工作要求和相应责任；公司及各子公司的日常审批
业务通过在信息化平台上进行自动控制以保证授权审批控制的效率和效果。
    3）财务系统控制：公司严格执行《企业会计准则》，制定了健全的财务管理制
度，对公司财务基础工作、财务机构设置、会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程
序进行了详细的规定，公司的财务工作严格按照相关规定执行，以保证会计资料真实
完整。
    4）预算控制：依据公司自身生产经营需要，公司编制预算按照“上下结合、分
级编制、逐级汇总”的程序进行，通过编制营运计划及成本费用预算等预算管理控
制，明确各责任单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行
程序，并通过对营运计划的动态管理强化预算约束，评估预算的执行效果。
    5）财产保护控制：公司限制未经授权的人员对财产的直接接触和处置，采取财
产记录、实物保管、定期盘点、账实核对、财产保险等措施，加强各类资产台账登记
与实物保管措施，严格执行定期盘点及账实核对等工作以确保财产的安全。
    （4）公司主要内部控制的执行情况
    为保证公司生产经营目标的实现，适应公司发展的需要，结合公司实际，制定了一
系列业务控制制度。
    1）资金管理：为加强对公司货币资金的内部控制，保证货币资金的安全，降低资
金使用成本，根据《中华人民共和国会计法》等相关法律法规，结合本公司的实际情
况，制定了《资金管理制度》，对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准
程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系，
明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。针对募集资金的管理，公
司依据相关法律法规和公司具体情况制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存
储、审批、使用、变更、管理和监督等活动进行了严格的要求。
    2）采购管理：为规范采购行为，加强对采购活动的管理与监督，有效控制采购成
本，防范采购风险，公司制定了《采购管理制度》。公司设立负责采购部门，明确了存
货的请购、审批、采购、验收、付款程序，特别对委托加工物资加强了管理；针对不同
供应商供应的材料质量、价格及供应商的供货能力，定期对供应商的货物品质、交货期
限、价格、服务、信誉等进行分析，为公司经常性采购的货物优选 2～3 家相对固定的
供应商；同时为了实现采购作业相互监督的制衡机制，采购组织贯彻不相容职务分离的
原则。
       3）安全生产管理：公司根据体系规范并结合安全标准化要求开展安全管理工作，
为推动公司安全工作的规范化管理，使公司安全工作有目标、行为有规范、考核有标
准、奖惩有依据，公司制定了严格的《安全生产管理制度》、《安全安装管理制度》
等，明确各部门管理职责，要求管理人员及现场操作人员严格按照规章制度操作，有针
对性的定期开展安全检查，对查出的隐患及时进行整改，确保生产工作高效、安全地进
行。
       4）资产管理：公司建立了完善的资产管理体系，保证资产投入、使用和退出环节
的规范有序，保护资产的安全完整，提高资产使用效率，公司分别制定了《固定资产管
理制度》、《无形资产管理制度》以及《仓储管理制度》，建立了实物资产管理的岗位
责任制度，能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采
取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，能够较有效地
防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。
       5）销售管理：公司制定了可行的销售政策，对定价原则、信用标准和条件、收款
方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。实行催款回
笼责任制，对账款回收的管理力度较强，公司和下属企业一律将收款责任落实到销售部
门，并将销售货款回收率列作主要考核指标之一。权限上，在公司本部的授权范围内，
下属企业可自主对外办理销售商品、提供劳务、货款结算业务。
       6）研发管理：公司制定了《研发管理制度》，根据市场情况和客户需求进行新产
品研发，不断推出节能环保、技术先进和质量上乘的新产品。对项目立项、项目实施、
技术成果转换、知识产权保护等全过程进行了规定和要求，明确项目管理的职责和分
工，有效控制研发风险，推动项目实施落地。研发部门根据公司发展目标结合市场需求
和技术进步，制定研发计划，强化过程管理，实现成果转换和有效利用，不断提高公司
的自主创新能力。
       7）工程管理：为规范工程管理工作，对建设项目的全周期和全过程有效的控制，
公司制定了《建设工程管理制度》，对工程材料和设备管理、工程进度和投资计划管
理、工程质量和安全管理、工程资料管理等各方面进行了规定，并根据不相容岗位分离
原则，明确了各岗位人员的职责和权限，制定切实可行的工作制度，确保工程按时、保
质保量的顺利完工。
    8）对外担保管理：公司对外担保必须遵守《证券法》、《公司法》、《担保法》
等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，建立了担保决策程序和
责任制度，对担保原则、担保标准和条件、担保责任等相关内容已作了明确规定，对担
保合同订立的管理较为严格，能够及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况，以防范
潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。
    9）对外投资管理：为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程
序，实行重大投资决策的责任制度，制定了《对外投资管理制度》，明确了股东大会、
董事会和管理层的审批权限，对投资的投出、管理、收回等整个流程进行了要求，保证
对外投资活动的规范性、合法性和效益性，切实保护公司和投资者的利益。
    10）关联交易管理：公司依据《深圳证券交易所创业板上市规则》、《公司章程》
等相关规定，制定了《关联交易决策制度》，明确了关联关系的确认和关联交易的内
容，严格规定了关联交易决策程序和审批权限，做到了关联交易的公平性和公允性，公
司拟进行关联交易时，由公司的职能部门提出书面报告，该报告应就该关联交易的具体
事项、定价依据和对公司股东利益的影响程度做出详细说明，确保公司关联交易行为不
损害公司和全体股东的利益
    11）募集资金管理：为了加强和规范公司募集资金管理，确保资金使用安全，提高
其使用效率和效益，最大限度地保障投资者合法利益，公司制定了《募集资金管理制
度》，对募集资金的存储、审批、使用、变更、管理和监督等活动进行了严格的要求。
董事会办公室负责与募集资金管理、使用及变更有关的信息披露；财务部负责募集资金
的日常管理，包括专用帐户的开立及管理，募集资金的存放、使用和台账管理。
    12）信息披露管理：公司严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》等法律法规的规定，制定了《信息披露管理制度》，明确了
信息披露义务人的范围、信息披露的原则、内容和标准、披露的流程和管理等，确保公
司信息披露工作真实、准确、完整、及时。报告期内，公司董事、监事、高级管理人
员、控股股东认真执行该制度，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，公
司对信息披露的内部控制严格、充分、有效。
    （5）信息系统与沟通
    公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了强大的信息系统，信息系统人员恪
尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。公司管理层也提供了适当的人力、财
力以保障整个信息系统的正常、有效运行。
    公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层就员工
职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职
责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够
及时采取适当的进一步行动。
    （6）对控制的监督
    公司不断完善法人治理结构，公司监事会、独立董事履行对公司管理层的监督职
责，对公司的内部控制有效性进行独立评价，并提出改进意见。公司定期对各项内部控
制进行评价，一方面建立各种机制使相关人员在履行正常岗位职责时，就能够在相当程
度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者
指出存在的问题。公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建
议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。
    2、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
    公司董事会根据基本规范、评价指引和重大缺陷、重要缺陷及一般缺陷的认定要
求，结合公司规模、行业特征、风险水平等因素，研究确定了适用本公司的内部控制缺
陷具体认定标准。
    （1）财务报告内部控制缺陷认定标准
    1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
    以2021年度合并财务报表数据为基准，确定公司财务报表错报（包括漏报）重要程
度的定量标准。

        重要程度
                         重大缺陷             重要缺陷              一般缺陷
潜在错报项目
                    错报金额＞资产总额   资产总额的3%≤错报    错报金额＜资产总额
     资产总额
                    的5%                 金额≤资产总额的5%    的3%
                                         营业收入总额的3%≤
                    错报金额＞营业收入                         错报金额＜营业收入
     营业收入                            错报金额≤营业收入
                    总额的5%                                   总额的3%
                                         总额的5%
                    错报金额＞利润总额   利润总额的3%≤错报    错报金额＜利润总额
     利润总额
                    的5%                 金额≤利润总额的5%    的3%
    2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

  缺陷重要程度                                定性标准
                   董事、监事和高级管理人员对财务报告造成重大影响的舞弊行为；
    重大缺陷
                   公司内部控制环境无效；
                  公司内部控制监督无效；
                  注册会计师发现的、未被识别的当期财务报告重大错报。
                  董事、监事和高级管理人员舞弊，但对财务报告造成非重大影响；
                  重要财务控制程序缺失或失效；
    重要缺陷      未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
                  对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制
                  的财务报表达到真实、准确、完整的目标。
    一般缺陷      除重大缺陷、重要缺陷以外的其他内部控制缺陷。
    （2）非财务报告内部控制缺陷认定标准
    1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
    以2021年度合并财务报表数据为基准，确定公司非财务报告内部控制缺陷重要程度
的定量标准。

   缺陷重要程度                                定量指标
     重大缺陷     损失金额＞利润总额的5%
     重要缺陷     利润总额的3%≤损失金额≤利润总额的5%
     一般缺陷     损失金额＜利润总额的3%
    2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

   缺陷重要程度                                定性指标
                  公司经营活动严重违反国家法律法规且受到重大处罚；
                  重要业务缺乏控制制度或控制系统失效；
     重大缺陷
                  中高级管理人员和技术人员严重流失；
                  内部控制中发现的重大缺陷未得到整改。
                  公司经营活动严重违反国家法律法规且受到非重大处罚；
                  重要业务控制制度或控制系统存在缺陷；
     重要缺陷
                  关键岗位业务人员严重流失；
                  内部控制中发现的重要缺陷未得到整改。
     一般缺陷     除重大缺陷、重要缺陷以外的其他控制缺陷。



   3、内部控制缺陷认定及整改情况
    （1）财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司财务报告内部
控制重大缺陷和重要缺陷。
    （2）非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告
内部控制重大缺陷和重要缺陷。
      （四）内部控制自我评价
    1、公司已按照既定内部控制检查监督的计划完成工作，内部控制检查监督的工
作计划涵盖了内部控制的主要方面和全部过程，为内部控制制度执行、反馈、完善提
供了合理的保证。
    2、公司按照逐步完善和满足公司持续发展需要的要求判断公司的内部控制制度
的设计是否完整和合理，内部控制的执行是否有效。判断分别按照内部环境、风险评
估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素进行。
    3、公司在内部控制建立过程中，充分考虑了行业特点和公司多年的管理经验，
保证了内部控制符合公司生产经营需要，对经营风险起到了有效控制作用；公司制订
内部控制制度以来，各项制度均得到有效执行，对公司加强管理、规范运作、提高经
济效益以及公司长远发展起到了积极有效的作用。
    4、公司董事会认为公司已按《企业内部控制基本规范》的要求在所有重大方面
有效保持了与财务报告相关的内部控制。
    5、自我评价报告已经全体董事审核并同意。
      （五）其他内部控制相关重大事项说明
    报告期内，公司无其他内部控制相关重大事项说明。
    二、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：
    截至2021年12月31日，开勒股份已建立了较为健全的法人治理结构，制定了较为
完备的公司治理及内部控制的相关规章制度，现有的内部控制制度和执行情况符合内
控有关法律法规和规范性文件的要求，开勒股份董事会出具的《开勒环境科技（上
海）股份有限公司2021年度内部控制评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及
运行情况。
（此页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于开勒环境科技（上海）股份有限公
司2021年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：
                   卞加振                张 仲




                                                       东方证券承销保荐有限公司

                                                                   年   月   日