开勒股份：关于全资子公司认购股权投资合伙企业份额的公告2022-07-27
证券代码：301070 证券简称：开勒股份 公告编号：2022-033
开勒环境科技(上海)股份有限公司
关于全资子公司认购股权投资合伙企业份额的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
一、对外投资概述
开勒环境科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司皓
勒（上海）科技发展有限公司（以下简称“皓勒科技”）拟以自有资金参与认购
嘉兴锦冠贰号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“锦冠
贰号”）部分份额，并于2022年7月25日与上海锦冠投资管理有限公司（以下简
称“锦冠投资”）、南通万物创新创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南
通万物”）、上海诚毅锦冠创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海诚
毅”）、陈俞坤、吴成艾、王之祥共同签署了《嘉兴锦冠贰号股权投资合伙企业
（有限合伙）之有限合伙协议》。皓勒科技作为有限合伙人拟以自有资金认缴出
资人民币500万元，占锦冠贰号认缴总出资比例的11.09%。
本次对外投资事项不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，不构成关联交易。本次对外投资属于总经理审批权限内，无需提交
公司董事会和股东大会审议。
二、合作方基本情况
1、普通合伙人/基金管理人/执行事务合伙人
名称：上海锦冠投资管理有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：王之祥
统一社会信用代码：91310104MA1FR9QR0F
成立时间：2017 年 8 月 31 日
注册资本：人民币 1,000 万元
注册地址：上海市青浦区五厍浜路 203 号 13 幢六层 F 区 603 室
经营范围： 投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
股权结构：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 王之祥 600 60.00%
2 刘志彤 200 20.00%
3 费占军 200 20.00%
合计 1,000 100.00%
关联关系或其他利益说明：合伙企业有限合伙人之一王之祥是锦冠投资的控
股股东，锦冠投资是合伙企业有限合伙人之一上海诚毅的执行事务合伙人，三者
存在一致行动关系，除此之外，锦冠投资与其他参与设立合伙企业的投资人不存
在一致行动关系，与公司不存在关联关系或利益安排，且与公司控股股东、实际
控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益
安排，未直接或间接持有公司股份。
备案情况：上海锦冠投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会登记为
私募基金管理人,登记编码为 P1066980。
2、有限合伙人
名称：南通万物创新创业投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：上海清新投资管理有限公司
统一社会信用代码：91320691MA27DFYPX7
成立时间：2021 年 11 月 10 日
注册资本：人民币 20,000 万元
注册地址：南通市开发区崇州大道 60 号紫琅科技城 11A 号楼 3 层自由座办
公区域（编号 A11）
经营范围： 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事
股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记
备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。
股权结构：
序 认缴出资额
股东名称 出资比例 合伙人类型
号 （万元）
上海清新投资管理有
1 200 1.00% 普通合伙人
限公司
南通天使引导投资基
2 6,800 34.00%
金（有限合伙）
南通元创科技投资有
3 6,000 30.00%
限公司
有限合伙人
上海万物新生环保科
4 5,800 29.00%
技集团有限公司
南通科创投资集团有
5 1,200 6.00%
限公司
合计 2,0000 100% -
关联关系或其他利益说明：南通万物与公司不存在关联关系或利益安排，且
与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员
不存在关联关系，与其他参与设立合伙企业的投资人不存在一致行动关系。南通
万物未直接或间接持有公司股份。
备案情况：南通万物创新创业投资合伙企业（有限合伙）已在中国证券投资
基金业协会备案，备案编号为：STG773。
3、有限合伙人
名称：上海诚毅锦冠创业投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：上海锦冠投资管理有限公司
统一社会信用代码：91310118MA1JNPU94B
成立时间：2020 年 6 月 30 日
注册资本：人民币 30,200 万元
注册地址：上海市青浦区五厍浜路 203 号 13 幢五层 C 区 550 室
经营范围：一般项目：创业投资，投资管理，资产管理。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：
序 认缴出资额
股东名称 出资比例 合伙人类型
号 （万元）
上海锦冠投资
1 500 1.66% 普通合伙人
管理有限公司
上海申能诚毅
2 股权投资有限 15,000 49.67%
公司
上海创业投资
3 6,300 20.86%
有限公司
上海青浦投资
4 3,000 9.93%
有限公司
有限合伙人
5 靳保芳 3,000 9.93%
上海市信息投
6 资股份有限公 1,400 4.64%
司
安徽元琛环保
7 科技股份有限 1,000 3.31%
公司
合计 30,200 100% -
关联关系或其他利益说明：合伙企业普通合伙人锦冠投资是上海诚毅的执行
事务合伙人，合伙企业有限合伙人之一王之祥是锦冠投资的控股股东，三者存在
一致行动关系，除此之外，上海诚毅与其他参与设立合伙企业的投资人不存在一
致行动关系，与公司不存在关联关系或利益安排，且与公司控股股东、实际控制
人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未直接或
间接持有公司股份。
备案情况：上海诚毅锦冠创业投资合伙企业（有限合伙）已在中国证券投资
基金业协会备案，备案编号为：SLX338。
4、有限合伙人
姓名：陈俞坤
住所：广东省深圳市
证件号码：610*************
关联关系或其他利益说明：陈俞坤与公司不存在关联关系或利益安排，且与
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不
存在关联关系，与其他参与设立合伙企业的投资人不存在一致行动关系。陈俞坤
未直接或间接持有公司股份。
5、有限合伙人
姓名：吴成艾
住所：上海市长宁区
证件号码：310**************
关联关系或其他利益说明：吴成艾与公司不存在关联关系或利益安排，且与
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不
存在关联关系，与其他参与设立合伙企业的投资人不存在一致行动关系。吴成艾
未直接或间接持有公司股份。
6、有限合伙人
姓名：王之祥
住所：上海市徐汇区
证件号码：310**************
关联关系或其他利益说明：王之祥是合伙企业普通合伙人锦冠投资的控股股
东，锦冠投资是合伙企业有限合伙人之一上海诚毅的执行事务合伙人，三者存在
一致行动关系，除此之外，王之祥与其他参与设立合伙企业的投资人不存在一致
行动关系，与公司不存在关联关系或利益安排，且与公司控股股东、实际控制人、
持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未直接或间接
持有公司股份。
三、 投资标的的基本情况及合伙协议主要内容
（一）投资标的基本情况
基金名称：嘉兴锦冠贰号股权投资合伙企业（有限合伙）
基金规模：人民币 4,510 万元
组织形式：有限合伙企业
注册地址：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 178
室-9
经营范围：一般项目：股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动)。
普通合伙人/基金管理人/执行事务合伙人：上海锦冠投资管理有限公司
合伙人及认缴出资情况：
认缴出资额
序号 合伙人姓名/名称 出资比例 合伙人类型
（万元）
1 上海锦冠投资管理有限公司 10 0.2217% 普通合伙人
皓勒（上海）科技发展有限公
2 500 11.0865%
司
南通万物创新创业投资合伙企
3 1,500 33.2594%
业（有限合伙）
上海诚毅锦冠创业投资合伙企
4 1,000 22.1729%
业（有限合伙） 有限合伙人
5 陈俞坤 500 11.0865%
6 吴成艾 500 11.0865%
7 王之祥 500 11.0865%
合计 4,510 100% -
（二）合伙协议的主要内容
1. 投资标的
本有限合伙企业拟专项投资于上海启源芯动力科技有限公司（“目标企业”，
本次投资称“拟议交易”）。除投资于目标企业及按本协议约定进行的流动性投
资外，未经全体合伙人一致同意，本有限合伙企业不得开展其他项目投资。
2. 合伙事务执行
全体合伙人以签署本协议的方式一致同意选择普通合伙人上海锦冠投资管
理有限公司本有限合伙企业的执行事务合伙人。
3. 合伙期限
本有限合伙企业自营业执照首次签发之日起成立，合伙期限为七（7）年。
其中，前三年为投资期，后四年为退出期。
4. 出资方式及出资额
所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资，全体合伙人的认缴出资额人民
币 4,510 万元。
5. 管理费
“管理费”系指执行事务合伙人向本有限合伙企业合伙人收取的管理报酬。
执行事务合伙人在本合伙企业存续期（七年）内不收取管理费。
6. 管理及决策机制
（1）为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，有限合伙企业设投资决
策委员会。投资决策委员会的主要职责为对投资项目的投资方案，如投资项目的
进入、项目处置以及项目的退出等相关事项作出决策。
（2）投资决策委员会由三 3 名委员组成，由普通合伙人予以任免。
（3）投资决策委员会行使的职权包括但不限于：①对普通合伙人提交的投
资方案进行表决；②对处置投资项目的资产的方案进行表决；③对投资项目的退
出方案进行表决；④本协议约定的其他决策事项。
（4）投资决策委员会的工作程序如下：
投资决策委员会按照一人一票的方式对有限合伙的事项作出决议；①除本协
议另有约定外，投资决策委员会作出决议应取得全体委员一致通过；②投资决策
委员会由执行事务合伙人委派代表负责召集和主持。执行事务合伙人可提议召开
临时会议；③投资决策委员会对合伙企业的事项作出决议后，由执行事务合伙人
负责具体实施。
7. 合伙人义务
普通合伙人对于本有限合伙企业的债务承担无限连带责任；有限合伙人以其
认缴出资额为限对本有限合伙企业的债务承担责任。
8. 利润分配和亏损分担
（1）利润分配：全体合伙人按照其对本有限合伙企业的实缴出资比例分配
可分配现金收入。全体合伙人一致同意，在合伙期限内，如本有限合伙企业取得
项目投资的现金收入（除根据本协议约定进行再投资外），按各合伙人的实缴出
资比例及如下分配步骤进行分配：①向全体合伙人按照实缴出资比例进行分配，
直至全体合伙人均收回等于其实缴出资额的金额（“第一轮分配”）；②如经过
第一轮分配后，本有限合伙企业仍有可分配的现金收入，继续向全体合伙人按照
实缴出资比例进行分配，直至全体合伙人就其实缴出资额取得年化 8%（单利）
的收益（“第二轮分配”）。③如经过第二轮分配后，本有限合伙企业仍有剩余
可分配金额的，继续向全体合伙人按照实缴出资比例进行分配，其中对于 A 类
有限合伙人，取得该部分收益后应当再将取得的收益与普通合伙人按照 90%：10%
进行分成，即 A 类有限合伙人可享有该部分收益的 90%，并将该部分收益的 10%
支付给普通合伙人；对于 B 类有限合伙人，该部分收益无需与普通合伙人进行分
成，即 B 类有限合伙人可 100%享有该部分收益（“第三轮分配”）。
（2）亏损分担：有限合伙人以其认缴出资额为限对本有限合伙企业的债务
承担责任，普通合伙人对本有限合伙企业的债务承担无限连带责任。
9. 争议的解决
因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方通过友好协
商解决。如相关各方不能协商解决，则应提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上
海国际仲裁中心），按该会当时有效的仲裁规则在上海国际经济贸易仲裁委员会
仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲
裁费应由败诉一方负担。
10. 协议生效日
任何一名有限合伙人签署本协议后，本协议即对该有限合伙人生效。本协议
的签署日为最后一个合伙人签署本协议的日期，自该日起对全体合伙人有约束力。
四、 其他说明
（一）公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高
级管理人员及其关联人未参与投资基金份额认购，未在投资标的中任职。
（二）公司在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资
金用于永久补充流动资金的情形。
（三）本次合作投资事项不涉及经营具体业务，主要以股权投资为主，现
阶段不会导致同业竞争或关联交易。
五、本次投资目的、对上市公司的影响及存在的风险
（一）本次投资的目的及对公司的影响
公司本次通过全资子公司与专业投资机构共同对外投资，是依托外部基金合
伙人的专业团队优势、项目资源优势和平台优势，优化公司的资源配置，拓展公
司的投资渠道，把握相关领域投资机会，提升公司长期稳健发展。
本次投资资金来源于全资子公司皓勒科技自有资金，不会对公司的生产经营
和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及其股东利益的情形。
（二）存在的风险
1、锦冠贰号尚未在中国证券投资基金业协会备案，后续投资进展及完成情
况尚存在不确定性；
2、本次投资具有周期长、流动性较低等特点，本次投资存在回收期较长、
短期内不能为公司贡献利润的风险；
3、本次投资可能会受到宏观经济、产业政策、市场环境、投资标的公司经
营管理等多方面的影响，可能面临投资收益不达预期、不能及时有效退出等风
险，甚至可能存在投资失败及基金亏损的风险。
公司将密切关注投资基金募集、投资决策、运作管理、以及退出情况，防
范和降低相关投资风险，并及时履行信息披露义务。
六、 备查文件
《嘉兴锦冠贰号股权投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》。
特此公告。
开勒环境科技（上海）股份有限公司董事会
2022 年 7 月 27 日
