开勒股份：开勒环境科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）2023-04-25
开勒环境科技（上海）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
证券简称：开勒股份 证券代码：301070
开勒环境科技（上海）股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
（草案）
开勒环境科技（上海）股份有限公司
二〇二三年四月
开勒环境科技（上海）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计
划所获得的全部利益返还公司。
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开勒环境科技（上海）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
特别提示
一、《开勒环境科技（上海）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“本激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
理》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《开勒环境科技（上海）股份有
限公司章程》制订。
二、本激励计划所采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股
票来源为开勒环境科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，在归属期内
以授予价格分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，
不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予 140.00 万股限制性股票，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额 6,455.52 万股的 2.17%。其中，首次授予 120.00 万
股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.86%，首次授予部分约占本次
授予权益总额的 85.71%；预留 20.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本
总额的 0.31%，预留部分约占本次授予权益总额的 14.29%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。任何一名激励对象通过全部在有效
期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制
性股票授予/归属数量进行相应的调整。
四、本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为 15.67 元/股。预留部
分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致。
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制
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性股票的授予价格进行相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象总人数共计 42 人，为公司公告本激励
计划时在公司（含分、控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管
理人员及核心骨干人员。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划
存续期间纳入本激励计划的激励对象，预留激励对象自本激励计划经股东大会审
议通过后 12 个月内由董事会确定。
六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 54 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。激励对象符合
《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列
情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
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九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后生效。
十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对激励对象进行限制性股票的授予、公告等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计
划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定，上市
公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
声 明 ........................................................................................................................... 2
特别提示 ....................................................................................................................... 3
第一章 释义 ............................................................................................................... 7
第二章 本激励计划的目的与原则 ........................................................................... 8
第三章 本激励计划的管理机构 ............................................................................... 9
第四章 激励对象的确定依据和范围 ..................................................................... 10
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配 ......................................... 12
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ............................. 14
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ..................................... 17
第八章 限制性股票的授予与归属条件 ................................................................. 19
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ................................................. 24
第十章 限制性股票的会计处理 ............................................................................. 26
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序 ......................................................... 28
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ............................................................ 31
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ............................................................ 33
第十四章 附则 ......................................................................................................... 36
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
本公司、公司、上市公司 指 开勒环境科技（上海）股份有限公司
开勒环境科技（上海）股份有限公司 2023 年限制性股票激
本激励计划、本计划 指
励计划
限制性股票、第二类限 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
指
制性股票 件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的在本公司（含分、
激励对象 指 控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、
核心骨干人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
有效期 指
股票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登
归属 指
记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票
归属条件 指
所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
归属日 指
的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
《自律监管指南第 1 号》 指
—业务办理》
《公司章程》 指 《开勒环境科技（上海）股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造
成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心团队的积极性与创造性，提升团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将
股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长
远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。在充分保障股东利益的前提下，
按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设
定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激
励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发
表明确意见。
六、激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就本激励
计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关
规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在本公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人
员以及核心骨干人员。激励对象不包括公司独立董事、监事。对符合本激励计划
的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核
实确定。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划首次授予的激励对象总人数共计 42 人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、公司核心骨干人员。
以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司
董事会聘任。除非本激励计划另有规定，所有激励对象必须在公司授予限制性股
票时和本激励计划的有效期内与公司存在聘用或劳动关系。
本激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍员工。本
激励计划首次授予的激励对象包括实际控制人卢小波和于清梵夫妇、持股 5%以
上股东熊炜先生。除此之外，本激励计划首次授予的激励对象不包括其他单独或
合计持有上市公司 5%以上股份的股东、亦不包括上市公司实际控制人的父母、
子女。公司将卢小波先生、于清梵女士以及熊炜先生纳入本激励计划的原因在于：
卢小波先生目前担任公司董事长，于清梵女士目前担任公司董事，两位作为
公司的实际控制人及领导核心，对公司的经营管理、企业发展战略、公司核心技
术创新等重大决策具有决定性的影响力，并对公司未来的发展起着关键性的推动
作用。熊炜先生目前担任公司董事、总经理的职务，负责公司整体经营战略的实
施和产品研发工作，其对公司未来的发展起着积极的影响作用。
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前述人员参与本激励计划是基于其公司管理人员的身份而非股东身份，他们
各自在公司经营管理中担任着重要职责，对公司未来战略方针的制定、经营决策
的把控及重大经营事项的管理具有重大影响。同时，他们参与本激励计划有助于
提升公司其他员工参与计划的积极性，并能更好地激发员工的能动性和创造力，
从而有助于提升公司整体业绩、促进公司长远发展。因此，公司认为本激励计划
将前述人员作为激励对象符合公司实际情况和未来发展需要，符合《自律监管指
南第 1 号》《上市规则》等相关法律、法规的规定，具有必要性与合理性。
（二）预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励
计划存续期间纳入本激励计划的激励对象。预留激励对象自本激励计划经股东大
会审议通过后 12 个月内由董事会确定。预留授予部分的激励对象经董事会提出、
独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司
在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息，超过 12 个月未明确激
励对象的，预留权益失效。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。涉及的标的股票来源为公
司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予 140.00 万股限制性股票，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 6,455.52 万股的 2.17%。其中，首次授予 120.00 万股，约
占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.86%，首次授予部分约占本次授予权
益总额的 85.71%；预留 20.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的
0.31%，预留部分约占本次授予权益总额的 14.29%。预留部分未超过本激励计划
拟授予权益数量的 20%。
公司上市以来未实行过其他股权激励计划，本激励计划所涉及的标的股票数
量的总和约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.17%，公司全部在有效期
内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公
司股本总额的 20%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获
授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占授予限制 占本激励计划
序号 姓名 国籍 职务 股票数量 性股票总数 草案公告时公
（万股） 的比例 司总股本比例
一、董事、高级管理人员
1 卢小波 中国 董事长 11.39 8.14% 0.18%
2 于清梵 中国 董事 6.93 4.95% 0.11%
3 熊炜 中国 董事、总经理 6.93 4.95% 0.11%
4 卢琪琪 中国 董事会秘书 3.96 2.83% 0.06%
5 刘小亮 中国 副总经理 3.34 2.39% 0.05%
6 谭朝辉 中国 财务负责人 3.14 2.24% 0.05%
董事、高级管理人员合计（共 6 人） 35.69 25.49% 0.55%
二、其他激励对象
中层管理人员及核心骨干人员（共 36 人） 84.31 60.22% 1.31%
首次授予部分合计（42 人） 120.00 85.71% 1.86%
三、预留部分
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获授的限制性 占授予限制 占本激励计划
序号 姓名 国籍 职务 股票数量 性股票总数 草案公告时公
（万股） 的比例 司总股本比例
预留授予部分合计 20.00 14.29% 0.31%
合计 140.00 100.00% 2.17%
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 54 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。
公司需在股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，按相关规定召开董
事会对激励对象进行限制性股票的授予、公告等相关程序。公司未能在 60 日内
完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，
未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定，上市公司不得授出权益的期
间不计算在 60 日内。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12
个月内授出，超过 12 个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日且不得在下列期间内归属：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其
他重大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件发生变更，适用变更后的相
关规定。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
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归属安排 归属时间 归属比例
首次授予的限制性股票 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首
30%
第一个归属期 次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性股票 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首
30%
第二个归属期 次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性股票 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首
40%
第三个归属期 次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留授予的限制性股票于公司 2023 年第三季度报告披露之前授出，则预
留部分限制性股票的归属期限和归属安排与首次授予部分保持一致；若预留授予
的限制性股票于公司 2023 年第三季度报告披露之后授出，则预留授予的限制性
股票的归属期限和归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
预留授予的限制性股票 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留
50%
第一个归属期 授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性股票 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留
50%
第二个归属期 授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得
转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得
的股份同样不得归属。
四、本激励计划的限售规定
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和
高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行，具体内容包括但不限于：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
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（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生变化的，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 15.67 元，即满足授予条
件和归属条件后，激励对象可以每股 15.67 元的价格购买公司向激励对象增发的
公司 A 股普通股股票。
二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的定价方法为自主定价，不低于股票票面金
额，且不低于下列价格较低者，为每股 15.67 元：
（一）本激励计划草案公告日前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，即每股 16.44 元；
（二）本激励计划草案公告日前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，即每股 17.60 元；
（三）本激励计划草案公告日前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交
易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）的 50%，即每股 16.47 元；
（四）本激励计划草案公告日前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个
交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%，即每股 15.67 元。
三、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一
致，为每股 15.67 元。在本激励计划预留部分限制性股票授予前，公司须召开董
事会审议通过相关议案，并披露授予情况的公告。
四、定价方式的合理性说明
公司本次限制性股票的授予价格的定价方式参考了《管理办法》第二十三条
的规定，以建立、健全公司长效激励机制为目的，本着“激励与约束对等”的原
则而定。
公司系国家高新技术企业，目前致力于从事 HVLS 风扇的研发、生产、销
售、安装与相关技术服务。公司在持续深耕主营业务，稳中求进的同时，亦在积
极布局光伏及储能等业务，促进产业多元化发展。为实现前述战略发展目标，公
司需要引进高质量的研发、创新型人才及相应的生产技术骨干，而本激励计划以
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合理的价格授予限制性股票有利于公司吸引、留住更多优秀人才，使公司在行业
竞争中获得人才优势，进一步确保公司战略目标的实现及稳定、持续的发展。
公司拟将本激励计划的授予价格确定为 15.67 元/股，系综合考虑了激励计划
的有效性和公司股份支付费用影响，同时有效匹配各激励对象整体收入水平而定。
公司认为，在依法合规的基础上，通过合适的授予价格同时匹配多层次的考核体
系的方式实施本激励计划，能有效完善员工的薪酬体系，提升员工的归属感，有
利于公司吸引行业内的优秀人才，是促进公司业绩增长的重要举措，符合公司长
远发展的要求。
综上所述，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本激励
计划的授予价格。
公司聘请的具有证券从业资格的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定
价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等事
项发表意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于开勒环境科技（上海）股份
有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
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开勒环境科技（上海）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相
应的归属条件为前提条件。激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件
方可分批次办理归属事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
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开勒环境科技（上海）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第（二）
条规定情形之一，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废
失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（四）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，根据公司业绩考核指标的完成情况核算各年度公司层面
归属比例。公司层面首次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：
业绩考核指标：净利润（万元）
归属期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值(An)
第一个归属期 2023 7,000 4,900
第二个归属期 2024 10,000 7,000
第三个归属期 2025 15,000 10,500
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开勒环境科技（上海）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
公司层面归属比例
考核指标 业绩完成情况
（X）
A≥Am X=100%
对应考核年度的实际完成的净利润
An≤A
