东方证券承销保荐有限公司

             关于开勒环境科技(上海)股份有限公司

     部分募集资金投资项目结项和终止并将剩余募集资金

                   永久补充流动资金的核查意见


    东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”）作为开勒环境科技
（上海）股份有限公司（以下简称“开勒股份”、“公司”）首次公开发行股
票的保荐机构，履行持续督导职责，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，就
开勒股份本次部分募集资金投资项目结项和终止并将剩余募集资金永久补充流
动资金的事项进行了专项核查，具体如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意开勒环境科技（上海）股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2600号）同意注册，公司获准
向社会公开发行人民币普通股（A股）股票16,180,000股，每股面值1元，每股发
行价格为人民币27.55元，募集资金总额为人民币445,759,000元，扣除发行费用总
额60,406,839.34元（不含增值税）后，实际募集资金净额为385,352,160.66元。

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年9月15日对公司首次公开发
行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《开勒环境科技（上海）股份有限公
司验资报告》（天健验[2021]517号）。

    公司及全资子公司浙江开勒环保设备有限公司已对募集资金实行专户存储，
在银行设立募集资金专户，并已与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监
管协议》/《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

    二、募集资金投资项目及使用情况
     由于公司首次公开发行股票实际募集资金净额少于《首次公开发行股票并在
创业板上市招股说明书》中募集资金投资项目拟投入募集资金金额。根据募集资
金实际到位情况，公司募投项目拟投入募集资金金额调整为38,535.22万元。

     截至2023年4月24日止，公司募集资金使用明细情况如下：
                                                                                      单位：万元
                                                   调整后拟投                    项目达到预
                                                   入募集资金      累计投入
             项目名称                                                            定可使用状
                                    投资总额                         金额
                                                       金总                        态日期

 年产 1.2 万台 HVLS 节能风
 扇、3 万台 PMSM 高效电机              25,883.00      24,418.22      6,727.01   注1
 生产基地建设项目

 研发中心建设项目                       3,888.00       3,888.00       325.22    注2

                                                                                2024 年 12 月
 营销服务体系建设项目                   3,159.00       3,159.00       159.66
                                                                                31 日

 补充流动资金项目                       7,070.00       7,070.00      7,150.66

   合   计                             40,000.00      38,535.22    14,362.55           －
[注 1]按照公司募投项目的实际实施进展，“年产 1.2 万台 HVLS 节能风扇、3 万台 PMSM 高效电机生
产基地建设项目”已达到预定可使用状态，公司拟将该募投项目结项
[注 2]“研发中心建设项目”在建设过程中，因宏观经济市场的变化，该项目的建设也受到了一定的
影响，结合公司发展规划和实际需求，为了加快推进公司产品创新开发，公司以自筹资金在上海建设
了研发、生产和运营中心项目，既有利于在当地吸引优秀的研发人才，同时也有利于接触学习先进的
研发技术，快速提升公司的研发创新能力。鉴于公司内部战略规划及募集资金投资项目的投资效率等
多重因素，本着科学稳健的经营原则，经审慎研究，公司拟终止“研发中心建设项目”

     三、本次拟结项的募集资金投资项目基本情况

     （一）本次拟结项募投项目及募集资金节余情况

     按照公司募投项目的实际实施进展，“年产1.2万台HVLS节能风扇、3万台
PMSM高效电机生产基地建设项目”已达到预定可使用状态，公司拟将上述募投
项目结项。

     截至2023年4月24日，上述募投项目募集资金的使用及节余情况如下：
                                                                                   单位：万元
                           拟投入募集    实际投入金    利息及账户管   募集资金专户
        项目名称
                             资金金额        额        理费收支净额     节余金额

 年产 1.2 万台 HVLS 节能
 风扇、3 万台 PMSM 高        24,418.22      6,727.01         578.33   18,269.54
 效电机生产基地建设项目
    注1：实际利息以募集资金专户销户时余额为准。
    注 2：募集资金专户节余金额包含尚未赎回的用于现金管理的募集资金合计 16,000.00
万元。

    （二）募集资金节余的主要原因

    公司募投项目之“年产1.2万台HVLS节能风扇、3万台PMSM高效电机生产基
地建设项目”的节余募集资金为18,269.54万元，主要原因如下：

    1、因近两年国内外市场环境的变化和宏观经济的波动，下游客户市场需求
存在一定的不确定性，为了降低投资风险，减少了部分进口自动化设备的投
入，采用更具灵活性的人工生产线；

    2、在前述基础上，为了提高生产效率及厂房使用率，实现规模化、集约化
生产，公司将一期生产基地的生产设备搬迁至该募投项目所在地，实现了新老
设备的协同，募投项目在设备购置方面的投入也有所减少；

    3、公司在募投项目实施过程中，严格按照募集资金管理的有关规定审慎使
用募集资金，在确保募投项目总体建设目标和质量的前提下，坚持科学合理、
高效节俭的原则，优化项目建设方案，合理配置资源，加强对募投项目费用的
控制、监督和管理，有效降低成本，最大限度发挥募集资金使用效率；

    4、为提高募集资金使用效率，公司按照相关规定，在不影响募集资金投资
项目建设进度及确保募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现
金管理，获得了理财收益，同时募集资金在专项账户存储期间也产生了一定的利
息收入，增加了募集资金节余。

    四、本次拟终止的募集资金投资项目基本情况

    （一）本次拟终止募投项目及募集资金节余情况
                                                                        单位：万元
                         拟投入募集     实际投入金   利息及账户管   募集资金专户
        项目名称
                           资金金额         额       理费收支净额     节余金额

 研发中心建设项目            3,888.00       325.22         116.02     3,678.80
    注1：实际利息以募集资金专户销户时余额为准。
    注 2：募集资金专户节余金额包含尚未赎回的用于现金管理的募集资金合计 3,000.00
万元。

    （二）拟终止实施募集资金投资项目的原因

    “研发中心建设项目”原计划通过采购和定制高端科研设备、引进研发设计
人才、设立公司研发项目等方式加大研发投入，提升公司产品核心竞争力。在该
项目的建设过程中，因宏观经济市场的变化，该项目的建设也受到了一定的影响，
结合公司发展规划和实际需求，为了加快推进公司产品创新开发，公司以自筹资
金在上海建设了研发、生产和运营中心项目，既有利于在当地吸引优秀的研发人
才，同时也有利于接触学习先进的研发技术，快速提升公司的研发创新能力。

    鉴于公司内部战略规划及募集资金投资项目的投资效率等多重因素，本着科
学稳健的经营原则，经审慎研究，公司拟终止“研发中心建设项目”，并将其剩
余募集资金用于永久补充流动资金，以提高资金使用效率，提升公司经营效益。

    五、节余募集资金使用计划

    本着股东利益最大化原则，为了提高节余募集资金使用效率，促进公司业务
的健康发展，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2号—— 创业板上市公司规范运作 》等相关规定，公
司拟将“年产1.2万台HVLS节能风扇、3万台PMSM高效电机生产基地建设项目”
和“研发中心建设项目”剩余募集资金合计21,948.34万元（最终金额以资金转出
当日募集资金专户余额为准）永久补充流动资金。节余募集资金转出后对应募集
资金专户将不再使用，公司将注销“年产1.2万台HVLS节能风扇、3万台PMSM高
效电机生产基地建设项目”和“研发中心建设项目”对应的募集资金专户，相关
的募集资金三方/四方监管协议亦将予以终止。

    六、本次事项对公司的影响

    本次募投项目“年产1.2万台HVLS节能风扇、3万台PMSM高效电机生产基地
建设项目”结项和“研发中心建设项目”终止，是根据公司自身经营发展并结合
募投项目实施状况审慎作出的决定，不会对公司的正常经营发展产生不利影响。
同时将节余募集资金永久补充流动资金有助于提高募集资金的使用效率，降低财
务费用，有利于实现公司和股东利益最大化。

    七、履行的审议程序及相关意见

    （一）董事会审议意见

    公司于2023年4月24日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于
部分募集资金投资项目结项和终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，
董事会同意公司将募投项目“年产1.2万台HVLS节能风扇、3万台PMSM高效电机
生产基地建设项目”结项、“研发中心建设项目”终止，并将上述两个募投项目
剩余募集资金合计21,948.34 万元（最终金额以资金转出当日募集资金专户余额
为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展，同时注销与该项
目相关的募集资金监管账户，并同意将该事项提交公司2022年年度股东大会审议。

    （二）监事会意见

    公司于2023年4月24日召开的第三届监事会第十次会议审议通过了《关于部
分募集资金投资项目结项和终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。
监事会认为：本次部分募集资金投资项目结项和终止并将剩余募集资金永久补充
流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司
规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规和规范性文件
的规定，是根据国内外市场环境变化及公司实际情况作出的调整，有利于提高募
集资金使用效率，符合公司战略发展的需要和全体股东的利益。

    因此，监事会一致同意本次部分募集资金投资项目结项和终止并将剩余募集
资金永久补充流动资金的事项。

    （三）独立董事意见

    公司独立董事认为：公司本次部分募集资金投资项目结项和终止并将剩余募
集资金永久补充流动资金，是根据自身实际生产经营状况并结合募投项目实施状
况作出的审慎决定，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业
板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规和
规范性文件的规定，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    因此，独立董事一致同意本次部分募集资金投资项目结项和终止并将剩余募
集资金永久补充流动资金的事项，并同意将该事项提交公司2022年年度股东大会
审议。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    开勒股份本次募投项目“年产1.2万台HVLS节能风扇、3万台PMSM高效电机
生产基地建设项目”结项和“研发中心建设项目”终止并将节余募集资金永久补
充流动资金的事项已经公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次
会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，尚需提交股东大会审议，符合
《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的规定。本次部
分募集资金投资项目结项和终止并将剩余募集资金永久补充流动资金，符合公司
实际经营情况和整体发展战略，有助于合理配置资源，提高募集资金使用效率，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    综上，保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目结项和终止并将剩余募集
资金永久补充流动资金的事项无异议。
（此页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于开勒环境科技(上海)股份有
限公司部分募集资金投资项目结项和终止并将剩余募集资金永久补充流动资金
的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：
                     卞加振                张    仲




                                                东方证券承销保荐有限公司

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