证券代码：301070            证券简称：开勒股份            公告编号：2022-011


                 开勒环境科技(上海)股份有限公司

                第三届董事会第十一次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
 性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况
    开勒环境科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第
十一次会议通知于 2023 年 4 月 14 日以电子邮件方式发出，会议于 2023 年 4 月
24 日以现场结合通讯会议的方式召开。本次会议由公司董事长卢小波先生召集
并主持，会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，全体监事、高级管理人员列
席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》
等的有关规定，会议合法、有效。


    二、董事会会议审议情况
    经与会董事认真审议，会议通过了以下议案：
    1、审议通过了《关于<2022 年年度报告>及其摘要的议案》
    全体与会董事认真审阅了公司《2022 年年度报告》及其摘要，一致认为：公
司《2022 年年度报告》及其摘要内容真实地反映了公司 2022 年度的财务状况和
经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的
《2022 年年度报告》和《2022 年年度报告摘要》。
    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    本议案需提交股东大会审议。


    2、审议通过了《关于<2023 年第一季度报告>的议案》
    经审核，董事会认为：公司 2023 年第一季度报告的编制符合法律、行政法
规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反
映了公司 2023 年第一季度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关
于公司 2023 年第一季度报告》。
    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。


    3、审议通过了《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》
    公司及其控股子公司预计 2023 年度将与关联方海宁德明包装材料有限公司
（以下简称“海宁德明”）、河南豫资开勒能源技术有限公司（以下简称“豫资
开勒”）及其子公司发生的日常关联交易总金额不超过 1,860 万元。
    公司与海宁德明关联交易的主要内容为向关联方采购木箱等包装物；公司与
豫资开勒及其子公司关联交易的主要内容为向关联方提供开发服务、技术服务、
销售光伏材料。
    海宁德明包装材料有限公司系公司控股股东、实际控制人、董事长卢小波先
生远房亲戚控制的企业，根据相关法律法规及企业会计准则的要求，公司比照关

联方执行相关审批程序。关联董事卢小波、于清梵进行了回避表决。

    独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，保荐机构对该事
项出具了无异议的核查意见。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关
于公司 2023 年度日常关联交易预计的公告》。
    表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，2 票回避表决。
    本议案需提交股东大会审议。


    4、审议通过了《关于 2022 年度利润分配预案的议案》
    考虑到目前公司的总体运营情况、所处发展阶段，在符合利润分配原则、保
证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好地兼顾股东的即期利益和长远利
益，经审议，董事会提议公司 2022 年度利润分配预案如下：公司 2022 年度拟不
派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本和其他形式的分配，剩余未分
配利润滚存至下一年度。
    独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关
于 2022 年度利润分配预案的公告》。
    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    本议案需提交股东大会审议。


    5、审议通过了《关于<2022 年度总经理工作报告>的议案》
    经审议，董事会认真听取了总经理熊炜先生汇报的《2022 年度总经理工作
报告》，认为 2022 年度，公司管理团队在董事会领导下,本着对公司和股东高度
负责的态度，严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的
要求，勤勉尽责、贯彻执行董事会、股东大会决议，较好的完成 2022 年度各项
工作，并对 2022 年度履行职责的情况以及相关工作内容进行总结，出具了《公
司 2022 年度总经理工作报告》。
    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。


    6、审议通过了《关于<2022 年度董事会工作报告>的议案》
    2022 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深交所创业板
股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等规定，
认真履行义务及行使职权，严格执行股东大会决议，积极开展董事会各项工作，
不断规范公司治理，保障了公司的良好运作和可持续发展。
    公司独立董事何刚、苗彬、施潇勇分别向董事会递交了《2022 年度独立董事
述职报告》，并将在 2022 年年度股东大会上述职。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022
年度董事会工作报告》、《2022 年度独立董事述职报告（何刚）》、《2022 年
度独立董事述职报告（苗彬）》、《2022 年度独立董事述职报告（施潇勇）》。
    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    本议案需提交股东大会审议。


    7、审议通过了《关于<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》
    为进一步加强和规范公司内部控制，提高公司管理水平和风险防范能力，促
进公司规范化运作，公司根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号
—年度内部控制评价报告的一般规定》、《企业内部控制基本规范》及其配套指
引的规定和其他内部控制相关规定，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内
部控制日常监督和专项监督的基础上，公司董事会本着客观、审慎原则对公司内
部控制的执行效果和效率情况进行了认真评估，对 2022 年度公司内部控制情况
做出自评，出具了《2022 年内部控制自我评价报告》。
    独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    保荐机构对该事项出具了无异议的核查意见。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022
年度内部控制评价报告》。
    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。


    8、审议通过了《关于<2022 年度财务决算报告>的议案》
    2022 年度，公司管理团队围绕公司制定的年度经营目标，通过公司管理层
和员工的不懈努力，公司资产财务状况和经营业绩良好，公司 2022 年度财务决
算会计报表，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，出具了标准无保
留意见的《审计报告》。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022
年年度报告》全文“第十节财务报告”部分
    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    本议案需提交股东大会审议。


    9、审议通过了《关于 2023 年度非独立董事薪酬及独立董事津贴的议案》
    根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作制度》等公司相关制度，参照
同行业可比公司的薪酬水平并结合公司的实际经营情况，制定了 2023 年度非独
立董事薪酬及独立董事津贴方案。
    表决结果：全体董事回避表决，此议案将直接提交股东大会审议。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于
2023 年度董事、监事、高级管理人员薪酬的公告》。
    本议案需提交股东大会审议。


    10、审议通过了《关于公司 2023 年高级管理人员薪酬方案的议案》
    根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作制度》等公司相关制度，结合
高级管理人员管理岗位的主要职责、工作胜任情况和相关行业地区的薪酬水平，
制定了 2023 年度高级管理人员薪酬方案。
    独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于
2023 年度董事、监事、高级管理人员薪酬的公告》。

    表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。关联董事卢小波、于清梵、熊

炜、邢田回避表决。


    11、审议通过了《关于<2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议
案》
    根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》及相关格式指引的规定，公司编制了《2022 年度募集资金存放与实际使
用情况专项报告》。经与会董事审议，董事会认为：公司 2022 年度募集资金的存
放和使用均符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使
用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情形。
    独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    保荐机构东方证券承销保荐有限公司对该事项发表了无异议的核查意见。
天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了审核报告。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的
《2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。


    12、审议通过了《关于续聘 2023 年度会计师事务所的议案》
    经与会董事审议，董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2023 年度审计机构，聘期一年。
    独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关
于续聘 2023 年度会计师事务所的公告》。
    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    本议案需提交股东大会审议。


    13、审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》
    董事会同意聘任刘佳彤女士担任公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职
责，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日（2023年12
月16日）止。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关
于聘任证券事务代表的公告》。
    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。


       14、审议通过了《关于公司及子公司 2023 年度向金融机构申请综合授信额
度及担保额度预计的议案》
    公司及子公司和孙公司根据整体实际经营发展对资金的需求，拟向银行、融
资租赁等金融机构申请总额不超过人民币 50,000 万元的综合授信，授信额度的
有效期为自公司 2022 年度股东大会审议通过之日起十二个月，在有效期内，授
信额度可循环使用。
    2023 年度，公司拟为全资子公司开勒新能源科技（上海）有限公司在上述授
信额度内提供担保，预计担保的总额度不超过人民币 11,000 万元；公司及全资
子公司开勒新能源科技（上海）有限公司拟为天津诺光绿能有限公司等 7 家全资
孙公司在上述授信额度内提供担保，预计担保的总额度不超过人民币 11,000 万
元。
    独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关
于公司及子公司 2023 年度向金融机构申请综合授信额度及担保额度预计的公
告》。
    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    本议案需提交公股东大会审议。


    15、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议
案》

    为提高公司资金使用效率，增加股东回报，在确保不影响募投项目建设需
要，不影响正常生产经营及确保资金安全的情况下，公司拟使用不超过人民币
25,000 万元的闲置募集资金和不超过人民币 35,000 万元的自有资金进行现金
管理，使用期限自公司 2022 年度股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，在
上述额度和期限范围内资金可滚动使用。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关
于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》。
    独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    保荐机构对该事项出具了无异议的核查意见。
    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    本议案需提交股东大会审议。


    16、审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项和终止并将剩余募集资金
永久补充流动资金的议案》

    经审议，董事会同意公司将募投项目之“年产 1.2 万台 HVLS 节能风扇、3
万台 PMSM 高效电机生产基地建设项目”结项，将募投项目之“研发中心建设项
目”终止，并将上述两个募投项目剩余募集资金合计 21,948.34 万元（最终金
额以资金转出当日募集资金专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日
常生产经营及业务发展，同时拟注销相关募集资金专用账户。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关
于部分募集资金投资项目结项和终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的公
告》。
    独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    保荐机构对该事项出具了无异议的核查意见。
    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    本议案需提交股东大会审议。


     17、审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

    在募集资金投资项目实施主体、实施地点、募集资金投资用途及投资规模不
发生变更的情况下，董事会同意公司根据募集资金投资项目当前实际建设进度，
将募集资金投资项目之“营销服务体系建设项目”达到预定可使用状态延期至
2024 年 12 月 31 日。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关
于部分募集资金投资项目延期的公告》。
    独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构对该事项出具了同意的
核查意见。
    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权


    18、审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》
    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心团队的积极性与创造性，提升团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将
股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长
远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。在充分保障股东利益的前提下，
按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交
易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2023 年限制性股票激励计划
（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《开勒
环境科技（上海）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及《开
勒环境科技（上海）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要》。
    独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    董事长卢小波，董事于清梵、熊炜为本激励计划的激励对象，回避对本议案
的表决。
    表决结果：4 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    该议案需提交公司股东大会审议。


    19、审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》
    为保证公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺
利实施和规范运行，确保公司发展战略和经营目标的实现。根据有关法律、法规
以及公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制
定公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《开勒
环境科技（上海）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    董事长卢小波，董事于清梵、熊炜为本激励计划的激励对象，回避对本议案
的表决。
    表决结果：4 票赞成、0 票反对、0 票弃权。。
    该议案需提交公司股东大会审议。


    20、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》

    为了具体实施公司本激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公
司本激励计划相关事宜，包括但不限于：
    （1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：
    ①授权董事会确定本激励计划的授予日；
    ②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩
股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进
行相应的调整；
    ③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩
股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进
行相应的调整；
    ④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相
关全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
    ⑤授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的
归属资格、归属条件、归属数量等进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予
薪酬与考核委员会行使；
    ⑥授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不
限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、
修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
    ⑦授权董事会根据本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止等所涉
及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格、对激励对象尚未归属的限
制性股票进行取消处理、办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜、
终止本激励计划等，但若法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到
股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；
    ⑧授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的
前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。若法律、法规或相关监管机
构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修
改必须得到相应的批准；
    ⑨授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需
由股东大会行使的权利除外。
    （2）提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理
审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登
记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
    （3）提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任符合资质的独立
财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
    （4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一
致。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励
计划及《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董
事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
    董事长卢小波，董事于清梵、熊炜为本激励计划的激励对象，回避对本议案
的表决。
    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案需提交公司股东大会审议。


    21、审议通过了《关于提请召开 2022 年年度股东大会的议案》

    经审议，董事会同意公司于 2023 年 5 月 15 日采取现场表决与网络投票相
结合的方式召开 2022 年年度股东大会。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关
于召开 2022 年年度股东大会的通知》。
    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。


    三、备查文件
    1、公司第三届董事会第十一次会议决议；
    2、公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
    3、 公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；
    4、深圳证券交易所要求的其他文件。


    特此公告。




                                   开勒环境科技(上海)股份有限公司董事会
                                                        2023 年 4 月 25 日