孩子王：北京市汉坤律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）2021-09-16
北京市汉坤律师事务所
关于
孩子王儿童用品股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
的
补 充 法 律 意 见 书（ 七 ）
汉坤（证）字[2020]第 22219-4-O-7 号
中国北京市东长安街 1 号东方广场 C1 座 9 层 100738
电话：(86 10) 8525 5500；传真：(86 10) 8525 5511 / 8525 5522
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关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）
北京市汉坤律师事务所
关于孩子王儿童用品股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）
汉坤（证）字[2020]第 22219-4-O-7 号
致：孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所（以下简称“本所”）接受孩子王儿童用品股份有限
公司（以下简称“发行人”、“公司”或“孩子王股份”）委托，担任发行人本次首
次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律
顾问。
此前，本所已根据有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，于 2020 年 7 月 3 日出具了《关于孩子王儿童用品股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》 以下简称“《法律意见书》”）
和《关于孩子王儿童用品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律
师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、于 2020 年 10 月 23 日出具了《关
于孩子王儿童用品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律
意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、于 2020 年 12 月 16 日
出具了《关于孩子王儿童用品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、于 2021 年
1 月 7 日出具了《关于孩子王儿童用品股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）并
于 2021 年 3 月 19 日出具了《关于孩子王儿童用品股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书
（四）》”）及《关于孩子王儿童用品股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）并与
2021 年 4 月 7 日出具了《关于孩子王儿童用品股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的补充法律意见书（六）》 以下简称“《补充法律意见书（六）》）。
鉴于深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于 2021 年 4 月 9 日下发了审核
函〔2021〕010453 号《关于创业板上市委审议意见的落实函》（以下简称“《落
实函》”），本所及本所律师对《落实函》所载相关法律问题进行了补充核查验
证，出具本补充法律意见书（七）。
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本补充法律意见书（七）是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律
意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意
见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》的补充，并构成
《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补
充法律意见书（六）》不可分割的一部分，除本补充法律意见书（七）另有说明
的情形外，本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补
充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充
法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》中发表法律意见的前提、假设和有
关用语的简称、释义同样适用于本补充法律意见书（七）。
本补充法律意见书（七）仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用
作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书（七）作为发行人申请本次发
行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所及本所律师根据有关法律法规和中国证监会有关规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书（七）如
下：
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发行人红筹架构拆除后，江苏孩子王未纳入发行人体系，且其与发行人之间
存在代收款等大量关联交易。
请发行人在招股说明书中进一步披露：
（1）上述安排对发行人资产完整性、业务独立性的影响；
（2）发行人在新三板挂牌期间未将江苏孩子王作为关联方披露的原因及影
响。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
就上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅江苏孩子王的工商档案、历次股权转让协议、股权转让资金支付凭证、
评估报告等资料，对江苏孩子王自发行人红筹架构拆除后的历任股东及其实际控
制人进行访谈，取得上述股东的基本情况调查表，并通过公开渠道进行核查；
2、对发行人的实际控制人、管理层进行访谈，了解发行人与江苏孩子王的合
作背景、合作模式；
3、对江苏孩子王进行走访，并与其相关管理人员、财务人员、业务人员进行
访谈；
4、查阅发行人与江苏孩子王签署的《合作协议的终止协议》及发行人的银行
流水，核实是否终止合作；
5、查阅发行人新三板挂牌期间的全套信息披露文件，并与发行人本次发行申
报文件进行比对；
6、就发行人及其控股股东、实际控制人是否存在与新三板信息披露相关的行
政处罚或重大未决诉讼取得其书面确认并通过公开渠道进行核查。
（一）上述安排对发行人资产完整性、业务独立性的影响
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1、拆除红筹架构对于江苏孩子王的主要安排
根据发行人提供的资料及说明，2016 年，为实现孩子王有限在境内上市或挂
牌之目的，孩子王有限、江苏孩子王、童联供应链、孩子王开曼、孩子王香港、
孩子王 BVI 的全体股东等各方同意将红筹架构拆除。红筹架构拆除前，江苏孩子
王作为红筹架构中被孩子王有限协议控制的主体，持有《增值电信业务经营许可
证》。根据《中华人民共和国电信条例》（2016 年 2 月 6 日生效）、《外商投资电信
企业管理规定》（2001 年 12 月 11 日发布，之后分别于 2008 年 9 月 10 日和 2016
年 2 月 6 日修订）等相关规定，孩子王有限作为设立在非试点区域的中外合资经
营企业，如直接或间接收购江苏孩子王股权均将导致江苏孩子王需要重新按照外
商投资企业经营电信业务的审批流程向工业和信息化部申请《增值电信业务经营
许可证》，申请难度较大且办理时间存在不确定性，如不能及时申请成功将导致江
苏孩子王无法持续运营电子商务平台业务，因此，筹划拆除红筹架构时，各方协
商达成《重组框架协议》，约定江苏孩子王原股东需向第三方以公平合理的市场价
格转让江苏孩子王全部股权。
2、对发行人资产完整性、业务独立性的影响
在资产方面，根据《重组框架协议》，按照分离平台类业务与自营类业务进
行资产划分，除江苏孩子王于 2016 年 2 月 29 日（重组日）所有资产及收入因与
平台类业务相关，均归江苏孩子王所有外，其他资产均保留在发行人体系内。发
行人合法拥有与经营有关的主要土地房产、商标、软件著作权、域名等资产的所
有权或使用权，资产权属清晰、完整。同时，考虑到江苏孩子王持有《增值电信
业务经营许可证》，负责孩子王 APP、微信小程序、微商城等线上平台运营，为
保证公司商品在上述线上平台上继续销售不受影响，以及平台已有用户对“孩子王”
品牌的认知度，公司与江苏孩子王签署了《合作协议》《合作协议的补充协议》《软
件著作权许可协议》，授权江苏孩子王在孩子王孕婴童商城网站、孩子王微商城”
微信公众号和“孩子王”App 程序中继续使用孩子王域名、“孩子王”商号，以及
以宣传孩子王的商品为目的继续使用“孩子王”商标，同时许可江苏孩子王使用
发行人拥有的包括孩子王微商城、孩子王 APP 等在内的软件产品开展经营活动。
但许可软件著作权及其相关权利及与软件著作权相关联的商誉（包括但不限于因
江苏孩子王使用所产生）归属于发行人，且该等许可并未限制孩子王有限使用上
述无形资产，上述资产许可使用情况不影响发行人的资产完整性。2020 年 3 月 31
日，发行人与江苏孩子王签署了《合作协议的终止协议》，前述授权关系终止。
在业务方面，发行人独立从事母婴商品销售及母婴增值服务、供应商服务、
广告服务等业务，并以自身名义对外独立签订及履行各项业务合同，建立了完整
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的采购、销售、仓储物流等业务流程。2020 年 4 月以前，由于江苏孩子王持有《增
值电信业务经营许可证》，发行人与江苏孩子王合作，作为商户入驻孩子王 APP、
微信公众号、微信小程序等线上平台，存在江苏孩子王为发行人提供平台服务并
为发行人代为收取部分商品销售款的安排。尽管在报告期内上述交易构成发行人
的关联交易，但上述安排具有商业合理性及必要性，且双方独立核算、定期结算
且账户划分清晰，定价公允，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，
发行人与江苏孩子王之间亦不存在同业竞争。
2020 年 2 月，发行人下属子公司上海童渠获得上海市通信管理局的批复，上
海市通信管理局同意上海童渠开展增值电信业务；2020 年 3 月 31 日，发行人与
江苏孩子王签署了《合作协议的终止协议》，约定发行人停止与江苏孩子王的全部
合作关系；2020 年 4 月 1 日起，孩子王 APP、微信公众号、小程序等线上平台已
由上海童渠自主运营。
综上，上述安排不影响发行人的资产完整性，亦不会导致发行人不符合首次
公开发行股票并在创业板上市对于业务独立性的要求；自 2020 年 3 月 31 日起，
发行人与江苏孩子王停止了包括授权许可、平台服务及代收款项在内的全部合作
关系，截至本补充法律意见书（七）出具之日，江苏孩子王已进入注销程序。
（二）发行人在新三板挂牌期间未将江苏孩子王作为关联方披露的原因及影
响。
发行人于 2016 年 12 月 3 日在新三板挂牌，并于 2018 年 4 月 24 日起终止挂
牌。上述新三板挂牌期间，由于汪建国未直接持有江苏孩子王股权，而是委托范
腊保持有相关股权，因而发行人遗漏将江苏孩子王作为关联方披露。截至本补充
法律意见书（七）出具之日，该等情况未对本次发行上市造成重大不利影响：
1、与江苏孩子王的交易已经相关股东同意并在新三板挂牌文件中进行了披
露
红筹架构拆除时，孩子王开曼、孩子王 BVI、孩子王香港的全体股东及其他
方相关方签署了《重组框架协议》，约定江苏孩子王股权转让后，江苏孩子王应与
发行人合作，由江苏孩子王为发行人提供电商平台服务，服务价格为市场公平价
格。
其后，孩子王有限及江苏孩子王根据《重组框架协议》的要求先后签署了《合
作协议》《合作协议的补充协议》《软件著作权许可协议》等协议，约定江苏孩子
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王对孩子王有限的平台服务费收费标准参考天猫平台对同类商品的服务费费率确
定，定价公允，符合《重组框架协议》的约定，不存在未经公司股东同意或未按
照经股东同意的条件与江苏孩子王开展合作的情况。上述协议约定的交易内容已
在新三板挂牌文件中进行了披露；挂牌期间虽江苏孩子王的股权结构发生变化，
但协议约定内容并未发生实质变动，交易具有公允性。
本次发行上市的申请过程中，发行人已在本次发行上市申请文件中就与江苏
孩子王的关联关系及关联交易进行了披露；同时，发行人董事会及股东大会就报
告期内关联交易进行了审议，确认公司报告期内发生的关联交易具有合理商业目
的，为日常业务过程中按正常商业条款进行的交易，关联交易定价按照市场化原
则确定，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，发行人与江苏孩子王的交易协议已经协议签署时相关股东同意，定价
公允，且在新三板挂牌文件中就交易内容进行了披露；虽挂牌过程中未根据关联
交易的标准进行审议和披露，本次发行上市报告期在本次发行上市申报过程中发
行人进行了积极改正和披露，关联交易已经董事会及股东大会补充审议确认。
2、发行人与江苏孩子王间交易真实，定价公允，不存在利益输送，不存在
同业竞争
根据《招股说明书》《审计报告》及发行人提供的说明，报告期内，发行人
与江苏孩子王间的代收款项均基于真实的交易背景，具有可验证性，代收款项产
生的收入真实。
在上海童渠取得增值电信业务经营许可资质前，发行人及/或发行人子公司无
法经营平台服务业务，发行人主营业务包括母婴商品销售及母婴增值服务、供应
商服务、广告服务等，而江苏孩子王主要为平台入驻商户提供平台运营服务，双
方主营业务及对外提供服务之间不存在重合，发行人不存在故意向江苏孩子王让
渡业务机会的情形；上海童渠取得增值电信业务经营许可资质后，2020年3月31日，
发行人与江苏孩子王签署了《合作协议的终止协议》，约定停止与江苏孩子王的全
部合作关系，自2020年4月1日起，江苏孩子王未再进行与业务终止无关的运营活
动。因此，报告期内，发行人与江苏孩子王不存在同业竞争。
综上，发行人新三板挂牌期间未将江苏孩子王作为关联方披露的情形未对报
告期内发行人财务状况和经营成果造成重大不利影响，实质上不存在通过未将江
苏孩子王作为关联方披露规避关联交易公允性或同业竞争等监管要求的情形，不
存在通过与江苏孩子王的关联交易损害公司及其他股东利益的情形。
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3、发行人不存在与之相关行政处罚或重大未决诉讼
根据发行人、发行人控股股东、实际控制人提供的书面确认并经本所律师通
过公开渠道进行核查，截至本补充法律意见书（七）出具日，发行人及其控股股
东、实际控制人未因上述信息披露差异而受到监管部门处罚，不存在与上述信息
披露相关的重大未决诉讼或纠纷。
综上，本所律师认为：
1、发行人红筹架构拆除后，江苏孩子王未纳入发行人体系，上述安排不影
响发行人的资产完整性，亦不会导致发行人不符合首次公开发行股票并在创业板
上市对于业务独立性的要求；自 2020 年 3 月 31 日起，发行人与江苏孩子王停止
了包括授权许可、平台服务及代收款项在内的全部合作关系，截至本补充法律意
见书（七）出具日，江苏孩子王已进入注销程序。
2、发行人在新三板挂牌期间未将江苏孩子王作为关联方披露未对本次发行
构成重大不利影响。
本补充法律意见书（七）正本一式四份。
（以下无正文，下接签署页）
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（本页无正文，为《北京市汉坤律师事务所关于孩子王儿童用品股份有限公司首
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北京市汉坤律师事务所（盖章）
负责人：
李卓蔚
经办律师：
李时佳
陈程
年 月 日
2-10
