北京市汉坤律师事务所
关于
孩子王儿童用品股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
的
补 充 法 律 意 见 书（ 四 ）
汉坤（证）字[2020]第 22219-4-O-4 号
中国北京市东长安街 1 号东方广场 C1 座 9 层 100738
电话：(86 10) 8525 5500；传真：(86 10) 8525 5511 / 8525 5522
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目 录
一、 《问询函（四）》问题 1 ..................................................................................... 3
二、 《问询函（四）》问题 2 ................................................................................... 19
三、 《问询函（四）》问题 4 ................................................................................... 24
四、 《问询函（四）》问题 5 ................................................................................... 35
关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）
北京市汉坤律师事务所
关于孩子王儿童用品股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）
汉坤（证）字[2020]第 22219-4-O-4 号
致：孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所（以下简称“本所”）接受孩子王儿童用品股份有限
公司（以下简称“发行人”、“公司”或“孩子王股份”）委托，担任发行人本次首
次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律
顾问。
此前，本所已根据有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，于 2020 年 7 月 3 日出具了《关于孩子王儿童用品股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》 以下简称“《法律意见书》”）
和《关于孩子王儿童用品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律
师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、于 2020 年 10 月 23 日出具了《关
于孩子王儿童用品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律
意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、于 2020 年 12 月 16 日
出具了《关于孩子王儿童用品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）并于 2021
年 1 月 7 日出具了《关于孩子王儿童用品股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
鉴于深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于 2021 年 3 月 15 日下发了审
核函〔2021〕010367 号《关于孩子王儿童用品股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市申请文件的第四轮审核问询函》（以下简称“《问询函（四）》”），
本所及本所律师对《问询函（四）》所载相关法律问题进行了补充核查验证，出
具本补充法律意见书（四）。
本补充法律意见书（四）是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律
意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》的补充，并构
成《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书
（二）》《补充法律意见书（三）》不可分割的一部分，除本补充法律意见书（四）
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另有说明的情形外，本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中发表法律意见的前
提、假设和有关用语的简称、释义同样适用于本补充法律意见书（四）。
本补充法律意见书（四）仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用
作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书（四）作为发行人申请本次发
行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所及本所律师根据有关法律法规和中国证监会有关规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书（四）如
下：
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一、 《问询函（四）》问题 1
关于代收款。审核问询回复显示：
报告期内，江苏孩子王对通过孩子王 APP、微信小程序、微商城等线上平台、
扫码购、线下门店微信收款的交易款项进行统一收取，故与发行人产生大额代收
款项，同时向发行人收取一定平台服务费。
请发行人：
（1）结合《增值电信业务经营许可证》相关法律法规，补充披露发行人是
否可通过他人设立的网络平台销售商品并收款，发行人是否可自行设立线上网络
销售平台销售归属自身的商品并收款；报告期内发行人与江苏孩子王间大额代收
款是否具有法律、商业必要性；
（2）补充披露江苏孩子王向发行人收取平台服务费的背景，费率计算标准
及收费条件，与同行业可比企业是否存在较大差异；平台服务费计算基数与线上
平台、扫码购、线下门店微信代收款金额存在差异的原因，是否存在代为承担成
本费用的情况；
（3）分别披露发行人通过孩子王 APP、微信小程序、微商城等线上平台、
扫码购、线下门店微信收款销售产生大额代收款的商业合理性；
（4）补充披露发行人子公司上海童渠获得《增值电信业务经营许可证》后，
江苏孩子王的业务是否已完整转移至上海童渠，是否存在大量第三方厂商业务流
失的情形；
（5）补充披露发行人业务、资产、人员、财务、机构与江苏孩子王是否存
在混同，是否满足独立性要求，发行人财务内控是否健全有效。
请发行人在招股说明书“重大事项提示”中补充披露江苏孩子王为发行人代
收款的背景，是否具有法律必要性，各类代收款业务的商业合理性。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
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就上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人及其下属企业香港商贸与江苏孩子王签署的《合作协议》《合
作协议之补充协议》；就发行人与江苏孩子王的合作背景、合作模式对发行人的实
际控制人、管理层进行访谈；
2、就报告期内通过各类线上平台、扫码购和线下门店微信收款模式形成代收
款情况取得发行人提供的说明；
3、就发行人与江苏孩子王间形成代收货款的原因、发行人未自行设立线上销
售平台、孩子王 APP、微信账户等并以自身账户收款的原因对发行人的实际控制
人、管理层进行访谈；
4、通过公开渠道查阅微信公众号、小程序等账户绑定的操作规定，查阅孩子
王微信公众号登记及绑定时提交的相关资料，并就账户绑定问题对微信工作人员
进行访谈；
5、查阅发行人与江苏孩子王签署的《合作协议的终止协议》及发行人的银行
流水，核实发行人与江苏孩子王是否终止合作；
6、对江苏孩子王进行走访，并与其相关管理人员、财务人员、业务人员进行
访谈，了解江苏孩子王的业务模式、平台服务范围、收费标准、定价原则；
7、取得截至 2019 年 12 月 31 日江苏孩子王的签约商户清单，并抽样核查江
苏孩子王与原入驻商户签署的服务协议及相关终止协议；
8、查阅发行人 2020 年上半年收入组成，并就上海童渠商户入驻情况对上海
童渠主要管理人员进行访谈；
9、取得截至 2020 年 12 月 31 日上海童渠的签约商户清单，并抽样核查上海
童渠与入驻商户签署的平台服务协议；
10、通过公开渠道查询同行业平台服务费的收费标准；
11、查阅增值电信业务经营相关法律规定；
12、就发行人内控制度的有效性，取得并查阅安永华明出具的标准无保留意
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见的《审计报告》（安永华明（2020）审字第 60972026_N01 号）和标准无保留结
论的《内部控制审核报告》（安永华明（2020）专字第 60972026_N03 号），并取
得发行人出具的说明。
（一）结合《增值电信业务经营许可证》相关法律法规，补充披露发行人是
否可通过他人设立的网络平台销售商品并收款，发行人是否可自行设立线上网络
销售平台销售归属自身的商品并收款；报告期内发行人与江苏孩子王间大额代收
款是否具有法律、商业必要性
1、发行人是否可通过他人设立的网络平台销售商品并收款
根据《中华人民共和国电信条例》（2016 年 2 月 6 日生效），利用各种与公用
通信网或互联网相连的数据与交易/事务处理应用平台，通过公用通信网或互联网
为用户提供在线数据处理和交易/事务处理的业务，需要取得业务种类为“B21 在
线数据处理与交易处理业务”的《增值电信业务经营许可证》。
对于发行人通过他人运营的线上销售平台销售发行人已购买入库、物权已归
属发行人自身的货物，由于发行人并不运营在线数据处理与交易处理的增值电信
业务，而是由运营线上销售平台的运营方提供在线数据处理与交易处理的增值电
信业务，发行人仅作为商户入驻，无需取得《增值电信业务经营许可证》。
因此，从法律法规规定的角度，在未获得《增值电信业务经营许可证》的情
形下，发行人可通过他人设立的网络平台销售商品并收款。
2、发行人是否可自行设立线上网络销售平台销售归属自身的商品并收款
对于发行人通过自身运营的线上销售平台销售其已购买入库、物权已归属发
行人自身的货物，根据商务部办公厅《关于外商投资互联网、自动售货机方式销
售项目审批管理有关问题的通知》 2010 年 8 月 19 日生效，为保障《外商投资法》
自 2020 年 1 月 1 日起的实施而于 2020 年 1 月 1 日起被废止），互联网销售是企业
销售行为在互联网上的延伸，利用自身网络平台为其他交易方提供网络服务的，
应向工业和信息化部申请增值电信业务经营许可证；企业利用自身网络平台直接
从事商品销售的，应向电信管理部门备案。因此，若发行人通过自身运营的线上
销售平台销售其已购买入库、物权已归属发行人自身的货物，未向第三方提供电
子商务平台服务的，无需取得《增值电信业务经营许可证》。
因此，从法律法规规定的角度，在未获得《增值电信业务经营许可证》的情
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形下，发行人可以自行设立线上网络销售平台销售归属自身的商品并收款。
3、报告期内发行人与江苏孩子王间大额代收款是否具有法律、商业必要性
报告期内，发行人与江苏孩子王存在较大规模的代收款。按销售渠道划分，
江苏孩子王代发行人收取的销售款项构成及产生的收入、毛利情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
线上平台交易额（含税） 23,702.24 71,720.69 49,983.60
扫码购交易额（含税） 113,535.11 380,114.30 211,169.67
线下销售微信支付交易额（含税） 19,254.48 216,356.77 177,260.81
合计代收款金额 156,491.83 668,191.76 438,414.07
通过江苏孩子王代收款形成的收入 124,670.69 510,849.22 339,318.79
占发行人主营业务收入的比例 15.06% 62.67% 51.33%
通过江苏孩子王代收款形成的毛利 26,033.12 127,630.15 91,299.28
占发行人主营业务毛利的比例 10.40% 52.22% 46.12%
报告期内，有效的法律法规并未明确规定通过线上平台收款必须持有《增值
电信业务经营许可证》，因此从法律法规规定的角度，发行人通过孩子王 APP、
微信小程序、微商城等线上平台产生的销售并非必须通过江苏孩子王账户进行收
款；但从实际运营情况来看，发行人通过江苏孩子王代收款项具有一定的商业必
要性及合理性，具体分析如下：
（1）与江苏孩子王开展业务合作的背景
红筹架构拆除前，江苏孩子王作为红筹架构中被孩子王有限协议控制的主体，
持有《增值电信业务经营许可证》，主要从事线上母婴童商品零售业务，即江苏孩
子王向孩子王有限采购商品后通过线上平台向消费者销售。
红筹架构拆除后，由于孩子王有限为中外合资企业，如直接或间接收购江苏
孩子王可能影响江苏孩子王所持《增值电信业务经营许可证》的有效性，根据发
行人提供的说明，一方面为保证公司商品在原有线上平台上继续销售不受影响以
及平台已有用户对“孩子王”品牌的认知度；另一方面随着母婴行业发展和消费
升级影响，线上业务开展过程中完全依赖自营商品的销售模式并不能满足消费者
多元化、个性化消费需求。为此，2016 年发行人与江苏孩子王签署了《合作协议》，
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由江苏孩子王负责孩子王 APP、微信小程序、微商城、微信公众号等各类线上平
台的运营，发行人仅作为平台入驻商户之一。
（2）线上平台交易模式形成代收款项的商业必要性
根据发行人提供的资料及说明，报告期内，线上平台交易形成的代收款系由
于公司作为商户入驻到孩子王 APP、微信小程序、微商城等线上平台，消费者通
过上述平台下单购买自营商品及预充值卡后，相关销售款项由江苏孩子王先行收
取后再定期和孩子王结算。
报告期内，该类模式下由江苏孩子王为发行人代收的款项及对应的收入、利
润情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
线上平台交易额（含税） 23,702.24 71,720.69 49,983.60
占江苏孩子王整体代收款的比例 15.15% 10.73% 11.40%
该类模式形成的收入 13,232.90 40,876.92 31,749.14
占发行人主营业务收入的比例 1.60% 5.01% 4.80%
该类模式形成的毛利 2,855.49 9,261.32 9,030.67
占发行人主营业务毛利的比例 1.14% 3.79% 4.56%
由于消费者通过线上电子商务平台下单支付货款、平台内入驻商户发货、消
费者确认收货存在周期，江苏孩子王出于保障消费者权益、防范平台内包括发行
人在内的入驻商户商品质量风险、收款后未按时发货等诚信经营风险考虑，要求
平台内所有入驻商户的商品销售款均由其代收，即所有消费者通过江苏孩子王运
营的线上电子商务平台下单并支付的商品销售款均需先行由平台运营主体江苏孩
子王收取后，再行根据收货确认等情况与入驻商户结算。因此，发行人作为孩子
王 APP、微信小程序、微商城等线上电子商务平台的入驻商户之一，其消费者于
线上支付的款项由江苏孩子王先行收取后，再行与发行人结算。该模式在行业中
亦有类似案例，根据上市公司 ST 摩登（002656.SZ）、伟思医疗（688580.SH）、
博士眼镜（300622.SZ）的公开披露信息显示，其存在通过电商平台销售货物并由
电商平台代收货款的情况。
报告期内，发行人未自行设立线上销售平台并以自身账户收款的原因如下：
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1）由于发行人在 2020 年 3 月以前未持有《增值电信业务经营许可证》，如发
行人自行设立线上销售平台并以自身账户收款，则该等线上平台仅可从事自营业
务，无法为第三方厂商提供在线数据处理与交易处理业务，即无法通过线上平台
联合与发行人存在业务协同效应的其他第三方品牌商、周边商户实现为消费者提
供“衣、食、住、行、用、玩、教”一站式服务的效果，亦无法形成会员集聚效
应，不符合发行人的发展战略。
2）如既要满足发行人自行设立线上销售平台并以自身账户收款的要求，又要
达到消费者一站式服务需求，则发行人需同时建立两套线上平台体系，一个由发
行人自行运营从事自营业务，一个由江苏孩子王运营通过引入第三方母婴经销商、
周边服务商户等为消费者提供其他商品及服务。在该模式下，一方面两套线上平
台体系将涉及多个门户入口（比如 2 个 APP、2 个小程序、2 个微商城等），容易
导致消费者对孩子王品牌的混淆；另一方面，消费者如需购买多品类商品或服务，
则可能需要下载两个 APP 或进入不同的微信小程序、微商城进行切换，影响消费
者整体购物体验，造成业务机会流失，并且会给发行人自营业务与第三方商户平
台业务之间的互相引流造成阻碍，难以形成统一平台的规模效应。
3）如发行人通过入驻天猫、京东等平台自行开设网店并自行收款，该种模式
下，由于入驻的平台为大型综合线上平台，而非专注于母婴商品及服务的线上平
台，用户分散，不会长期集中于母婴商品及服务的开发；同时，发行人入驻该等
平台无法有效利用其自身会员资源实现销售，打通线上线下渠道，不符合发行人
的发展战略。发行人曾于 2010 年在天猫平台开立了旗舰店，截至本补充法律意见
书（四）出具之日，粉丝数量仅 32 万，2018 年至 2020 年累计实现销售收入仅
5,204.50 万元，对发行人主营业务收入的贡献较小，无法实现规模效应。
此外，如发行人采取不同的收款方式，在孩子王 APP、微信小程序、微商城
中增加发行人单独的收款接口，由发行人自行收取其销售商品的款项，则会导致
平台上不同主体的销售订单需要分单支付（例如购物车中包括发行人的销售订单
和其他入驻商户订单时，需分次结算），影响消费者的购物体验，不利于线上业务
的推广。
综上，报告期内发行人线上平台交易模式形成代收款项具有商业必要性及合
理性。2020 年 3 月 31 日，发行人与江苏孩子王的业务合作终止，江苏孩子王为
发行人代收款项的安排也完全终止；2020 年 4 月 1 日起，发行人的子公司上海童
渠直接作为平台运营方运营 APP、小程序、微商城，上海童渠与第三方支付平台
合作收取上述销售款。
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（3）扫码购模式形成代收款项的原因
根据发行人提供的说明，扫码购是发行人自 2017 年推出的模式，为消费者在
门店内或门店外通过扫描商品条码或通过孩子王 APP、微信小程序选定门店后订
购商品完成在线支付，并通过自提或门店配送实现购物的一种方式。根据消费者
下单场景，扫码购可分为线上、线下两种模式，其中，线下“扫码购”主要发生
在门店内购物场景，消费者通过孩子王 APP、微信小程序的扫一扫功能扫描商品
条码后，可自动跳转至支付页面进行付款，不需要在收银台排队付款；而线上“扫
码购”主要为消费者在门店外购买门店内商品，即消费者通过孩子王 APP、微信
小程序进入“门店到家”模块或通过“扫一扫”功能扫描商品条码后，在选定附
近门店及陈列商品后，完成线上付款，然后在门店提货或者让门店送货上门。
根据发行人提供的资料，报告期内，该类模式下由江苏孩子王代收款项及对
应的收入、利润情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
扫码购交易额（含税） 113,535.11 380,114.30 211,169.67
占江苏孩子王整体代收款的比例 72.55% 56.89% 48.17%
该类模式形成的收入 95,771.75 289,072.52 159,967.31
占发行人主营业务收入的比例 11.57% 35.46% 24.20%
该类模式形成的毛利 19,700.57 73,128.97 41,838.24
占发行人主营业务毛利的比例 7.87% 29.92% 21.13%
根据发行人提供的说明，扫码购模式系为满足消费者对购物支付便捷的需求
由门店销售场景向线上的延伸，该模式下产生的门店销售借助了孩子王 APP、微
信小程序等线上平台的付款渠道完成线上付款，如上所述，线上平台的收款方均
为江苏孩子王，因此扫码购模式产生的门店销售款也由江苏孩子王代收，具有商
业必要性及合理性。
根据发行人提供的说明，报告期内，发行人未自行设立孩子王 APP 开展扫码
购业务并以自身账户收款的原因如下：
1）由于发行人在 2020 年 3 月以前未持有《增值电信业务经营许可证》，如发
行人自行设立孩子王 APP 并以自身账户收款，则该 APP 仅可从事自营业务，无
法引入与发行人存在业务协同效应的其他第三方品牌商、周边商户实现为消费者
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提供“衣、食、住、行、用、玩、教”一站式服务的效果，亦无法形成会员集聚
效应，不符合发行人的发展战略。
2）如既要满足发行人自行设立孩子王 APP 并以自身账户收款的要求，又要
达到消费者一站式服务需求，则发行人需同时设立两个 APP，一个由发行人自行
运营从事自营业务，一个由江苏孩子王运营通过引入第三方母婴经销商、周边服
务商户等为消费者提供其他商品及服务。在该模式下，一方面两个 APP 同时运营
容易导致消费者对孩子王品牌的混淆，且一般情况下，消费者较少会针对同一品
牌同时下载两个 APP；另一方面，如消费者需购买多品类商品或服务，则在购物
时可能需要在两个 APP 间进行切换，影响消费者整体购物体验，造成业务机会流
失，并且会给发行人自营业务与第三方商户平台业务之间的互相引流造成阻碍，
难以形成统一平台的规模效应。
3）根据前文所述，扫码购模式系通过孩子王 APP、微信小程序的“扫一扫”
模块，或是通过嵌入在孩子王 APP、微信小程序中的“门店到家”模块作为入口，
实现线上支付。考虑到在“扫码购”模式推出前，孩子王 APP、微信小程序已上
线运营多年并积累了大量的会员资源，因此发行人采用新建模块方式嵌入在孩子
王 APP、微信小程序等平台上，并从场景应用的一致性及技术便捷性角度考虑，
统一连接了孩子王 APP 等平台原有的收款系统，收款时仍借助了孩子王 APP、微
信小程序的收款渠道，由江苏孩子王代收。
综上，报告期内发行人扫码购模式形成代收款项具有商业合理性。2020 年 3
月 31 日，发行人与江苏孩子王的业务合作终止，江苏孩子王为发行人代收款项的
安排也完全终止。
（4）线下门店微信收款模式形成代收款项的原因
根据发行人提供的说明，线下门店微信支付模式系指消费者在门店内购物完
成后，在收银台付款时选择微信方式支付，由于门店内的微信支付收款渠道绑定
了江苏孩子王的收款账户，因此该模式形成的销售款项由江苏孩子王代收。
根据发行人提供的资料，报告期内，该类模式下由江苏孩子王代收款项及对
应的收入、利润情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
线下销售微信支付交易额（含税） 19,254.48 216,356.77 177,260.81
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占江苏孩子王整体代收款的比例 12.30% 32.38% 40.43%
该类模式形成的收入 15,666.04 180,899.79 147,602.34
占发行人主营业务收入的比例 1.89% 22.19% 22.33%
该类模式形成的毛利 3,477.06 45,239.86 40,430.37
占发行人主营业务毛利的比例 1.39% 18.51% 20.42%
根据发行人提供的说明，微信公众号是连接微信线下收款与线上微商城、小
程序，实现消费者从线下支付向线上引流的重要途径之一。具体而言，为方便商
家引流，微信为商家提供微信支付后推荐消费者关注微信公众号的功能，即消费
者使用微信支付付款成功后，微信可推送并提示消费者关注该收款方运营的微信
公众号；消费者关注微信公众号后，由于微信公众号可绑定微信小程序、微商城，
消费者可通过微信公众号内链接跳转至微信小程序、微商城直接进行线上购物，
实现通过微信支付向微信公众号引流、进而向绑定的微信小程序、微商城引流并
促进商家线上销售的作用。
孩子王微信公众号（即孩子王微商城服务号）于 2014 年 5 月正式上线，消费
者可通过孩子王微商城服务号购买第三方商户的商品/服务，如上文所述，该等公
众号的运营主体必须持有《增值电信业务经营许可证》，因此该公众号在 2014 年
5 月上线后至发行人与江苏孩子王终止合作之前一直由江苏孩子王运营。
根据本所律师对微信工作人员进行的访谈，发行人红筹架构拆除后，根据微
信当时的操作要求，在消费者使用微信支付付款后推送并提示消费者关注的公众
号运营主体与该次微信支付的收款账户主体必须为同一主体，方可实现消费者通
过微信支付付款后收到相应微信公众号的推送及提示关注。因此，线下门店的微
信支付收款账户主体也必须为江苏孩子王，从而实现消费者通过微信支付付款完
成后收到并关注江苏孩子王运营的孩子王微商城服务号，进而吸引潜在消费者及
孩子王注册会员通过微信公众号跳转至小程序、微商城购物，最大限度实现微信
公众号宣传推广效果、促进用户转化。
因此，基于微信当时的操作要求，为实现向孩子王微商城服务号引流的目的，
发行人未自行设立微信账户并以自身账户收款。
综上，报告期内发行人线下门店微信收款模式形成代收款项具有商业合理性。
2020 年 3 月 31 日，发行人与江苏孩子王的业务合作终止，江苏孩子王为发行人
代收款项的安排也完全终止；2020 年 4 月 1 日起，发行人的子公司上海童渠承担
平台运营服务，江苏孩子王已将其原运营的微信公众号、微商城等账号主体变更
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为上海童渠。
（二）补充披露江苏孩子王向发行人收取平台服务费的背景，费率计算标准
及收费条件，与同行业可比企业是否存在较大差异；平台服务费计算基数与线上
平台、扫码购、线下门店微信代收款金额存在差异的原因，是否存在代为承担成
本费用的情况
1、江苏孩子王向发行人收取平台服务费的背景，费率计算标准及收费条件，
与同行业可比企业是否存在较大差异
（1）与江苏孩子王开展业务合作的背景
2016 年红筹架构拆除后，鉴于江苏孩子王持有《增值电信业务经营许可证》，
发行人与江苏孩子王签署了《合作协议》，由江苏孩子王负责孩子王 APP、微信
小程序、微商城、微信公众号等各类线上平台的运营，包括自行建立和维护网站
及网络渠道、微信公众号、商品销售系统、网上支付系统、商品有关页面的制作
及维护及其他网络销售平台推广及拓展等，类似天猫、京东等平台运营方。而发
行人则作为商家入驻上述线上平台，当发行人通过上述线上平台实现商品销售时，
需根据交易额支付一定比例的平台服务费。该业务模式符合行业惯例。
（2）费率计算标准及收费条件，与同行业可比企业是否存在较大差异
报告期内，江苏孩子王向发行人收取平台服务费的服务内容、收费标准、收
费条件及与同行业可比企业的比较情况如下：
项目 江苏孩子王 天猫
基础平台服务：店铺开设管理
服务，店铺商品/服务信息展示，
基础平台服务：网上店铺开设服 搜索商品、生成订单、管理交
平台服务 务、商品上架审核服务、订单跟 易和完成支付等服务，积分系
内容 踪管理服务、日常系统维护及客 统服务等
服等
其他服务（收费）：各类营销
推广宣传服务
母婴类商品：
按照商品或服务成交金额和约定
收费标准 1）服务年费 3-6 万/年（销售额
费率计算服务费，费率为 2%-5%
超过 60 万，免年费）
2-12
关于孩子王儿童用品股份有限公司
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2）按照销售额和约定费率计算
服务费，费率为 2%-5%
3）其他营销推广等引流服务根
据不同的服务内容收取费用
根据发行人及江苏孩子王提供的说明，报告期内，江苏孩子王运营的各线上
平台为发行人提供的服务均为基础平台服务。平台服务费费率为 2%-5%，与同
行业可比企业不存在较大差异。
2、平台服务费计算基数与线上平台、扫码购、线下门店微信代收款金额存
在差异的原因，是否存在代为承担成本费用的情况
根据发行人提供的说明，报告期内，通过线上平台交易产生的代收款金额与
平台服务费计算基数的差异情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
线上平台交易代收款金额① 23,702.24 71,720.69 49,983.60
减：线上预充值金额② 9,146.84 33,538.86 13,617.33
加：跨境购、分期付款业务产生
4,547.8 16,490.5 18,147.6
的交易额③
支付平台服务费的线上交易金
19,103.19 54,672.35 54,513.89
额（①-②+③）
根据江苏孩子王及发行人提供的资料及说明，报告期内，江苏孩子王是否收
取平台服务费主要基于江苏孩子王在商品销售过程中是否为发行人提供平台服务，
而非基于商品销售款项是否通过江苏孩子王收取。报告期内，线上平台交易产生
的代收款及平台服务费支付规则如下：
是否通过江苏 是否支付平
交易模式 业务模式
孩子王收款 台服务费
线上自营商品
否（香港商贸
销售—跨境购 是 该模式下，消费者通过孩子王
收款）
交易 APP、微信小程序等线上平台搜
线上自营商品 否（深圳远翔 索、了解商品信息并下单。
是
销售—分期付 收款）
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款交易
线上自营商品
是 是
销售—其他
该模式下，消费者通过孩子王
APP、微信小程序等购买预充值
卡（包括礼品卡、童乐园卡、黑
金卡等），该等预充值卡可用于
线上预充值业 线下门店消费或线上消费。对用
是 否
务 于线上商品消费的部分，江苏孩
子王在消费发生时根据实际的
消费金额收取平台服务费；用于
线下门店消费的部分，属于门店
销售，无需支付平台服务费。
根据上表所示，报告期内，江苏孩子王针对通过孩子王 APP、小程序、微商
城等各线上平台实现的商品销售且由江苏孩子王提供运营服务的部分，无论是否
由江苏孩子王代收款项，均收取了平台服务费。
根据发行人提供的说明，对于其部分未收取平台服务费的原因如下：
（1）线上预充值部分
对于线上预充值部分，消费者通过孩子王 APP、小程序等线上平台购买的预
充值卡（包括礼品卡、童乐园卡、黑金卡等）未支付平台服务费，主要系因为上
述交易在购买阶段仅借助了线上平台的收款渠道，在实际使用过程中，当消费者
在线上消费时使用预充值卡购买商品，江苏孩子王将根据实际的商品成交金额收
取平台服务费；而当消费者在线下消费时，由于销售场景均发生于门店，销售过
程中由门店人员提供一系列服务，因此，无需向江苏孩子王支付平台服务费。
（2）扫码购部分
根据发行人提供的说明，线下扫码购系指消费者在店内购物时，通过孩子王
APP、小程序的扫一扫功能扫描商品条码后，自动跳转至支付页面进行付款，不
需要在收银台排队付款，在该交易模式下，所有的交易场景均发生在线下门店内，
销售的商品为门店陈列的商品，交易过程中由门店人员为消费者提供咨询服务，
购物完成后消费者可以选择自提或由门店安排送货上门，如发生商品质量问题，
2-14
关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）
消费者可直接联系门店人员在门店进行退货，因此线下扫码购交易仅借助了孩子
王 APP、微信小程序的线上收款渠道，江苏孩子王未在交易过程中提供任何开店、
商品上架审核、订单跟踪、客服等平台服务，发行人无需支付平台服务费。
线上扫码购主要指消费者在门店外购买门店内商品，即消费者通过孩子王
APP、微信小程序进入“门店到家”模块或通过扫一扫功能扫描商品条码后，在
选定附近门店及陈列商品后，完成线上付款，然后在门店提货或者让门店送货上
门。“门店到家”模块嵌入在孩子王 APP、小程序等线上平台中，由发行人自行
开发并管理，在该模式下，所有的交易实质为发行人门店销售，包括销售的商品
均为门店陈列商品，交易过程中由门店人员提供咨询、发货及售后服务等，发行
人仅借助了孩子王 APP、微信小程序的线上收款渠道，江苏孩子王未在交易过程
中提供平台服务，因此发行人无需支付平台服务费。
综上，发行人的扫码购交易实质为发行人门店销售，销售过程中由门店人员
提供一系列服务，江苏孩子王未提供平台服务，因此发行人无需向江苏孩子王支
付平台服务费具有商业合理性。
（3）线下门店微信收款部分
线下门店微信支付模式系指消费者在门店内购物完成后，在收银台付款时选
择微信方式支付。虽然，出于将线下支付消费者向线上平台引流之目的，发行人
将门店内的微信支付收款渠道绑定了江苏孩子王的收款账户，但所有的销售场景
均发生在门店内，交易过程中由门店人员提供咨询及售后服务，江苏孩子王仅提
供了收款渠道，未提供平台服务，因此发行人无需向江苏孩子王支付平台服务费，
具有商业合理性。
综上，通过线上平台交易产生的代收款金额与平台服务费计算基数不一致具
有商业合理性，不存在江苏孩子王为发行人承担成本、费用的情形。
（三）分别披露发行人通过孩子王 APP、微信小程序、微商城等线上平台、
扫码购、线下门店微信收款销售产生大额代收款的商业合理性；
报告期内，发行人通过孩子王 APP、微信小程序、微商城等线上平台、扫码
购、线下门店微信收款销售产生较大规模代收款项具有商业合理性，具体分析参
见本题“（一）/3、报告期内发行人与江苏孩子王间大额代收款是否具有法律、商
业必要性”
2-15
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2020 年 3 月 31 日，发行人与江苏孩子王的业务合作终止，江苏孩子王不再
为发行人代收款项；2020 年 4 月 1 日起，发行人的子公司上海童渠作为平台运营
方运营 APP、小程序、微商城。
（四）补充披露发行人子公司上海童渠获得《增值电信业务经营许可证》后，
江苏孩子王的业务是否已完整转移至上海童渠，是否存在大量第三方厂商业务流
失的情形；
根据发行人提供的资料及说明，2020 年 2 月 25 日，发行人子公司上海童渠
取得上海市通信管理局出具的《中国（上海）自由贸易试验区外商投资经营增值
电信业务试点批复》（沪通信管自贸[2020]7 号），同意其开展范围为在线数据处理
与交易处理业务（经营类电子商务）增值电信业务。
根据发行人提供的资料及说明，2020 年 3 月 31 日，发行人与江苏孩子王签
署了《合作协议的终止协议》，约定停止与江苏孩子王的全部合作关系，停止授权
江苏孩子王使用孩子王域名、“孩子王”商号、“孩子王”商标，孩子王微商城、
孩子王 APP 等在内的软件产品。同时，由于发行人与江苏孩子王终止合作关系后，
江苏孩子王无法继续运营孩子王 APP、小程序、微商城等线上平台，因此江苏孩
子王于 2020 年 4 月 1 日起终止了电子商务平台服务。
根据发行人提供的资料及说明，2020 年 4 月 1 日，上海童渠成为孩子王 APP、
小程序、微商城等线上平台的运营方，上海童渠运营平台前后，入驻商户数量、
商品品类的比较情况如下：
江苏孩子王 上海童渠（截至 2020/12/31）
项目
（截至 2019/12/31） 原江苏孩子王商户 新增商户 合计
签约商户数量（家） 6,322 1,277 2,710 3,987
商品/服务 SKU（个） 392,493 315,646 69,121 384,767
根据上表所示，截止 2019 年 12 月末，江苏孩子王的签约商户数量为 6,322
家，上海童渠运营线上平台后，截至 2020 年 12 月末，原江苏孩子王入驻商户中
1,277 家继续与上海童渠合作，商户数量及货品数量有所下降，主要原因系上海童
渠对于部分有意向继续入驻孩子王线上平台的商家，根据其对第三方入驻商家的
资质要求、品牌声誉、货品相关性等标准进行筛选，并与符合条件的商户重新签
订平台服务合同。同时，上海童渠运营线上平台以来，发行人利用品牌优势、会
员优势、数字化技术优势对线上平台充分赋能，在对原江苏孩子王商户进行筛选
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北京市汉坤律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）
的同时，大力开发新客户，截止 2020 年 12 月末，平台新增入驻商户达到 2,710
家，占全部入驻商户的比例为 67.97%。
根据发行人提供的资料，2020 年 4 月至 12 月，上海童渠获取的线上平台服
务收入为 8,238.67 万元，按照年化方式测算，上海童渠平台服务年收入预计为
10,984.90 万元，与江苏孩子王 2019 年营业收入（10,413.03 万元）匹配，同比江
苏孩子王为发行人服务期间不存在大幅下跌情况。
综上，发行人子公司上海童渠获得《增值电信业务经营许可证》后，江苏孩
子王停止全部业务经营，上海童渠成为孩子王 APP、小程序、微商城等线上平台
的运营方，全面负责线上平台运营服务，即相关业务已转移至上海童渠。截至 2020
年 12 月 31 日，上海童渠运营线上平台后，虽原江苏孩子王的入驻商户中继续与
上海童渠合作的商户数量及货品数量有所下降，但平台新增入驻商户数量持续上
升，江苏孩子王业务由上海童渠承接不会对发行人持续经营产生重大不利影响。
（五）补充披露发行人业务、资产、人员、财务、机构与江苏孩子王是否存
在混同，是否满足独立性要求，发行人财务内控是否健全有效。
根据发行人、江苏孩子王提供的资料、书面确认并经本所律师核查，截至本
补充法律意见书（四）出具之日，发行人与江苏孩子王在业务、资产、人员、财
务、机构方面相互独立，不存在混同的情形，亦不存在影响发行人独立性的情况。
具体分析如下：
报告期内，江苏孩子王作为孩子王 APP、小程序、微商城等线上平台运营方
为发行人提供平台服务，同时发行人授权江苏孩子王在孩子王孕婴童商城网站、
“孩子王微商城”微信公众号和“孩子王”APP 程序中使用孩子王域名、“孩子
王”商号，以及以宣传孩子王的商品为目的使用“孩子王”商标，并许可江苏孩
子王使用发行人拥有的包括孩子王微商城、孩子王 APP 等在内的软件产品开展经
营活动。鉴于上述情况，报告期内，发行人与江苏孩子王存在关联交易及代收款
项情况，但双方独立核算、定期结算且账户划分清晰。
2020 年 2 月，发行人下属子公司上海童渠获得上海市通信管理局的批复，同
意其开展增值电信业务；2020 年 3 月 31 日，发行人与江苏孩子王签署了《合作
协议的终止协议》，约定停止与江苏孩子王的全部合作关系，自此，江苏孩子王未
再从事任何业务，双方亦未再发生任何关联交易或代收款项情况。
截至本补充法律意见书（四）出具之日：
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在业务方面，发行人独立从事其主营业务，以自身名义对外独立签订及履行
各项业务合同，建立了完整的采购、销售、仓储物流等业务流程。孩子王 APP、
微信公众号、小程序等线上平台已由上海童渠自主运营，不存在依赖江苏孩子王
进行经营活动的情况。
在资产方面，发行人合法拥有与经营有关的主要土地房产、商标、软件著作
权、域名等资产的所有权或使用权，资产权属清晰、完整。
在人员方面，发行人现任总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级
管理人员及财务人员不存在在江苏孩子王兼职、领薪的情形，不存在发行人员工
同时在江苏孩子王任职的情况。
在财务方面，发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务人员，并已
建立了独立的财务核算体系，在经营活动中能够独立支配资金与资产，独立作出
财务决策。发行人独立开设银行账户，独立办理纳税登记，依法独立进行纳税申
报和履行缴纳义务。发行人与江苏孩子王不存在共用银行账户或混合纳税的情况。
在机构方面，发行人按照法人治理结构的要求，建立了股东大会、董事会和
监事会，并根据生产经营的需要设置了完整的内部组织机构，该等组织机构和经
营管理部门均按照《公司章程》及相关内部制度的规定，独立行使管理职权，发
行人与江苏孩子王不存在混合经营、合署办公的情形。
根据安永华明出具的标准无保留意见的《审计报告》（安永华明（2021）审字
第 60972026_N01 号）和标准无保留结论的《内控审核》（安永华明（2021）专字
第 60972026_N03 号）及发行人的声明和承诺，发行人内部控制制度健全且被有
效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
综上，截至本补充法律意见书（四）出具之日，发行人与江苏孩子王在业务、
资产、人员、财务、机构方面相互独立，不存在混同的情形，亦不存在影响发行
人独立性的情况，发行人财务内控健全有效。
综上，本所律师认为：
1、从法律法规规定角度，发行人可以通过他人设立的网络平台销售商品并
收款，亦可以自行设立线上网络销售平台销售归属自身的商品并收款；报告期内
发行人与江苏孩子王间大额代收款具有商业必要性；
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2、江苏孩子王向发行人收取平台服务费的费率计算标准及收费条件与同行
业可比企业不存在较大差异；平台服务费计算基数与线上平台、扫码购、线下门
店微信代收款金额存在差异具有合理性，不存在代为承担成本费用的情况；
3、发行人通过孩子王 APP、微信小程序、微商城等线上平台、扫码购、线
下门店微信收款销售产生大额代收款具有商业合理性；
4、发行人子公司上海童渠获得《增值电信业务经营许可证》后，江苏孩子
王的业务已转移至上海童渠；虽原江苏孩子王的入驻商户中继续与上海童渠合作
的商户数量及货品数量有所下降，但平台新增入驻商户数量持续上升，江苏孩子
王业务由上海童渠承接不会对发行人持续经营产生重大不利影响；
5、截至本补充法律意见书（四）出具之日，发行人业务、资产、人员、财
务、机构与江苏孩子王不存在混同，满足独立性要求，发行人财务内控健全有效。
二、 《问询函（四）》问题 2
关于财务内控有效性。根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市
审核问答》（以下简称“《审核问答》”）第 25 条的规定，通过关联方或第三方代
收款的，属于财务内控不规范情形。首次申报审计截止日后，发行人原则上不能
再出现上述内控不规范和不能有效执行情形。
请发行人：
（1）在招股说明书“重大事项提示”中补充披露“报告期内江苏孩子王为
发行人大额代收款”事项对发行人收入真实性、财务内控有效性的实质性影响；
（2）结合发行人实际经营情况，说明首次申报审计截止日后江苏孩子王仍
为发行人代收款的原因、合理性及必要性，发行人对该事项的规范过程及结果，
规范后是否有效保证了发行人收入真实性及财务内控的有效性；
（3）说明相关大额代收款事项是否导致发行人不满足《审核问答》第 25 条
关于财务内控有效性的要求，是否导致发行人不满足发行条件、上市条件及信息
披露要求，是否构成本次发行上市的实质性障碍。
请保荐人、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
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回复：
就上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人在红筹架构搭建及存续期间，与江苏孩子王及其股东签署的一
系列控制协议，红筹架构拆除时上述各方主体签署的《对现有控制文件的终止协
议》，以及历次决策审批文件；
2、查阅发行人红筹架构拆除后，江苏孩子王、孩子王有限、孩子王香港、孩
子王 BVI 和孩子王开曼以及相关各方股东签署的《孩子王儿童用品（中国）有限
公司之重组框架协议》；
3、查阅发行人红筹架构拆除后，发行人及其下属企业香港商贸与江苏孩子王
签署的《合作协议》《补充协议》《软件著作权许可协议》《技术服务协议》；
4、查阅发行人与江苏孩子王签署的《合作协议的终止协议》及发行人的银行
流水，核实是否终止合作；
5、对发行人的实际控制人、管理层进行访谈，了解发行人与江苏孩子王的合
作背景、合作模式；
6、查阅增值电信业务经营相关法律规定，查阅上海童渠申请电信业务运营资
质的申请记录。
（一）结合发行人实际经营情况，说明首次申报审计截止日后江苏孩子王仍
为发行人代收款的原因、合理性及必要性，发行人对该事项的规范过程及结果
1、结合发行人实际经营情况，首次申报审计截止日后江苏孩子王仍为发行
人代收款的原因、合理性及必要性
2016 年 2 月，为实现孩子王有限在境内上市或挂牌之目的，孩子王有限、江
苏孩子王分别通过相关内部决策程序批准拆除红筹架构的重组方案及签署《对现
有控制文件的终止协议》。鉴于孩子王有限在拆除红筹架构后为中外合资企业，如
直接或间接收购江苏孩子王将影响江苏孩子王所持《增值电信业务经营许可证》
的有效性，因此在拆除红筹架构过程中将江苏孩子王剥离并转让给第三方，同时，
为保证公司商品在原有线上平台上继续销售不受影响以及考虑到平台已有用户对
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“孩子王”品牌的认知度，公司在剥离江苏孩子王后与其签署了合作协议，由其负
责“孩子王”APP 等相关网上平台运营服务。
（1）首次申报审计截止日后江苏孩子王仍为发行人代收款的原因
发行人早在 2016 年 12 月即以其注册于上海自贸区内的下属子公司上海童渠
提交了电信业务运营资质的申请。实际操作过程中，审核机关对于此种情形的态
度较为审慎，加之上海童渠穿透后股东股权结构及其外资成分较为复杂，上海童
渠自提交申请后直至 2020 年 2 月才取得了上海市通信管理局核发的《中国（上海）
自由贸易试验区外商投资经营增值电信业务试点批复》，2020 年 3 月 31 日发行人
与江苏孩子王签署了《合作协议的终止协议》。因此，2020 年 1-3 月，公司仍存
在通过江苏孩子王运营各类线上平台。2020 年 4 月 1 日之后，发行人线上业务平
台业务运营主体变更为上海童渠，江苏孩子王代收代付事宜已终止。
发行人以 2019 年 12 月 31 日作为审计基准日于 2020 年 7 月初申报材料，于
7 月 13 日获得受理，受理后发行人补充了审计截止日为 2020 年 6 月 30 日的审计
报告。此审计截止日后，上述代收款情况已终止。
（2）首次申报审计截止日后江苏孩子王仍为发行人代收款的合理性和必要
性
根据发行人提供的说明，首次申报审计截止日后，由于上海童渠尚未取得《增
值电信业务经营许可证》，为保证公司商品在江苏孩子王平台上继续销售不受影响，
同时避免因支付系统切换给消费者购物造成影响，在上海童渠取得《增值电信业
务经营许可证》前，发行人的各类线上平台仍由江苏孩子王负责运营，收款接口
亦维持原有方式，因此，2020 年 1-3 月江苏孩子王仍为发行人代收款，具有商业
合理性和必要性。
2、发行人对该事项的规范过程及结果
2016 年发行人红筹架构拆除后，发行人早在 2016 年 12 月即以其注册于上海
自贸区内的下属子公司上海童渠提交了电信业务运营资质的申请。实际操作过程
中，虽然法规允许外商投资企业进行申请，但审核机关对于此种情形的态度较为
审慎，加之上海童渠穿透后股东股权结构及其外资成分较为复杂，上海童渠自提
交申请后直至 2020 年 2 月才取得了上海市通信管理局核发的《中国（上海）自由
贸易试验区外商投资经营增值电信业务试点批复》。
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上海童渠取得上述资质后，立即启动整改事项。2020 年 3 月 31 日，发行人
与江苏孩子王签署了《合作协议的终止协议》，约定停止与江苏孩子王的全部合作
关系，停止授权江苏孩子王使用孩子王域名、“孩子王”商号、“孩子王”商标，孩
子王微商城、孩子王 APP 等在内的软件产品。自此，上海童渠成为孩子王 APP、
小程序、微商城等线上平台的运营方，承担平台运营服务，江苏孩子王未再从事
任何业务，双方亦未再发生任何关联交易或代收款项情况，整改完成。截至本补
充法律意见书（四）出具之日，江苏孩子王股东会已通过决议，启动清算注销程
序。
综上所述，截至 2020 年 3 月 31 日，发行人与江苏孩子王间的代收款事项已
得到规范。
（二）说明相关大额代收款事项是否导致发行人不满足《审核问答》第 25
条关于财务内控有效性的要求，是否导致发行人不满足发行条件、上市条件及信
息披露要求，是否构成本次发行上市的实质性障碍。
根据《审核问答》第 25 条，“部分首发企业在提交申报材料的审计截止日前
存在财务内控不规范情形，如…通过关联方或第三方代收货款…等。”“...在提交
申报材料前强化发行人内部控制制度建设及执行有效性检查。具体要求可从以下
方面把握：…4、首次申报审计截止日后，发行人原则上不能再出现内控不规范和
不能有效执行情形。”
经核查，发行人的首次申报审计截止日为 2019 年 12 月 31 日，审计截止日后
仍存在通过关联方江苏孩子王代收款项的情形，不符合《审核问答》第 25 条中“首
次申报审计截止日后，发行人原则上不能再出现内控不规范和不能有效执行情形”
的原则性要求，但上述代收款情形系历史原因造成，且发行人已于 2020 年 3 月
31 日整改完成，在 2020 年 7 月初正式提交首次申报材料时不存在上述代收款事
项。
尽管发行人首次申报审计截止日后仍存在通过关联方代收款项的情形，但根
据发行人提供的资料、说明、《审计报告》《招股说明书》并经本所律师核查，从
实质重于形式的角度，前述首次申报审计截止日后存在的代收款事项未对发行人
内控制度有效性产生重大不利影响，未导致发行人不满足《审核问答》第 25 条关
于财务内控有效性的要求。具体如下：
1、发行人大额代收款项系历史原因造成，上述行为不属于主观故意或恶意行
为
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如本补充法律意见书（四）“问题 1/（一）/3、报告期内发行人与江苏孩子王
间大额代收款是否具有法律、商业必要性”所述，发行人大额代收款项系历史原
因造成，具有商业必要性和合理性，不属于主观故意或恶意行为。
根据发行人提供的资料及说明，首次申报审计截止日后，由于上海童渠直至
2020 年 2 月取得增值电信业务经营试点批复，为保证业务连续性，同时避免因支
付系统切换给消费者购物造成影响，在上海童渠取得《增值电信业务经营许可证》
前，发行人的各类线上平台仍由江苏孩子王负责运营，收款接口亦维持原有方式，
因此，2020 年 1-3 月江苏孩子王仍为发行人代收款，不属于主观故意或恶意行为，
且发行人已于首次申报前完成整改，截至本补充法律意见书（四）出具日，发行
人不存在与江苏孩子王代收款相关的重大诉讼或行政处罚。
根据发行人提供的资料，首次申报审计截止日后，上述代收款形成的收入金
额为 124,670.69 万元，占当期主营业务收入的 15.06%，形成的毛利金额为
26,033.12 万元，占当期主营业务毛利的 10.40%，占比较小，且发行人已于 2020
年 3 月 31 日全部整改完成，在 2020 年 7 月初正式提交首次申报材料时不存在上
述代收款事项。
此外，申报会计师安永华明对发行人截至申报基准日（即 2019 年 12 月 31
日）、截至 2020 年 6 月 30 日以及截至 2020 年 12 月 31 日的内部控制均出具了无
保留意见的《内控报告》。
2、根据《招股说明书》《审计报告》及发行人提供的说明，代收款项均基于
真实的交易背景，具有可验证性，不影响销售循环内部控制有效性的认定，大额
代收款项产生的收入真实。
3、发行人已在《招股说明书》中，将与江苏孩子王之间大额代收款项作为关
联交易进行了披露，并披露了该等情形形成的原因、是否违反有关法律法规、整
改情况及相关内控建立及运行情况等。
4、上述代收款项不会导致发行人不满足发行条件、上市条件及信息披露要求
如上文所述，上述代收款事项未对发行人财务内控的有效性造成重大不利影
响，发行人不存在与江苏孩子王代收款相关的重大诉讼或行政处罚，发行人最近
三年财务会计报告由安永华明出具了无保留意见的《审计报告》，并由安永华明出
具无保留结论的《内控报告》，因此，上述代收款项不会导致发行人不满足《公司
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法》《证券法》《创业板注册管理办法》《上市规则》规定的发行条件、上市条件。
如上文所述，发行人已在《招股说明书》中，将与江苏孩子王之间大额代收
款项作为关联交易进行了披露，并披露了该等情形形成的原因、是否违反有关法
律法规、整改情况及相关内控建立及运行情况等，因此，上述代收款项不会导致
发行人不满足信息披露要求。
综上，本所律师认为，发行人与江苏孩子王的大额代收款事项未导致发行人
不满足《审核问答》第 25 条关于财务内控有效性的要求，未导致发行人不满足发
行条件、上市条件及信息披露要求，不构成本次发行上市的实质性障碍。
经核查，本所律师认为：
1、首次申报审计截止日后江苏孩子王仍为发行人代收款存在商业合理性；截
至 2020 年 3 月 31 日，发行人与江苏孩子王间的代收款事项已得到规范；
2、发行人与江苏孩子王的大额代收款事项未导致发行人不满足《审核问答》
第 25 条关于财务内控有效性的要求，未导致发行人不满足发行条件、上市条件及
信息披露要求，不构成本次发行上市的实质性障碍。
三、 《问询函（四）》问题 4
关于关联交易。审核问询回复显示：
报告期内，发行人与关联方江苏创纪云、成都亿诺达、深圳慧星远、深圳远
翔间存在较多关联交易及资金拆借情况。
请发行人：
（1）补充披露发行人与江苏创纪云、成都亿诺达、深圳慧星远、深圳远翔
间关联交易、资金拆借的产生背景，交易内容，定价公允性，交易是否基于真实
的商业背景产生，是否存在关联方代发行人承担成本利益或利益输送的情形；
（2）发行人是否满足“发行人内部控制制度健全且被有效执行”的发行条
件。
请发行人在招股说明书“重大事项提示”中补充披露发行人与关联方江苏创
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纪云、成都亿诺达、深圳慧星远、深圳远翔间的背景，定价公允性。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
就上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅江苏创纪云、成都亿诺达、深圳慧星远、深圳远翔的工商档案；
2、查阅报告期内上述关联方交易的相关合同、交易明细、银行单据、记账凭
证、发票等文件资料并对关联方交易和余额函证；
3、查阅上述关联方报告期内的财务报表/审计报告/主要财务数据；
4、对上述关联方进行实地走访或视频访谈，了解上述企业与发行人的业务合
作背景、合作模式、定价依据及上述企业在资产、人员、财务、机构、业务等方
面与发行人是否存在关系；
5、查阅发行人报告期内《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度文件及内
部审批文件；取得发行人实际控制人、控股股东及其一致行动人、持股 5%以上的
其他股东出具的《关于减少并规范关联交易的承诺函》；
6、就上述关联方与发行人的合作背景及合作模式对发行人主要管理人员进行
访谈；
7、查阅报告期内发行人董事、监事、高级管理人员基本情况调查表；查阅控
股股东、持股 5%以上股东提供的基本情况调查表和对外投资清单。
（一）补充披露发行人与江苏创纪云、成都亿诺达、深圳慧星远、深圳远翔
间关联交易、资金拆借的产生背景，交易内容，定价公允性，交易是否基于真实
的商业背景产生，是否存在关联方代发行人承担成本利益或利益输送的情形；
1、与江苏创纪云的关联交易
根据发行人提供的资料，报告期内，发行人与江苏创纪云的关联交易情况如
下：
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单位：万元
关联方名称 交易内容 2020 年 2019 年 2018 年
江苏创纪云 软件采购 - 601.77 603.45
占营业成本的比
- - 0.10% 0.13%
例
占江苏创纪云主
营业务收入的比 - - 5.54% 6.01%
例
返佣分成
江苏创纪云 185.78 240.90 -
（冲减当期费用）
根据江苏创纪云提供的资料并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统网
站（www.gsxt.gov.cn），截至本补充法律意见书（四）出具之日，江苏创纪云的基
本情况如下：
公司名称 江苏创纪云网络科技有限公司
成立日期 2015 年 7 月 8 日
注册地址 南京市麒麟科技创新园智汇路 300 号 H 幢
注册资本 3,000 万元人民币
法定代表人 潘晓东
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
网络技术、软件开发、销售、信息技术咨询、技术服务；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业
经营或禁止进出口的商品和技术除外）；图书（须取得许可
或批准后方可经营）、报刊（须取得许可或批准后方可经
经营范围
营）、食品（须取得许可或批准后方可经营）；礼仪服务；
摄影服务；商务信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：第二类增
值电信业务
统一社会信用代码 9132010233946244XX
南京垚岳高新科技合伙企业（有限合伙）持股 51%，南京
伽马企业管理合伙企业（有限合伙）持股 18.15%，南京创
股权结构
纪企业管理咨询合伙企业（有限合伙）16.04%，倪辎轹持
股 14.81%
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（1）软件采购
根据本所律师对江苏创纪云主要管理人员进行的访谈及江苏创纪云提供的资
料，江苏创纪云的软件定价原则系在综合考虑其自身开发成本的基础上，由交易
双方协商定价。由于软件产品以定制化为主，同类产品会因子系统开发范围、运
用场景、客户规模、客户定制化需求不同，使得其开发成本不同，对应定价也将
有所差异。报告期内，发行人向江苏创纪云采购的软件产品与其他客户类似产品
的相关价格比较如下：
单位：万元
单价
序号 软件名称 客户名称 关系 差异原因
（含税）
百年创纪供应 发行人 关联方 2,770.00 客户 A 与江苏
链系统软件 创纪云签署的
V6.0、ERP 系 软件开发协议
统、云 POS 系 除列示的系统
1（注）
统、集中补货 客户 A 第三方 5,338.03 外还涵盖门店
系统、资产管 运营、物流等
理系统、仓储 其他子系统的
管理系统 开发内容
全渠道零售云 发行人 关联方 700.00
2 -
平台软件 客户 B 第三方 700.00
注：发行人与江苏创纪云以单个产品单项合同方式签署；客户 A 与江苏创纪云以框架协
议加单项功能提升项目方式签署。
综上，根据发行人及江苏创纪云提供的资料及说明，江苏创纪云向发行人销
售软件产品时均采用统一的定价模式，定价公允；根据江苏创纪云提供的说明，
发行人采购的软件产品价格与其他客户的价格存在差异，主要系因为子系统开发
范围、定制化需求不同导致，具有商业合理性。
（2）返佣交易
根据发行人及江苏创纪云提供的说明，2019 年，随着发行人业务规模的不断
扩大，门店数量的持续增加，江苏创纪云作为微信、支付宝等第三方支付平台的
渠道商，为鼓励发行人在门店推广采用其开发的云 POS 系统对接第三方支付平台，
将其从第三方支付平台取得的返佣按照一定比例支付给发行人。报告期内，江苏
创纪云根据客户规模、门店数量、交易规模约定不同的返佣比例，具体情况如下：
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序号 客户名称 返佣确定依据
江苏创纪云从第三方支付平台取得的返佣按照
1 发行人
50%的比例返还给发行人
江苏创纪云从第三方支付平台取得的返佣按照
2 其他客户
33.33%-55%的比例返还给其他客户
由上可见，江苏创纪云向发行人返佣分成的确定依据与其他客户不存在显著
差异，定价公允。
综上，根据发行人及江苏创纪云提供的说明，报告期内，公司与江苏创纪云
的关联交易具有真实、合理的商业背景，交易金额较小，定价公允，不存在为发
行人代垫成本费用或利益输送的情形。
2、与成都亿诺达的关联交易
报告期内，发行人与成都亿诺达的关联交易情况如下：
单位：万元
关联方名称 交易内容 2020 年 2019 年 2018 年
成都亿诺达 母婴商品销售 - 3,669.08 4,394.77
成都亿诺达 收取特许经营费 - 156.63 152.53
合计 - - 3,825.71 4,547.29
占主营业务收入的比例 - - 0.46% 0.68%
占成都亿诺达采购总额的比例 - - 100.00% 100.00%
成都亿诺达 发行人受让资产 - 94.79 -
成都亿诺达 发行人代其收取款项 - 2,971.70 2,205.40
根据发行人提供的资料，截至本补充法律意见书（四）出具之日，成都亿诺
达已注销，注销前其基本情况如下：
公司名称 成都亿诺达企业管理有限公司（已于 2020 年 7 月注销）
成立日期 2016 年 12 月 13 日
成都市蛟龙工业港双流园区海滨城购物中心二层 A203、
注册地址
A205、A215 号
注册资本 100 万元人民币
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法定代表人 赵松云
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
企业管理咨询服务；图书、报刊零售；食品经营；销售：
医疗器械、儿童用品、儿童娱乐设备、办公设备、电子设
备、通讯设备；从事货物及技术进出口得对外经营业务；
儿童娱乐设备技术开发、技术转让、技术咨询服务；经济
信息咨询；会议服务；展览服务；礼仪服务；摄影摄像服
经营范围
务；组织策划文化艺术交流活动；乐器及配套器材、音响
设备的安装、维护、租赁；企业营销策划；房屋租赁；物
业管理；仓储服务；装卸搬运服务；票务代理；按摩服务。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动)。
统一社会信用代码 91510122MA62NFTG1M
股权结构 南京瑞兹企业管理合伙企业（有限合伙）持股 100%
根据发行人提供的说明及资料，2016 年 10 月，由于公司下属门店成都海滨城
店未取得经营所需相关资质，为使公司业务合规运行，公司决定将上述资产剥离。
2016 年 10 月，公司下属企业四川孩子王（转让方）与公司实际控制人汪建国控制
的南京亿诺达（受让方）、汪建国、汪浩签署了《资产转让协议》，由南京亿诺达
参考评估价值受让上述门店的全部资产。同时，交易各方约定，如上述资产在协
议签署后两年内取得经营所需的资质证照，则汪建国、汪浩同意向孩子王转让其
所持南京亿诺达的全部股权，如在协议签署后两年内未取得经营所需的资质证照，
汪建国、汪浩同意向第三方转让其所持南京亿诺达的全部股权。
同时，孩子王与南京亿诺达签署了《特许经营协议》，约定：（1）许可南京亿
诺达在门店经营中使用“孩子王”相关注册商标，该许可为非独家、不可分许可
的商标使用许可；（2）授予南京亿诺达“孩子王”品牌的特许经营权，南京亿诺
达委托孩子王独家经营其门店，委托经营过程中门店人员由孩子王或其指定的子
公司向门店派驻；（3）委托经营期限内，门店经营所需商品由孩子王独家供应，
如孩子王向第三方供应某种商品，该商品的供应价格应等于孩子王向第三方供应
该种商品的价格：（4）特许权使用费（含商标许可费）为孩子王受托经营门店而
发生的管理费用等相关成本支出的 120%。
2018 年 11 月，由于成都海滨城店受其承租的商场物业影响，未能于剥离后两
年内取得经营所需的相关业务资质证照，根据原协议约定，南京亿诺达将其持有
的成都亿诺达 100%股权转让给第三方。同时，孩子王与成都亿诺达签署了《特许
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经营协议》，约定：1）成都亿诺达在门店经营中使用“孩子王”相关注册商标，
该许可为非独家、不可分许可的商标使用许可；2）授予成都亿诺达“孩子王”品
牌的特许经营权，成都亿诺达委托孩子王独家经营其门店，委托经营过程中门店
人员由孩子王或其指定的子公司向门店派驻；3）委托经营期限内，门店经营所需
商品由孩子王独家供应，如孩子王向第三方供应某种商品，该商品的供应价格应
等于孩子王向第三方供应该种商品的价格：4）特许权使用费（含商标许可费）应
当为孩子王受托经营门店而发生的销售收入对应比率收取。
因此，报告期内，公司与成都亿诺达之间的交易系在委托经营期内向发行人
独家采购各类母婴商品用于门店经营，上述商品的采购价格公允。同时，为保证
销售资金的安全性，发行人在门店运营过程中代成都亿诺达收取部分销售款项并
定期进行结算，不涉及定价。此外，根据公司与南京亿诺达、成都亿诺达在 2016
年 10 月和 2018 年 11 月先后签署的《特许经营协议》，公司作为门店受托经营方，
需向其按照一定比例收取特许权使用费（含商标许可费）。
2019 年 12 月，为加强对下属门店的统一管控，公司决定停止对成都海滨城店
采用特许经营方式运营，因此公司下属子公司四川孩子王与成都亿诺达签署了《资
产转让协议》，受让成都海滨城店的部分资产，转让价格以天源资产评估有限公司
出具的《资产评估报告》为基础，经双方协商确认为 94.79 万元（不含税）。
综上，报告期内，公司与成都亿诺达的关联交易具有真实、合理的商业背景，
交易金额较小，定价公允，不存在为公司承担成本费用或利益输送的情形。2019
年末，成都亿诺达完成资产转让交割后，未再从事其他业务，与发行人也未产生
任何交易。2020 年 7 月，成都亿诺达办理完成注销手续。
3、与深圳慧星远的关联交易
报告期内，发行人与深圳慧星远的关联交易情况如下：
单位：万元
关联方名称 交易内容 2020 年 2019 年 2018 年
深圳慧星远 保理业务 4,027.18 12,262.86 10,470.00
收取服务费及软件
深圳慧星远 99.48 263.58 407.43
销售
深圳慧星远 资金拆借 5,100.00 11,000.00 18,000.00
深圳慧星远 资金拆借利息 25.80 250.45 607.15
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根据发行人提供的资料，截至本补充法律意见书（四）出具之日，深圳慧星
远已注销，其注销前基本情况如下：
公司名称 深圳慧星远商业保理有限公司（已于 2021 年 3 月注销）
成立日期 2016 年 3 月 29 日
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳
注册地址
市前海商务秘书有限公司)
注册资本 2,000 万元
法定代表人 江功文
企业类型 有限责任公司
保付代理（非银行融资类）；供应链管理；投资咨询、经济
信息咨询、财务管理、企业管理咨询（以上均不含限制项
目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不
含专营，专控，专卖商品）；股权投资；受托资产管理（不
得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；创业
经营范围
投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投
资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供管理服务业
务；从事担保业务（不含融资性担保业务及其他限制项目）；
经营进出口业务.（以上法律、行政法规、国务院决定禁止
的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
统一社会信用代码 91440300MA5D9FFE8G
股权结构 江功文持股 99%，刘佳雯持股 1%
（1）保理业务
根据发行人提供的说明，报告期内，随着发行人业务规模的持续扩大，发行
人的采购规模也相应提高，与供应商的合作关系也更加紧密。在与供应商业务开
展过程中，发行人了解到部分供应商的资金压力及融资需求，为进一步增强与供
应商的合作关系，且发行人自身经营范围并不包括保理业务，发行人与深圳慧星
远合作，由深圳慧星远为发行人供应商提供保理服务，具体业务模式为供应商将
对发行人的应收商品货款转让给深圳慧星远，深圳慧星远为供应商提供保理融资
服务并收取一定的服务费。保理合同约定的期限届满后，根据保理合同约定，供
应商归还深圳慧星远相应的款项，或指定由发行人将根据发行人与供应商签署的
采购合同的约定应向供应商支付的部分货款直接支付给深圳慧星远，同时发行人
将代供应商支付的前述款项从其应付给供应商的商品货款中扣减。鉴于深圳慧星
远的上述客户系由公司介绍，深圳慧星远向公司支付部分服务费。
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北京市汉坤律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）
为进一步避免、减少和规范关联交易，截至本补充法律意见书（四）出具之
日，公司已停止向深圳慧星远介绍供应商申请保理融资，并停止向深圳慧星远直
接代付供应商款项，且深圳慧星远已注销。
（2）软件销售
根据发行人提供的说明，深圳慧星远主要从事保理业务，其采购公司的软件
系统主要应用于供应链金融保理业务，上述系统可实现供应商融资额度的开通申
请、融资申请审批、贷款展期操作及全部订单管理，具有合理性。
报告期内，公司软件定价原则系在综合考虑开发成本的基础上，由双方协商
定价，具体情况如下：
序号 软件名称 销售的公司名称 关系 单价（万元）
浙江汉朔电子科技有限公司 非关联方 106.19
1 订单管理系统 深圳慧星远商业保理有限公司 关联方 101.77
北京极智嘉科技有限公司 关联方 109.73
深圳慧星远商业保理有限公司 关联方 19.47
2 单据追踪系统
南京极智嘉机器人有限公司 关联方 21.24
根据上表所示，发行人向深圳慧星远销售的同类单一软件产品与向其他主体
的销售价格不存在显著差异，定价公允。
（3）资金拆借
由于深圳慧星远在与发行人合作开展保理业务前无任何其他业务，不具备向
银行融资的能力，同时深圳慧星远保理业务的客户均来自于发行人的供应商，因
此，为保证保理业务的正常开展，满足供应商的融资需求，发行人向其提供资金
但参考市场利率水平收取利息。截至 2020 年 3 月末，发行人与深圳慧星远的资金
拆借已全部清理。
综上，报告期内，公司与深圳慧星远的关联交易具有真实、合理的商业背景，
交易金额较小，定价公允，不存在为公司承担成本费用或利益输送的情形。截至
本补充法律意见书（四）出具之日，深圳慧星远与发行人不存在任何交易，深圳
慧星远已于 2021 年 3 月办理完成注销手续。
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4、与深圳远翔的关联交易
报告期内，发行人与深圳远翔的代收款项情况如下：
单位：万元
关联方名称 2020 年 2019 年 2018 年
深圳市远翔商业保理有限公司 - 3,567.39 10,037.01
根据深圳远翔提供的资料并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统网站
（www.gsxt.gov.cn），截至本补充法律意见书（四）出具之日，深圳远翔的基本情
况如下：
公司名称 深圳市远翔商业保理有限公司
成立日期 2016 年 12 月 27 日
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳
注册地址
市前海商务秘书有限公司)
注册资本 1,000 万元人民币
法定代表人 高义广
企业类型 有限责任公司（法人独资）
保付代理（非银行融资类）；从事担保业务（不含融资性担
保业务及其他限制项目）；供应链管理；投资咨询、经济信
息咨询、财务咨询、企业管理咨询、创业投资咨询（以上
经营范围 均不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；
国内贸易（不含专营，专控，专卖商品）；经营进出口业务
（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的
项目须取得许可后方可经营）。
统一社会信用代码 91440300MA5DRE257Y
股权结构 上海辰谊企业服务有限公司持股 100%
报告期内，为提升消费者体验，公司与深圳远翔合作分期付款业务。当消费
者在门店或孩子王线上平台进行消费时，可向深圳远翔申请分期付款，深圳远翔
取得货款后定期与公司进行结算。
2018 年至 2019 年，消费者通过深圳远翔开展的分期付款业务整体规模较小，
占公司主营业务收入的比例较低，该业务毛利率与公司母婴商品平均毛利率相近，
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具体情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年
分期付款业务对应的付款金额（含税） 3,567.39 10,037.01
分期付款业务对应的销售收入（不含税） 2,987.26 8,283.24
占主营业务收入的比例 0.37% 1.25%
分期付款业务对应的毛利率 22.30% 22.88%
母婴商品毛利率 23.78% 25.50%
综上，发行人与深圳远翔合作主要是出于消费者对分期付款需求的考虑，报
告期内，消费者通过深圳远翔开展的分期付款业务整体规模较小，且 2019 年末发
行人已停止与深圳远翔的全部合作关系。
综上，报告期内，公司与深圳远翔的关联交易具有真实、合理的商业背景，
交易金额较小，定价公允，不存在为公司承担成本费用或利益输送的情形。
（二）发行人是否满足“发行人内部控制制度健全且被有效执行”的发行条
件。
1、报告期内，发行人与上述关联方之间的交易均基于真实、合理的商业背景，
交易金额较小，定价公允，上述关联交易均已履行了相关的管理、审批流程。发
行人已停止与深圳远翔、成都亿诺达及深圳慧星远的全部合作，且截至本补充法
律意见书（四）出具之日，成都亿诺达、深圳慧星远均已注销完成，未来与发行
人之间不会产生关联交易。
2、为避免、减少和规范关联交易，公司实际控制人汪建国先生、控股股东江
苏博思达及其一致行动人南京千秒诺、南京子泉，公开发行前持股超过 5%的其他
股东 HCM KW、Coral Root、Fully Merit、南京维盈分别出具了《关于减少并规范
关联交易的承诺函》；公司独立董事对公司自 2017 年以来的关联交易进行了认真
核查，基于独立判断就该等关联交易事项发表如下意见：发行人报告期内发生的
关联交易具有合理商业目的，为日常业务过程中按正常商业条款进行的交易，关
联交易定价按照市场化原则确定，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东利
益的情形。
3、报告期内，发行人根据与上述关联方签署的协议约定履行义务，发行人不
存在因上述交易被处罚的情形。
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4、根据安永华明出具的标准无保留意见的《审计报告》（安永华明（2021）
审字第 60972026_N01 号）和标准无保留结论的《内部控制审核报告》（安永华明
（2021）专字第 60972026_N03 号），发行人内控制度合理、正常运营并持续有效，
财务核算真实、准确。
综上，发行人已制定了有效的内部控制措施对关联交易进行规范，截至本补
充法律意见书（四）出具之日，发行人满足“发行人内部控制制度健全且被有效
执行”的发行条件。
经核查，本所律师认为：
1、发行人与江苏创纪云、成都亿诺达、深圳慧星远、深圳远翔间关联交易均
基于真实、合理的商业背景，交易金额较小，定价公允，上述关联交易均已履行
了相关的管理、审批流程，不存在关联方代发行人承担成本费用或利益输送的情
形；
2、截至本补充法律意见书（四）出具之日，发行人满足“发行人内部控制制
度健全且被有效执行”的发行条件。
四、 《问询函（四）》问题 5
关于诉讼。审核问询回复显示，报告期内，发行人作为被告且诉讼金额超过
100 万元的未决诉讼共 4 起，发行人未针对上述诉讼事项计提预计负债，发行人
共计 880 万元的财产被冻结。
请发行人：
（1）补充披露上述 4 起未决诉讼的最新进展情况，是否导致发行人核心资
产、技术无法正常使用，是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响；未计提
预计负债的合理性；
（2）冻结财产的具体内容，最新进展情况，是否属于发行人核心资产、技
术；结合发行人报告期内现金流情况，披露该冻结财产是否对发行人持续经营能
力构成重大不利影响。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
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北京市汉坤律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）
回复：
就上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人及其下属分子公司截至本补充法律意见书（四）出具日的未决
诉讼清单及相关诉讼资料；登录国家企业信用信息公示系统、中国市场监管行政
处罚文书网、启信宝、信用中国、人民法院公告网、裁判文书网、最高法院裁判
文书网、全国法院被执行人网、失信被执行人网进行核查；取得发行人的书面确
认；
2、就相关诉讼是否涉及发行人核心资产、技术对发行人相关人员进行访谈；
3、取得发行人的审计报告，比对发行人报告期内现金流情况。
（一）补充披露上述 4 起未决诉讼的最新进展情况，是否导致发行人核心资
产、技术无法正常使用，是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响；未计提
预计负债的合理性
1、补充披露上述 4 起未决诉讼的最新进展情况
截至本补充法律意见书（四）出具日，发行人及其下属企业作为被告方，且
涉及诉讼金额 100 万元以上的 4 笔未决诉讼，具体进展情况如下：
（1）发行人与上海德硕软件开发合同纠纷
2016 年 4 月 20 日，德硕管理咨询（上海）有限公司（以下简称“上海德硕”）
因软件系统开发及款项支付纠纷向上海国际经济贸易仲裁委员会提交了《仲裁申
请书》，请求裁决：1）发行人向上海德硕支付服务报酬共计人民币 1,950,000.00
元；2）发行人向上海德硕支付追加服务报酬人民币 463,082.50 元；3）发行人向
上海德硕支付逾期利息暂计人民币 82,524.38 元；4）发行人承担上海德硕因提起
该等仲裁支出的合理费用人民币 400,000 元；5）发行人承担该案全部仲裁费。2016
年 5 月 8 日，发行人向上海国际经济贸易仲裁委员会提交《管辖权异议申请书》，
并于 2016 年 12 月 8 日向南京仲裁委员会提交了《仲裁申请书》，被申请人为上海
德硕及欧唯特信息系统（上海）有限公司（以下简称“上海欧唯”），请求裁决：1）
解除发行人与上海德硕、上海欧唯特分别签署的、关于发行人全渠道项目建设实
施的五份合同；2）上海德硕返还发行人人民币共计 497.93 万元；3）上海欧唯特
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返还发行人人民币共计 246 万元；4）上海德硕、上海欧唯特承担全部仲裁费用。
2018 年 3 月 30 日，南京市仲裁委员会下发《裁定书》，裁决：1）解除《主咨询
合同》、《工作委托书》、《三方工作委托书》、《补充工作委托书》和《需求变更合
同》；2）驳回公司的其他仲裁请求；3）本案仲裁费用人民币 57,162 元，由发行
人、上海德硕、上海欧唯特各自承担三分之一。
截至本补充法律意见书（四）出具之日，本案于上海国际经济贸易仲裁委员
会的审理程序尚未终结。
根据发行人提供的说明，发行人生产经营中未实际使用上述纠纷涉及的软件，
因此上述诉讼不会导致发行人核心资产、技术无法正常使用，不会对发行人持续
经营能力构成重大不利影响。
（2）发行人、孩子王采购中心与广州信荔美商品自营合同纠纷
2019 年，广州信荔美贸易有限公司（以下简称“广州信荔美”）因孩子王商
品自营合同纠纷向南京仲裁委员会提交仲裁申请，请求裁决：1）孩子王采购中心
支付货款 6,485,656.47 元及逾期支付利息 206,714.09 元，合计 6,692,370.56 元；2）
发行人对上述债务承担连带付款义务；3）孩子王采购中心和发行人需承担仲裁费
用、证据保全公证费用 3,000 元、保全费 5,000 元、财产保全担保费 13,600 元。
2019 年 8 月 5 日，孩子王采购中心提出反请求申请，请求裁决：1）广州信荔美
立即自行取回尚未销售的 8,027,430.6 元退货商品；2）广州信荔美向孩子王采购
中心返还货款 1,558,044.69 元；3）广州信荔美向孩子王采购中心支付退货商品场
地占用费 1,244,251 元（自 2019 年 7 月 1 日起暂计算至 2019 年 7 月 31 日）；4）
本案全部仲裁费用、保全费、孩子王采购中心支付的律师费由广州信荔美承担。
根据江苏省南京市中级人民法院下发的（2019）苏 01 财保 108 号《查封、扣
押、冻结财产结果及期限告知书》，江苏省南京市中级人民法院裁定冻结发行人、
孩子王采购中心名下价值 680 万元存款或等值财产。
根据南京仲裁委员会于 2020 年 12 月 30 日下发的（2019）宁裁字第 537 号《裁
决书》，南京仲裁委员会对广州信荔美的仲裁请求不予支持，本案仲裁费由广州信
荔美承担。
根据发行人提供的资料，2021 年 2 月 24 日，广州信荔美向南京市中级人民
法院提交《撤销裁决申请书》，请求撤销上述（2019）宁裁字第 537 号《裁决书》，
该案将于 2021 年 3 月 31 日开庭。
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截至本补充法律意见书（四）出具之日，发行人、孩子王采购中心名下价值
680 万元存款冻结已解除。
（3）发行人与（株）艾可尼斯的著作权纠纷
2020 年 4 月，（株）艾可尼斯（以下简称“艾可尼斯”）因侵害著作权及不正
当竞争纠纷向江苏省南京市中级人民法院提起诉讼，被告为啵噜噜（广州）婴儿
用品科技有限公司、江苏孩子王及发行人。艾可尼斯诉请：1）判令被告停止使用
Pororo 系列卡通形象，停止侵犯原告著作权、停止不当竞争行为；2）判决被告赔
偿原告经济损失 300 万元；3）诉讼费用由被告承担。
根据江苏省南京市中级人民法院 2020 年 12 月 15 日下发的（2020）苏 01 民
初 245 号《民事判决书》，江苏省南京市中级人民法院判决：1）被告啵噜噜（广
州）公司立即停止侵害涉案美术作品卡通形象著作权的行为；2）被告啵噜噜（广
州）公司于判决生效之日起 10 日内赔偿原告经济损失及合理费用共计 40 万元，
被告孩子王股份公司就其中 2 万元合理费用承担连带赔偿责任；3）驳回原告的其
他诉讼请求。案件受理费 30,800 元，由被告啵噜噜（广州）公司承担 30,000 元，
被告孩子王股份公司承担 800 元，于判决生效后 10 日内向江苏省南京市中级人民
法院交纳）。
根据（2020）苏 01 民初 245 号《民事判决书》，本案原告可在该等民事判决
书送达之日起三十日内提起上诉；被告可在该等民事判决书送达之日起十五日内
提起上诉。
根据发行人提供的说明，发行人未收到艾可尼斯在上述期限内提起上诉的通
知；上述案件的被告啵噜噜（广州）婴儿用品科技有限公司提起上诉，但该等上
诉中未将发行人作为一方。
根据发行人提供的资料，2019 年，发行人曾通过啵噜噜（广州）婴儿用品科
技有限公司的下属经销商购买啵噜噜系列洗护用品共计 25.63 万元，并在线上平
台及门店销售。上述商品形成的销售收入和毛利分别为 6.07 万元和 1.32 万元，占
公司主营业务收入和利润的比例较小，非发行人主要销售商品或核心服务内容，
不会对发行人持续经营能力构成重大不利影响。
（4）发行人与上海环创的工程施工合同纠纷
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2020 年 4 月，上海环创机电工程有限公司（以下简称“上海环创”）就工程
施工合同纠纷向江苏省江宁经济技术开发区人民法院（以下简称“江宁法院”）提
起诉讼，被告为童联供应链有限公司（以下简称“童联供应链”）、浙江天元建设
（集团）股份有限公司（以下简称“浙江天元”）。上海环创诉请：1）判令浙江天
元和童联供应链支付拖欠工程款 200 万元，及相应的利息损失（以 200 万元为本
金，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率 LPR 标准，至起
诉之日起算至判决生效之日止）；2）本案的诉讼费用（包括受理费、保全费及担
保手续费等）均由浙江天元和童联供应链承担。
根据江宁法院下发（2020）苏 0191 民初 1082 号《民事裁定书》，江宁法院裁
定冻结被申请人浙江天元、童联供应链共计人民币 200 万元的银行存款或查封、
冻结、扣押相应价值的财产。
该案于 2020 年 7 月 28 日开庭审理，但截至本补充法律意见书（四）出具之
日，本案尚未判决，根据发行人提供的说明，童联供应链共计人民币 200 万元的
银行存款仍处于冻结状态。
根据发行人提供的资料，2020 年 12 月 23 日，上海环创就同一事由向江宁法
院提起诉讼，被告为童联供应链、浙江天元。上海环创诉请：1）判令浙江天元支
付拖欠工程款 220.76 万元，及相应的利息损失（以 220.76 万元为本金，按照同期
全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率 LPR 标准，至起诉之日起算至
判决生效之日止）；2）判令童联供应链就浙江天元的上述还款义务中童联供应链
应付浙江天元工程款范围内向上海环创承担连带付款义务；3）本案的诉讼费用（包
括受理费、保全费及担保手续费等）均由浙江天元和童联供应链承担。
根据江宁法院下发（2021）苏 0191 民初 582 号《民事裁定书》，江宁法院裁
定冻结被申请人浙江天元、童联供应链人民币 220.76 万元的银行存款或查封、冻
结、扣押相应价值的财产。
根据发行人提供的说明，截至本补充法律意见书（四）出具之日，本案尚未
开庭，童联供应链共计人民币 220.76 万元的银行存款处于冻结状态。
2、是否导致发行人核心资产、技术无法正常使用，是否对发行人持续经营
能力构成重大不利影响
上述纠纷未导致发行人核心资产、技术无法正常使用，不会对发行人持续经
营能力构成重大不利影响。
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（二）冻结财产的具体内容，最新进展情况，是否属于发行人核心资产、技
术；结合发行人报告期内现金流情况，披露该冻结财产是否对发行人持续经营能
力构成重大不利影响。
如上文所述，上述纠纷中被冻结的财产均为银行存款，其中发行人与广州荔
美商品自营合同纠纷对应的 680 万元银行存款已经解除冻结；发行人与上海环创
工程施工合同纠纷仍在审理中，除已冻结的 200 万元银行存款仍处于冻结状态外，
2021 年新增 220.76 万元资金冻结，共计冻结 420.76 万元，上述冻结资产不涉及
发行人核心资产、技术。
根据审计报告数据，2020 年，发行人经营活动产生的现金流量净额为
86,811.02 万元；截至 2020 年 12 月 31 日，发行人的货币资金余额为 203,143.81
万元，上述被冻结金额占比 0.21%，占比较低，且不涉及发行人核心资产、技术，
不会对发行人持续经营能力构成重大不利影响。
经核查，本所律师认为：
1、上述诉讼不会导致发行人核心资产、技术无法正常使用，不会对发行人持
续经营能力构成重大不利影响；
2、上述诉讼中被冻结的财产均为银行存款，不涉及发行人核心资产、技术，
该冻结财产不会对发行人持续经营能力构成重大不利影响。
本补充法律意见书（四）正本一式四份。
（以下无正文，下接签署页）
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北京市汉坤律师事务所（盖章）
负责人：
李卓蔚
经办律师：
李时佳
陈程
年 月 日
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