北京市汉坤律师事务所
关于
孩子王儿童用品股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
的
补 充 法 律 意 见 书（ 二 ）
汉坤（证）字[2020]第 22219-4-O-2 号
中国北京市东长安街 1 号东方广场 C1 座 9 层 100738
电话：(86 10) 8525 5500；传真：(86 10) 8525 5511 / 8525 5522
北京 上海 深圳 香港
www.hankunlaw.com
目 录
目 录.......................................................................................................................... 1
一、 《问询函（二）》问题 1 ..................................................................................... 4
二、 《问询函（二）》问题 2 ................................................................................... 41
三、 《问询函（二）》问题 3 ................................................................................... 59
四、 《问询函（二）》问题 4 ................................................................................... 68
五、 《问询函（二）》问题 5 ................................................................................... 80
2-1
关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
北京市汉坤律师事务所
关于孩子王儿童用品股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
汉坤（证）字[2020]第 22219-4-O-2 号
致：孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所（以下简称“本所”）接受孩子王儿童用品股份有限
公司（以下简称“发行人”、“公司”或“孩子王股份”）委托，担任发行人本次首
次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律
顾问。
此前，本所已根据有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，于 2020 年 7 月 3 日出具了《关于孩子王儿童用品股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》 以下简称“《法律意见书》”）
和《关于孩子王儿童用品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律
师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、于 2020 年 10 月 23 日出具了《关
于孩子王儿童用品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律
意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
鉴于深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于 2020 年 11 月 7 日下发了审
核函〔2020〕010750 号《关于孩子王儿童用品股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《问询函（二）》”），
本所及本所律师对《问询函（二）》所载相关法律问题进行了补充核查验证，出
具本补充法律意见书（二）。
本补充法律意见书（二）是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律
意见书（一）》的补充，并构成《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见
书（一）》不可分割的一部分，除本补充法律意见书（二）另有说明的情形外，
本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中发表法律意
见的前提、假设和有关用语的简称、释义同样适用于本补充法律意见书（二）。
2-2
关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
本补充法律意见书（二）仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用
作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书（二）作为发行人申请本次发
行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所及本所律师根据有关法律法规和中国证监会有关规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书（二）如
下：
2-3
关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
一、 《问询函（二）》问题 1
根据审核问询回复，红筹架构拆除后，江苏孩子王股东历经了方洪铨及耿
莉，孙力斌及葛蓬蓬，范腊保及葛蓬蓬等转让变化。除为发行人提供平台运营
服务外，江苏孩子王还为小型母婴网店、母婴周边商户（包括早教、培训、摄
影等）提供平台服务。报告期内江苏孩子王与发行人产生大额代收款项。
请发行人：
（1）补充披露上述股东间股权转让的背景，转让定价依据及公允性；方洪
铨、耿莉、孙力斌、葛蓬蓬、范腊保与发行人、控股股东、实际控制人、董事、
监事、高管人员是否存在关联关系，范腊保为汪建国代持股份的必要性；2020
年 3 月发行人与江苏孩子王终止全部合作关系后，汪建国对江苏孩子王的经营
计划，是否计划更名、转让或注销该企业；
（2）补充披露江苏孩子王除发行人业务外其他业务收入及净利润情况，该
部分业务具体内容、服务内容，与发行人主营业务、服务是否存在重合；报告
期内该部分业务的主要客户、供应商基本情况，实际控制人，主要客户住址情
况，是否均驻扎于发行人直营店面，是否使用“孩子王”品牌；其主要客户、供
应商与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员是否存在关联
关系，与发行人主要客户、供应商是否存在重合；参照《深圳证券交易所创业
板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称“《审核问答》”）的相关内容披
露江苏孩子王是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争情况；
（3）补充披露孩子王 APP、扫码购、微信支付等线上平台交易的收款账户
及实际收款方账户情况，是否存在直接收款至发行人及其子公司、直营门店账
户的情况；江苏孩子王向发行人及其子公司、直营门店结算的周期，双方财务
系统的对接情况，双方财务人员的合作模式，是否存在财务人员混同、兼职情
形，双方的办公场地是否重合，是否存在发行人子公司、直营门店办公场所与
江苏孩子王重合的情况，如何实现每笔交易订单与线上平台入账的准确对应；
报告期平台服务费的收取是否严格按照约定的费用率执行，各期平台服务费金
额是否可与发行人通过江苏孩子王销售的具体金额勾稽一致；参照《审核问答》
相关内容，从业务、资产、人员、财务、机构各方面逐一核查，披露江苏孩子
王在上述各方面与发行人是否存在混同，发行人是否满足资产完整，业务及人
员、财务、机构独立的要求
请保荐人、申报会计师、发行人律师核查并发表明确意见。
2-4
关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
回复：
就上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅江苏孩子王的工商档案、历次股权转让协议、股权转让资金支付凭
证、评估报告、代持协议等资料，对江苏孩子王自发行人红筹架构拆除后的历任
股东及实际控制人进行访谈，取得上述股东的基本情况调查表/无关联关系说明，
并通过公开渠道进行复核；
2、查阅江苏孩子王报告期内的收入清单、主要客户/供应商清单，并通过公
开渠道对上述主要客户/供应商的基本情况进行核查；
3、查阅报告期内公司董事、监事、高级管理人员基本情况调查表；查阅控
股股东、持股 5%以上股东提供的基本情况调查表和对外投资清单，查阅发行人
关联企业的工商登记资料，并通过公开渠道进行复核；
4、对江苏孩子王进行走访，并与其相关管理人员、财务人员、业务人员进
行访谈；取得并比对报告期内各期末江苏孩子王员工清单及发行人员工清单；取
得发行人财务人员出具的无兼职承诺函；查阅江苏孩子王银行开户清单、税收缴
纳凭证；查阅江苏孩子王 2017 年至 2020 年上半年的审计报告或财务报表；
5、查阅发行人及其下属企业香港商贸与江苏孩子王签署的《合作协议》《补
充协议》，并就江苏孩子王平台服务费的收费标准对发行人相关管理人员进行访
谈；
6、查阅发行人与江苏孩子王签署的《合作协议的终止协议》及发行人的银
行流水，核实发行人与江苏孩子王是否终止合作。
（一）补充披露上述股东间股权转让的背景，转让定价依据及公允性；方
洪铨、耿莉、孙力斌、葛蓬蓬、范腊保与发行人、控股股东、实际控制人、董
事、监事、高管人员是否存在关联关系，范腊保为汪建国代持股份的必要性；
2020 年 3 月发行人与江苏孩子王终止全部合作关系后，汪建国对江苏孩子王的
经营计划，是否计划更名、转让或注销该企业；
1、上述股东间股权转让的背景，转让定价依据及公允性
（1）2016 年 3 月，江苏孩子王原股东将股权转让给方洪铨和耿莉
2-5
关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
根据江苏孩子王提供的资料及书面确认，红筹架构拆除前，江苏孩子王的股
权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 汪建国 3,480.0574 69.60%
2 徐卫红 767.2484 15.35%
3 吴涛 213.8878 4.28%
4 沈晖 114.3407 2.29%
5 朱祥凯 250.3300 5.01%
6 蒋锦志 174.1357 3.48%
合计 5,000.0000 100.00%
根据发行人提供的说明，2016 年，为实现孩子王有限在境内上市或挂牌之
目的，各方同意将红筹架构拆除。红筹架构拆除前，江苏孩子王作为红筹架构中
被孩子王有限协议控制的主体，持有《增值电信业务经营许可证》。如本补充法
律意见书（二）之“二/（二）/1、结合增值电信业务经营相关法律规定，补充披
露发行人中外合资企业性质、股权结构情况对江苏孩子王《增值电信业务经营许
可证》有效性的具体法律影响”所述，根据《中华人民共和国电信条例》（2016
年 2 月 6 日生效）、《外商投资电信企业管理规定》（2001 年 12 月 11 日发布，之
后分别于 2008 年 9 月 10 日和 2016 年 2 月 6 日修订）等相关规定，孩子王有限
作为设立在非试点区域的中外合资经营企业，如直接或间接收购江苏孩子王股权
均将导致江苏孩子王需要重新按照外商投资企业经营电信业务的审批流程向工
业和信息化部申请《增值电信业务经营许可证》，申请难度较大且办理时间存在
不确定性，如不能及时申请成功将导致江苏孩子王无法持续运营电子商务平台业
务，筹划拆除红筹架构时，各方协商达成《重组框架协议》，约定江苏孩子王原
股东需向第三方以公平合理的市场价转让江苏孩子王全部股权。
根据发行人、江苏孩子王提供的资料及书面确认，并经本所律师对方洪铨、
耿莉进行访谈，2016 年 3 月 10 日，五星控股的股东方洪铨、员工耿莉出于看好
母婴电商发展前景的考量，与江苏孩子王原股东签署《股权转让协议》，约定徐
卫红、吴涛、沈晖、朱祥凯、蒋锦志将其合计持有的江苏孩子王 30.40%的出资
额转让给方洪铨；汪建国将其持有的 68.60%的出资额转让给方洪铨，将其持有
1.00%的出资额转让给耿莉。2016 年 3 月 15 日，江苏孩子王召开股东会审议通
过上述事项。本次转让的价格系根据江苏兴众苏港资产评估有限公司于 2016 年
3 月 10 日出具的《江苏孩子王实业有限公司拟股权变更所涉及的其全部股东权
益价值评估报告》（众兴评报字（2016）第 6 号）（以下简称“兴众 2016 年第 6 号
评估报告”）为基础确定。根据该评估报告，截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，
江苏孩子王全部股东权益价值评估值为 5,130.15 万元。本次转让最终价格为
2-6
关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
5,130.38 万元，定价公允。
根据江苏孩子王提供的资料，2016 年 3 月 29 日，江苏省工商行政管理局就
上述转让准予变更登记。本次变更后，江苏孩子王股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 方洪铨 4,950.00 99.00%
2 耿莉 50.00 1.00%
合计 5,000.00 100.00%
（2）2016 年 7 月，方洪铨、耿莉将其持有的江苏孩子王股权转让给孙力斌
和葛蓬蓬
根据本所律师对方洪铨、耿莉、孙力斌、葛蓬蓬进行的访谈，方洪铨和耿莉
在受让江苏孩子王股权后，由于缺乏增值电信类业务运营及管理经验，且方洪铨
本人存在一定的资金压力，因此决定将相关股权对外转让；孙力斌、葛蓬蓬具有
较强的资金实力及相关行业经验，出于商业考虑，决定受让江苏孩子王股权。
2016 年 7 月 22 日，经江苏孩子王股东会审议通过，股东方洪铨、耿莉将其
持有的江苏孩子王 100%股权转让。其中，方洪铨将其持有的 95%的股权转让给
孙力斌，将其持有的 4%的股权转让给葛蓬蓬；耿莉将其持有的 1%的股权转让
给葛蓬蓬，各方签署了股权转让协议。本次江苏孩子王 100%股权的最终转让价
格为 5,130.38 万元，系依据兴众 2016 年第 6 号评估报告所载评估值确定，定价
公允。
根据江苏孩子王提供的资料，2016 年 7 月 26 日，江苏省工商行政管理局就
上述转让准予变更登记。本次变更后，江苏孩子王股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 孙力斌 4,750.00 95.00%
2 葛蓬蓬 250.00 5.00%
合计 5,000.00 100.00%
（3）2016 年 12 月，孙力斌将其持有的江苏孩子王股权转让给范腊保
根据本所律师对孙力斌进行的访谈，孙力斌受让江苏孩子王股份后，在运营
过程中，一方面考虑到当时江苏孩子王运营的线上平台主要服务于孩子王，对孩
2-7
关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
子王依赖度较高；另一方面通过对比淘宝、京东等第三方运营平台，江苏孩子王
较难在短期内大规模拓展服务商户；同时，经过几个月的实际运营，江苏孩子王
的收益情况并未达到预期。经与汪建国沟通，江苏孩子王控股股东孙力斌决定将
其持有的江苏孩子王 95%的股权转让给汪建国的朋友范腊保，且实际由汪建国承
担转让价款支付义务并控制和管理江苏孩子王，范腊保仅作为江苏孩子王的名义
股东。本次转让江苏孩子王 100%股权对应的价格为 5,130.38 万元，系依据兴众
2016 年第 6 号评估报告所载的评估值确定，定价公允。
根据江苏孩子王提供的资料，2016 年 12 月 23 日，江苏省工商行政管理局
就上述转让准予变更登记。本次变更后，江苏孩子王股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
1 范腊保 4,750.00 95.00%
2 葛蓬蓬 250.00 5.00%
合计 5,000.00 100.00%
根据江苏孩子王提供的资料、书面确认并经本所律师通过公开渠道进行核查，
自上述变更后至本补充法律意见书（二）出具之日期间，江苏孩子王股权结构未
发生变动。
2、方洪铨、耿莉、孙力斌、葛蓬蓬、范腊保与发行人、控股股东、实际控
制人、董事、监事、高管人员是否存在关联关系，范腊保为汪建国代持股份的
必要性
根据方洪铨、耿莉、孙力斌、葛蓬蓬、范腊保与发行人、控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员提供的资料、说明并经本所律师核查，红筹架
构拆除后，前述股东中方洪铨为五星控股的股东、耿莉为五星控股员工、范腊保
为汪建国朋友，为汪建国代持江苏孩子王股份，除上述关系外，方洪铨、耿莉、
孙力斌、葛蓬蓬、范腊保与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员不存在关联关系。
关于范腊保为汪建国代持股份的必要性事宜，根据本所律师对孙力斌、范腊
保、汪建国进行的访谈，鉴于孙力斌拟对外转让江苏孩子王股权时短时间内未能
寻得合适的受让人，且江苏孩子王作为发行人的平台服务提供商，其股权结构稳
定对发行人的业务运营稳定性具有重要意义，因此，经孙力斌与汪建国沟通，由
汪建国安排本次江苏孩子王股权转让事宜。尽管当时江苏孩子王的主营业务为电
子商务平台服务，发行人并不经营该类业务，双方之间不存在同业竞争，但汪建
国从谨慎角度考虑，为避免其持有江苏孩子王股权后，由于江苏孩子王的名称、
2-8
关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
使用孩子王商标及软件著作权引起外界对江苏孩子王与发行人之间关于同业竞
争的疑问，决定由范腊保代其持有江苏孩子王股权，其本人则实际负责管理和运
营江苏孩子王，上述代持关系真实且双方已签署代持协议，不存在纠纷或潜在纠
纷。
3、2020 年 3 月发行人与江苏孩子王终止全部合作关系后，汪建国对江苏孩
子王的经营计划，是否计划更名、转让或注销该企业
根据江苏孩子王提供的资料，2020 年 3 月 31 日，发行人与江苏孩子王终止
合作关系后，江苏孩子王停止全部平台运营服务，并终止与发行人之间的全部业
务往来及资金往来。截至本补充法律意见书（二）出具之日，江苏孩子王未再从
事任何业务，江苏孩子王股东会通过决议，启动江苏孩子王的清算注销程序。
（二）补充披露江苏孩子王除发行人业务外其他业务收入及净利润情况，
该部分业务具体内容、服务内容，与发行人主营业务、服务是否存在重合；报
告期内该部分业务的主要客户、供应商基本情况，实际控制人，主要客户住址
情况，是否均驻扎于发行人直营店面，是否使用“孩子王”品牌；其主要客户、
供应商与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员是否存在关
联关系，与发行人主要客户、供应商是否存在重合；参照《深圳证券交易所创
业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称“《审核问答》”）的相关内容
披露江苏孩子王是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争情况；
1、补充披露江苏孩子王除发行人业务外其他业务收入及净利润情况，该部
分业务具体内容、服务内容，与发行人主营业务、服务是否存在重合；
根据江苏孩子王提供的资料，报告期内，江苏孩子王的收入、毛利按照商户
划分情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
营业收入 2,838.06 10,413.03 5,285.25 2,055.14
其中：来源于发行人的收入 396.48 1,202.07 1,279.30 917.53
来源于其他商户的收入 2,441.58 9,210.96 4,005.95 1,137.61
营业毛利 2,641.71 8,992.66 4,316.16 1,597.22
其中：来源于发行人的毛利 297.87 616.67 621.26 552.08
来源于其他商户的毛利 2,343.84 8,375.99 3,694.90 1,045.14
净利润 149.48 -430.04 349.64 -86.63
根据江苏孩子王提供的资料，报告期内，江苏孩子王除为发行人提供平台运
营服务外，还引入了小型母婴网店、母婴周边商户（包括早教、培训、摄影等）
2-9
关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
及母婴商品经销商/代理商等其他商户入驻平台，并收取平台服务费，具体业务
模式、服务内容、收费模式、结算模式如下：
项目 发行人 其他商户
母婴网店、母婴周边商户、母婴
发行人作为独立商户入驻孩子 商品经销商、代理商作为独立商
王 APP 等线上平台，在平台上销 户入驻孩子王 APP 等线上平台，
业务模式
售各类自营商品，江苏孩子王为 直接面向终端消费者销售其商
发行人提供平台服务 品/服务，江苏孩子王为上述商
户提供平台服务
基础平台服务：同左
基础平台服务：网上店铺开设服
增值引流服务：商户粉丝积累
平台服务 务、商品上架审核服务、订单跟
（例如关注有礼、评价有礼、店
内容 踪管理服务、日常系统维护及客
铺抽奖等）、商铺的会员管理（例
服
如会员积分兑换）等
（1）向部分商户收取固定金额
的平台使用费，一般为 50-500
按照商品或服务成交金额和约
元/年；
收费模式 定费率计算服务费，费率为
（2）按照商品或服务成交金额
2%-5%
和约定费率计算服务费，费率一
般为 5%-25%
（1）发行人向江苏孩子王支付 （1）其他商户向江苏孩子王支
平台服务费； 付平台服务费；
结算模式
（2）江苏孩子王将收到的商品 （2）江苏孩子王将收到的商品/
销售货款与发行人结算 服务货款与上述商户直接结算
根据江苏孩子王提供的资料，报告期内，江苏孩子王的收入均为平台服务收
入，按商户类别划分的成交金额及对应的平台服务费收入情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
向发行人收取的平台服务费
发行人的成交金额（含税） 19,103.19 54,672.35 54,513.89 38,107.00
平台服务费用收入 396.48 1,202.07 1,279.30 917.53
费率 2.08% 2.20% 2.35% 2.41%
向其他商户收取的平台服务费
其他商户的成交金额（含税） 21,214.90 89,026.27 29,107.14 12,153.00
平台服务费用收入 2,441.58 9,210.96 4,005.95 1,137.61
费率 11.51% 10.35% 13.76% 9.36%
合计平台服务费收入 2,838.06 10,413.03 5,285.25 2,055.14
根据江苏孩子王、发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，报告期内，
2-10
关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
发行人向江苏孩子王支付的平台服务费费率为2%-5%，低于其他商户向江苏孩子
王支付的平台服务费费率的主要原因包括： 1）发行人具有规模较大的会员基础，
入驻线上平台后可形成一定的引流效果，为线上平台带来更大的业务量，吸引更
多商户的进驻，而其他商户则系借助孩子王APP等线上平台流量实现销售，此种
情况导致江苏孩子王对发行人和其他商户收取不同费率；（2）江苏孩子王为其他
商户提供的服务除基础平台服务外，还包括增值引流服务等，帮助其吸引更为广
泛的消费者，但对发行人则仅提供基础平台服务，所提供服务项目的差异也导致
费率会有所差异；（3）江苏孩子王于2016年3月从事平台运营业务之初，孩子王
系其唯一的入驻商户，为保证平台服务费的公允性，各方参考天猫平台对同类商
品的平台服务费费率标准2%-5%确定。对其后入驻的其他商户，江苏孩子王根据
其提供的服务内容及获客成本，参考入驻商户在其他平台的综合费率，并考虑入
驻商户销售商品品类以及交易量等因素，与各方商户单独协商确定费率。
综上，2020年4月以前，发行人主营业务包括母婴商品销售及母婴增值服务、
供应商服务、广告服务等，而江苏孩子王主要为平台入驻商户提供平台运营服务，
双方主营业务及对外提供服务之间不存在重合。2020年3月31日，发行人与江苏
孩子王签署了《合作协议的终止协议》，约定停止与江苏孩子王的全部合作关系，
自2020年4月1日起，除业务终止涉及的款项结算等事项外，江苏孩子王未再经营
任何业务，与发行人主营业务、服务不存在重合的情况。
2、报告期内该部分业务的主要客户、供应商基本情况，实际控制人，主要
客户住址情况，是否均驻扎于发行人直营店面，是否使用“孩子王”品牌；其主
要客户、供应商与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员是
否存在关联关系，与发行人主要客户、供应商是否存在重合；
（1）江苏孩子王主要客户情况
根据江苏孩子王提供的资料，报告期内，除发行人外，江苏孩子王的主要客
户情况如下：
单位：万元
序 占营业收 在平台上的
年份 客户名称 收入
号 入的比例 销售内容
1 杭州玥卓电子商务有限公司 50.01 1.76% 婴童服装
母婴用品、车
2020 年 2 上海夕尔科技有限公司 41.21 1.45%
床椅
1-6 月
母婴健康检
3 上海解兮生物科技有限公司 40.05 1.41%
测服务
2-11
关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
4 四川海发蓝晶教育科技有限公司 30.79 1.08% 教育培训
5 汕头市爱尼兄弟贸易有限公司 29.19 1.03% 婴童玩具
合计 191.25 6.74% -
母婴健康检
1 上海解兮生物科技有限公司 421.46 4.05%
测服务
2 杭州玥卓电子商务有限公司 172.77 1.66% 婴童服装
3 汕头市爱尼兄弟贸易有限公司 153.15 1.47% 婴童玩具
2019 年
4 芜湖昌正贸易有限公司 150.68 1.45% 母婴用品
母婴用品、车
5 上海夕尔科技有限公司 114.02 1.09%
床椅
合计 1,012.09 9.72% -
1 杭州玥卓电子商务有限公司 161.87 3.06% 婴童服装
2 世纪保众（北京）网络科技有限公司 104.16 1.97% 保险产品
母婴健康检
3 上海解兮生物科技有限公司 103.76 1.96%
测服务
2018 年
4 小雨伞保险经纪有限公司 85.54 1.62% 保险产品
母婴健康检
5 上海众码生物科技有限公司 78.46 1.48%
测服务
合计 533.79 10.10% -
1 杭州玥卓电子商务有限公司 64.77 3.15% 婴童服装
2 金华曼蔓婴童用品有限公司 36.95 1.80% 母婴用品
3 广州五羊化妆品有限公司 36.63 1.78% 母婴用品
2017 年
4 合肥曲风网络科技有限公司 27.40 1.33% 婴童服装
5 上海珂翱商贸有限公司 24.88 1.21% 婴童服装
合计 190.64 9.28% -
2-12
关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
根据江苏孩子王提供的资料并经本所律师通过公开渠道进行核查，截至本补充法律意见书（二）出具之日，上述主要客户的基本
情况如下：
序 法定代表
公司名称 成立日期 住所 注册资本 企业类型 经营范围 股权结构 实际控制人
号 人
服务：电子商务技术的技术开发；批发、
浙江省杭州市
有限责任 零售（含网上销售）：服装，日用百货；
杭州玥卓 西湖区三墩镇 赵靖伟持股
公司（自 货物进出口、技术进出口（国家禁止或
1 电子商务 2012.9.7 萍水西街 80 号 300 万元 赵靖伟 90%，李娜持股 赵靖伟
然人投资 涉及行政审批的货物和技术进出口除
有限公司 优盘时代中心 4 10%
或控股） 外）；其他无需报经审批的一切合法项
幢 1201 室
目。
从事网络科技专业领域内技术开发、技
术转让、技术咨询、技术服务，母婴用
品，玩具，文体用品，服装服饰，鞋帽，
布艺制品，不锈钢制品，厨房用品及设
有限责任 备，卫生洁具，自行车（电动自行车按
上海夕尔 上海市金山区
公司（自 本市产品目录经营），通信设备及相关 李阔持股 95%，
2 科技有限 2018.7.3 卫清西路 421 号 2,000 万元 郭家森 李阔
然人投资 产品，办公设备，机械设备，电器设备， 郭家森持股 5%
公司 三楼 A-1730
或控股） 针纺织品，日用百货，家具，医疗器械
（仅限不需医疗器械许可证的品种），
家居用品，床上用品，劳防用品，清洁
用品，汽车用品，化妆品，工艺礼品销
售，商务咨询，展览展示服务，企业管
2-13
关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
序 法定代表
公司名称 成立日期 住所 注册资本 企业类型 经营范围 股权结构 实际控制人
号 人
理咨询，会务服务，企业营销策划，人
才咨询，摄影摄像服务，包装服务，服
装设计，品牌设计，美术设计制作，国
内货物运输代理，广告设计、制作，从
事货物进出口及技术进出口业务，电子
商务（不得从事增值电信、金融业务），
仓储服务（除危险化学品）。
许可项目：食品经营；第二类增值电信
业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）一般项目：从事生物科技、计
中国（上海）自 有限责任 算机科技、分子诊断及治疗技术领域内 吴健持股 99%，
上海解兮
由贸易试验区 公司（自 的技术开发、技术转让、技术咨询和技 北京平丰康泰
3 生物科技 2018.4.3 1,000 万元 吴健 吴健
华京路 2 号三层 然人投资 术服务，营养健康咨询，广告设计、制 科技有限公司
有限公司
315 室 或控股） 作、代理，广告发布（非广播电台、电 持股 1%
视台、报刊出版单位），电脑图文设计，
分子诊断检验仪器及试剂（仅限实验室
用试剂）、第一类医疗器械、第二类医
疗器械、计算机、软件及辅助设备、化
工产品（除危险化学品、监控化学品、
2-14
关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
序 法定代表
公司名称 成立日期 住所 注册资本 企业类型 经营范围 股权结构 实际控制人
号 人
民用爆炸物品、易制毒化学品）、机械
设备、卫生用品、卫生洁具、清洁用品、
洗涤用品、纺织品、化妆品、健身器材、
宠物食品及用品、日用百货的销售，从
事货物及技术的进出口业务，转口贸
易，区内企业间的贸易及贸易代理，企
业管理咨询、商务信息咨询，市场营销
策划，机械设备的租赁。
教育软件技术开发；研发和销售计算
机、软件及辅助设备、电子产品及相关
技术咨询；技术服务；技术转让；教育
咨询服务；托儿所服务；儿童智力训练；
四川海发 有限责任 李囿呈持股
顺庆区涪江路 心理咨询；家政服务；出版物批发、零
蓝晶教育 公司（自 65%，雷佳红持
4 2016.4.25 119 号 A、B 区 500 万元 李囿呈 售；销售：儿童玩具、教具、文化用品、 李囿呈
科技有限 然人投资 股 20%，杨林持
2层 体育用品、乐器、针纺织品、服装、鞋
公司 或控股） 股 15%
帽；设计、制作、代理、发布广告；会
议服务；承办展览展示活动；组织文化
艺术交流活动；企业管理咨询；公共关
系服务；货物与技术进出口。
汕头市爱 汕头市澄海区 有限责任 销售、网上销售：母婴用品、玩具、文 林堉生持股 林堉生、张
5 2015.12.21 300 万元 林堉生
尼兄弟贸 凤翔街道港口 公司（自 具、日用百货、塑胶制品、纺织品、布 50%，张堉帆持 堉帆
2-15
关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
序 法定代表
公司名称 成立日期 住所 注册资本 企业类型 经营范围 股权结构 实际控制人
号 人
易有限公 凤新工业区 然人投资 料；电子产品的研发及销售；广告业务； 股 50%
司 或控股） 电子商务咨询服务；货物或技术进出口
（国家禁止或涉及行政审批的货物和
技术进出口除外）。
纺织品、针织品、纺织面料、服装、鞋
帽、箱包、化妆品、卫生用品、厨房设
有限责任 备及厨房用品、清洁用品、日用百货、
安徽省芜湖市 公司（自 消毒用品（除危险化学品）、家用电器、
芜湖昌正 子初贸易（上
镜湖区香榭大 然人投资 家具、母婴用品、文化用品、玩具、一
6 贸易有限 2017.11.30 300 万元 张毅 海）有限公司持 张毅
院 6 栋 1 单元 或控股的 类、二类无需申请许可证的医疗器械批
公司 股 100%
101 室 法人独 发、零售，企业管理，供应链管理，商
资） 务信息咨询，家用电器、化妆品、清洁
用品制造。（以上项目涉及前置许可的
除外）
技术服务、技术转让、技术开发、技术 世纪保险经纪
咨询、技术推广；软件开发；计算机系 股份有限公司
世纪保众 北京市北京经
统服务；销售计算机、软件及辅助设备、 持股 45.90%，
（北京） 济技术开发区 1,555.5556 其他有限
7 2015.10.10 钟洁 电子产品、仪器仪表、通讯设备、机械 共青城众网通 钟金海
网络科技 地盛南街甲 1 号 万元 责任公司
设备、办公用品、玩具、服装鞋帽、针 保投资管理合
有限公司 1 号楼 A201-A
纺织品、汽车、五金交电（不含电动自 伙企业（有限合
行车）、日用品、I 类、II 类医疗器械； 伙）持股
2-16
关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
序 法定代表
公司名称 成立日期 住所 注册资本 企业类型 经营范围 股权结构 实际控制人
号 人
设计、制作、代理、发布广告；企业管 24.81%，孙哲持
理咨询；企业策划；基础软件服务；应 股 19.29%，天
用软件服务；计算机系统服务；医院管 士力融资租赁
理（不含诊疗活动）；健康咨询、健康 有限公司持股
管理（须审批的诊疗活动除外）；销售 5.00%，上海金
食品；零售药品。（企业依法自主选择 三板股权投资
经营项目，开展经营活动；销售食品、 基金合伙企业
零售药品以及依法须经批准的项目，经 （有限合伙）持
相关部门批准后依批准的内容开展经 股 5.00%
营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
在全国区域内（港、澳、台除外）为投
保人拟定投保方案、选择保险人、办理
投保手续；协助被保险人或受益人进行
天津滨海高新
小雨伞保 有限责任 索赔；再保险经纪业务；为委托人提供 深圳木成林科
区华苑产业区
8 险经纪有 2013.11.13 5,000 万元 光耀 公司（法 防灾、防损或风险评估、风险管理咨询 技有限公司持 光耀
梅苑路 5 号金座
限公司 人独资） 服务；中国保监会批准的其他业务。（以 股 100%
广场 5 层 511
上经营范围涉及行业许可的凭许可证
件，在有效期限内经营，国家有专项专
营规定的按规定办理。）
9 上海众码 2018.3.8 中国（上海）自 500 万美元 李焕 有限责任 从事生物科技（人体干细胞、基因诊断 WXNC /
2-17
关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
序 法定代表
公司名称 成立日期 住所 注册资本 企业类型 经营范围 股权结构 实际控制人
号 人
生物科技 由贸易试验区 公司（港 与治疗技术开发和应用除外）领域内的 Consumer
有限公司 富特北路 211 号 澳台法人 技术开发、技术服务、技术咨询、技术 Innovation
302 部位 368 室 独资） 转让，企业管理咨询、营养健康咨询、 (Hongkong)
商务信息咨询，市场营销策划，国际贸 Limited 持股
易、转口贸易，区内企业间的贸易及贸 100%
易代理，计算机软硬件及辅助设备、化
工产品（危险化学品、民用爆炸物品除
外）、机械设备的批发、进出口、佣金
代理（拍卖除外）及其他相关配套业务，
机械设备的经营性租赁。
一般项目：母婴用品制造；母婴用品销
售；日用品销售；日用百货销售；工艺
浙江省义乌市 有限责任 美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品
金华曼蔓
上溪镇吴晗路 6 公司（自 除外）；玩具销售；玩具、动漫及游艺 郭丽芳持股
10 婴童用品 2006.11.29 50 万元 周伟新 郭丽芳
号 2 楼（自主申 然人独 用品销售；互联网销售（除销售需要许 100%
有限公司
报） 资） 可的商品）；针纺织品销售；日用杂品
制造；日用杂品销售；图文设计制作；
平面设计。
广州五羊 广州经济技术 有限责任 眼镜零售；鞋零售；非许可类医疗器械 马广飞持股
574.7126
11 化妆品有 2008.8.8 开发区宝石路 马广飞 公司（自 经营；文具用品批发；珍珠饰品零售； 77.90%，深圳铜 马广飞
万元
限公司 22 号 505 然人投资 化妆品及卫生用品批发；医疗用品及器 钱资本投资有
2-18
关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
序 法定代表
公司名称 成立日期 住所 注册资本 企业类型 经营范围 股权结构 实际控制人
号 人
或控股） 材零售（不含药品及医疗器械）；体育 限公司持股
用品及器材零售；家具批发；珍珠饰品 6.00%，广州深
批发；眼镜批发；其他文化娱乐用品批 远股权投资合
发；厨房设备及厨房用品批发；帽批发； 伙企业（有限合
箱、包零售；陶瓷、玻璃器皿批发；小 伙）持股 4.35%，
饰物、小礼品零售；服装辅料零售；鞋 其他股东持股
批发；服装辅料批发；纺织品、针织品 11.75%
及原料批发；其他人造首饰、饰品零售；
自行车零售；卫生洁具零售；商品零售
贸易（许可审批类商品除外）；化工产
品零售（危险化学品除外）；头饰零售；
货物进出口（专营专控商品除外）；收
藏品零售（国家专营专控的除外）；钟
表零售；游艺娱乐用品零售；体育用品
及器材批发；服装零售；互联网商品销
售（许可审批类商品除外）；家具零售；
材料科学研究、技术开发；服装批发；
头饰批发；卫生盥洗设备及用具批发；
消毒用品销售（涉及许可经营的项目除
外）；玩具零售；婴儿用品批发；箱、
包批发；自行车批发；电池销售；编制、
2-19
关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
序 法定代表
公司名称 成立日期 住所 注册资本 企业类型 经营范围 股权结构 实际控制人
号 人
缝纫日用品批发；乐器批发；日用杂品
综合零售；纺织品及针织品零售；游艺
及娱乐用品批发；厨房用具及日用杂品
零售；清洁用品批发；化学工程研究服
务；家用电器批发；陶瓷、玻璃器皿零
售；文具用品零售；商品批发贸易（许
可审批类商品除外）；帽零售；化妆品
制造；化妆品及卫生用品零售；婴儿用
品零售；木制、塑料、皮革日用品零售；
互联网商品零售（许可审批类商品除
外）；日用器皿及日用杂货批发；香精
及香料零售；家居饰品批发；百货零售
（食品零售除外）；清扫、清洗日用品
零售；玩具批发；日用灯具零售；网络
信息技术推广服务；软件技术推广服
务；企业管理服务（涉及许可经营项目
的除外）；信息技术咨询服务
合肥市蜀山区 有限责任 网络科技，计算机技术领域的技术开 合肥富山创业
合肥曲风
望江西路 129 号 公司（自 发，技术咨询，技术服务，企业营销策 投资合伙企业
12 网络科技 2014.4.8 300 万元 郑松 郑松
五彩商业广场 1 然人投资 划，企业管理咨询；计算机、软件及辅 （有限合伙）持
有限公司
幢办 310 室第一 或控股） 助设备、日用百货、针纺织品、服装鞋 股 83.33%，郑
2-20
关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
序 法定代表
公司名称 成立日期 住所 注册资本 企业类型 经营范围 股权结构 实际控制人
号 人
间 帽、工艺礼品、化妆品、饰品、玩具、 松持股 10.00%，
办公用品、电子数码产品、皮革制品、 董萍持股 6.67%
橡塑制品、箱包的销售。
日用百货、服装鞋帽、针纺织品、家具、
有限责任
上海珂翱 上海市浦东新 家用电器、家居用品、化妆品、工艺品、
公司（自 朱园圆持股
13 商贸有限 2016.1.7 区川沙路 1098 100 万元 朱园圆 卫生洁具、办公用品、计算机、软件及 朱园圆
然人独 100%
公司 号8幢 辅助设备、电子产品、食用农产品的销
资）
售。
根据发行人及江苏孩子王提供的资料，截至本补充法律意见书（二）出具之日，江苏孩子王部分商户同时也在线下租赁发行人门
店的部分场地开展实体经营，该类商户产生的收入占江苏孩子王整体收入的比例各期末平均不超过1.5%，占比较小，具体参见本题“一
/（二）/2/（3）江苏孩子王的客户与发行人客户、供应商重合情况”；江苏孩子王主要客户未使用“孩子王”品牌；江苏孩子王主要客户
与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员不存在关联关系。
2-21
关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
（2）江苏孩子王的主要供应商情况
根据江苏孩子王提供的资料，报告期内，江苏孩子王的主要供应商情况如下：
单位：万元
序 采购额 占其采购总
年份 供应商名称 采购内容
号 （不含税） 额的比例
1 财付通支付科技有限公司 108.09 55.05% 支付手续费
2 支付宝（中国）网络技术有限公司 56.97 29.01% 支付手续费
2020 年 3 发行人 18.87 9.61% 软件授权费
1-6 月 4 苏州盖雅人力资源服务有限公司 9.18 4.67% 劳务外包费
5 银联商务股份有限公司 2.90 1.48% 支付手续费
合计 196.01 99.82% -
1 财付通支付科技有限公司 825.32 58.12% 支付手续费
2 支付宝（中国）网络技术有限公司 384.90 27.10% 支付手续费
3 江苏创纪云网络科技有限公司 119.75 8.43% 软件
2019 年
4 发行人 75.47 5.31% 软件授权费
5 银联商务股份有限公司 7.27 0.51% 支付手续费
合计 1,412.71 99.48% -
1 财付通支付科技有限公司 529.48 54.64% 支付手续费
2 支付宝（中国）网络技术有限公司 320.10 33.03% 支付手续费
3 发行人 75.47 7.79% 软件授权费
2018 年
4 江苏创纪云网络科技有限公司 23.19 2.39% 软件
5 银联商务股份有限公司 18.22 1.88% 支付手续费
合计 966.46 99.73% -
1 财付通支付科技有限公司 233.47 50.99% 支付手续费
2 支付宝（中国）网络技术有限公司 143.75 31.39% 支付手续费
3 发行人 75.47 16.48% 软件授权费
2017 年
4 银联商务股份有限公司 3.30 0.72% 支付手续费
5 上海浦东发展银行 1.23 0.27% 支付手续费
合计 457.22 99.85% -
2-22
关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
根据江苏孩子王提供的资料并经本所律师通过公开渠道进行核查，除发行人、江苏创纪云外，截至本补充法律意见书（二）出具
之日，上述主要供应商的基本情况如下：
法定代表 实际控制
序号 公司名称 成立日期 住所 注册资本 经营范围 股权结构
人 人
一般经营项目是：电子商务、电子支付、
支付结算和清算系统的技术开发；计算机
深圳市南 深圳市腾讯计
技术服务，计算机软、硬件的设计、技术
山区高新 算机系统有限
开发、销售；数据库及计算机网络服务；
财付通支付科 科技园科 100,000 万元 公司持股 95%，
1 2006.8.25 林海峰 国内商业、物资供销业（不含专营、专控、 /
技有限公司 技中一路 人民币 深圳市世纪凯
专卖商品）；从事广告业务。许可经营项
腾讯大厦 旋科技有限公
目是：在线数据处理与交易业务、信息服
8层 司持股 5%
务业务（仅限互联网信息服务业务，增值
电信业务经营许可证有效期内经营）。
人力资源服务；收集和发布职业供求信
息；提供劳动力职业介绍；开展招聘会；
苏州高新
人才推荐；人才招聘；人才测评；人事代
苏州盖雅人力 区竹园路 苏州盖雅信息
4,000 万元人 理；开展职业指导；市场调查；以服务外
2 资源服务有限 2017.6.5 209 号 1 章新波 技术有限公司 章新波
民币 包的方式从事企业管理（生产流程管理、
公司 号楼 持股 100%
业务流程管理）；劳务承揽；业务流程外
A3001
包；受用人单位委托：代发聘用人员工资，
代缴聘用人员社会保险、住房公积金，受
2-23
关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
法定代表 实际控制
序号 公司名称 成立日期 住所 注册资本 经营范围 股权结构
人 人
个人委托代缴社保保险、住房公积金；健
康管理，健康咨询；人事和劳动力管理相
关软件开发、设计、咨询与销售；物业管
理；企业管理咨询；装卸搬运服务；非运
输类仓储服务（危险品除外）；货运代理；
会务服务；计算机软硬件、机电产品、办
公设备的研发、零售。
互联网支付、移动电话支付、银行卡收单、
预付卡的发行与受理（仅限于线上实名支
付账户充值）；第二类增值电信业务中的
信息服务业务（限互联网信息服务业务）；
中国(上
不包含新闻、出版、教育、医疗保健、药
海)自由
支付宝（中国） 品和医疗器械、文化、广播电影电视节目 蚂蚁科技集团
贸易试验 150,000 万元
3 网络技术有限 2004.12.8 井贤栋 和电子公告等内容的信息服务；第二类增 股份有限公司 马云
区南泉北 人民币
公司 值电信业务中的呼叫中心业务和信息服 持股 100%
路 447 号
务业务（不含固定网电话信息服务和互联
15 层
网信息服务），计算机软、硬件、多媒体
和网络系统的设计、开发和维护及相关的
计算机技术咨询、技术服务、技术成果转
让和技术应用，经济信息咨询（除经纪）；
2-24
关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
法定代表 实际控制
序号 公司名称 成立日期 住所 注册资本 经营范围 股权结构
人 人
销售本公司开发的软件产品；设计、制作、
发布国内广告。
计算机软、硬件的开发、设计、制作、销
售，系统集成服务，自有网络设备的销售
和租赁（除金融租赁），技术服务、技术
支持，从事软件科技、计算机科技、互联
网科技领域内的技术咨询、技术转让，银
行卡收单业务及专业化服务，互联网支
中国(上
付、移动电话支付、预付卡受理，广告设 上海联银创业
海)自由
计、制作、代理、利用自有媒体发布，以 投资有限公司
银联商务股份 贸易试验 47639.8755 万
4 2002.1.8 田林 服务外包形式从事银行等金融机构的后 持股 55.54%，其 /
有限公司 区张衡路 元人民币
台业务服务，银行专用设备的租赁（除金 他 股 东 持 股
1006、
融租赁）及寄库服务，银行自助设备的日 44.46%
1008 号
常维护及管理，受银行委托承接现钞、硬
币清分整理服务业务，电信业务，市场信
息咨询与调查（不得从事社会调查、社会
调研、民用调查、民意测验）。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
5 上海浦东发展 1992.10.1 上海市中 2,935,208.039 郑杨 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷 上海国际集团 无
2-25
关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
法定代表 实际控制
序号 公司名称 成立日期 住所 注册资本 经营范围 股权结构
人 人
银行股份有限 9 山东一路 7 万元人民币 款；办理结算；办理票据贴现；发行金融 有限公司持股
公司 12 号 债券；代理发行、代理兑付、承销政府债 21.57%，中国移
券；买卖政府债券；同业拆借；提供信用 动通信广东有
证服务及担保；代理收付款项及代理保险 限 公 司 持 股
业务；提供保管箱服务。外汇存款；外汇 18.18%
贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；
同业外汇拆借；，外汇票据的承兑和贴现；
外汇借款；外汇担保；结汇、售汇；买卖
和代理买卖股票以外的外币有价证券；自
营外汇买卖；代客外汇买卖；资信调查、
咨询、见证业务；离岸银行业务。经中国
人民银行批准的其他业务。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
2-26
关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
根据发行人及江苏孩子王提供的资料，江苏孩子王主要供应商均未驻扎于发
行人直营店面，亦未使用“孩子王”品牌；除江苏创纪云作为发行人的关联方向发行
人销售软件产品外，江苏孩子王主要供应商与发行人、控股股东、实际控制人、
董事、监事、高管人员不存在关联关系。
（3）江苏孩子王的客户与发行人客户、供应商重合情况
根据江苏孩子王及发行人提供的资料及说明，报告期内，江苏孩子王的客户
与发行人客户、供应商存在重合的情况，主要系因为：1）江苏孩子王的部分客户
为母婴经销商或代理商，其经营方式除主要向企业客户销售母婴商品外，也通过
入驻包括天猫、京东及孩子王 APP 等线上平台向终端消费者直接销售商品，因此
上述江苏孩子王的客户同时也是发行人的供应商；上述重合企业中，发行人在向
部分供应商采购商品的同时也提供一系列会员开发、互动活动冠名等供应商服务，
因此存在既是发行人的客户，也是江苏孩子王客户的情况；2）江苏孩子王部分客
户为母婴周边服务提供商，除入驻线上平台进行销售外，其同时也在线下租赁发
行人线下门店的部分场地开展实体经营，或由发行人在线下门店为其提供广告宣
传服务，因此构成发行人的客户。
① 作为江苏孩子王的客户同时作为发行人的供应商的情况
根据江苏孩子王及发行人提供的资料及说明，报告期内，随着江苏孩子王入
驻商户的不断增加，江苏孩子王的客户和发行人的供应商的重合度在 2018 年大幅
下降后，维持在较低水平，对江苏孩子王的收入贡献较低，发行人向其采购的占
比也较小，具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
上述重合商户数量 59 72 90 82
占江苏孩子王当期商户的比例 2.75% 3.03% 2.51% 17.71%
江苏孩子王向其收取的平台服务费 155.09 1,219.11 578.40 241.41
占江苏孩子王当期收入的比例 5.46% 11.71% 10.94% 11.75%
发行人向其采购的金额 44,610.11 84,071.44 74,033.67 59,515.97
占发行人当期采购总额的比例 12.45% 9.65% 10.76% 11.22%
注：2020年3月31日发行人与江苏孩子王终止合作后，江苏孩子王未再从事任何业务，因
此2020年1-6月统计的重合企业系2020年1-3月期间作为江苏孩子王客户同时作为发行人供应
商的企业
i）该类商户中的江苏孩子王各期前五大商户向江苏孩子王支付的平台服务费
及发行人向其采购的情况如下：
2-27
关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
2020年上半年前五大商户情况：
单位：万元
作为江苏孩子王的入驻商户
支付平台服
企业名称 销售品类 主要商品
务费金额
用品、内衣家 十月结晶婴儿湿巾、十月结晶哺
浙江施俞儿实业有限公司 25.53
纺 乳内衣等
湖南爽洁卫生用品有限公司 21.09 纸尿裤 爽然纸尿裤等
纸尿裤、用品、
BEABA 纸尿裤、松达婴童面霜、
浙江东鑫贸易有限公司 13.47 车床椅、营养
Pouch 宝宝餐椅、御贡燕燕窝等
保健
零食辅食、营
杭州培康食品有限公司 8.92 培康肉绒、培康清清宝等
养保健
广东贝茵儿妇幼用品实业有 内衣家纺、外 小狗比格婴童内衣、小狗比格儿
8.78
限公司 服童鞋 童服饰
合计 77.79 - -
占江苏孩子王当期收入的比
2.74% - -
例
作为发行人的供应商
向发行人销
企业名称 销售品类 主要商品
售商品金额
浙江施俞儿实业有限公司 437.76 用品 十月结晶产妇卫生纸、卫生巾等
湖南爽洁卫生用品有限公司 159.11 纸尿裤 爽然纸尿裤
浙江东鑫贸易有限公司 4,760.54 纸尿裤、用品 BEABA 纸尿裤、可可萌奶瓶等
杭州培康食品有限公司 1,059.50 零食辅食 培康牛肉绒等
广东贝茵儿妇幼用品实业有
69.88 内衣家纺 小狗比格婴童内衣等
限公司
合计 6,486.80 - -
占发行人当期采购额的比例 1.81% - -
2019年前五大商户情况：
单位：万元
作为江苏孩子王的入驻商户
支付平台服
企业名称 销售品类 主要商品
务费金额
玩具、文教智
汕头市爱尼兄弟贸易有限公 蓓臣玩具、蓓臣电话手表、蓓臣
153.15 能、用品、车
司 儿童理发器、蓓臣滑滑车等
床椅等
用品、内衣家 子初驱蚊液、子初婴儿方巾、子
芜湖昌正贸易有限公司 150.68
纺、纸尿裤 初纸尿裤等
用品、纸尿裤、 babycare 婴儿湿巾、babycare 纸
上海夕尔科技有限公司 114.02 玩具、车床椅 尿裤、babycare 益智玩具、
等 babycare 餐桌椅
南昌良良实业有限公司 63.26 内衣家纺、用 良良睡袋、良良婴儿背带等
2-28
关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
品
内衣家纺、外 贝思童儿童内衣、贝思童儿童服
上海靓贝贸易有限公司 62.83
服童鞋 饰
合计 543.95 - -
占江苏孩子王当期收入的比
5.22% - -
例
作为发行人的供应商
向发行人销
企业名称 销售品类 主要商品
售商品金额
汕头市爱尼兄弟贸易有限公
0.01 玩具 蓓臣玩具
司
芜湖昌正贸易有限公司 1.71 用品 子初护肤品
babycare 儿童餐桌椅、婴儿手推
上海夕尔科技有限公司 2.08 车床椅
车等
南昌良良实业有限公司 5,529.20 内衣家纺 良良睡袋等
上海靓贝贸易有限公司 1.35 外服童鞋 意小盒儿童服饰
合计 5,534.35 - -
占发行人当期采购额的比例 0.64% - -
注：发行人向部分商户采购规模较小，主要系试卖或零星采购，下同。
2018年前五大商户情况：
单位：万元
作为江苏孩子王的入驻商户
支付平台服
企业名称 销售品类 主要商品
务费金额
汕头市爱尼兄弟贸易有限公 玩具、文教智 蓓臣玩具、蓓臣写字板、蓓臣学
52.51
司 能、用品等 步带等
用品、内衣家 子初宝宝湿巾、子初婴儿浴巾、
芜湖昌正贸易有限公司 41.44
纺、纸尿裤 子初纸尿裤等
零食辅食、营
杭州培康食品有限公司 33.64 培康米饼、培康清清宝等
养保健
杭州日冠服饰有限公司 27.77 外服童鞋 dave&bella 儿童服饰
母婴用品、车 好孩子宝宝理发器、好孩子婴儿
南京天淘信息技术有限公司 26.23
床椅等 床等
合计 181.59 - -
占江苏孩子王当期收入的比
3.44% - -
例
作为发行人的供应商
向发行人销
企业名称 销售品类 主要商品
售商品金额
汕头市爱尼兄弟贸易有限公 0.06 玩具 蓓臣玩具
2-29
关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
司
芜湖昌正贸易有限公司 0.36 用品 子初护肤品
杭州培康食品有限公司 3,336.12 零食辅食 培康牛肉绒等
杭州日冠服饰有限公司 1,234.06 外服童鞋 dave&bella 儿童服饰
南京天淘信息技术有限公司 1.25 文教智能 科大讯飞智能机器人等
合计 4,571.84 - -
占发行人当期采购额的比例 0.66% - -
2017年前五大商户情况：
单位：万元
作为江苏孩子王的入驻商户
支付平台服
企业名称 销售品类 主要商品
务费金额
南京沐叶贸易有限公司 22.32 童装童鞋 Moon Kids 儿童服饰
婴童玩具、儿 美贝乐儿童玩具、米米智玩涂鸦
无锡羿如贸易有限公司 20.05
童文教 画板等
母婴用品、车 好孩子宝宝理发器、好孩子婴儿
南京天淘信息技术有限公司 16.39
床椅等 推车等
零食辅食、营
杭州培康食品有限公司 15.43 培康米饼、培康清清宝等
养保健
零食辅食、营
上海伊威儿童食品有限公司 15.15 伊威肉酥、伊威伊清元等
养保健
合计 89.33 - -
占江苏孩子王当期收入的比
4.35% - -
例
作为发行人的供应商
向发行人销
企业名称 销售品类 主要商品
售商品金额
南京沐叶贸易有限公司 2.12 外服童鞋 樱桃巧克力儿童服饰
玩具、文教智
无锡羿如贸易有限公司 335.74 慧殿堂玩具、慧殿堂学习画板等
能
南京天淘信息技术有限公司 1.82 文教智能 科大讯飞翻译机等
零食辅食、营
杭州培康食品有限公司 3,146.88 培康牛肉绒、培康清清宝等
养保健
零食辅食、营
上海伊威儿童食品有限公司 2,969.64 伊威牛肉酥、伊威伊清元等
养保健
合计 6,456.21 - -
占发行人当期采购额的比例 1.22% - -
上述供应商均非发行人的主要供应商，且发行人向上述供应商的采购金额占
当期采购总额的比例较小。
2-30
关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
ii）同时为发行人主要供应商（前五大）及江苏孩子王入驻商户的仅一家，其
向江苏孩子王支付的平台服务费及发行人向其采购的情况如下：
单位：万元
企业名称 2020 年 1 至 6 月 2019 年 2018 年 2017 年
作为江苏孩子王的入驻商户支付的平台服务费
南京欣荣保健食品有限公司 1.26 4.22 1.12 -
占江苏孩子王当期收入的比例 0.04% 0.04% 0.02% -
作为发行人的主要供应商收取的采购金额
南京欣荣保健食品有限公司 13,835.51 12,509.32 8,912.69 -
占发行人当期采购额的比例 3.86% 1.44% 1.30% -
根据江苏孩子王提供的资料，作为江苏孩子王的入驻商户之一，南京欣荣保
健食品有限公司（以下简称“南京欣荣”）非江苏孩子王的主要入驻商户，其向江苏
孩子王贡献的平台服务费金额和占比很小。
根据发行人提供的资料及说明，南京欣荣为发行人主要供应商之一，报告期
内，发行人向南京欣荣采购的主要商品包括纸尿裤（大王）、奶粉（海普诺凯）、
零食辅食（爱思贝、LittleFreddie）及其他营养保健、洗护用品等；而其在江苏孩
子王运营的线上平台主要销售零食辅食（LittleFreddie）、营养保健品（嘤纷乐）。
② 作为江苏孩子王的客户同时作为发行人的客户的情况
根据江苏孩子王及发行人提供的资料及说明，报告期内，江苏孩子王的客户
与发行人的客户的重合度较低，对江苏孩子王和发行人的收入贡献均较小，具体
情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
上述重合商户数量 177 380 266 76
占江苏孩子王当期商户的比例 8.24% 15.99% 7.43% 16.41%
江苏孩子王向其收取的平台服务费 645.76 1,998.04 533.25 161.71
占江苏孩子王当期收入的比例 22.75% 19.19% 10.09% 7.87%
发行人向其提供服务的金额 2,633.51 4,924.70 3,143.54 844.36
占发行人当期营业收入的比例 0.68% 0.60% 0.47% 0.16%
注：2020年3月31日发行人与江苏孩子王终止合作后，江苏孩子王未再从事任何业务，因
此2020年1-6月统计的重合企业系2020年1-3月期间作为江苏孩子王客户同时作为发行人客户
的企业
2-31
关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
i）该类商户中的江苏孩子王各期前五大入驻商户向江苏孩子王支付的平台服
务费及向发行人采购的情况如下：
2020年上半年前五大商户情况：
单位：万元
作为江苏孩子王的入驻商户
向江苏孩子王支付
企业名称 销售商品类型
平台服务费金额
杭州玥卓电子商务有限公司 50.01 外服童鞋、内衣家纺
上海夕尔科技有限公司 41.21 用品、纸尿裤、车床椅、玩具等
汕头市爱尼兄弟贸易有限公司 29.19 玩具、用品、文教智能、车床椅
浙江施俞儿实业有限公司 25.53 用品、内衣家纺
上海一休电子商务有限公司 25.40 外服童鞋
合计 171.35 -
占江苏孩子王当期收入的比例 6.04% -
作为发行人的客户
向发行人采购服务
企业名称 采购服务类型
金额
杭州玥卓电子商务有限公司 4.53 广告服务
上海夕尔科技有限公司 4.12 广告服务
汕头市爱尼兄弟贸易有限公司 3.61 广告服务
浙江施俞儿实业有限公司 1.97 供应商服务、广告服务
上海一休电子商务有限公司 3.54 广告服务
合计 17.76 -
占发行人当期营业收入的比例 0.00% -
2019年前五大商户情况：
单位：万元
作为江苏孩子王的入驻商户
向江苏孩子王支付
企业名称 销售商品/服务类型
平台服务费金额
上海夕尔科技有限公司 114.02 用品、纸尿裤、玩具、车床椅等
上海珂翱商贸有限公司 99.83 内衣家纺、外服童鞋、用品
苏州金阳光母婴护理有限公司 89.09 月嫂服务
南昌良良实业有限公司 63.26 内衣家纺、用品
上海靓贝贸易有限公司 62.83 内衣家纺、外服童鞋
合计 429.03 -
占江苏孩子王当期收入的比例 4.12% -
作为发行人的客户
2-32
关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
向发行人采购服务
企业名称 采购服务类型
金额
上海夕尔科技有限公司 0.19 供应商服务
上海珂翱商贸有限公司 0.19 广告服务
苏州金阳光母婴护理有限公司 8.20 招商服务
南昌良良实业有限公司 243.91 供应商服务
上海靓贝贸易有限公司 1.25 供应商服务
合计 253.74 -
占发行人当期营业收入的比例 0.03% -
2018年前五大商户情况：
单位：万元
作为江苏孩子王的入驻商户
向江苏孩子王支付
企业名称 销售商品类型
平台服务费金额
诸暨市锦恒针织有限公司 57.15 内衣家纺
杭州培康食品有限公司 33.64 零食辅食、营养保健
杭州日冠服饰有限公司 27.77 外服童鞋
南京天淘信息技术有限公司 26.23 母婴用品、车床椅等
无锡羿如贸易有限公司 25.97 玩具、文教智能、车床椅
合计 170.76 -
占江苏孩子王当期收入的比例 3.23% -
作为发行人的客户
向发行人采购服务
企业名称 采购服务类型
金额
诸暨市锦恒针织有限公司 9.81 供应商服务
杭州培康食品有限公司 97.51 供应商服务、广告服务
杭州日冠服饰有限公司 21.68 供应商服务
南京天淘信息技术有限公司 0.23 供应商服务
无锡羿如贸易有限公司 0.45 供应商服务
合计 129.69 -
占发行人当期营业收入的比例 0.02% -
2017年前五大商户情况：
单位：万元
作为江苏孩子王的入驻商户
向江苏孩子王支付
企业名称 销售商品类型
平台服务费金额
杭州培康食品有限公司 15.43 零食辅食、营养保健
上海伊威儿童食品有限公司 15.15 零食辅食、营养保健
上海博惠实业有限公司 10.93 用品、车床椅、玩具等
2-33
关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
无锡优动商贸有限公司 7.97 玩具、文教智能、车床椅
南京蒙学文化有限公司 7.00 文教智能
合计 56.48 -
占江苏孩子王当期收入的比例 2.75% -
作为发行人的客户
向发行人采购服
企业名称 采购服务类型
务金额
杭州培康食品有限公司 77.64 供应商服务
上海伊威儿童食品有限公司 55.14 供应商服务
上海博惠实业有限公司 2.36 供应商服务
无锡优动商贸有限公司 6.06 供应商服务
南京蒙学文化有限公司 3.87 供应商服务
合计 145.06 -
占发行人当期营业收入的比例 0.03% -
ii）该类商户中同时为发行人的主要客户（发行人平台服务业务系自2020年4
月1日开始，与江苏孩子王不存在重合期，因此主要客户为除平台服务收入外各类
收入各期前五大客户）及江苏孩子王的入驻商户的，其向江苏孩子王支付的平台
服务费及向发行人采购服务的情况如下：
单位：万元
2020 年 2018 2017
企业名称 2019 年
1-6 月 年 年
作为发行人的主要客户支付的服务费
南京欣荣保健食品有限公司（供应商服务、广告） 718.84 594.71 246.85 -
上海鸣阳水族用品有限公司（招商、广告） 121.93 297.57 15.88 -
武汉念青教育科技有限公司（招商、广告） 16.63 145.90 104.65 -
上海兰堡文化传播有限公司（招商、广告） 28.61 135.25 102.59 -
江苏宇晟健康管理有限公司（招商、广告） 48.22 52.90 0.47 -
安徽乖乖兔儿童摄影有限公司（招商、广告） - - 86.26 -
合计 934.23 1,226.33 556.70 -
占发行人当期营业收入的比例 0.24% 0.15% 0.08% -
作为江苏孩子王的入驻商户支付的平台服务费
南京欣荣保健食品有限公司 1.26 4.22 1.12 -
上海鸣阳水族用品有限公司 3.20 12.87 0.33 -
武汉念青教育科技有限公司 0.55 0.21 0.43 -
上海兰堡文化传播有限公司 0.10 0.82 0.05 -
江苏宇晟健康管理有限公司 0.78 12.74 1.29 -
安徽乖乖兔儿童摄影有限公司 - - 0.05 -
合计 5.89 30.86 3.27 -
占江苏孩子王当期收入的比例 0.21% 0.30% 0.06% -
2-34
关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
上述入驻商户均非江苏孩子王的主要入驻商户。
③报告期内，江苏孩子王的主要客户（前二十大）与发行人合并口径的主要
供应商或客户（前二十大）不存在重合的情况
④重合商户对江苏孩子收入的贡献情况
报告期内，上述既是江苏孩子王入驻商户又是发行人客户/供应商的企业对江
苏孩子王的收入贡献情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
江苏孩子王向上述重合商户收
649.49 2,377.74 715.55 244.34
取的平台服务费
占江苏孩子王当期营业收入的
22.88% 22.83% 13.54% 11.89%
比例
综上，江苏孩子王的客户与发行人的客户、供应商存在重合的情况，但重合
度较低，出现重合的原因具有商业合理性；江苏孩子王的主要客户（前二十大）
与发行人合并口径的主要客户、供应商（前二十大）不存在重合的情况。
3、参照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简
称“《审核问答》”）的相关内容披露江苏孩子王是否存在对发行人构成重大不利
影响的同业竞争情况；
2020年4月以前，发行人主营业务包括母婴商品销售及母婴增值服务、供应商
服务、广告服务等，而江苏孩子王主要为平台入驻商户提供平台运营服务，双方
主营业务及对外提供服务之间不存在重合。2020年3月31日，发行人与江苏孩子王
签署了《合作协议的终止协议》，约定停止与江苏孩子王的全部合作关系，自2020
年4月1日起，除业务终止涉及的款项结算等事项外，江苏孩子王未再经营任何业
务。
综上，截至本补充法律意见书（二）出具之日，江苏孩子王不存在对发行人
构成重大不利影响的同业竞争。
（三）补充披露孩子王 APP、扫码购、微信支付等线上平台交易的收款账户
及实际收款方账户情况，是否存在直接收款至发行人及其子公司、直营门店账户
的情况；江苏孩子王向发行人及其子公司、直营门店结算的周期，双方财务系统
2-35
关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
的对接情况，双方财务人员的合作模式，是否存在财务人员混同、兼职情形，双
方的办公场地是否重合，是否存在发行人子公司、直营门店办公场所与江苏孩子
王重合的情况，如何实现每笔交易订单与线上平台入账的准确对应；报告期平台
服务费的收取是否严格按照约定的费用率执行，各期平台服务费金额是否可与发
行人通过江苏孩子王销售的具体金额勾稽一致；参照《审核问答》相关内容，从
业务、资产、人员、财务、机构各方面逐一核查，披露江苏孩子王在上述各方面
与发行人是否存在混同，发行人是否满足资产完整，业务及人员、财务、机构独
立的要求。
1、补充披露孩子王APP、扫码购、微信支付等线上平台交易的收款账户及实
际收款方账户情况，是否存在直接收款至发行人及其子公司、直营门店账户的情
况；
根据发行人提供的说明，报告期内，消费者通过孩子王APP、扫码购、微信小
程序等下单并线上付款以及通过微信支付在直营门店内付款的收款账户及实际收
款方账户情况如下：
项目 业务类型 收款账户/实际收款方账户
子公司香港商贸微信、支付宝账户
跨境购业务
直接收款
孩子王 APP、扫 深圳远翔银行账户收款后定期与
消费者分期付款业务
码购、小程序、微 发行人结算
商城等 江苏孩子王微信、支付宝、银联、
其他线上付款业务 Apple Pay、银行账户收款后定期与
发行人结算
江苏孩子王微信账户收款后定期
直营门店业务 线下微信支付
与发行人结算
（1）跨境购业务由子公司香港商贸直接收取：香港商贸作为注册在香港的
企业，是跨境购业务经营企业，江苏孩子王作为香港商贸入驻的线上平台，为香
港商贸提供平台服务，为电子商务平台企业。境内消费者可通过江苏孩子王运营
的 APP、小程序等线上平台下单从香港商贸处购买进口商品，该等进口商品在进
境申报前，跨境购业务经营企业或电子商务平台企业、支付企业、物流企业应当
分别向海关传输交易、支付、物流等电子信息，海关系统“三单”（支付单、物流
单、订单）核对一致后，最终通过物流企业送达境内消费者。
在收款方式上，由于香港商贸是境外企业，其只能以外币形式收取消费者支
2-36
关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
付的跨境进口商品的销售款。因此，如跨境购销售款项通过江苏孩子王在境内代
收，则江苏孩子王需要换汇将该等资金支付至香港商贸，而根据外汇监管的法律
法规，由于江苏孩子王与香港商贸间不存在货物进出口贸易，江苏孩子王无法将
代收销售款换汇支付至香港商贸。因此，在跨境购业务下，境内消费者通过江苏
孩子王运营的线上平台采购进口商品所支付的款项由香港商贸通过其开立的微信
国际、支付宝国际账户直接收取。
报告期内，上述跨境购业务形成的收入及利润情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1 至 6 月 2019 年 2018 年 2017 年
跨境购业务形成的销售额 4,547.79 12,923.13 8,110.61 11,102.20
跨境购业务形成的收入金额 632.90 850.05 529.71 249.96
占发行人主营业务收入的比例 0.17% 0.10% 0.08% 0.05%
跨境购业务形成的毛利 632.90 850.05 529.71 249.96
占发行人主营业务毛利的比例 0.60% 0.35% 0.27% 0.16%
注：该类业务按照净额法确认收入，因此收入金额与毛利金额一致
（2）分期付款业务因与深圳远翔合作，由深圳远翔先行取得货款后定期与
发行人进行结算。报告期内，上述分期付款业务形成的收入及利润情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
分期付款业务形成的销售额 - 3,567.39 10,037.01 -
分期付款业务形成的收入金额 - 2,987.26 8,283.24 -
占发行人主营业务收入的比例 - 0.37% 1.25% -
分期付款业务形成的毛利 - 666.06 1,895.43 -
占发行人主营业务毛利的比例 - 0.27% 0.96% -
（3）除上述情况外，其他消费者通过孩子王 APP、扫码购、微信小程序等
下单并线上付款以及通过微信支付在直营门店内付款的收款账户均为江苏孩子王
的收款账户，不存在直接收款至发行人及其子公司、直营门店账户的情况。
2、江苏孩子王向发行人及其子公司、直营门店结算的周期，双方财务系统的
对接情况，双方财务人员的合作模式，是否存在财务人员混同、兼职情形，双方
的办公场地是否重合，是否存在发行人子公司、直营门店办公场所与江苏孩子王
重合的情况，如何实现每笔交易订单与线上平台入账的准确对应；
2-37
关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
根据发行人提供的资料、书面确认并经本所律师核查，报告期内，发行人已
设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员，并已建立了独立的财务核算体
系，在经营活动中能够独立支配资金与资产，独立作出财务决策。江苏孩子王与
发行人每周结算，月末出具全月结算单进行对账。
根据发行人、江苏孩子王提供的资料及书面确认并经本所律师核查，报告期
内，江苏孩子王与发行人财务系统各自独立，双方不存在财务人员混同、兼职情
形；江苏孩子王的办公场所与发行人及其子公司、直营门店的办公场所不存在重
合。
根据发行人提供的说明，报告期内，发行人线上订单付款后，发行人的统一
支付管理平台能将支付信息准确完整的传输至收入管理系统，并生成收款单；当
商品发出时，订单中自营商品的金额能够准确完整的从OMS电子商务系统传输至
收入管理系统，并生成应收单；同时，收入管理系统中的应收单和收款单根据订
单编号核销，实现了每笔交易订单收款与线上平台收入入账的准确对应；此外，
消费者订单支付完毕后，相关代收款项进入江苏孩子王的收款账户，发行人应收
核算部门按周与江苏孩子王财务人员进行订单收款往来明细数据核对并在核对一
致后进行结算，按月与江苏孩子王财务人员进行月度结算复核，确保每笔订单与
发行人最终收到的结算金额一致。
3、报告期平台服务费的收取是否严格按照约定的费用率执行，各期平台服务
费金额是否可与发行人通过江苏孩子王销售的具体金额勾稽一致；
根据江苏孩子王及发行人提供的资料及说明，报告期内，江苏孩子王是否收
取平台服务费主要基于江苏孩子王在商品销售过程中是否提供运营服务，而非基
于商品销售款项是否通过江苏孩子王收取。针对通过孩子王APP、小程序等线上平
台实现的商品销售且由江苏孩子王提供运营服务的，江苏孩子王收取平台服务费；
针对发生在孩子王门店的销售，江苏孩子王仅作为收款渠道，因此无需向江苏孩
子王支付平台服务费，具体情况如下：
是否通过江苏 是否支付平
交易模式 业务模式
孩子王收款 台服务费
线上自营商品
否（香港商贸
销售—跨境购 是 该模式下，消费者通过孩子王
收款）
交易 APP、小程序等线上平台搜索、
线上自营商品 否（深圳远翔 了解商品信息并下单。
是
销售—分期付 收款）
2-38
关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
款交易
线上自营商品
是 是
销售—其他
该模式下，消费者通过孩子王
APP、小程序等购买预充值卡（包
括礼品卡、童乐园卡、黑金卡
等），该等预充值卡可用于线下
线上预充值业 门店消费或线上消费。对用于线
是 否
务 上商品消费的部分，江苏孩子王
在消费发生时根据实际的消费
金额收取平台服务费；用于线下
门店消费的部分，属于门店销
售，无需支付平台服务费。
扫码购模式系指消费者在线下
门店选购商品后在线上完成支
扫码购 是 否 付，该模式下的销售行为发生于
线下门店，无需支付平台服务
费。
该模式下，消费者在线下门店购
买商品后在收银台选择微信方
线下门店微信
是 否 式付款，与孩子王 APP、小程序
支付
等线上平台无关，无需支付平台
服务费。
4、参照《审核问答》相关内容，从业务、资产、人员、财务、机构各方面逐
一核查，披露江苏孩子王在上述各方面与发行人是否存在混同，发行人是否满足
资产完整，业务及人员、财务、机构独立的要求
根据发行人、江苏孩子王提供的资料、书面确认并经本所律师核查，截至本
补充法律意见书（二）出具之日，发行人与江苏孩子王在业务、资产、人员、财
务、机构方面相互独立，不存在混同的情形，亦不存在影响发行人独立性的情况。
具体分析如下：
报告期内，江苏孩子王作为孩子王APP、小程序、微商城等线上平台运营方为
发行人提供平台服务，同时发行人授权江苏孩子王在孩子王孕婴童商城网站、“孩
子王微商城”微信公众号和“孩子王”APP程序中使用孩子王域名、“孩子王”商
号，以及以宣传孩子王的商品为目的使用“孩子王”商标，并许可江苏孩子王使
用发行人拥有的包括孩子王微商城、孩子王APP等在内的软件产品开展经营活动。
鉴于上述情况，报告期内，发行人与江苏孩子王存在关联交易及代收款项情况，
2-39
关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
但双方独立核算、定期结算且账户划分清晰。
2020年2月，发行人下属子公司上海童渠获得上海市通信管理局的批复，同意
其开展增值电信业务；2020年3月31日，发行人与江苏孩子王签署了《合作协议的
终止协议》，约定停止与江苏孩子王的全部合作关系，自此，江苏孩子王未再从事
任何业务，双方亦未再发生任何关联交易或代收款项情况。
在业务方面，发行人独立从事其主营业务，以自身名义对外独立签订及履行
各项业务合同，建立了完整的采购、销售、仓储物流等业务流程。孩子王APP、微
信公众号、小程序等线上平台均由上海童渠自主运营，不存在依赖江苏孩子王进
行经营活动的情况。
在资产方面，发行人合法拥有与经营有关的主要土地房产、商标、软件著作
权、域名等资产的所有权或使用权，资产权属清晰、完整。
在人员方面，发行人现任总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级
管理人员及财务人员不存在在江苏孩子王兼职、领薪的情形，不存在发行人员工
同时在江苏孩子王任职的情况。
在财务方面，发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务人员，并已
建立了独立的财务核算体系，在经营活动中能够独立支配资金与资产，独立作出
财务决策。发行人独立开设银行账户，独立办理纳税登记，依法独立进行纳税申
报和履行缴纳义务。发行人与江苏孩子王不存在共用银行账户或混合纳税的情况。
在机构方面，发行人按照法人治理结构的要求，建立了股东大会、董事会和
监事会，并根据生产经营的需要设置了完整的内部组织机构，该等组织机构和经
营管理部门均按照《公司章程》及相关内部制度的规定，独立行使管理职权，发
行人与江苏孩子王不存在混合经营、合署办公的情形。
综上，经核查，本所律师认为：
1、2016年3月，红筹架构拆除后，江苏孩子王历次转让以评估值为作价依据，
定价公允；方洪铨为五星控股的股东、耿莉为五星控股员工、范腊保为汪建国朋
友，为汪建国代持江苏孩子王股份，除上述关系外，方洪铨、耿莉、孙力斌、葛
蓬蓬、范腊保与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员不存在
关联关系；范腊保为汪建国代持江苏孩子王股份具有商业合理性；截至本补充法
律意见书（二）出具之日，江苏孩子王股东会通过决议，启动江苏孩子王的清算
2-40
关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
注销程序；
2、报告期内，江苏孩子王从事的业务与发行人主营业务、服务不存在重合的
情况；江苏孩子王部分商户同时也在线下租赁发行人门店的部分场地开展实体经
营，但占比较小，江苏孩子王主要供应商未驻扎于发行人直营店面；江苏孩子王
主要客户/供应商均未使用“孩子王”品牌；除江苏创纪云以外，江苏孩子王主要客
户、供应商与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员不存在关
联关系；江苏孩子王的客户与发行人的客户、供应商存在重合的情况，但重合度
较低，出现重合的原因具有商业合理性，江苏孩子王的主要客户（前二十大）与
发行人合并口径的主要客户、供应商（前二十大）不存在重合的情况；江苏孩子
王不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争；
3、除跨境购业务由香港商贸直接收款，以及分期付款业务因与深圳远翔合作，
由深圳远翔先行取得货款后定期与发行人进行结算外，消费者通过孩子王APP、扫
码购、微信小程序等下单并线上付款以及通过微信支付在直营门店内付款的收款
账户均为江苏孩子王账户，不存在直接收款至发行人及其子公司、直营门店账户
的情况；江苏孩子王向发行人及其子公司、直营门店采用按周结算方式；报告期
内，双方不存在财务人员混同、兼职的情形，不存在办公场地重合的情况；截至
本补充法律意见书（二）出具之日，江苏孩子王与发行人在业务、资产、人员、
财务、机构方面不存在混同，发行人满足资产完整，业务及人员、财务机构独立
的要求。
二、 《问询函（二）》问题 2
关于与江苏孩子王的关系，根据审核问询回复：
（1）VIE 架构存续期间，江苏孩子王未根据控制协议向发行人前身履行任
何支付义务；
（2）拆除红筹架构时，鉴于拆除后发行人为中外合资企业，直接或间接收
购江苏孩子王将影响其所持《增值电信业务经营许可证》的有效性，故江苏孩子
王原股东将其持有股权转让给第三方；
（3）拆除红筹架构后，江苏孩子王对通过孩子王 APP、扫码购、微信支付
等线上平台的交易款项进行统一收取后再与实际收款方结算，故与发行人产生大
额代收款项，同时向发行人收取一定平台服务费；
2-41
关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
（4）2020 年 2 月，发行人下属子公司上海童渠获得上海市通信管理局的批
复，同意其开展在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）增值电信业务，
2020 年 3 月发行人与江苏孩子王终止全部合作关系。
请发行人：
（1）结合发行人境外上市背景、过程、结果，补充披露江苏孩子王未根据
控制协议向发行人前身履行任何支付义务的原因及合理性，VIE 架构存续期间境
内经营主体发行人前身的经营状况，主要财务数据，该期间江苏孩子王主要财务
数据情况，相关收入款项金额，拆除红筹架构时该部分收入款项的处理方式及合
理性；红筹架构拆除后江苏孩子王的主要财务数据情况，是否存在一次性大额将
上述收入款转入发行人及其子公司账户的情况，是否存在超越当期实际经营收入
向发行人转款的情形；
（2）结合增值电信业务经营相关法律规定，补充披露发行人中外合资企业
性质、股权结构情况对江苏孩子王《增值电信业务经营许可证》有效性的具体法
律影响，发行人通过孩子王 APP、扫码购、微信支付（包括在门店销售的微信支
付）等线上平台进行收款是否均必须持有《增值电信业务经营许可证》，是否均
必须通过江苏孩子王账户进行收款；以上相关行为的合法合规性；
（3）结合上海童渠所在地关于增值电信业务经营相关法律规定，以及获得
的相关批复情况，披露上海童渠获得增值电信业务资质是否完整覆盖目前发行人
线上收款的全部业务，是否可完整替代江苏孩子王原本为发行人服务的全部业务，
2020 年 3 月至今发行人通过上海童渠获取线上平台收入及净利润贡献情况，是否
同比江苏孩子王为发行人服务期间大幅下跌；根据当地相关规定，上海童渠获是
否可长期合法完整持有增值电信业务资质；
（4）补充披露发行人通过江苏孩子王线上平台收款，同时向其支付平台服
务费的合理性，合法性；同行业或其他行业是否有类似案例；发行人支付服务费
定价依据及公允性，与可比公司是否存在重大差异；江苏孩子王与发行人税负水
平是否存在差异，是否存在转移定价风险。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
就上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
2-42
关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
1、查阅发行人在红筹架构搭建及存续期间，与江苏孩子王及其股东签署的一
系列控制协议，红筹架构拆除时上述各方主体签署的《对现有控制文件的终止协
议》以及历次决策审批文件；
2、查阅 VIE 架构存续期间发行人前身孩子有限的审计报告/财务报表、江苏
孩子王的审计报告/财务报表；
3、查阅发行人红筹架构拆除后，江苏孩子王、孩子王有限、孩子王香港、孩
子王 BVI 和孩子王开曼以及相关各方股东签署的《孩子王儿童用品（中国）有限
公司之重组框架协议》；
4、查阅江苏孩子王在红筹架构拆除前后一年与发行人之间的交易往来明细账；
5、查阅发行人及江苏孩子王报告期内的银行流水；
6、查阅增值电信业务经营相关法律规定；
7、查阅发行人 2020 年上半年收入组成，并对上海童渠主要管理人员进行访
谈；
8、就发行人与江苏孩子王的合作背景、合作模式对发行人的实际控制人、管
理层进行访谈；通过公开渠道查询同行业平台服务费的收费标准；取得江苏孩子
王与发行人主要税种税率清单并进行比较。
（一）结合发行人境外上市背景、过程、结果，补充披露江苏孩子王未根据
控制协议向发行人前身履行任何支付义务的原因及合理性，VIE 架构存续期间境
内经营主体发行人前身的经营状况，主要财务数据，该期间江苏孩子王主要财务
数据情况，相关收入款项金额，拆除红筹架构时该部分收入款项的处理方式及合
理性；红筹架构拆除后江苏孩子王的主要财务数据情况，是否存在一次性大额将
上述收入款转入发行人及其子公司账户的情况，是否存在超越当期实际经营收入
向发行人转款的情形；
1、结合发行人境外上市背景、过程、结果，补充披露江苏孩子王未根据控
制协议向发行人前身履行任何支付义务的原因及合理性；
根据发行人提供的资料、书面确认并经本所律师核查，发行人红筹架构存续
2-43
关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
期间及红筹架构拆除时，江苏孩子王未根据控制协议向发行人前身履行任何支付
义务具有合理性，具体如下：
2012 年至 2014 年期间，孩子王有限、江苏孩子王与江苏孩子王的股东先后
签署并补充签署了一系列控制性协议（以下简称“控制协议”）以搭建红筹架构，
控制协议的具体安排、涉及的相关主体以及协议约定内容的执行情况如下：
（1）《独家咨询与服务协议》
根据孩子王有限与江苏孩子王签署的《独家咨询与服务协议》，孩子王有限作
为江苏孩子王独家服务提供者，为其提供全面的技术支持、咨询服务和其他服务。
在协议控制架构下，境外拟上市主体因无法通过股权方式对境内实际经营主
体实现控制，一般通过签署《独家咨询与服务协议》将境内经营实体的收益合并
至拟上市公司财务报表内，即，控制协议签署的主要目的是为了实现并表。对于
发行人而言，其与江苏孩子王签署《独家咨询与服务协议》亦出于合并江苏孩子
王财务报表的考虑，同时孩子王在完成红筹架构搭建后主要通过其境内子公司开
展实际经营，江苏孩子王仅从事少量的线上销售，无需由孩子王履行该协议项下
义务。因此，在控制协议生效期间，发行人未依据《独家咨询与服务协议》实际
履行协议项下服务，江苏孩子王亦无需根据《独家咨询与服务协议》的约定向孩
子王有限支付任何款项，具有合理性。
（2）《股权购买选择权协议》
根据孩子王有限与江苏孩子王及其全体股东签署的《股权购买选择权协议》，
孩子王有限有权在中国法律允许的情况下，按照其自行决定的时间、方式和次数，
按照人民币一元或届时中国法律允许的最低价格的较低者，随时一次或多次自行
或指定其他实体或个人受让江苏孩子王股东持有的江苏孩子王全部或部分股权。
红筹架构存续期间孩子王有限未收购江苏孩子王股权，不涉及任何资金支付。
（3）《资产购买选择权协议》
根据孩子王有限与江苏孩子王及其全体股东签署的《资产购买选择权协议》，
孩子王有限有权在中国法律允许的情况下，按照其自行决定的时间、方式和次数，
按照届时中国法律允许的最低价格，随时一次或多次自行或指定其他实体或个人
购买江苏孩子王的全部或部分资产。
2-44
关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
红筹架构存续期间孩子王有限未收购江苏孩子王任何资产，不涉及任何资金
支付。
（4）《股东表决权委托协议》
根据孩子王有限与江苏孩子王及其全体股东签署的《股东表决权委托协议》，
江苏孩子王股东将其各自作为江苏孩子王股东的以下权利授权给孩子王有限行使：
提议召开和出席股东会会议，行使全部股东表决权（包括但不限于指定和选举江
苏孩子王的董事、监事及应由股东会任免的高级管理人员）。该等协议不涉及资金
支付。
（5）《股权质押协议》
为保证《独家咨询与服务协议》《股权购买选择权协议》《资产购买选择权协
议》《股东表决权委托协议》的履行，孩子王有限、江苏孩子王及江苏孩子王股东
签署《股权质押协议》，江苏孩子王股东将其持有的江苏孩子王股权质押给孩子王
有限。该等协议不涉及资金支付。
2、VIE 架构存续期间境内经营主体发行人前身的经营状况，主要财务数据，
该期间江苏孩子王主要财务数据情况，相关收入款项金额，拆除红筹架构时该部
分收入款项的处理方式及合理性；
2012 年至 2016 年 3 月 VIE 架构存续期间，境内经营主体发行人前身孩子王
有限的主要财务数据如下：
单位：万元
2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
项目
/2015 年末 /2014 年末 /2013 年末 /2012 年末
资产总额 134,862.99 107,900.32 42,284.45 37,254.98
归属于母公司所有者权益 49,646.93 64,433.88 14,754.70 26,154.47
营业收入 278,139.98 157,166.86 65,454.11 18,935.22
净利润 -14,786.95 -11,577.82 -11,399.77 -5,349.76
VIE 架构存续期间，江苏孩子王的主要财务数据如下：
单位：万元
2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
项目
/2015 年末 /2014 年末 /2013 年末 /2012 年末
2-45
关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
资产总额 3,198.04 5,429.38 2,755.60 1,909.88
归属于母公司所有者权益 2,591.03 2,265.20 478.85 -67.24
营业收入 8,114.85 8,896.67 6,676.21 21,568.32
净利润 743.77 1,786.35 546.09 -914.99
红筹架构拆除时，根据《重组框架协议》，按照分离平台类业务与自营类业务
进行资产划分，江苏孩子王于 2016 年 2 月 29 日（重组日）所有资产及收入均与
平台类业务相关，因此归江苏孩子王所有，具有合理性。
3、红筹架构拆除后江苏孩子王的主要财务数据情况，是否存在一次性大额
将上述收入款转入发行人及其子公司账户的情况，是否存在超越当期实际经营收
入向发行人转款的情形；
红筹架构拆除后当年（2016 年）及报告期内，江苏孩子王的主要财务数据情
况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月
2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
项目 /2020 年 6 月
/2019 年末 /2018 年末 /2017 年末 /2016 年末
末
资产总额 3,156.27 15,149.05 16,656.21 9,638.34 5,349.77
归属于母公司所有者权 513.37
385.77 934.04 459.13 545.76
益
营业收入 2,838.06 10,413.03 5,285.25 2,055.14 2,303.02
净利润 149.48 -430.04 349.64 -86.63 -2,839.97
红筹架构拆除后，江苏孩子王根据与发行人签署的《合作协议》约定按期进
行款项结算，该等款项均为实际发生的江苏孩子王为发行人代收的销售款项，不
存在一次性大额将属于江苏孩子王收入款项转入发行人及其子公司账户的情况，
不存在超越当期实际经营收入向发行人转款的情形。
（二）结合增值电信业务经营相关法律规定，补充披露发行人中外合资企业
性质、股权结构情况对江苏孩子王《增值电信业务经营许可证》有效性的具体法
律影响，发行人通过孩子王 APP、扫码购、微信支付（包括在门店销售的微信支
付）等线上平台进行收款是否均必须持有《增值电信业务经营许可证》，是否均
必须通过江苏孩子王账户进行收款；以上相关行为的合法合规性；
2-46
关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
1、结合增值电信业务经营相关法律规定，补充披露发行人中外合资企业性
质、股权结构情况对江苏孩子王《增值电信业务经营许可证》有效性的具体法律
影响
（1）《增值电信业务经营许可证》的审批权限
根据《中华人民共和国电信条例》（2016 年 2 月 6 日生效）、《外商投资电信
企业管理规定》（2001 年 12 月 11 日发布，之后分别于 2008 年 9 月 10 日和 2016
年 2 月 6 日修订）等相关规定，国家对经营增值电信业务实行许可制度，对于内
资企业，从事增值电信业务申请办理《增值电信业务经营许可证》由省、自治区、
直辖市通信管理局审批；对于股东穿透核查有外资成分的企业，按外商投资企业
标准，由工业和信息化部审批；但根据《中国（上海）自由贸易试验区外商投资
经营增值电信业务试点管理办法》（2014 年 4 月 15 日发布，自发布之日起施行），
设立在中国（上海）自由贸易试验区（以下简称“上海自贸区”）内申请经营增值
电信业务的外商投资企业，可向上海市通信管理局提出申请，由上海市通信管理
局予以批准，并颁发《中国（上海）自由贸易试验区外商投资经营增值电信业务
试点批复》，而无需向工业和信息化部提交审批。
（2）发行人作为中外合资企业如收购江苏孩子王对其《增值电信业务经营许
可证》有效性的影响
2016 年红筹架构拆除时，江苏孩子王及发行人均设立在南京，不属于设立在
上海自贸区的企业。江苏孩子王为内资企业，持有江苏省通信管理局核发的《增
值电信业务经营许可证》；而发行人为中外合资经营企业，虽然根据《外商投资产
业指导目录》（2015 年版、2017 年版）、《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》
（2018 年版、2019 年版和 2020 年版）的规定，电子商务相关的增值电信业务外
国投资者持股比例可达 100%，但实践中工业和信息化部批准外商投资企业获得
《增值电信业务经营许可证》的难度较大，且从申请到获取批准的时间具有较大
的不确定性。
综上，考虑到发行人作为中外合资经营企业，如直接或间接收购江苏孩子王，
会导致江苏孩子王需要重新按照外商投资企业经营电信业务的审批流程向工业和
信息化部申请并重新取得《增值电信业务经营许可证》后方可继续开展电子商务
业务，且申请难度较大，取得外商投资企业的《增值电信业务经营许可证》的时
间存在不确定性，可能导致江苏孩子王无法继续运营电子商务平台业务。因此，
孩子王有限在与江苏孩子王终止协议控制关系后并未收购江苏孩子王的股权，而
是通过与江苏孩子王签署一系列合作协议进行平台业务合作。
2-47
关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
（3）发行人采取的措施
发行人红筹架构拆除后开始以其注册于上海自贸区内的下属子公司上海童渠
申请电信业务运营资质，2020 年 2 月，上海童渠取得了上海市通信管理局核发的
《中国（上海）自由贸易试验区外商投资经营增值电信业务试点批复》，2020 年 3
月 31 日发行人与江苏孩子王终止平台业务相关的合作事宜。
2、发行人通过孩子王 APP、扫码购、微信支付（包括在门店销售的微信支
付）等线上平台进行收款是否均必须持有《增值电信业务经营许可证》，是否均
必须通过江苏孩子王账户进行收款；以上相关行为的合法合规性；
（1）运营孩子王 APP、扫码购等线上平台为第三方商户提供平台服务业务
需具备《增值电信业务经营许可证》
《增值电信业务经营许可证》系经营者在开展增值电信业务前必须具备的资
质，且经营者需要根据其具体的业务类型取得相应业务种类的《增值电信业务经
营许可证》。根据《中华人民共和国电信条例》（2016 年 2 月 6 日生效），电信业
务分为基础电信业务和增值电信业务。根据《电信业务分类目录》（2015 年），增
值电信业务包含第一类增值电信业务和第二类增值电信业务，在第二类增值电信
业务分类下，包含“B21 在线数据处理与交易处理业务”和“B25 信息服务业务”，
其中，“B21 在线数据处理与交易处理业务”是指“利用各种与公用通信网或互联网
相连的数据与交易/事务处理应用平台，通过公用通信网或互联网为用户提供在线
数据处理和交易/事务处理的业务。在线数据处理与交易处理业务包括交易处理业
务、电子数据交换业务和网络/电子设备数据处理业务”；“B25 信息服务业务”是
指“通过信息采集、开发、处理和信息平台的建设，通过公用通信网或互联网向用
户提供信息服务的业务。信息服务的类型按照信息组织、传递等技术服务方式，
主要包括信息发布平台和递送服务、信息搜索查询服务、信息社区平台服务、信
息即时交互服务、信息保护和处理服务等”。
报告期内，江苏孩子王负责运营的线上平台包括孩子王 APP、微信小程序及
微商城，上述线上平台入驻商户中除发行人外，还包括其他母婴品牌商、经销商、
母婴周边服务商等第三方商户，消费者通过公用通信网或互联网实现了在孩子王
APP、微信小程序、微商城等线上平台上对商品和服务的交易，属于通过公用通
信网或互联网为用户提供在线数据处理和交易处理的业务，构成前述《电信业务
分类目录》（2015 年）规定的第二类增值电信业务分类下的“B21 在线数据处理与
交易处理业务”，因此，根据《中华人民共和国电信条例》（2016 年 2 月 6 日生效）、
2-48
关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
《电信业务分类目录》（2015 年）等规定，孩子王 APP、微信小程序、微商城的
运营方需要取得业务种类为“在线数据处理与交易处理业务”的《增值电信业务经
营许可证》。
同时，孩子王 APP、微信小程序、微商城等线上平台提供的服务并非针对商
品和服务信息本身的信息发布平台和递送服务、信息搜索查询服务、信息社区平
台服务、信息即时交互服务、信息保护和处理服务等信息服务，该等线上平台上
向消费者展示的商品和服务信息并不收费，而是为电子商务平台的在线数据处理
与交易处理业务的完成呈现的信息，因此不构成“B25 信息服务业务”，无需取得
业务种类为“信息服务业务”的《增值电信业务经营许可证》。
此外，根据商务部办公厅《关于外商投资互联网、自动售货机方式销售项目
审批管理有关问题的通知》（2010 年 8 月 19 日生效，为保障《外商投资法》自 2020
年 1 月 1 日起的实施而于 2020 年 1 月 1 日起被废止），互联网销售是企业销售行
为在互联网上的延伸，利用自身网络平台为其他交易方提供网络服务的，应向工
业和信息化部申请增值电信业务经营许可证；企业利用自身网络平台直接从事商
品销售的，应向电信管理部门备案。因此，若企业并未向第三方提供电子商务平
台服务，而仅利用自身网络平台将线下销售行为延伸至线上进行自营商品销售的，
则无需取得增值电信业务经营许可证，只需根据《互联网信息服务管理办法》2011
年 1 月 8 日生效）的规定向电信管理部门办理备案手续即可。也就是说，如发行
人仅通过包括 APP、微信小程序、微商城等线上平台从事自营商品销售的，无需
申请《增值电信业务经营许可证》。
（2）通过孩子王 APP、扫码购、线下微信支付收款无需具备相应资质
报告期内有效的法律法规并未明确规定通过线上平台收款必须持有《增值电
信业务经营许可证》，因此从法律法规规定的角度，发行人通过孩子王 APP、微
信小程序、微商城产生的销售并非必须通过江苏孩子王账户进行收款。
报告期内，按销售渠道划分，江苏孩子王代发行人收取的销售款项构成及产
生的收入、毛利情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
线上平台交易额（含税） 23,702.24 71,720.69 49,983.60 29,068.45
扫码购交易额（含税） 113,535.11 380,114.30 211,169.67 71,388.17
线下销售微信支付交易额（含
19,254.48 216,356.77 177,260.81 121,614.95
税）
合计代收款金额 156,491.83 668,191.76 438,414.07 222,071.57
2-49
关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
通过江苏孩子王代收款形成的
收入 124,670.69 510,849.22 339,318.79 168,782.77
占发行人主营业务收入的比例 32.69% 62.67% 51.33% 32.56%
通过江苏孩子王代收款形成的
26,033.12 127,630.15 91,299.28 46,710.72
毛利
占发行人主营业务毛利的比例 24.61% 52.22% 46.12% 30.12%
（3）发行人通过江苏孩子王代收款项的原因
1）线上平台销售模式
根据发行人提供的资料及说明，线上平台交易形成的代收款系发行人通过江
苏孩子王运营的孩子王 APP、小程序、微商城等线上平台销售自营商品及预充值
卡形成的代收款项。
该模式下，江苏孩子王作为持有《增值电信业务经营许可证》的线上平台运
营主体直接与入驻商户签署合同，由于消费者通过线上电子商务平台下单支付货
款、平台内入驻商户发货、消费者确认收货存在周期，江苏孩子王出于保障消费
者权益、防范平台内包括发行人在内的入驻商户商品质量风险、收款后未按时发
货等诚信经营风险考虑，要求平台内所有入驻商户的商品销售款均由其代收，即
所有消费者通过江苏孩子王运营的线上电子商务平台下单并支付的商品销售款均
需先行由平台运营主体江苏孩子王收取后，再行根据收货确认等情况与入驻商户
结算。因此，发行人作为孩子王 APP、小程序、微商城等线上电子商务平台的入
驻商户之一，其消费者于线上支付的款项由江苏孩子王先行收取后，再行与发行
人结算。
2020 年 3 月 31 日，发行人与江苏孩子王的业务合作终止，江苏孩子王为发
行人代收款项的安排也完全终止；2020 年 4 月 1 日起，发行人的子公司上海童渠
直接作为平台运营方运营 APP、小程序、微商城，上海童渠与第三方支付平台合
作收取上述销售款。
根据发行人提供的资料，报告期内，该类模式下由江苏孩子王为发行人代收
的款项及对应的收入、利润情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
线上平台交易额（含税） 23,702.24 71,720.69 49,983.60 29,068.45
占江苏孩子王整体代收款的比例 15.15% 10.73% 11.40% 13.09%
该类模式形成的收入 13,232.90 40,876.92 31,749.14 23,154.39
占发行人主营业务收入的比例 3.47% 5.01% 4.80% 4.47%
2-50
关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
该类模式形成的毛利 2,855.49 9,261.32 9,030.67 3,948.72
占发行人主营业务毛利的比例 2.70% 3.79% 4.56% 2.55%
2）扫码购模式
根据发行人提供的资料及说明，扫码购是公司自 2017 年推出的，整合了扫一
扫、微信小程序等产品功能，在门店内或门店外通过扫描商品条形码或孩子王 APP
选定门店后订购商品，并通过自提或门店配送实现购物的一种方式。
扫码购模式系为满足消费者对购物支付便捷的需求由门店销售场景向线上延
伸，该模式下产生的门店销售借助了孩子王 APP、小程序等的付款渠道完成线上
付款，如上所述，线上平台的收款方均为江苏孩子王，因此扫码购模式产生的门
店销售款也由江苏孩子王代收。
2020 年 3 月 31 日，发行人与江苏孩子王的业务合作终止，江苏孩子王为发
行人代收款项的安排也完全终止；2020 年 4 月 1 日起，发行人的子公司上海童渠
承担平台运营服务，上海童渠与第三方支付平台合作收取上述销售款。
根据发行人提供的资料，报告期内，该类模式下由江苏孩子王代收款项及对
应的收入、利润情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
扫码购交易额（含税） 113,535.11 380,114.30 211,169.67 71,388.17
占江苏孩子王整体代收款的比例 72.55% 56.89% 48.17% 32.15%
该类模式形成的收入 95,771.75 289,072.52 159,967.31 52,469.40
占发行人主营业务收入的比例 25.11% 35.46% 24.20% 10.12%
该类模式形成的毛利 19,700.57 73,128.97 41,838.24 15,255.34
2-51
关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
占发行人主营业务毛利的比例 18.62% 29.92% 21.13% 9.84%
③门店销售微信支付模式
为方便商家微信公众号引流，微信提供消费者使用微信支付后向消费者推荐
微信公众号的功能，即消费者使用微信支付付款成功后，微信可推送并提示消费
者关注该收款方运营的微信公众号；消费者关注微信公众号后，由于微信公众号
可绑定微信小程序、微商城，消费者可通过微信公众号内链接跳转至微信小程序、
微商城直接进行线上购物，实现通过微信支付向微信公众号引流、进而向绑定的
微信小程序、微商城引流并促进商家线上销售的作用。报告期内，微信公众号登
记注册在江苏孩子王名下，且绑定了江苏孩子王运营的小程序、微商城，因此线
下门店销售微信支付绑定了江苏孩子王收款账户，当消费者通过微信支付完成后，
可关注江苏孩子王运营的公众号，从而吸引潜在消费者及孩子王注册会员，最大
限度实现微信公众号宣传推广效果、促进用户转化，交易款项因此由江苏孩子王
先行收取后再与发行人结算。
2020 年 3 月 31 日，发行人与江苏孩子王的业务合作终止，江苏孩子王为发
行人代收款项的安排也完全终止；2020 年 4 月 1 日起，发行人的子公司上海童渠
承担平台运营服务，江苏孩子王已将其原持有的微信公众号、微商城等账号主体
变更为上海童渠。
报告期内，该类模式下由江苏孩子王代收款项及对应的收入、利润情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
线下销售微信支付交易额（含税） 19,254.48 216,356.77 177,260.81 121,614.95
占江苏孩子王整体代收款的比例 12.30% 32.38% 40.43% 54.76%
该类模式形成的收入 15,666.04 180,899.79 147,602.34 93,158.98
占发行人主营业务收入的比例 4.11% 22.19% 22.33% 17.97%
该类模式形成的毛利 3,477.06 45,239.86 40,430.37 27,506.66
占发行人主营业务毛利的比例 3.29% 18.51% 20.42% 17.74%
（4）发行人线上经营模式的影响
如发行人不采取入驻江苏孩子王运营的平台，而是采取其他运营方式，给发
行人业务运行带来的影响如下：
①以发行人作为主体直接设立 APP、小程序、微商城等线上平台，自行收款：
2-52
关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
如前文所述，由于发行人当时未持有《增值电信业务经营许可证》，该等线上平台
仅可从事自营业务，无法为第三方提供在线数据处理与交易处理业务，即无法通
过线上平台联合与发行人存在业务协同效应的其他第三方品牌商、周边商户实现
为消费者提供“衣、食、住、行、用、玩、教”一站式服务的效果，亦无法形成会
员集聚效应，不符合发行人的发展战略；
②发行人仅作为商家直接入驻天猫、京东等平台开设网店，自行收款：该种
模式下，由于入驻的平台为大型综合线上平台，而非专注于母婴商品及服务的线
上平台，用户分散，不会长期集中于母婴商品及服务的开发，同时，发行人入驻
该等平台无法有效利用其自身会员资源实现销售，打通线上线下渠道，不符合发
行人的发展战略；此外，发行人已于 2010 年在天猫平台开立了旗舰店，截至本补
充法律意见书（二）出具之日，粉丝数量仅 29.2 万，2017 年至 2020 年上半累计
实现销售收入仅 6,178.91 万元，对发行人主营业务收入的贡献较小，无法时间规
模效应；
此外，如发行人采取不同的收款方式，在现有孩子王 APP、小程序、微商城
中增加发行人单独的收款接口，由发行人自行收取其销售商品的款项，则会导致
平台上不同主体的销售订单需要分单支付（例如购物车中包括发行人的销售订单
和其他入驻商户订单时，需分次结算），影响消费者的购物体验，不利于线上业务
的推广。
（5）江苏孩子王代收款项的整改情况
2020 年 2 月，发行人下属子公司上海童渠获得上海市通信管理局的批复，同
意其开展增值电信业务；2020 年 3 月 31 日，发行人与江苏孩子王签署了《合作
协议的终止协议》，约定停止与江苏孩子王的全部合作关系，自此，孩子王 APP、
小程序、微商城由上海童渠自主运营，江苏孩子王未再从事任何业务，双方亦未
再发生任何关联交易或代收款项情况，整改完成。
综上，发行人通过孩子王 APP、扫码购、微信支付（包括在门店销售的微信
支付）等线上平台由江苏孩子王代收款项虽从法律法规强制性规定的层面不具有
必要性，但从发行人日常经营角度具有商业合理性。2020 年 3 月 31 日发行人与
江苏孩子王的业务合作终止，江苏孩子王为发行人代收款项的安排也完全终止。
截至本补充法律意见书（二）出具之日，相关法律法规并未禁止发行人通过第三
方收取交易款项，因此，发行人通过江苏孩子王收款的行为未违反相关法律法规
的规定，发行人不存在因此受到行政处罚的风险。
2-53
关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
（三）结合上海童渠所在地关于增值电信业务经营相关法律规定，以及获得
的相关批复情况，披露上海童渠获得增值电信业务资质是否完整覆盖目前发行人
线上收款的全部业务，是否可完整替代江苏孩子王原本为发行人服务的全部业务，
2020 年 3 月至今发行人通过上海童渠获取线上平台收入及净利润贡献情况，是否
同比江苏孩子王为发行人服务期间大幅下跌；根据当地相关规定，上海童渠获是
否可长期合法完整持有增值电信业务资质；
1、结合上海童渠所在地关于增值电信业务经营相关法律规定，以及获得的
相关批复情况，披露上海童渠获得增值电信业务资质是否完整覆盖目前发行人线
上收款的全部业务，是否可完整替代江苏孩子王原本为发行人服务的全部业务
根据《中国（上海）自由贸易试验区外商投资经营增值电信业务试点管理办
法》，上海自贸区内申请经营增值电信业务的外商投资企业，可向上海市通信管理
局提出申请，由上海市通信管理局予以批准，并颁发《中国（上海）自由贸易试
验区外商投资经营增值电信业务试点批复》。上海童渠作为注册于上海自贸区的企
业，已根据前述规定向上海市通信管理局申请经营增值电信业务。2020 年 2 月 25
日，上海市通信管理局出具了《中国（上海）自由贸易试验区外商投资经营增值
电信业务试点批复》（沪通信管自贸[2020]7 号），同意上海童渠在上海自贸区开展
增值电信业务，业务种类为在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务），域
名为 kidswant.cn，服务范围可以面向全国。
根据前述规定及上海童渠已取得的批复文件，上海童渠已获得经营电子商务
平台所需的增值电信业务经营许可，可作为运营方经营孩子王 APP、微信小程序、
微商城等电子商务平台，其所获得的许可完整覆盖目前发行人线上收款涉及的全
部母婴商品零售及增值服务业务，江苏孩子王于 2020 年 3 月 31 日以前为发行人
提供的相关平台服务自 2020 年 4 月 1 日起已完整被上海童渠替代。
2、2020 年 3 月至今发行人通过上海童渠获取线上平台收入及净利润贡献情
况，是否同比江苏孩子王为发行人服务期间大幅下跌
2020 年 4 月 1 日以前，孩子王 APP、小程序、微商城等线上平台均由江苏孩
子王负责运营，江苏孩子王为商户提供线上平台服务并承担相应成本费用，因此
线上入驻商户支付的平台服务费均作为江苏孩子王的收入。
2020 年 2 月，公司下属子公司上海童渠获得上海市通信管理局批复，同意其
开展在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）增值电信业务。2020 年 3
月 31 日，公司与江苏孩子王签署了《合作协议的终止协议》，约定停止与江苏孩
2-54
关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
子王的全部合作关系。因此，自 2020 年 4 月开始，上海童渠自主运营各类线上平
台，具体范围包括孩子王 APP、小程序、微商城、微信公众号等。当奶粉、纸尿
裤、零食辅食在内的各类母婴品牌商、经销商、母婴网店入驻孩子王 APP 等线上
平台，或是提供才艺、运动、摄影等服务的异业机构入驻平台后，上海童渠将为
其提供相关服务并收取平台服务费。
2020 年 4 至 6 月，上海童渠运营孩子王 APP、小程序、微商城期间的入驻商
户中与江苏孩子王原入驻商户的重合情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 4-6 月
重合入驻商户形成的收入 2,291.47
占上海童渠当期平台服务收入的比例 81.05%
重合入驻商户形成的毛利 2,291.47
占上海童渠当期平台服务收入的比例 81.05%
注：由于公司平台服务收入相关费用在期间费用中核算，因此毛利率为 100%
2020 年 4 月，上海童渠运营各类线上平台后，一方面积极与孩子王 APP、小
程序、微商城等线上平台上原各类入驻商户进行沟通，并重新签署了平台服务协
议；另一方面利用品牌优势、会员优势、数字化技术优势大力开发新客户，持续
提高平台服务收入规模。
2020 年 4 月至 6 月，发行人通过上海童渠获取的线上平台服务收入及利润贡
献情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 4 月至 6 月
平台服务收入 2,827.35
占营业收入的比例 0.74%
平台服务毛利 2,827.35
占营业毛利的比例 2.63%
按照年化方式测算，发行人平台服务年收入预计为 11,309.40 万元，与江苏孩
子王 2019 年营业收入（10,413.03 万元）匹配，同比江苏孩子王为发行人服务期
间不存在大幅下跌情况。
3、根据当地相关规定，上海童渠获是否可长期合法完整持有增值电信业务
2-55
关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
资质
上海童渠于 2020 年 2 月取得的《中国（上海）自由贸易试验区外商投资经营
增值电信业务试点批复》的有效期为 3 年，试点批复有效期届满前需要继续经营
的，应提前 90 日向原试点批复机关提出续办试点批复的申请。根据《中国（上海）
自由贸易试验区外商投资经营增值电信业务试点管理办法》的规定，试验区外商
投资企业申请经营增值电信业务的，应当符合下列条件：
序号 申请条件 上海童渠情况 是否符合相关要求
上海童渠注册地址为中国
经营者为在试验区依 （上海）自由贸易试验区华
1 符合
法设立的公司 京路 2 号三联大厦南楼 302
室
截至 2020 年 6 月末，上海
童渠总资产为 13,405.09 万
元，净资产为 8,027.46 万
有与开展经营活动相 元；2020 年上半年营业收
2 适应的资金和专业人 入 8,358.80 万元，净利润 符合
员 3,492.38 万元，具有与开展
经营活动相适应的资金；截
至 2020 年 6 月末，上海童
渠拥有专业人员 257 人
报告期内，上海童渠运营情
有为用户提供长期服
3 况良好，具备为用户提供长 符合
务的信誉或者能力
期服务的信誉和能力
注册资本最低限额为 上海童渠目前注册资本为
4 符合
100 万元人民币 人民币 5,000 万元
上海童渠拥有与业务相匹
有必要的场地、设施、 配的必要的场地、设施、技
技术方案以及网络与 术方案以及网络与信息安
5 信息安全保障制度和 全保障制度和措施，截至本 符合
措施，其中服务设施 补充法律意见书（二）出具
须设在试验区内 之日上海童渠的服务设施
设在试验区内
公司及其主要投资者 上海童渠及其主要投资者
6 和主要经营管理人员 发行人，以及主要经营管理 符合
三年内无违反电信监 人员最近三年内均不存在
2-56
关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
督管理制度的违法记 违反电信监督管理制度的
录 违法记录
如上所述，根据发行人提供的资料、书面确认并经本所律师核查，截至本补
充法律意见书（二）出具之日，上海童渠符合试验区外商投资企业申请经营增值
电信业务的相关条件，不存在与申请经营增值电信业务相关的行政处罚或诉讼纠
纷，且发行人已出具承诺，将严格依据相关法律法规的规定，保证上海童渠符合
上述条件，并在其有效期届满前按照有关规定及时办理续展或延续手续。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书（二）出具之日，上海童
渠长期合法完整持有增值电信业务资质不存在实质性法律障碍。。
（四）补充披露发行人通过江苏孩子王线上平台收款，同时向其支付平台服
务费的合理性，合法性；同行业或其他行业是否有类似案例；发行人支付服务费
定价依据及公允性，与可比公司是否存在重大差异；江苏孩子王与发行人税负水
平是否存在差异，是否存在转移定价风险。
1、补充披露发行人通过江苏孩子王线上平台收款，同时向其支付平台服务
费的合理性，合法性；同行业或其他行业是否有类似案例
报告期内，发行人通过江苏孩子王线上平台收款，同时向其支付平台服务费
具有商业合理性，发行人的上述行为并未违反法律法规的规定，具体如下：
报告期内，发行人通过江苏孩子王线上平台收款一方面系因为江苏孩子王作
为孩子王 APP、小程序、微商城等线上平台运营方，出于保障消费者权益、防范
平台内入驻商户商品质量风险、收款后未按时发货等诚信经营风险考虑，该模式
在 行 业 中 亦 有 类 似案例 ， 根 据 上 市 公 司 ST 摩 登 （ 002656.SZ ）、 伟 思 医 疗
（688580.SH）、博士眼镜（300622.SZ）的公开披露信息显示，其存在通过电商平
台销售货物并由电商平台代收货款的情况；另一方面系发行人业务开展需要导致，
具有商业合理性，具体原因参见本题“（二）/2、发行人通过孩子王 APP、扫码购、
微信支付（包括在门店销售的微信支付）等线上平台进行收款是否均必须持有《增
值电信业务经营许可证》，是否均必须通过江苏孩子王账户进行收款；以上相关行
为的合法合规性”。根据发行人提供的资料并经本所律师通过公开渠道进行核查，
报告期内，发行人根据与江苏孩子王签署的《合作协议》约定履行义务，不存在
因上述交易被处罚的情形。
报告期内，江苏孩子王因持有《增值电信业务经营许可证》，负责孩子王 APP、
2-57
关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
微信小程序、微商城等相关线上平台运营服务，包括自行建立和维护网站及网络
渠道、微信公众号、商品销售系统、网上支付系统、商品有关页面的制作及维护
及其他网络销售平台推广及拓展等，类似天猫、京东等平台运营方。而发行人则
作为商家入驻上述线上平台，当发行人通过上述线上平台实现商品销售时，需根
据交易额支付一定比例的平台服务费。该业务模式符合行业惯例，具有商业合理
性；发行人的上述行为未违反相关法律法规的规定。
2、发行人支付服务费定价依据及公允性，与可比公司是否存在重大差异；
江苏孩子王与发行人税负水平是否存在差异，是否存在转移定价风险
报告期内，江苏孩子王根据与发行人及其子公司香港商贸签署的《合作协议》，
为发行人提供平台服务，并根据不同商品类型按照其销售额收取 2%-5%的平台服
务费，定价依据系参考天猫线上平台对母婴类商品收取的平台服务费标准，经双
方协商确定，定价公允，与同行业相比不存在重大差异。具体如下：
香港商贸
类目 孩子王 天猫
2019 年以前 2019 年至 2020 年 3 月
玩具 5% 5% 5%
服饰、纺织品 5% 5% 考虑到跨境购业务主要 5%
3%/（2017 年部分 为快速消费品和其他用
快速消费品 2% 品，2019 年双方签署协议 2%
按照 2%收取）
3%/（2017 年部分 将费率统一调整为 2%
其他用品 2% 2%-3%
按照 2%收取）
根据江苏孩子王、发行人提供的资料及书面确认，报告期内，江苏孩子王与
发行人均按照 25%的税率缴纳企业所得税，不存在转移定价风险。
综上，经核查，本所律师认为：
1、江苏孩子王未根据控制协议向发行人前身履行任何支付义务具有合理性；
VIE 架构存续期间江苏孩子王的相关收入在红筹架构拆除后，未向发行人支付任
何款项，上述收入款项仍保留在江苏孩子王，具有合理性；红筹架构拆除后江苏
孩子王不存在一次性大额将收入款转入发行人及其子公司账户的情况，不存在超
越当期实际经营收入向发行人转款的情形；
2、发行人作为中外合资经营企业，如直接或间接收购江苏孩子王，可能导致
2-58
关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
江苏孩子王无法继续运营电子商务平台业务；截至本补充法律意见书（二）出具
之日，法律法规未明确规定发行人通过孩子王 APP、扫码购、微信支付（包括在
门店销售的微信支付）等进行收款均必须持有《增值电信业务经营许可证》，但发
行人通过上述平台销售后由江苏孩子王代收款项具有商业合理性；发行人通过上
述平台销售后由江苏孩子王代收款项的行为未违反相关法律法规的规定；
3、上海童渠获得增值电信业务资质可完整覆盖目前发行人线上收款的全部业
务，可完整替代江苏孩子王原本为发行人服务的全部业务；上海童渠获取线上平
台收入及净利润贡献情况同比江苏孩子王为发行人服务期间未出现大幅下跌；截
至本补充法律意见书（二）出具之日，上海童渠长期合法完整持有增值电信业务
资质不存在实质性法律障碍；
4、发行人通过江苏孩子王线上平台收款，同时向其支付平台服务费具有合理
性、合法性；发行人支付平台服务费定价公允，与可比公司不存在重大差异；江
苏孩子王与发行人税负水平不存在差异，不存在转移定价风险。
三、 《问询函（二）》问题 3
关于关联交易，根据审核问询回复：
（1）发行人向江苏创纪云采购了供应链系统、云 POS 及 ERP 等软件系统
用于日常经营，同时，江苏创纪云将包括微信、支付宝在内的第三方支付平台向
其支付的返佣按照一定比例与公司分成；
（2）2016 年 10 月，由于下属门店成都海滨城店未取得经营所需相关资质，
发行人将该门店资产转让给汪建国控制的南京亿诺达旗下成都亿诺达实际开展
经营，并约定其经营所需商品由孩子王独家供应，且发行人代其收取一部分销售
款；2018 年 11 月，由于成都海滨城店依然无法获取业务资质，按约定南京亿诺
达将其持有的成都亿诺达 100%股权转让给第三方。2019 年 12 月，下属子公司
四川孩子王受让了成都亿诺达持有的原成都海滨城店资产；2020 年 7 月，成都亿
诺达办理完成注销手续。
请发行人：
（1）结合供应链系统、云 POS 及 ERP 等软件系统一般市场定价情况，补
充披露发行人向江苏创纪云采购上述产品的定价依据及公允性；披露发行人与江
苏创纪云约定每年向其支付的返佣情况，确定的比例依据及公允性，与一般市场
2-59
关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
定价是否存在较大差异；披露江苏创纪云将返佣与发行人分成的原因及合理性，
返佣确定的依据及公允性；江苏创纪云是否存在为发行人代垫成本费用、利益输
送的情形；
（2）补充披露发行人将下属门店成都海滨城店资产转让给汪建国控制的南
京亿诺达时是否经评估，定价依据及其公允性；成都亿诺达是否完整持有开展业
务的相关资质，其注销前经营是否合法合规；
（3）报告期内成都亿诺达的主要财务数据，是否均按约定仅向发行人采购，
其主要经营用所，约定发行人代其收取一部分销售款的原因及合理性，代收款项
金额及占其主营业务收入比重情况，该比例确定依据；成都亿诺达销售涉及线上
平台收款的，披露其与江苏孩子王、上海童渠及发行人间款项收取模式及结算周
期；
（4）2018 年 11 月受让成都亿诺达 100%股权的第三方的情况，与发行人、
控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员是否存在关联关系，是否存在代
持，受让定价依据及公允性；该第三方受让成都亿诺达全部股权后，又在 2019
年 12 月向四川孩子王转让其持有的原成都海滨城店资产的原因及合理性，发行
人、控股股东、实际控制人是否与其约定补偿条款；该次资产转让是否经评估，
定价依据及公允性，与 2016 年 10 月转让价格是否存在差异，差异的合理性；
（5）四川孩子王受让成都海滨城店资产后是否自行开展门店经营业务，其
实际经营主体是否完整持有开展业务所需资质，报告期内经营是否合法合规；
2020 年 7 月，成都亿诺达注销的原因及合理性，其存续期间的合法合规性。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
就上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅江苏创纪云提供的，江苏创纪云与除发行人以外的客户签署的部分软
件产品销售协议、返佣协议，并对江苏创纪云主要管理人员进行访谈；查阅报告
期内发行人与江苏创纪云签署的相关合同、交易明细、银行单据、记账凭证、发
票等文件资料并对关联交易和余额进行函证；
2、查阅成都海滨城店历次资产转让协议、转让价款支付凭证、资产评估报告，
2-60
关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
并就历次转让背景及原因对发行人管理层进行访谈；
3、查阅成都海滨城店及发行人 2019 年受让资产后自行设立的成都蛟龙工业
港店的资质证照及相关主管部门出具的合规证明，并通过公开渠道核查设立后是
否受到行政处罚或存在未决诉讼；取得成都蛟龙工业港店租赁物业所在商场的运
营方、发行人控股股东、实际控制人就未取得《公众聚集场所投入使用、营业前
消防安全检查合格证》事项出具的承诺函；
4、查阅成都亿诺达报告期内的财务报表、采购清单及其与发行人签署的《特
许经营协议》；查阅成都亿诺达主管部门出具的合规证明，并通过公开渠道核查成
都亿诺达存续期间是否曾受到行政处罚；
5、就发行人代成都亿诺达收取款项的背景及原因对发行人管理层进行访谈，
并复核发行人代成都亿诺达收取款项的金额、占其主营业务收入的比例；了解江
苏孩子王代成都亿诺达收取交易款项的模式及结算情况；
6、查阅南京瑞兹的工商登记资料、南京亿诺达与南京瑞兹签署的股权转让协
议、南京瑞兹的出资凭证等资料并对其股东/出资人进行访谈。
（一）结合供应链系统、云 POS 及 ERP 等软件系统一般市场定价情况，补
充披露发行人向江苏创纪云采购上述产品的定价依据及公允性；披露发行人与江
苏创纪云约定每年向其支付的返佣情况，确定的比例依据及公允性，与一般市场
定价是否存在较大差异；披露江苏创纪云将返佣与发行人分成的原因及合理性，
返佣确定的依据及公允性；江苏创纪云是否存在为发行人代垫成本费用、利益输
送的情形
1、结合供应链系统、云 POS 及 ERP 等软件系统一般市场定价情况，补充披
露发行人向江苏创纪云采购上述产品的定价依据及公允性
根据本所律师对江苏创纪云主要管理人员进行的访谈及江苏创纪云提供的资
料，江苏创纪云的软件定价原则系在综合考虑其自身开发成本的基础上，由交易
双方协商定价。由于软件产品以定制化为主，同类产品会因子系统开发范围、运
用场景、客户规模、客户定制化需求不同，使得其开发成本不同，对应定价也将
有所差异。报告期内，发行人向江苏创纪云采购的软件产品与其他客户类似产品
的相关价格比较如下：
单位：万元
序号 软件名称 客户名称 关系 单价 差异原因
2-61
关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
（含税）
百年创纪供应 发行人 关联方 2,770.00 客户 A 与江苏
链系统软件 创纪云签署的
V6.0、ERP 系 软件开发协议
统、云 POS 系 除列示的系统
1（注）
统、集中补货 客户 A 第三方 5,338.03 外还涵盖门店
系统、资产管 运营、物流等
理系统、仓储 其他子系统的
管理系统 开发内容
全渠道零售云 发行人 关联方 700.00
2 -
平台软件 客户 B 第三方 700.00
注：发行人与江苏创纪云以单个产品单项合同方式签署；客户 A 与江苏创纪云以框架协
议加单项功能提升项目方式签署。
综上，根据发行人及江苏创纪云提供的资料及说明，江苏创纪云向发行人销
售软件产品时均采用统一的定价模式，定价公允；根据江苏创纪云提供的说明，
发行人采购的软件产品价格与其他客户的价格存在差异，主要系因为子系统开发
范围、定制化需求不同导致，具有商业合理性。
2、披露发行人与江苏创纪云约定每年向其支付的返佣情况，确定的比例依据
及公允性，与一般市场定价是否存在较大差异；披露江苏创纪云将返佣与发行人
分成的原因及合理性，返佣确定的依据及公允性；江苏创纪云是否存在为发行人
代垫成本费用、利益输送的情形
根据发行人提供的资料，报告期内，江苏创纪云向发行人支付的返佣情况如
下：
单位：万元
关联方名称 交易内容 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
江苏创纪云 返佣分成 57.04 240.90 - -
根据发行人及江苏创纪云提供的说明，2019 年，随着发行人业务规模的不断
扩大，门店数量的持续增加，江苏创纪云作为微信、支付宝等第三方支付平台的
渠道商，为鼓励发行人在门店推广采用其开发的云 POS 系统对接第三方支付平台，
将其从第三方支付平台取得的返佣按照一定比例支付给发行人。报告期内，江苏
创纪云根据客户规模、门店数量、交易规模约定不同的返佣比例，具体情况如下：
2-62
关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
序号 客户名称 返佣确定依据
江苏创纪云从第三方支付平台取得的返佣按照
1 发行人
50%的比例返还给发行人
江苏创纪云从第三方支付平台取得的返佣按照
2 其他客户
33.33%-55%的比例返还给其他客户
由上可见，江苏创纪云向发行人返佣分成的确定依据与其他客户不存在显著
差异，定价公允；根据发行人及江苏创纪云提供的说明，报告期内，江苏创纪云
不存在为发行人代垫成本费用、利益输送的情形。
（二）补充披露发行人将下属门店成都海滨城店资产转让给汪建国控制的南
京亿诺达时是否经评估，定价依据及其公允性；成都亿诺达是否完整持有开展业
务的相关资质，其注销前经营是否合法合规；
根据发行人提供的资料，2016 年 10 月，发行人下属企业四川孩子王与发行人
实际控制人汪建国控制的南京亿诺达以及汪建国、汪浩签署了《资产转让协议》，
约定由南京亿诺达按照 204.91 万元的价格受让成都海滨城店的资产。根据天源资
产评估有限公司出具的《评估报告》（天源评报字[2016]第 0294 号），以 2016 年 8
月 31 日为评估基准日，按照成本法评估的成都海滨城店受让资产价值为 204.91 万
元，本次转让根据评估价定价，具有公允性。
报告期内，成都亿诺达通过下属门店开展母婴商品销售业务。运营期间，成
都亿诺达已取得包括《卫生许可证》《食品经营许可证》《出版物经营许可证》在
内的销售商品所需要的资质证照，但未能取得《公众聚集场所投入使用、营业前
消防安全检查合格证》。经本所律师通过公开渠道进行核查，成都亿诺达自成立至
注销前，不存在因未取得相关证照受到行政处罚的情形。
（三）报告期内成都亿诺达的主要财务数据，是否均按约定仅向发行人采购，
其主要经营用所，约定发行人代其收取一部分销售款的原因及合理性，代收款项
金额及占其主营业务收入比重情况，该比例确定依据；成都亿诺达销售涉及线上
平台收款的，披露其与江苏孩子王、上海童渠及发行人间款项收取模式及结算周
期
报告期内，成都亿诺达的主要财务数据情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月/2020 2019 年/ 2018 年/ 2017 年/
项目
年 6 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
2-63
关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
资产总额 - 124.70 556.46 1,236.11
归属于母公司所有者权益 - 92.96 -65.32 -92.49
营业收入 - 5,165.28 5,061.15 4,142.42
净利润 - 158.28 71.83 -16.62
注：成都亿诺达于 2020 年 3 月进行清算，2020 年 7 月 1 日完成注销。
根据发行人提供的资料，报告期内，成都亿诺达根据与发行人签署的《特许
经营协议》，向发行人独家采购各类母婴商品用于门店经营。报告期内，为保证资
金安全及收款系统兼容性，所有门店（包括特许经营门店）均采用统一的微信/支
付宝账户进行收款，其中门店线下支付宝收款账户系由发行人自行开立，微信收
款账户系由江苏孩子王开立；扫码购业务则统一由江苏孩子王代为收取后再通过
发行人与各个门店进行结算，均采用按周结算方式。
根据发行人提供的资料，报告期内，发行人代成都亿诺达收取的款项金额及
占其主营业务收入的比重情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
项目
/2020 年 6 月末 /2019 年末 /2018 年末 /2017 年末
代收款金额（含税） - 2,971.70 2,205.40 876.01
代 收款 金额 对应 的销售收 入
- 2,615.09 1,902.83 753.47
（不含税）
成都亿诺达主营业务收入 - 5,165.28 5,061.15 4,142.42
占成都亿诺达主营业务收入的
50.63% 37.60% 18.19%
比例
根据江苏孩子王提供的资料，报告期内，江苏孩子王代成都亿诺达收取的款
项金额及占其主营业务收入的比重情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
项目
/2020 年 6 月末 /2019 年末 /2018 年末 /2017 年末
代收款金额（含税） - 1,474.09 1,652.07 1,247.20
代 收款 金额 对应 的销售收 入
- 1,294.76 1,422.25 1,066.20
（不含税）
成都亿诺达主营业务收入 - 5,165.28 5,061.15 4,142.42
占成都亿诺达主营业务收入的 - 25.07% 28.10% 25.74%
2-64
关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
比例
根据发行人提供的资料，报告期内，成都亿诺达不存在由上海童渠代为收取
款项的情况。
（四）2018 年 11 月受让成都亿诺达 100%股权的第三方的情况，与发行人、
控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员是否存在关联关系，是否存在代
持，受让定价依据及公允性；该第三方受让成都亿诺达全部股权后，又在 2019 年
12 月向四川孩子王转让其持有的原成都海滨城店资产的原因及合理性，发行人、
控股股东、实际控制人是否与其约定补偿条款；该次资产转让是否经评估，定价
依据及公允性，与 2016 年 10 月转让价格是否存在差异，差异的合理性；
1、2018 年 11 月受让成都亿诺达 100%股权的第三方的情况，与发行人、控
股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员是否存在关联关系，是否存在代持，
受让定价依据及公允性；
2018 年 11 月，南京亿诺达将其持有的成都亿诺达 100%股权转让给南京瑞兹
企业管理合伙企业（有限合伙）以下简称“南京瑞兹”），截至本补充法律意见书（二）
出具之日，该企业已经注销，根据南京瑞兹合伙人提供的资料并经本所律师通过
公开渠道进行核查，南京瑞兹注销前的基本情况如下：
企业名称 南京瑞兹企业管理合伙企业（有限合伙）
出资额 100 万元
成立日期 2018 年 5 月 25 日
住所 南京市高淳区东坝慢耕产业园 012 号
执行事务合伙人 张石宜
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91320118MA1WLFBY1H
企业管理、商务信息咨询服务（不含投资信息）；软件开发、
销售；网络技术、信息技术咨询、技术服务；自营和代理各
类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出
经营范围
口的商品和技术除外）；图书、报刊零售；食品的批发（须
取得许可或批准后方可经营）；礼仪服务；摄影服务；（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
出资结构 张石宜出资占比 99%，赵静出资占比 1%
2-65
关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
根据发行人及南京瑞兹合伙人提供的资料及书面确认，南京瑞兹的合伙人均
为发行人员工，与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员不存
在关联关系；考虑到南京亿诺达将成都亿诺达 100%股权转让给南京瑞兹时，成都
亿诺达的净资产为负值，且南京亿诺达并未实缴成都亿诺达的注册资本，因此本
次交易对价为零。综上，上述交易价格公允，不存在代持的情况。2018 年 12 月，
南京瑞兹向成都亿诺达出资 99 万元。
2、该第三方受让成都亿诺达全部股权后，又在 2019 年 12 月向四川孩子王转
让其持有的原成都海滨城店资产的原因及合理性，发行人、控股股东、实际控制
人是否与其约定补偿条款；该次资产转让是否经评估，定价依据及公允性，与 2016
年 10 月转让价格是否存在差异，差异的合理性
根据发行人提供的资料及说明，2019 年 12 月，为加强对门店的统一管控，发
行人决定停止商业特许经营模式，实现门店 100%直营，因此发行人下属子公司四
川孩子王（受让方）与成都亿诺达（转让方）签署了《资产转让协议》，受让成都
海滨城店的部分资产，具有商业合理性。本次转让价格以天源资产评估有限公司
于 2019 年 12 月 6 日出具的《资产评估报告》（天源评报字[2019]第 0523 号）为基
础，以 2019 年 11 月 30 日为评估基准日，按照成本法评估的相关资产价值为 94.79
万元，经双方协商确认为 94.79 万元（不含税），定价公允。截至 2019 年末，上述
资产全部交割完成，发行人、控股股东、实际控制人与成都亿诺达未约定任何补
偿条款。
根据发行人提供的说明，上述转让资产主要包括门店的固定资产及装修形成
的长期待摊费用（四川孩子王在原地址开设成都蛟龙工业港店，因此转让资产包
括长期待摊费用）；2019 年的资产转让价格低于 2016 年 10 月的转让价格主要系因
为固定资产折旧及长期待摊费用摊销导致价值变动，具有合理性。
（五）四川孩子王受让成都海滨城店资产后是否自行开展门店经营业务，其
实际经营主体是否完整持有开展业务所需资质，报告期内经营是否合法合规；2020
年 7 月，成都亿诺达注销的原因及合理性，其存续期间的合法合规性。
2019 年 12 月，四川孩子王与成都亿诺达签署了《资产转让协议》受让门店资
产，同时四川孩子王设立了成都蛟龙工业港店自行开展门店经营业务。截至本补
充法律意见书（二）出具之日，成都蛟龙工业港店已取得包括《卫生许可证》《食
品经营许可证》《出版物经营许可证》在内的销售商品所需要的资质证照，但未取
得《公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》。
2-66
关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
根据《中华人民共和国消防法》的规定，公众聚集场所未经消防安全检查或
者经检查不符合消防安全要求，擅自投入使用、营业的，由住房和城乡建设主管
部门、消防救援机构按照各自职权责令停止施工、停止使用或者停产停业，并处
三万元以上三十万元以下罚款。根据发行人提供的书面确认并经本所律师通过公
开渠道进行核查，截至本补充法律意见书（二）出具之日，成都蛟龙工业港店不
存在被责令停止使用或停产停业的情形，不存在因未取得《公众聚集场所投入使
用、营业前消防安全检查合格证》受到行政处罚或存在未决诉讼的情形，不会构
成本次发行上市的实质性法律障碍。
根据发行人提供的资料，该门店租赁物业所在商场的出租方已出具承诺函，
承诺将在该等承诺函签署之日起 5 年内取得商场的《公众聚集场所投入使用、营
业前消防安全检查合格证》。此外，发行人控股股东江苏博思达及实际控制人汪建
国已出具承诺，“如果出现发行人和/或其控股子公司以及该等公司的各分支机构因
未取得相关经营资质或相关经营资质到期未及时续期而给发行人和/或其控股子公
司以及该等公司的各分支机构造成经济损失的，包括但不限于被有权部门所处的
罚款等，本公司/本人将全额赔偿发行人和/或其控股子公司以及该等公司的各分支
机构由前述情形实际遭受的经济损失，以使发行人和/或其控股子公司以及该等公
司的各分支机构不受损失，且不会向发行人进行追偿。”
根据本所律师对南京瑞兹合伙人进行的访谈，2020 年 7 月，考虑到成都亿诺
达自向发行人转让资产后未再实际开展业务，因此经股东决定对其进行注销。根
据主管机关出具的证明并经本所律师通过公开渠道进行核查，成都亿诺达存续期
间未受到行政处罚。
综上，本所律师认为：
1、发行人向江苏创纪云采购软件产品定价公允；江苏创纪云向发行人支付的
返佣费用定价公允，具有合理性，与一般市场定价不存在较大差异；江苏创纪云
不存在为发行人代垫成本费用、利益输送的情形；
2、发行人将成都海滨城店资产转让给南京亿诺达的转让价格系依据评估值确
定，定价公允；成都亿诺达除因大物业原因未能取得《公众聚集场所投入使用、
营业前消防安全检查合格证》外，其注销前已取得开展业务的其他相关资质，除
上述情况外，注销前经营合法合规；
3、报告期内成都亿诺达按约定仅向发行人采购，同时为保证销售资金的安全
性，约定发行人代其收取一部分销售款，具有商业合理性；报告期内，成都亿诺
2-67
关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
达销售涉及线上平台收款的由江苏孩子王代收并按周结算；
4、南京瑞兹的合伙人均为发行人员工，与发行人控股股东、实际控制人、董
事、监事、高管人员不存在关联关系；2018 年，南京瑞兹受让成都亿诺达 100%股
权交易价格公允，不存在代持；2019 年南京瑞兹通过成都亿诺达向四川孩子王转
让其持有的原成都海滨城店资产具有商业合理性；发行人、控股股东、实际控制
人未与其约定补偿条款；该次资产转让系依据评估值确定，定价公允；与 2016 年
10 月转让价格存在差异，主要系因为固定资产折旧及长期待摊费用摊销导致价值
变动，具有合理性；
5、四川孩子王受让成都海滨城店资产后自行开展门店经营业务，该主体除未
能取得《公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》外，已取得开展
业务的其他相关资质，截至本补充法律意见书（二）出具之日，成都蛟龙工业港
店不存在被责令停止使用或停产停业的情形，不存在因未取得《公众聚集场所投
入使用、营业前消防安全检查合格证》受到行政处罚或存在未决诉讼的情形，不
会构成本次发行上市的实质性法律障碍；2020 年 7 月，成都亿诺达注销具有合理
性，其存续期间除前述披露情况外，合法合规，未受到行政处罚。
四、 《问询函（二）》问题 4
根据审核问询回复：
（1）报告期内，发行人介绍部分有资金需求的供应商与深圳慧星远进行保
理业务合作，保理合同约定的期限届满后供应商归还深圳慧星远相应的款项，或
指定发行人将货款直接支付给深圳慧星远；深圳慧星远保理业务的客户均来自于
发行人的供应商，同时发行人向其拆入的资金均用于其保理业务的开展。
（2）报告期内发行人与深圳远翔合作分期付款业务，消费者向深圳远翔申
请分期付款，后者取得货款后定期与公司进行结算，形成较大金额代收款，报告
期内其主要为发行人服务。
（3）深圳慧星远的实际控制人为高义广，且该自然人为深圳远翔的法定代
表人。截至目前，发行人已停止向深圳慧星远介绍供应商申请保理融资。
请发行人：
（1）报告期内深圳慧星远的主要财务数据，其业务收入及开展资金是否均
2-68
关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
100%来自于发行人介绍及拆借；其实际控制人情况，与发行人、控股股东、实
际控制人、董事、监事、高管人员是否存在关联关系，发行人向其拆借资金用于
其开展保理业务的原因及必要性；供应商归还款项及发行人将货款直接向其支付
的金额及占比情况；报告期内深圳慧星远向外发放的全部款项是否均转款至发行
人供应商账户，是否存在保理款项、接收供应商还款、发行人支付货款、该公司
账户其他款项、股东分红等款项流入发行人主要客户的情形，是否存在体外资金
为发行人承担成本费用的情形；
（2）报告期内深圳远翔的主要财务数据，来源于发行人的业务收入占其自
身主营业务比重情况；其与深圳慧星远间是否存在从属关系、关联关系，其实际
控制人情况，与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员是否存
在关联关系；发行人与其开展合作的必要性；深圳远翔是否完整拥有开展消费贷
款的业务资质；结合相关法律规定及政策情况，披露该公司业务的可持续性，发
行人是否将长期与该公司开展合作；深圳远翔是否存在为发行人承担成本费用的
情形。
请保荐人、申报会计师、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
就上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅深圳慧星远、深圳远翔报告期内的财务报表；
2、就深圳慧星远的主营业务情况、与发行人的合作背景及合作模式对深圳慧
星远的主要管理人员进行访谈；
3、查阅深圳慧星远的工商档案及股东的出资凭证，对其股东、实际控制人进
行访谈；
4、查阅报告期内深圳慧星远的保理业务放款清单、银行对账单，并抽样核查
保理业务对象既是发行人供应商又是发行人主要客户的保理业务的放款情况、发
行人与该类供应商之间的采购合同和交易记录、发行人与其开展的供应商服务业
务合同和交易记录，对上述主要供应商进行访谈、函证；
5、查阅报告期内发行人董事、监事、高级管理人员基本情况调查表；查阅控
股股东、持股 5%以上股东提供的基本情况调查表和对外投资清单；
2-69
关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
6、查阅深圳远翔及其主要股东的工商档案或企业信用公示信息，对深圳远翔
进行函证，就深圳远翔的主营业务情况、与发行人的合作背景及合作模式对深圳
远翔的主要管理人员进行访谈；查阅发行人与深圳远翔签署的业务合同、消费者
通过深圳远翔申请分期付款业务的订单明细及收入确认情况；
7、就发行人是否存在分期付款业务方面的诉讼纠纷或行政处罚取得发行人及
其下属分子公司的未决诉讼及行政处罚清单及相关资料，登录国家企业信用信息
公示系统、中国市场监管行政处罚文书网、启信宝、信用中国、人民法院公告网、
裁判文书网、最高法院裁判文书网、全国法院被执行人网、失信被执行人网，并
取得发行人的书面说明；
8、查阅开展分期付款业务资质相关法律法规；
9、查阅发行人报告期内《公司章程》《关联交易管理制度》等制度文件及内
部审批文件。
（一）报告期内深圳慧星远的主要财务数据，其业务收入及开展资金是否均
100%来自于发行人介绍及拆借；其实际控制人情况，与发行人、控股股东、实际
控制人、董事、监事、高管人员是否存在关联关系，发行人向其拆借资金用于其
开展保理业务的原因及必要性；供应商归还款项及发行人将货款直接向其支付的
金额及占比情况；报告期内深圳慧星远向外发放的全部款项是否均转款至发行人
供应商账户，是否存在保理款项、接收供应商还款、发行人支付货款、该公司账
户其他款项、股东分红等款项流入发行人主要客户的情形，是否存在体外资金为
发行人承担成本费用的情形；
1、报告期内深圳慧星远的主要财务数据，其业务收入及开展资金是否均 100%
来自于发行人介绍及拆借；其实际控制人情况，与发行人、控股股东、实际控制
人、董事、监事、高管人员是否存在关联关系，发行人向其拆借资金用于其开展
保理业务的原因及必要性
根据深圳慧星远提供的资料并经本所律师通过公开渠道进行核查，截至本补
充法律意见书（二）出具之日，深圳慧星远的基本情况如下：
公司名称 深圳慧星远商业保理有限公司
成立日期 2016年3月29日
2-70
关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市
注册地址
前海商务秘书有限公司)
注册资本 2,000万元
法定代表人 江功文
企业类型 有限责任公司
保付代理（非银行融资类）；供应链管理；投资咨询、经济
信息咨询、财务管理、企业管理咨询（以上均不含限制项
目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不
含专营，专控，专卖商品）；股权投资；受托资产管理（不
得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；创业
经营范围
投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投
资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供管理服务业
务；从事担保业务（不含融资性担保业务及其他限制项目）；
经营进出口业务.（以上法律、行政法规、国务院决定禁止
的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
统一社会信用代码 91440300MA5D9FFE8G
股权结构 江功文持股99%，刘佳雯持股1%
根据深圳慧星远提供的资料，报告期内，深圳慧星远的主要财务数据如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月/2020 2019 年 2018 年 2017 年/
项目
年 6 月末 /2019 年末 /2018 年末 2017 年末
资产总额 23,430.94 27,506.27 24,004.20 10,281.32
归属于母公司所有者权益 -199.10 -217.21 -108.77 -92.86
营业收入 768.59 1,177.86 1,218.80 509.70
净利润 18.11 -81.43 -85.91 -94.86
根据深圳慧星远、高义广、江功文提供的资料及说明，深圳慧星远的实际控
制人为高义广。高义广，1981年出生，硕士研究生学历，曾在北京盈科（上海）
律师事务所工作，为金融机构提供法律服务，具体业务包括参与互联网金融服务
公司的设立及运营等，2015年12月至2016年11月间，高义广任江苏商户通资本控
股有限公司（以下简称“江苏商户通”，五星控股持股50%，为五星控股的联营企业）
总经理；2016年12月至今任上海辰谊执行董事、总经理，上海辰谊下属企业山东
星贝保险经纪有限公司（以下简称“山东星贝”）执行董事、深圳远翔执行董事、总
经理及上海芈照金融信息服务有限公司（以下简称“上海芈照”）执行董事。
2-71
关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
根据本所律师对高义广进行的访谈，2016年3月，高义广在担任江苏商户通总
经理的同时，出于业务布局考虑，决定设立深圳慧星远，其经营范围包含商业保
理。深圳慧星远成立时，高义广安排江苏商户通员工解艳（持股99%）和许继璋（持
股1%）作为深圳慧星远工商登记股东，但深圳慧星远未实际开展业务。
2016年12月，高义广设立上海辰谊继续从事金融业务，江苏商户通前员工解
艳、许继璋等随同其入职上海辰谊。其后，由于深圳慧星远原工商登记股东的职
位发生变化，其工商登记的股东于2017年6月变更为苏苗泉、刘佳雯，于2018年1
月变更为江功文、刘佳雯。2018年4月，高义广委托江功文出资70万元。截至本补
充法律意见书（二）出具之日，深圳慧星远的名义股东为江功文（持股99%）和刘
佳雯（持股1%）。
根据深圳慧星远、高义广提供的资料并经本所律师对高义广进行访谈，高义
广因已担任上海辰谊、山东星贝、深圳远翔、上海芈照等从事金融业务企业的高
级管理人员及法定代表人，为避免引起监管机关对其作为多家金融企业高级管理
人员及/或法定代表人的履职能力的关注，其未显名持有深圳慧星远股权，但高义
广为深圳慧星远的实际控制人。
根据上海辰谊提供的资料及书面确认，截至本补充法律意见书（二）出具之
日，高义广、江功文及股东刘佳雯均在发行人的关联方上海辰谊任职。上海辰谊
设立后经过多轮融资，截至本补充法律意见书（二）出具之日，其股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
1 珠海创纪元投资有限公司 2,138.4 38.88%
2 珠海创越丰投资有限公司 1,833.15 33.33%
上海广硕企业管理合伙企业
3 1,330.45 24.19%
（有限合伙）
4 江苏新城实业集团有限公司 198.00 3.60%
合计 5.500.000 100.00%
根据上海辰谊提供的资料，发行人总经理徐卫红间接控制上海辰谊 38.88%的
股权，为上海辰谊的实际控制人，高义广为上海辰谊的总经理，负责上海辰谊的
日常经营。综上，深圳慧星远的实际控制人高义广除在发行人关联方上海辰谊任
职外，与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员不存在关联关
系。
2-72
关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
根据发行人提供的说明，报告期内，随着发行人业务规模的持续扩大，发行
人的采购规模也相应提高，与供应商的合作关系也更加紧密。在与供应商业务开
展过程中，发行人了解到部分供应商的资金压力及融资需求，为进一步增强与供
应商的合作关系，且发行人自身经营范围并不包括保理业务，发行人与深圳慧星
远合作，由深圳慧星远为发行人供应商提供保理服务，具体业务模式为供应商将
对发行人的应收商品货款转让给深圳慧星远，深圳慧星远为供应商提供保理融资
服务并收取一定的服务费。保理合同约定的期限届满后，根据保理合同约定，供
应商归还深圳慧星远相应的款项，或指定由发行人将根据发行人与供应商签署的
采购合同的约定应向供应商支付的部分货款直接支付给深圳慧星远，同时发行人
将代供应商支付的前述款项从其应付给供应商的商品货款中扣减。
根据深圳慧星远及发行人提供的资料及书面确认，由于深圳慧星远在与发行
人合作开展保理业务前无任何其他业务，不具备向银行融资的能力，同时深圳慧
星远保理业务的客户均来自于发行人的供应商，因此，为保证保理业务的正常开
展，满足供应商的融资需求，发行人向其提供资金但参考市场利率水平收取利息。
随着深圳慧星远业务的稳步开展，深圳慧星远也逐步向包括五星控股在内的其他
方拆借资金，具体情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
向发行人拆借规模 5,100.00 26.29% 11,000.00 39.29% 18,000.00 53.57% 17,000.00 84.58%
向第三方拆借规模 14,300.00 73.71% 17,000.00 60.71% 15,600.00 46.43% 3,100.00 15.42%
合计 19,400.00 100.00% 28,000.00 100.00% 33,600.00 100.00% 20,100.00 100.00%
根据深圳慧星远提供的资料及书面确认，报告期内，深圳慧星远向发行人拆
入的资金均用于其保理业务的开展。
根据发行人及深圳慧星远提供的资料，报告期内，涉及保理业务的采购对应
发行人采购类型均为母婴商品采购。报告期内，向深圳慧星远申请保理融资的主
要供应商情况如下：
单位：万元
占总采购额的
年份 序号 供应商名称 采购金额 采购内容
比例
南京怡亚通旺龙供应链管
1 7,188.27 2.01% 奶粉
2020 年 1 至 6 理有限公司
月 2 成都能康健食品有限公司 1,390.12 0.39% 营养保健
3 杭州中赛实业有限公司 735.46 0.21% 外服童鞋
2-73
关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
南京奇乐可商业管理有限 奶粉、零食辅食、营养保
4 451.48 0.13%
公司 健
奶粉、零食辅食、营养保
5 苏州广汇营销有限公司 10,852.82 3.03%
健
合计 20,618.15 5.76% -
1 杭州中赛实业有限公司 1,349.56 0.15% 外服童鞋
2 江苏盛为服装有限公司 1,195.03 0.14% 内衣家纺
零食辅食、营养保健、洗
3 南京诚安贸易有限公司 9,730.25 1.12%
护用品
2019 年
南京标点母婴用品有限公
4 4,213.39 0.48% 纸尿裤、洗护用品
司
5 四川旅侨商贸有限公司 3,572.87 0.41% 奶粉、营养保健
合计 20,061.10 2.30% -
1 杭州中赛实业有限公司 11,074.71 1.61% 外服童鞋
南京欣荣保健食品有限公 奶粉、零食辅食、营养保
2 8,912.69 1.30%
司 健、洗护用品、纸尿裤
奶粉、零食辅食、营养保
3 南京诚安贸易有限公司 6,591.65 0.96%
健、洗护用品
2018 年
湖南康程护理用品有限公
4 1,168.46 0.17% 纸尿裤
司
南京怡亚通旺龙供应链管
5 6,922.19 1.01% 奶粉、营养保健
理有限公司
合计 34,669.69 5.04% -
1 杭州中赛实业有限公司 14,093.44 2.66% 外服童鞋、内衣家纺
2 杭州培康食品有限公司 3,146.88 0.59% 零食辅食、营养保健
奶粉、零食辅食、营养保
3 南京银嘉食品有限公司 4,443.04 0.84%
健、车床椅
2017 年 湖北谊慧食品科技有限公 奶粉、零食辅食、营养保
4 3,143.60 0.59%
司 健、洗护用品
南京欣荣保健食品有限公 奶粉、零食辅食、营养保
5 4,563.47 0.86%
司 健、纸尿裤
合计 29,390.44 5.54% -
由上表可见，报告期内，发行人向申请保理融资的主要供应商的采购规模均
较小，占总采购金额的比例较低，发行人对上述供应商不存在重大依赖。
2-74
关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
根据发行人提供的说明，报告期内，发行人与申请保理融资的主要供应商的
结算周期通常在 30 天至 90 天，与其他合作供应商相比无重大差异，不存在因供
应商申请保理融资而延长支付周期的情况。发行人向供应商的支付义务及支付金
额不因供应商申请保理融资而有所差异，不存在深圳慧星远代发行人承担成本费
用的情形。
根据发行人提供的说明，报告期内，发行人对供应商的议价能力较强，且母
婴类商品具有较为公开的市场价格，发行人系根据市场水平与供应商协商确定采
购价格，不存在因供应商申请保理融资导致相关融资费用通过提高采购价格方式
由发行人变相承担的情况。
根据发行人提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见
书（二）出具之日，发行人与深圳慧星远资金拆借已全部清理。
2、供应商归还款项及发行人将货款直接向其支付的金额及占比情况
根据发行人及深圳慧星远提供的资料，报告期内，供应商向深圳慧星远归还
款项及发行人将货款直接向其支付的金额及占比情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
供应商直接
19,800.04 83.10% 29,012.62 70.29% 40,843.13 79.60% 12,613.82 72.94%
还款金额
发行人代供
应商还款金 4,027.18 16.90% 12,262.86 29.71% 10,470.00 20.40% 4,679.97 27.06%
额
合计 23,827.22 100.00% 41,275.48 100.00% 51,313.13 100.00% 17,293.79 100.00%
注：上述还款总额包括本金和利息。
根据上表，报告期内发行人代供应商向深圳慧星远归还的款项金额整体占比
较小。
3、报告期内深圳慧星远向外发放的全部款项是否均转款至发行人供应商账
户，是否存在保理款项、接收供应商还款、发行人支付货款、该公司账户其他款
项、股东分红等款项流入发行人主要客户的情形，是否存在体外资金为发行人承
担成本费用的情形
2-75
关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
根据深圳慧星远提供的资料及书面确认，报告期内，深圳慧星远向外发放的
全部款项均转款至发行人供应商账户；根据发行人提供的书面确认，由于发行人
为加强与供应商的长期战略合作关系，其在向供应商采购商品的同时也为供应商
提供一系列会员开发、互动活动冠名等供应商服务，存在主要客户与主要供应商
重合的情况，因此，在深圳慧星远向发行人主要供应商支付保理款项时，由于该
等供应商同时也是发行人的客户，因此会形成保理款项部分流入发行人主要客户
的情形，但该等情况仅为发行人的业务模式导致的，具有一定的偶然性，不存在
发行人通过深圳慧星远向发行人供应商输送利益的情况。除上述情形外，不存在
保理款项、接收供应商还款、发行人支付货款、该公司账户其他款项、股东分红
等款项流入发行人主要客户的情形，不存在为发行人承担成本费用的情形。
（二）报告期内深圳远翔的主要财务数据，来源于发行人的业务收入占其自
身主营业务比重情况；其与深圳慧星远间是否存在从属关系、关联关系，其实际
控制人情况，与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员是否存
在关联关系；发行人与其开展合作的必要性；深圳远翔是否完整拥有开展消费贷
款的业务资质；结合相关法律规定及政策情况，披露该公司业务的可持续性，发
行人是否将长期与该公司开展合作；深圳远翔是否存在为发行人承担成本费用的
情形。
1、报告期内深圳远翔的主要财务数据，来源于发行人的业务收入占其自身
主营业务比重情况
根据深圳远翔提供的资料并经本所律师通过公开渠道进行核查，截至本补充
法律意见书（二）出具之日，深圳远翔的基本情况如下：
公司名称 深圳市远翔商业保理有限公司
成立日期 2016年12月27日
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳
注册地址
市前海商务秘书有限公司）
注册资本 1,000万元人民币
法定代表人 高义广
企业类型 有限责任公司（法人独资）
保付代理（非银行融资类）；从事担保业务（不含融资性
经营范围 担保业务及其他限制项目）；供应链管理；投资咨询、经
济信息咨询、财务咨询、企业管理咨询、创业投资咨询（以
2-76
关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
上均不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；
国内贸易（不含专营，专控，专卖商品）；经营进出口业
务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制
的项目须取得许可后方可经营）。
统一社会信用代码 91440300MA5DRE257Y
股权结构 上海辰谊企业服务有限公司持股100%
根据发行人提供的说明，报告期内，为提升消费者体验，公司与深圳远翔合
作分期付款业务。当消费者在门店或孩子王线上平台进行消费时，可向深圳远翔
申请分期付款，深圳远翔取得货款后定期与公司进行结算。
根据深圳远翔提供的资料，报告期内，深圳远翔的主要财务数据如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年/
项目
/2020 年 6 月末 /2019 年末 /2018 年末 2017 年末
资产总额 14.70 216.32 1,930.93 -
归属于母公司所有者权益 -627.24 -621.09 -302.98 -0.28
营业收入 15.03 295.48 40.14 -
净利润 -6.15 -318.11 -303.70 -0.28
根据深圳远翔提供的资料，报告期内，深圳远翔主要从事个人消费分期付款
业务，其主营业务收入为消费者支付的利息收入，2018 年和 2019 年，深圳远翔
主要为发行人服务，但其收入不来源于发行人。2018 年至 2019 年，消费者通过
深圳远翔开展的分期付款业务整体规模较小，占公司主营业务收入的比例较低，
该业务毛利率与公司母婴商品平均毛利率相近，具体情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年
分期付款业务对应的付款金额（含税） 3,567.39 10,037.01
分期付款业务对应的销售收入（不含税） 2,987.26 8,283.24
占主营业务收入的比例 0.37% 1.25%
分期付款业务对应的毛利率 22.30% 22.88%
母婴商品毛利率 23.78% 25.50%
由上表可见，报告期内，消费者通过深圳远翔开展的分期付款业务整体规模
较小。
2-77
关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
2、其与深圳慧星远间是否存在从属关系、关联关系，其实际控制人情况，
与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员是否存在关联关系
根据深圳远翔及上海辰谊提供资料并经本所律师通过公开渠道进行核查，深
圳远翔系上海辰谊全资子公司，上海辰谊的实际控制人为发行人的高级管理人员
徐卫红。
根据上海辰谊提供的资料并经本所律师通过公开渠道进行核查，截至本补充
法律意见书（二）出具之日，上海辰谊的基本情况如下：
公司名称 上海辰谊企业服务有限公司
成立日期 2016年12月9日
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区马吉路2号1101室
注册资本 5,500万元
法定代表人 高义广
企业类型 有限责任公司
商务咨询、企业管理咨询、保险咨询、财务咨询、保险专
经营范围
业代理。
统一社会信用代码 91310115MA1K3KDG11
珠海创纪元投资有限公司持股38.88%，珠海创越丰投资有
股权结构 限公司持股33.33%，上海广硕企业管理合伙企业（有限合
伙）持股24.19%，江苏新城实业集团有限公司持股3.6%
其中，控股股东珠海创纪元系由发行人管理层设立的企业，具体股权结构如
下：
序号 股东姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 徐卫红 49.00 49.00
2 吴涛 17.00 17.00
3 沈晖 17.00 17.00
4 何辉 17.00 17.00
合计 100.00 100.00
第二大股东珠海创越丰系由发行人实际控制人汪建国及其子汪浩共同出资设
立的企业，具体股权结构如下：
2-78
关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
序号 股东姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 汪建国 300.00 60.00
2 汪浩 200.00 40.00
合计 500.00 100.00
根据前文所述，深圳慧星远的实际控制人高义广在深圳远翔担任执行董事、
总经理，除上述情况外，深圳远翔与深圳慧星远不存在其他关联关系，也不存在
从属关系。
3、发行人与其开展合作的必要性；深圳远翔是否完整拥有开展消费贷款的
业务资质；结合相关法律规定及政策情况，披露该公司业务的可持续性，发行人
是否将长期与该公司开展合作；深圳远翔是否存在为发行人承担成本费用的情形
根据发行人提供的说明，报告期内，为提升消费者体验，发行人与深圳远翔
合作分期付款业务，当消费者在门店或孩子王线上平台进行消费时，可向深圳远
翔申请分期付款，深圳远翔取得货款后定期与发行人进行结算，不存在为发行人
代垫成本费用的情形。
根据发行人提供的资料及说明，就深圳远翔与发行人合作开展的分期付款业
务，深圳远翔虽然未持有开展该业务所需的资质，但发行人已自 2019 年末停止与
其的业务合作关系且相关往来款项已全部结清；根据发行人提供的资料、书面确
认并经本所律师通过公开渠道进行核查，截至本补充法律意见书（二）出具之日，
发行人未因与深圳远翔开展分期付款业务而产生任何未决争议或纠纷，未受到任
何行政处罚。此外，由于深圳远翔经营情况未达预期，2019 年开始深圳远翔分期
付款业务逐步萎缩，2020 年除部分现存尚未结清的业务外，深圳远翔未再开展新
的分期付款业务。
综上，本所律师认为：
1、报告期内，深圳慧星远保理业务的客户均来自于发行人介绍，其开展业务
所需资金除向发行人拆借外，也通过向其他方拆借方式取得；其实际控制人除在
发行人的关联方任职外，与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管
人员不存在其他关联关系；
2、报告期内，发行人向深圳慧星远拆借资金系为从商业上加强与供应商的联
2-79
关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
系，具有商业合理性，截至本补充法律意见书（二）出具之日，发行人与深圳慧
星远的上述资金拆借已全部清理；
3、报告期内，由于发行人存在客户与供应商重合的情况，因此会形成保理款
项部分流入发行人主要客户的情形，但该等情况仅为发行人的业务模式导致的，
具有一定的偶然性，不存在发行人通过深圳慧星远向发行人供应商输送利益的情
况。除上述情形外，不存在保理款项、接收供应商还款、发行人支付货款、该公
司账户其他款项、股东分红等款项流入发行人主要客户的情形，不存在为发行人
承担成本费用的情形；
4、报告期内，深圳远翔收入不存在来源于发行人的情形；深圳远翔系发行人
高管人员控制的企业；深圳慧星远的实际控制人高义广在深圳远翔担任执行董事、
总经理，除上述情况外，深圳远翔与深圳慧星远不存在其他关联关系，也不存在
从属关系；
5、报告期内，发行人与深圳远翔合作分期付款业务系为提升消费者体验，深
圳远翔不存在为发行人代垫成本费用的情形；深圳远翔虽然未持有开展该业务所
需的资质，但发行人已自 2019 年末停止与深圳远翔的业务合作关系且相关往来款
项已全部结清，截至本补充法律意见书（二）出具之日，发行人未因与深圳远翔
开展分期付款业务而产生任何未决争议或纠纷，未受到任何行政处罚。此外，由
于深圳远翔经营情况未达预期，2019 年开始深圳远翔分期付款业务逐步萎缩，
2020 年除部分现存尚未结清的业务外，深圳远翔未再开展新的分期付款业务。
五、 《问询函（二）》问题 5
根据审核问询回复，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及子公司、分公司合计
承租 498 处物业，其中 474 处物业用于直营门店运营。直营门店运营用房中，350
处租赁物业的出租方提供了产权证书，但 88 处的出租方与产权方不一致，其中
54 处出租方提供了产权方的委托证明。剩余 124 处直营门店运营用房中，121 处
出租方尚未办理取得房屋产权证书，但提供了国有土地使用权权属证书及《建设
工程规划许可证》。
请发行人：
（1）请结合相关规定，补充披露出租方与产权方不一致时，上述产权方的
委托证明的法律效力，是否可有效证明出租方租赁该房产的合法性，是否有效保
证发行人长期合法租赁该房产；剩余 34 处未提供委托证明物业的面积及占总门
2-80
关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
店经营面积比重，测算该物业涉及门店收入及净利润占比情况；该租赁房产瑕疵
是否对发行人的持续生产经营构成重大不利影响；
（2）补充披露瑕疵租赁房产是否涉及集体用地或划拨土地的情形，是否面
临强制拆迁或行政处罚的风险；瑕疵租赁房产的面积及占总门店经营面积比重，
测算该等物业涉及门店收入及净利润占比情况；
（3）列表简述发行人租赁所有房产合同的期限，租期少于 1 年期的披露其
合理性；发行人与出租方间是否约定优先续租条款，截止目前，租期已到期、临
近到期的是否均已顺利续签合同；报告期内发行人门店搬迁的具体情况，搬迁原
因，新店是否均开业，测算搬迁事项导致停工对发行人营业收入、净利润的不利
影响；发行人与出租方是否约定被行政强制拆迁的补偿条款，截止目前，是否存
在被勒令行政强制搬迁的情形。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
就上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
1、就 54 处出租人与产权人不一致但已取得出租方有权出租该等物业的证明
文件的租赁房产，取得并逐笔核对该等证明文件；
2、就成都蛟龙工业港店所处土地性质及是否存在强制拆除风险电话咨询成都
市双流区不动产登记中心以及成都市双流区规划和自然资源局；
3、取得并核对未提供房屋产权证明的房产对应的土地证、建设用地规划许可
证、建设工程规划许可证及/或施工许可证；就部分未提供房屋产权证明的房产，
取得出租人出具的关于房产是否存在强制拆迁风险的书面说明，并通过未提供房
屋产权证明的房产所在地县级以上地方人民政府城乡规划主管部门网站检索的该
等房产是否存在被责令拆除的情形；
4、通过国家企业信用信息公示系统、中国市场监管行政处罚文书网、最高法
院裁判文书网、全国法院被执行人网、失信被执行人网，核查发行人是否存在因
瑕疵房产形成的未决诉讼；
5、对于未提供房屋产权证明的房产，查阅其租赁协议关于拆迁、搬迁赔偿方
2-81
关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
面的约定；
6、取得瑕疵房产涉及门店的收入及净利润数据，并与发行人经审计的收入及
净利润进行比对，测算报告期内权属瑕疵房产涉及的收入及利润占比情况；
7、就已到期或即将到期的租赁合同的续签情况取得发行人出具的说明、出租
方出具的说明，并通过国家企业信用信息公示系统、最高法院裁判文书网、全国
法院被执行人网、失信被执行人网检索发行人是否存在租赁合同续签相关未决诉
讼；
8、了解报告期内门店搬迁情况，测算因搬迁事项导致停工对发行人收入及利
润的影响。
（一）请结合相关规定，补充披露出租方与产权方不一致时，上述产权方的
委托证明的法律效力，是否可有效证明出租方租赁该房产的合法性，是否有效保
证发行人长期合法租赁该房产；剩余 34 处未提供委托证明物业的面积及占总门
店经营面积比重，测算该物业涉及门店收入及净利润占比情况；该租赁房产瑕疵
是否对发行人的持续生产经营构成重大不利影响；
1、请结合相关规定，补充披露出租方与产权方不一致时，上述产权方的委
托证明的法律效力，是否可有效证明出租方租赁该房产的合法性，是否有效保证
发行人长期合法租赁该房产
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）出
具之日，发行人及其截至 2020 年 6 月 30 日的境内子公司、分公司合计承租直营
门店运营用房 474 处（其中直营门店营业用房 391 处，营业仓 83 处），其中 350
处的出租方提供了产权证书。上述 350 处中，有 88 处的出租方与产权方不一致，
其中 54 处出租方提供了产权方的委托证明，具体情况如下：
序号 证明文件 主要内容 数量
产权方授权出租方对物业进行管理，
1 委托经营授权书 10
包括选择承租方并签署租赁合同
产权方与出租方签署的协议或补充
租赁协议/租赁协议补充
2 协议约定，产权方将物业出租给出租 5
协议
方，出租方有权进行转租
承诺函/同意函/同意转
3 产权方同意出租方将该等物业转租 32
租证明/转租确认函/说
2-82
关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
明函
沟通函/分立函/分立协 产权方分立为两家公司，其签署的原
4 4
议 租赁合同由出租方继承
产权方（原出租方）将物业出租给出
5 三方（变更）协议书 租方，出租方代替产权方继续履行原 3
合同，并有权进行转租
合计 - 54
经核查，本所律师认为，上述文件已经产权方签署，能够证明出租方租赁该
房产的合法性，能够有效保证发行人长期合法租赁该房产。
2、剩余 34 处未提供委托证明物业的面积及占总门店经营面积比重，测算该
物业涉及门店收入及净利润占比情况；该租赁房产瑕疵是否对发行人的持续生产
经营构成重大不利影响
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）出
具之日，剩余 34 处物业面积占直营门店运营用房的 4.94%；报告期内，该等物业
涉及的主营业务收入及毛利占比平均为 4.59%和 4.75%，占比较小，具体测算参见
本题“（二）/2、瑕疵租赁房产的面积及占总门店经营面积比重，测算该等物业涉
及门店收入及净利润占比情况”的回复。
就该等物业，发行人或其境内子公司、分公司与出租方签署的租赁协议及/
或其补充协议中包含了出租方关于其有权出租该等物业的陈述与保证，并约定了
相应的违约责任。
此外，针对上述情况，发行人控股股东博思达、实际控制人汪建国已出具承
诺：若发行人及其分子公司因租赁土地、房屋建筑物存在瑕疵导致发行人及其分
子公司在租赁期内不能正常使用该等房产，或因该等瑕疵导致公司及其分子公司
被有关主管机关处罚或其他第三方索赔的，本公司/本人将依法承担全部经济责任，
补偿发行人及其分子公司因此而遭受的经济损失，且不会向发行人及其分子公司
进行追偿。
综上所述，剩余 34 处物业未提供委托证明的情况，不会对发行人的持续生产
经营构成重大不利影响。
（二）补充披露瑕疵租赁房产是否涉及集体用地或划拨土地的情形，是否面
临强制拆迁或行政处罚的风险；瑕疵租赁房产的面积及占总门店经营面积比重，
2-83
关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
测算该等物业涉及门店收入及净利润占比情况；
1、补充披露瑕疵租赁房产是否涉及集体用地或划拨土地的情形，是否面临强
制拆迁或行政处罚的风险
（1）是否涉及集体用地或划拨土地的情形
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其截至 2020 年 6 月 30
日的境内子公司、分公司合计承租的 474 处直营门店运营用房关于土地性质的证
明文件提供情况如下：
合计面积（平 占直营门店运营用房总面
类别 处数
方米） 积的比例（%）
已提供土地及房产权属证明 350 825,386.42 78.69
未提供房屋权属证明，但已提
122 220,162.87 20.99
供土地权属证明
上述两者均未提供 2 3,420.50 0.33
合计 474 1,048,969.79 100.00
由上表可见，发行人及子公司、分公司承租的 472 处直营门店运营用房已提
供关于其土地性质的证明文件，根据该等文件，上述直营门店运营用房所在土地
不涉及集体用地或划拨土地。
未提供土地性质证明文件的 2 处直营门店运营用房为四川孩子王儿童用品有
限公司成都蛟龙工业港店的直营门店营业用房和营业仓库，上述直营门店运营用
房均位于四川省成都市双流区海滨城购物中心，面积占发行人合计租赁的直营门
店运营用房的 0.33%，根据发行人提供的说明，发行人无法查实四川省成都市双流
区海滨城购物中心所处土地的性质。
（2）是否面临强制拆迁或行政处罚的风险
① 成都蛟龙工业港店
如上文所述，发行人无法查实四川省成都市双流区海滨城购物中心所处土地
的性质。
2-84
关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
根据《中华人民共和国土地管理法》第七十七条的规定，未经批准或者采取
欺骗手段骗取批准，非法占用土地的，由县级以上人民政府自然资源主管部门责
令退还非法占用的土地，对违反土地利用总体规划擅自将农用地改为建设用地的，
限期拆除在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，恢复土地原状，对符合
土地利用总体规划的，没收在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，可以
并处罚款。
根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第十七条
的规定，土地使用者应当按照土地使用权出让合同的规定和城市规划的要求，开
发、利用、经营土地。未按合同规定的期限和条件开发、利用土地的，市、县人
民政府土地管理部门应当予以纠正，并根据情节可以给予警告、罚款直至无偿收
回土地使用权的处罚。
综上所述，若该等土地属于集体用地或划拨土地，对于成都海滨城购物中心
的土地使用单位而言，存在因土地性质而被警告、罚款、收回土地或责令拆除等
风险。
根据发行人提供的说明并经本所律师通过公开渠道核查，成都海滨城购物中
心房产目前尚未收到任何关于收回土地或强制拆迁的通知，发行人亦未受到任何
与租赁成都海滨城购物中心房产相关的行政处罚。针对该等房产，出租方已出具
承诺，将于该等承诺函签署五（5）年内取得成都蛟龙港双流园区海滨城购物中心
的《中华人民共和国不动产权证书》，且该等承诺为其慎重作出的真实意思表示，
如违反上述承诺，其愿意承担由此引起的一切法律责任。
② 其余 122 处直营门店运营用房
其中 1 处房产为发行人南京大观店的直营门店经营用房，租赁面积为 4,259 平
方米，根据发行人提供的资料，其中 2,777 平方米房产属于出租人南京图腾置业发
展有限公司所有，面积占比 65.20%，该部分已提供房屋权属证书；1,482 平方米房
产归属于 24 户其他产权人所有，面积占比 34.80%，出租方未就归属于其他产权人
所有的部分提供房屋权属证书，出于审慎之目的，该处房产整体归类为未提供房
屋权属证书的房产。
根据发行人提供的资料、说明并经本所律师走访南京大观店所在房产，归属
于其他产权人所有的部分及归属于出租人所有的部分均属于同一处房产，且出租
人所有的部分已提供房屋权属证明；根据出租人南京图腾置业发展有限公司提供
2-85
关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
的说明，该等物业建设手续合法合规，不存在被强制拆除的风险，发行人与出租
人签署的租赁合同合法有效。
根据发行人提供的资料，其余 121 处尚未提供房屋产权证明的，其建设许可
手续文件的提供情况如下：
合计面积 占直营门店运营用房总面
类别 处数
（平方米） 积的比例（%）
已提供用地规划许可证、建设
工程规划许可证、建筑工程施 119 212,069.46 20.22
工许可证
已提供用地规划许可证、建设
1 2,157.82 0.21
工程规划许可证
已提供建筑工程施工许可证、
1 1,676.59 0.16
建设工程规划许可证
合计 121 215,903.87 20.58
由上表可见，上述 121 处房屋均已取得建设工程规划许可证。
根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条，未取得建设工程规划许可
证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府
城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，
限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措
施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设
工程造价百分之十以下的罚款。
根据发行人提供的说明，截至本补充法律意见书（二）出具之日，发行人无
法查实上述 121 处房产未取得房屋产权证明的原因。如上述房产存在未按照建设
工程规划许可证的规定进行建设的情况，则该等房产的建设单位可能被要求采取
措施消除影响，限期改正，并被处罚款；如无法采取措施消除影响，可能被限期
拆除。
根据发行人提供的资料，截至本补充法律意见书（二）出具之日，上述 121
处房产中的 61 处的出租已提供书面承诺，承诺该等物业建设手续合法合规，不存
在被强制拆除的风险，承诺函的提供情况如下：
类别 处数 合计面积（平 占未提供房屋权属证明，但已 占直营门店运
2-86
关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
方米） 提供土地权属证明直营门店 营用房总面积
运营用房总面积的比例 的比例
已提供承诺函 61 108,441.84 50.23% 10.34%
未提供承诺函 60 107,462.03 49.77% 10.24%
合计 121 215,903.87 100.00% 20.58%
根据发行人提供的说明，鉴于上述房屋均为大型商业购物中心，地处较为核
心的商业地段，被责令拆除的可能性较低；根据发行人提供的说明并经本所律师
通过上述 121 家房产所在地县级以上地方人民政府城乡规划主管部门网站进行检
索，截至本补充法律意见书（二）出具之日，上述物业尚未被责令限期拆除。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，上述 121 处房产对应的租赁合同
中对如下事项进行了约定：
（i）租赁期间出租方应保证对租赁房屋的合法完整的处分权，使承租方有权
按照合同的约定依法使用租赁房屋，不存在妨碍承租方承租权的所有权、出租权
争议，不得因任何原因造成承租方实际无法正常使用该租赁房屋，如有违反，承
租方有权追究出租方的违约责任；
（ii）出租方未取得建筑工程规划许可证或者未按照建筑工程规划许可证的规
定建设的房屋或取得消防部门的验收合格手续，承租方有权选择解除合同，并要
求出租方支付违约金；
（iii）因出租方的其他违约行为、侵权行为或违法行为，造成承租方未能继续
履行租赁协议的，承租方有权选择解除合同，并要求出租方支付违约金；
（iv）出租方停止或将要停止其业务，导致合同目的无法实现的，承租方有权
选择解除合同，并要求出租方支付违约金。
由上可见，发行人与出租方签署的租赁合同中已就发行人正常使用房屋的权
利进行了明确约定，如发行人及其分子公司因土地性质、建设手续及/或房屋权属
原因无法正常使用直营门店运营用房的，发行人可以根据租赁合同向出租方索赔。
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干
问题的解释》（法释[2009]11 号）第二条：出租人就未取得建设工程规划许可证或
者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效，
但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，
2-87
关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
人民法院应当认定有效。
因此，121 处已取得建设工程规划许可证的房产虽未取得房屋权属证明，但
该等情形不会导致相关租赁合同无效。如发生拆迁、搬迁的情况，发行人可根据
合同约定向出租方进行索赔。
就未提供房屋权属证书的瑕疵房产，鉴于发行人仅租赁房屋，并未参与建设
开发，因此不存在因所租赁房产的土地性质及/或建设手续而受到行政处罚的风险。
如上文所述，发行人控股股东及实际控制人已就租赁房产瑕疵问题出具了承
诺函，承诺若发行人及其分子公司因租赁土地、房屋建筑物存在瑕疵导致发行人
及其分子公司在租赁期内不能正常使用该等房产，或因该等瑕疵导致公司及其分
子公司被有关主管机关处罚或其他第三方索赔的，本公司/本人将依法承担全部经
济责任，补偿发行人及其分子公司因此而遭受的经济损失，且不会向发行人及其
分子公司进行追偿。
综上所述，截至本补充法律意见书（二）出具之日，上述未提供房屋权属证
书的房产短期内大量被有关主管部门强制拆除的可能性较小；如发行人及其分子
公司因土地性质、建设手续及/或房产权属原因无法正常使用直营门店运营用房的，
发行人可以根据租赁合同向出租方索赔；且发行人控股股东及实际控制人已出具
兜底承诺，因此，本所律师认为，上述情况不会对发行人的持续经营造成重大不
利影响，不会构成本次发行的实质性法律障碍。
2、瑕疵租赁房产的面积及占总门店经营面积比重，测算该等物业涉及门店收
入及净利润占比情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，直营门店用房中存在
权属瑕疵的房产涉及的收入占比及毛利占比情况如下：
2-88
关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
序 房产 面积占
权属瑕疵情况 主营业务收 主营业务收 主营业务收 主营业务收
号 数 比（%） 毛利 毛利 毛利 毛利
入 入 入 入
已取得房屋产
权证但出租方
1 与产权房不一 34 4.94 14,172.77 4,046.17 34,719.50 10,717.01 32,203.49 9,920.70 28,500.60 8,939.57
致且未提供证
明文件的
未提供房屋产
权证但已提供
国有土地使用
2 121 20.58 48,122.62 12,577.48 77,124.54 21,518.38 43,465.83 12,649.62 26,766.46 8,110.13
权权属证书及
建筑工程规划
许可证
未提供房屋产
3 权证及建筑工 3 0.73 3,439.10 954.90 3,584.39 998.27 3,095.83 909.63 2,882.81 930.78
程规划许可证
合计 158 26.25 65,734.49 17,578.56 115,428.43 33,233.66 78,765.15 23,479.95 58,149.87 17,980.49
占公司当期主营业务收入的比例 17.24% 14.16% 11.92% 11.22%
占公司当期毛利的比例 16.62% 13.60% 11.86% 11.60%
注：瑕疵房产以截至 2020 年 6 月 30 日数据统计；其中部分已取得房屋产权证但出租方与产权房不一致且未提供证明文件的租赁物业为门店营业仓
库
2-89
关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
报告期内，直营门店运营用房中存在权属瑕疵的房产涉及的主营业务收入占
比及毛利占比平均为 13.63%和 13.42%。其中，对于出租人未提供房屋产权证书，
但已提供国有土地使用权权属证书及建设工程规划许可证的情况，如前文所述，
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题
的解释》（法释[2009]11 号）第二条，上述未提供房产证的情形不会导致相关租赁
合同无效，对发行人不构成重大影响。因此，如剔除上述情况，直营门店运营用
房中存在权属瑕疵的房产涉及的收入占比及毛利占比平均为 5.18%和 5.34%，占
比较低。
此外，针对上述情况，发行人控股股东江苏博思达、实际控制人汪建国已出
具承诺：“若发行人及其分子公司因租赁土地、房屋建筑物存在瑕疵导致发行人及
其分子公司在租赁期内不能正常使用该等房产，或因该等瑕疵导致公司及其分子
公司被有关主管机关处罚或其他第三方索赔的，本公司/本人将依法承担全部经济
责任，补偿发行人及其分子公司因此而遭受的经济损失，且不会向发行人及其分
子公司进行追偿。”
综上所述，上述瑕疵情况不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，不会
构成本次发行的实质性法律障碍。
（三）列表简述发行人租赁所有房产合同的期限，租期少于 1 年期的披露其
合理性；发行人与出租方间是否约定优先续租条款，截止目前，租期已到期、临
近到期的是否均已顺利续签合同；报告期内发行人门店搬迁的具体情况，搬迁原
因，新店是否均开业，测算搬迁事项导致停工对发行人营业收入、净利润的不利
影响；发行人与出租方是否约定被行政强制拆迁的补偿条款，截止目前，是否存
在被勒令行政强制搬迁的情形。
1、列表简述发行人租赁所有房产合同的期限，租期少于 1 年期的披露其合理
性；发行人与出租方间是否约定优先续租条款，截止目前，租期已到期、临近到
期的是否均已顺利续签合同
（1）租赁期限
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，
发行人及其境内子公司、分公司合计承租 498 处物业，其中 474 处物业用于直营
门店运营（其中直营门店营业用房 391 处，营业仓 83 处）、19 处物业用于办公场
所、5 处物业作为物流仓库。
2-90
关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）
出具之日，发行人直营门店营业用房的租赁期限均在 5 年以上，其中租赁期限在
10 年以上（含 10 年）的门店面积占比超过 90%，不存在租赁期限少于 1 年的情形，
具体情况如下：
租赁期限 房产数 面积占比
5-10 年 21 6.74%
10 年及以上 370 93.26%
合计 391 100.00%
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，报告期内，发行人租赁门
店营业仓库时，通常采用 2 种形式签订合同：1）单独签订仓库租赁协议，期限通
常为 1-3 年；2）作为直营门店营业用房租赁合同的补充协议签订，期限与直营门
店营业用房租赁期限相同。
营业仓库租赁合同由于签订形式不同，租赁期限差距较大，具体情况如下：
租赁期限 房产数 面积占比
1-5 年（内） 57 60.61%
5-10 年（内） 4 5.14%
10 年及以上 22 34.25%
合计 83 100.00%
报告期内，发行人办公用房的租赁期限为 1-5 年，物流用房的租赁期限为 2-5
年。
（2）门店租赁合同续签情况
截至本补充法律意见书（二）出具之日，发行人直营门店营业用房租赁合同
约定的租赁期限均在 5 年以上，85%以上的租赁合同已约定在同等条件下，发行人
或其子公司、分公司享有优先续租权。
2-91
关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）
出具之日，发行人于 2020 年已到期或临近到期的租赁合同的续签情况如下：
序号 门店名称 到期日 是否到期 是否续签
1 南京建邺万达店 2020.1.31 已到期 已续签
2 重庆龙山大道店 2020.11.30 已到期 正在续签
3 合肥包河万达店 2020.12.22 未到期 正在续签
截至本补充法律意见书（二）出具之日，重庆龙山大道店租赁合同已于 2020
年 11 月 30 日到期。根据发行人提供的说明及资料，出租方已出具同意函，同意
租赁合同期满后续期一个月，发行人可使用上述门店用房直至 2020 年 12 月 31 日，
后续双方将就续签事项进行协商。根据发行人提供的说明，截至本补充法律意见
书（二）出具之日，出租方及发行人就租赁合同的续签在商业上尚未达成一致，
仍在进行协商，续签存在一定的不确定性。如最终无法续签，发行人将关闭重庆
龙山大道店。
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师通过公开渠道进行核查，截至本
补充法律意见书（二）出具之日，双方就该等租赁合同不存在任何未决争议或纠
纷。重庆龙山大道店开业时间较长，但整体经营规模相对较小，2017 年至 2020 年
上半年的营业收入分别为 3,371.06 万元、3,084.60 万元、2,963.26 万元和 1,129.05
万元，呈持续下降趋势；此外，为增加该店所属商圈的客流量，提高盈利能力，
发行人于 2019 年 12 月在该门店附近新开设了重庆江北区悦荟广场店。考虑到重
庆龙山大道店的营业收入占发行人整体收入规模的比例较小，且发行人已开立新
店承接客流，因此如重庆龙山大道店闭店，不会对发行人未来的持续经营构成重
大不利影响。
综上，截至本补充法律意见书（二）出具之日，除重庆龙山大道店，其他即
将到期的租赁合同正在续签，其续签不存在实质性障碍。
2、报告期内发行人门店搬迁的具体情况，搬迁原因，新店是否均开业，测算
搬迁事项导致停工对发行人营业收入、净利润的不利影响；发行人与出租方是否
约定被行政强制拆迁的补偿条款，截止目前，是否存在被勒令行政强制搬迁的情
形
2-92
关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
报告期内，发行人存在 2 处门店搬迁的情形，均为租赁房产所在的商场经营
调整所导致的商场内搬迁。发行人门店搬迁的具体情况及对发行人营业收入、净
利润的影响如下：
单位：万元
序 旧店闭店时 新店正式开 闭店对营业 闭店对毛
门店名称 搬迁原因 装修费用
号 间 业时间 收入影响 利影响
商业经营
南京弘阳 2018 年 7 月 2018 年 10
1 调整，更换 513.32 174.61 386.17
广场店 中旬 月底
区域
商业经营
镇江万达 2019 年 3 月 2019 年 9 月
2 调整，更换 707.94 204.97 54.47
店 底 底
楼层
合计 1,221.26 379.58 440.64
注：闭店对门店营业收入的影响=（正常经营月平均收入-闭店期间月平均收入）*闭店月
份；闭店对门店毛利的影响=（正常经营月平均毛利-闭店期间月平均毛利）*闭店月份
根据发行人提供的说明，由于上述门店系在同一商场内的区域/楼层更换，在
搬迁前商场一般会提前指定新区域供发行人装修，旧店闭店后，新店可在部分装
修完毕的区域开展试营业或在商场中庭（公开区域）进行特卖，且门店装修期间
消费者仍可通过店外扫码购等方式进行消费，因此，报告期内门店搬迁对发行人
营业收入、利润的影响较小。
同时，虽然发行人与上述房产权属瑕疵出租方无明确关于被行政强制拆迁的
补偿条款，但发行人签订的租赁合同中已对因出租方导致租赁合同无法履行的补
偿方案作出了明确约定，具体如下：
（1）租赁期间出租方应保证对租赁房屋的合法完整的处分权，使承租方有权
按照合同的约定依法使用租赁房屋，不存在妨碍承租方承租权的所有权、出租权
争议，不得因任何原因造成承租方实际无法正常使用该租赁房屋，如有违反，承
租方有权追究出租方的违约责任；
（2）出租方未取得建筑工程规划许可证或者未按照建筑工程规划许可证的规
定建设的房屋或取得消防部门的验收合格手续，承租方有权选择解除合同，并要
求出租方支付违约金；
2-93
关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
（3）因出租方的其他违约行为、侵权行为或违法行为，造成承租方未能继续
履行租赁协议的，承租方有权选择解除合同，并要求出租方支付违约金；
（4）出租方停止或将要停止其业务，导致合同目的无法实现的，承租方有权
选择解除合同，并要求出租方支付违约金。
综上，发行人与上述房产权属瑕疵出租方虽无明确关于被行政强制拆迁的补
偿条款，但如发生相关情况，发行人可根据合同约定向出租方进行索赔。截至本
补充法律意见书（二）出具之日，发行人不存在被勒令行政强制搬迁的情况。
综上，本所律师认为：
1、截至本补充法律意见书（二）出具之日，发行人 88 处的出租方与产权方
不一致，其中 54 处物业的出租方已提供产权方出具的相关文件，能够证明出租方
租赁该房产的合法性，能够有效保证发行人长期合法租赁该房产；剩余 34 处物业
未能提供相关文件，面积占直营门店运营用房的 4.94%，上述物业涉及的主营业务
收入及毛利占比较小，不会对发行人的持续经营构成重大不利影响；
2、截至本补充法律意见书（二）出具之日，除成都海滨城购物中心所处土地
外，发行人所租赁直营门店运营用房不涉及集体用地或划拨土地的情形；发行人
无法查实成都海滨城购物中心所处土地的土地性质，鉴于发行人仅租赁成都海滨
城购物中心房产，并未参与该等房产的建设开发，因此不存在因成都海滨城购物
中心土地性质而受到行政处罚的风险，且该等房产占发行人直营门店运营用房的
面积比例仅为 0.33%，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，不会构成本次
发行的实质性法律障碍；
3、报告期内，直营门店运营用房中存在权属瑕疵的房产涉及的收入占比及毛
利占比均较小，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，不会构成本次发行
的实质性法律障碍；
4、报告期内，发行人不存在租期少于 1 年期的情况；报告期内，发行人门店
租赁合同约定的租赁期限均在 5 年以上，85%以上的租赁合同中约定发行人或子公
司、分公司享有优先续租权；截至本补充法律意见书（二）出具之日，除重庆龙
山大道店外，发行人已到期的租赁合同均顺利续签，即将到期的租赁合同正在续
签，其续签不存在实质性障碍；如重庆龙山大道店无法续签不会对发行人的持续
经营产生重大不利影响，不会构成本次发行的实质性法律障碍；报告期内，发行
2-94
关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
人门店搬迁均为商场经营调整所导致的商场大物业内搬迁，搬迁导致的停工对发
行人营业收入、利润的影响较小；发行人签订的租赁合同中已对因出租方导致租
赁合同无法履行的补偿方案作出了明确约定；截至本补充法律意见书（二）出具
之日，发行人不存在被勒令行政强制搬迁的情况。
本补充法律意见书（二）正本一式四份。
（以下无正文，下接签署页）
2-95
关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
（本页无正文，为《北京市汉坤律师事务所关于孩子王儿童用品股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》之签署页）
北京市汉坤律师事务所（盖章）
负责人：
李卓蔚
经办律师：
李时佳
陈程
年 月 日
2-96
