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（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401）
                                                             发行保荐工作报告



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    孩子王儿童用品股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“孩子王”）
申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市，依据《公司法》、《证券法》、《创
业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等相关的法律、法规，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司
(以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”)作为其本次申请首次公开发行股票并
在创业板上市的保荐机构，鹿美遥和李丹作为具体负责推荐的保荐代表人，特为
其出具了本发行保荐工作报告作为发行保荐书的辅助性文件。

    保荐机构华泰联合证券、保荐代表人鹿美遥和李丹承诺：本保荐机构和保荐
代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会、深圳证券交易
所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执
业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确
性、完整性。




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    华泰联合证券在多年投资银行业务工作经验积累的基础上，建立了相对完善
的业务内控制度，证券发行项目的质量控制主要通过立项审核和证监会/交易所
上报发行申请文件前的内部核查两个环节实现。

    华泰联合证券建立了非常设机构：股权融资业务立项小组和股权融资业务内
核小组，负责投资银行项目的立项审核和内核决策；建立了常设机构质量控制部、
合规与风险管理部，负责立项和内核的预审、内部问核，以及会议组织、表决结
果统计、审核意见汇总，审核意见具体落实情况的核查等工作。

    为了加强项目管理，进一步提高证券发行保荐工作的质量，防范证券发行上
市保荐和承销风险，根据相关法律法规及投资银行业务管理的有关规定，华泰联
合证券制定了《股权融资业务立项、内核管理办法》；首次公开发行股票、配股、
增发、非公开发行、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券等投行业务均
需按照该办法进行项目立项、内核。

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    华泰联合证券的投资银行股权融资业务立项审核由质量控制部和股权融资
业务立项小组共同完成。质量控制部负责立项预审工作。股权融资业务立项小组
是非常设决策机构，以召开立项审核会的形式审核立项申请（立项小组意见为最
终决策），由公司从事投资银行业务的内部委员和外部专家共同组成。具体立项
审核流程如下：

    1、项目组提出立项申请

    项目组与拟发行证券的发行人达成初步合作意向后，开始初步尽职调查。在
对该项目是否符合法律、法规及证监会/交易所相关规则规定的证券发行条件做
出初步判断后，提出立项申请。



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    2、质量控制部立项预审

    质量控制部对项目组提交的立项申请文件进行预审，确认提交的立项申请文
件是否符合要求，对于不符合要求的立项申请文件，要求项目组进行补充修改；
对于符合要求的立项申请文件进行审阅，对项目质量作出初步判断；出具立项预
审意见，对于立项申请文件中未能进行充分说明的问题要求项目组进行补充说
明；必要时赴发行人主要生产经营场所所在地实地了解其生产经营状况。

    项目组对质量控制部出具的立项预审意见中提出的重要问题进行解释说明，
形成立项预审意见回复，并修改、补充和完善申请文件，以书面文件的形式提交
质量控制部。

    质量控制部收到符合立项评审要求的立项申请文件、立项预审意见及其回复
后，于评审日 3 个工作日（含）前将会议通知、立项申请文件、预审意见回复等
以电子文档的形式送达立项小组成员。

    3、立项小组会议审核

    华泰联合证券通常在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所
在地会议室以电话会议的形式召开股权融资业务立项小组会议。每次评审例会须
有立项小组成员 5 名以上（包括 5 名）参加，评审结果方为有效。

    立项小组会议召开过程中，立项小组成员可就具体问题向参会项目组提问，
听取其进一步解释说明；并在此基础上集中讨论，形成各自独立的审核意见；对
申请立项的项目做出评价，并发表是否同意立项的审核意见。立项申请获参会委
员票数 2/3 以上同意者，立项结果为通过；若“反对”票为 1/3 以上者，则立项
结果为否决；其他投票情况对应的立项结果为“暂缓表决”。评审小组成员可以
无条件同意或有条件同意项目通过评审立项，有条件同意的应注明具体意见。

    4、立项小组会议后的处理

    立项评审会后，质量控制部对审核意见表进行汇总，将立项结果通知项目组。

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    华泰联合证券的内部核查由质量控制部、合规与风险管理部和股权融资业务


                                     3
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内核小组共同完成。质量控制部负责内核预审工作，合规与风险管理部负责问核
和文件审核工作。股权融资业务内核小组是非常设机构，以召开内核会议的形式
对保荐的证券发行项目进行正式上报前的内部核查，对项目质量及是否符合发行
条件做出判断（内核小组意见为最终决策），由公司从事投资银行业务的内部委
员和外部专家共同组成。具体内核流程如下：

       1、项目组提出内核申请

       在证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控制部提出内核申请，提交
全套证券发行申请文件。

       2、质量控制部内核预审

       质量控制部收到内核申请后，派员到项目现场进行现场内核预审，工作内容
包括：审核全套发行申请文件；抽查项目工作底稿；进行包括实地参观生产场地、
库房、了解生产工艺和技术、设备运行、产品销售、原料供应、环保等内容的实
地考察工作；与发行人财务、供应、生产、销售、研发等有关职能部门以及会计
师、律师、评估、验资等中介机构进行访谈沟通；获取有关重要问题的原始凭据
和证据；就审核中发现的问题与项目组进行充分交流，必要时召开由项目组、发
行人、各相关中介机构参加的协调讨论会，交流现场内核预审中发现的问题及解
决问题的建议。现场内核预审工作结束后，内核预审人员将出具书面内核预审意
见。

       项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进
行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，将对内核预审意见的专项回
复说明报送质量控制部。质量控制部的现场审核意见不代表股权融资业务内核小
组意见，如果项目组对预审意见中的有关问题持有异议，可进行说明，保留至股
权融资业务内核会议讨论。

       质量控制部收到对预审意见回复说明后，对于其是否符合提交股权融资业务
内核小组评审条件进行判断，符合评审条件的，在评审日前 3 个工作日（含）将
符合要求的申请文件、预审意见和回复提交内核小组成员审阅；如发现申报材料
与有关法律法规要求严重不符，或存在隐瞒或重大遗漏的，将退回项目组，待完
善材料后，重新提出内核申请。

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    3、合规与风险管理部问核

    合规与风险管理部在内核会议召开前，以问核会的形式对项目进行问核。问
核会由合规与风险管理部负责组织，参加人员包括华泰联合证券保荐业务负责人
（保荐业务部门负责人）、合规与风险管理部人员、质量控制部审核人员、项目
签字保荐代表人。问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中
所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查
手段及核查结论。

    问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调
查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核人员的要
求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。经问核符合要
求的，合规与风险管理部方可安排召开内核评审会议。

    4、内核会议审核

    华泰联合证券通常在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所
在地会议室以电话会议的形式召开股权融资业务内核会议。内核会议须有 7 名以
上（含 7 名）内核小组成员参加，评审结果方为有效。

    内核会议评审过程中，项目组成员出席会议接受内核小组成员的询问。

    内核会议之初，项目负责人对该项目情况进行概述，并重点说明其本次申请
首次公开发行股票的优势，以及可能构成发行上市障碍的问题。

    参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的主要证券发行申请文件
以及对预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为
可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组
做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。

    内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式，投票表决结果分为通
过、否决、暂缓表决三种情况。评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决，
将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。

    内核申请获参会委员票数 2/3 以上同意者，内核结果为通过；若“反对”票
为 1/3 以上者，则内核结果为否决；其他投票情况对应的内核结果为“暂缓表决”。

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评审小组成员可以无条件同意或有条件同意项目通过内核评审，有条件同意的应
注明具体意见。

    5、内核小组意见的落实

    内核会议结束后，合规与风险管理部将审核意见的内容进行汇总，形成最终
的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该
证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核查的
问题、对申请文件进行修订的要求等。具体负责该项目的保荐代表人应依据内核
小组意见组织项目组成员进行回复和核查，按照审核意见进行整改并修订申请文
件。质量控制部、合规与风险管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，
同意为发行人出具正式推荐文件，推荐其首次公开发行股票。


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    经初步尽职调查后，项目组于 2019 年 11 月 7 日提交了立项申请文件。质量
控制部派员对立项申请文件进行了预审，并于 2019 年 11 月 11 日出具了立项预
审意见。项目组于 2019 年 11 月 19 日将立项预审意见回复提交质量控制部。2019
年 11 月 20 日，质量控制部向立项审核小组成员发出了立项会议通知，并将立项
申请文件及立项预审意见回复等电子版文档以邮件形式发给了参会的立项小组
成员。

    2019 年 11 月 26 日，华泰联合证券在（北京、上海、深圳、南京）四地的
投资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了 2019 年第 92 次股权
融资业务立项小组会议，审核孩子王儿童用品股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的立项申请。参加会议的立项委员包括史玉文、毛成杰、郭峻珲（外
部委员）、贾丽娜（外部委员）、李刚等共 5 人。质量控制部审核人员列席会议，
并负责会议记录等工作

    立项评审会议过程中，参会的 5 名立项委员分别就立项申请文件中未明确的
问题向项目组进行了询问；项目组对各参会委员的询问均进行解释说明后，参会
委员进行讨论，并分别出具审核意见。



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    经质量控制部审核人员汇总，本次会议讨论表决后同意票超过参加评审成员
有表决权票数的 2/3，孩子王儿童用品股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的立项申请获得通过。2019 年 11 月 29 日，质量控制部将立项结果通知
送达项目组。


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    1、保荐代表人

    鹿美遥：负责项目组内部工作分工和时间进度安排，总体协调发行人及其他
中介机构、外部单位各项事务；参与并负责辅导工作；负责主持全面尽职调查以
及重大问题的讨论分析及整改；负责招股说明书历史沿革部分、管理层讨论与分
析部分的撰写、尽调，及招股说明书所有章节的检查、核对、修订；负责保荐工
作底稿、财务核查底稿的搜集、整理工作；负责供应商、客户等走访核查工作的
总体规划和财务专项核查工作。

    李丹：负责及协调组织辅导工作，主持和参与重大问题的讨论分析，协调发
行人进行整改、解决；负责招股说明书业务和技术、公司治理与独立性、募集资
金运用与未来发展规划等章节的撰写；负责招股说明书、发行保荐书、上市保荐
书及发行保荐工作报告的整体把关；负责全套申报文件、保荐工作底稿的制作、
检查、核对。

    2、项目协办人

    赵岩：参与尽职调查工作，对尽职调查工作中发现的问题提出整改意见；协
助、配合项目进展，对发行人的业务运行及未来发展目标进行调查分析。

    3、其他项目组成员

    刘惠萍：负责与管理层进行协调沟通，参与对孩子王尽职调查过程中重大问
题的讨论、分析，参与辅导过程中的培训等工作。

    樊文澜：参与辅导工作，负责招股说明书发行人基本情况、其他重要事项等
章节的撰写，以及保荐工作底稿相关部分的收集整理；参与供应商、客户等的走

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访核查工作；负责发行保荐书、上市保荐书及发行保荐工作报告的撰写。

    宋心福：参与辅导工作，参与制定客户走访计划及方案，供应商走访计划及
方案；参与部分业务与技术资料搜集工作。

    魏国健：参与保荐工作底稿的收集整理，对招股说明书等材料进行检查。

    杨超群：参与保荐工作底稿的收集整理，对招股说明书等材料进行检查。

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    项目组自 2019 年 10 月开始尽职调查工作，其后会同发行人及相关证券服务
机构召开了协调会，对尽职调查工作进行了布置，制订了尽职调查工作计划，确
定了尽职调查的工作流程，明确了发行人及各中介机构尽职调查工作负责人，将
各项尽职调查工作落实到人。

    项目组在尽职调查过程中，以勤勉尽责的态度，对孩子王的基本情况、业务
和技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员与公司治理、财务会
计信息与管理层分析、募集资金运用、面临的风险因素及其他重要事项进行了审
慎核查。具体核查过程如下：

    1、项目组通过审阅孩子王的相关设立、变更批准文件，自成立以来的所有
营业执照、公司章程、股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）决议文
件，公司下属企业的营业执照、公司章程，公司及其下属企业历年财务报告或审
计报告，重要商业合同，公司主要财产的权属凭证及变更证明，控股股东及其控
制企业的相关信息资料，其他中介机构出具的文件等资料，与公司和控股股东相
关人员访谈等方式，对孩子王的基本情况进行了调查。

    2、项目组通过现场考察、取得公司业务制度、流程资料，收集公司所属行
业相关政府部门制定的法律法规及规范性文件、发展规划，查阅土地、房产、软
件著作权、商标等重要资产权属证明，查阅财务资料，咨询行业专家，与公司相
关人员进行交谈等方式，对孩子王的主营业务、产品及服务范围、所处行业的政
策与规划、监管机制及主要法律法规、行业现状及竞争情况、行业特征、市场前
景、孩子王的行业地位及竞争优劣势、孩子王的研发体系与创新机制、产品质量
与安全等与业务和技术相关情况进行了调查。

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       3、项目组通过现场走访以及查阅公司章程、营业执照，收集控股股东、实
际控制人、主要股东及其控制的其他企业的营业执照、章程或合伙协议、有关年
度的财务报告和相关财务资料，查阅公司与关联方签订的合同、三会资料、相关
承诺函等方式，对孩子王的同业竞争与关联交易有关情况进行了调查。

       4、项目组通过与孩子王人力资源管理部门沟通，获取与公司董事、监事、
高级管理人员选聘及变动相关的三会资料，收集公司董事、监事、高级管理人员、
核心人员的基本情况调查表、劳动合同，与公司董事、监事、高级管理人员、核
心人员访谈等方式，对孩子王的董事、监事、高级管理人员及核心人员进行了调
查。

       5、项目组通过查阅孩子王的公司章程、公司治理制度、三会资料、基本管
理制度、与高级管理人员及相关部门员工访谈、咨询发行人会计师、律师等方式，
对孩子王的组织机构与内部控制制度执行情况进行了调查。

       6、项目组通过查阅孩子王报告期内的财务报告与审计报告，与公司财务人
员沟通、咨询发行人会计师等方式，对孩子王的财务与会计状况进行了调查。

       7、项目组通过获取孩子王的募集资金投资项目可行性研究报告、募投项目
备案文件及环评登记表、本次发行募集资金投资项目的董事会决议和股东大会决
议，与高级管理人员访谈等方式，对本次募集资金投资项目有关情况进行了调查。

       8、项目组通过查阅孩子王的战略规划文件、三会会议纪要、总经理办公会
会议纪要等相关文件，访谈高级管理人员，咨询行业专家，查阅同行业上市公司
公开资料等方式，对公司业务发展规划及实施计划进行了调查。

       9、项目组通过查阅行业网站、政府文件、专业机构报告，并与公司高级管
理人员、财务人员、技术人员、销售人员进行沟通，对公司面临的主要风险因素
进行了分析；通过走访相关政府部门，对公司的运营合法合规性进行了调查；同
时对孩子王的重大合同、诉讼和担保、信息披露制度及执行情况、本次发行涉及
的中介机构执业情况等进行了调查。

       !0#FGHIJKL>?@ABCDE-&

       项目执行过程中，本项目保荐代表人全程参与尽职调查工作，并对项目组成

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员的工作进行实时指导。在上述尽职调查过程中，保荐代表人的工作主要包括以
下几个方面：第一，主持召开中介机构协调会或专题讨论会，对项目执行过程中
需要解决的主要问题与企业及各中介机构进行密切沟通并商讨解决方案；第二，
对整个尽职调查过程进行统筹安排，拟定工作时间表，把握项目进度：第三，指
导项目组成员对发行人的各个方面进行详细核查，根据工作底稿内容，形成调查
结论；第四，合理运用职业判断，控制项目风险。


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    华泰联合证券负责内核预审工作的内部核查部门是质量控制部。质量控制部
对孩子王儿童用品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目进行内
核预审的具体过程如下：

    2020 年 4 月 6 日至 7 日，质量控制部审核人员审阅了孩子王 IPO 项目的全
套证券发行申请文件，并于 2020 年 4 月 6 日－10 日赴孩子王所在地南京市麒麟
科技创新园智汇路 300 号进行了现场内核。

    在孩子王所在地工作期间，质量控制部审核人员的工作包括：①在公司管理
人员的陪同下，参观了公司主要办公场所、产品展示中心，听取了负责人关于公
司经营模式的介绍；②与孩子王的管理层进行了会谈，了解企业的主要采购模式、
销售模式、仓储物流模式、会员模式，以及企业的发展战略；③查阅项目组的尽
职调查工作底稿，确认工作底稿的完备性，并对需重点关注问题的相关工作底稿
进行认真审阅；④与孩子王的财务负责人、董秘、律师、会计师进行交谈，了解
律师、会计师等其他中介机构工作人员的专业素质和工作状况；⑤与项目组人员
就有关问题进行沟通交流。

    2020 年 4 月 11 日，在现场工作和审阅证券发行申请文件的基础上，质量控
制部审核人员出具了对于孩子王首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的
预审意见，并送达了项目组。2020 年 4 月 26 日，项目组完成对内核预审意见的
回复，并将正式书面文件提交质量控制部。




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   @#789:A)0+12!

    华泰联合证券负责内部问核工作的部门是合规与风险管理部，项目问核采取
问核会形式，问核会由合规与风险管理部负责组织，参加人员包括公司保荐业务
负责人（保荐业务部门负责人）、合规与风险管理部人员、质量控制部审核人员、
项目签字保荐代表人。合规与风险管理部对孩子王 IPO 项目进行内部问核的具
体过程如下：

    2020 年 4 月 26 日，合规与风险管理部组织召开了孩子王 IPO 项目问核会，
问核人员冀东晓对项目保荐代表人鹿美遥和李丹进行了问核，保荐业务负责人
（保荐业务部门负责人）唐松华及质量控制部人员李燕参加了问核会。履行问核
程序时，问核人员针对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（以下简
称“《问核表》”）所列重要事项对保荐代表人进行询问，保荐代表人逐项说明对
相关事项的核查过程、核查手段及核查结论，填写《问核表》，誊写《问核表》
所附承诺事项，并签字确认。华泰联合证券保荐业务负责人（保荐业务部门负责
人）唐松华对《问核表》进行了审阅，并在《问核表》上签字确认。

    2020 年 6 月 10 日，孩子王 IPO 项目组根据创业板最新规定更新了问核表，
并通过邮件确认的形式，由问核人员冀东晓、项目保荐代表人鹿美遥和李丹、保
荐业务负责人（保荐业务部门负责人）唐松华回复确认无异议。

    合规与风险管理部问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组
在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组
根据问核人员的要求对相关事项进行了补充尽职调查，并补充、完善了相应的工
作底稿。

    经问核，孩子王 IPO 项目对重要事项的尽职调查工作符合中国证监会及华
泰联合证券相关制度的要求。


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    合规与风险管理部于 2020 年 4 月 27 日将会议通知、内核申请文件、内核预
审意见的回复等以电子文档的形式提交内核小组成员。

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    2020 年 4 月 30 日，华泰联合证券在（北京、上海、深圳、南京）四地的投
资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了 2020 年第 30 次投行股
权融资业务内核会议，审核孩子王 IPO 项目的内核申请。参加会议的内核委员
包括冀东晓、毛成杰、胡宏辉、宿洁、龙伟、贾丽娜（外部委员）、徐萍（外部
委员）等共 7 人。项目组成员均参加会议，质量控制部审核人员列席会议。

    内核会议过程中，参会的 7 名内核委员分别就内核申请文件中未明确的问题
向项目组进行了询问。项目组对各参会委员的询问进行解释说明后，参会委员进
行讨论，并分别出具审核意见。

    经合规与风险管理部人员汇总，本次会议讨论表决后同意票超过参加评审成
员有表决权票数的 2/3，公司内核申请获得通过。2020 年 5 月 7 日，合规与风险
管理部将内核结果通知送达项目组。

    内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过内部审核程序进行了明确说
明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据
内核小组意见采取解决措施，进行了补充核查或信息披露。质量控制部、合规与
风险管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，同意为发行人出具正式推
荐文件，推荐其在境内首次公开发行股票并在创业板上市。



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    2019 年 11 月 26 日，在（北京、上海、深圳、南京）四地的投资银行各部
门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了审核孩子王 IPO 项目立项申请的
2019 年第 92 次投行业务立项小组会议。经充分交流和讨论，立项小组会议形成
的最终意见为：通过。立项会议中关注的主要问题如下：

    1、发行人历史沿革涉及多次股权转让，请关注历次股权转让的背景、原因、
定价依据，是否为真实转让，股东背景情况等。




                                   12
                                                                发行保荐工作报告


       2、关于红筹架构搭建及拆除：（1）请关注海外红筹架构搭建时相关自然人
办理返程投资外汇登记情况，相关资金进出境是否合法合规，各主体的资金来源
情况；（2）请针对 VIE 架构，核查相关控制协议的履行情况，目前是否已经彻
底终止，签约各方是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）进一步核查红筹架构拆除程序
是否履行完整，跟进红筹架构拆除后，境内外相关主体的注销情况。

       3、请从经营场地、人员、供应商、客户角度核查发行人与江苏孩子王之间
是否存在影响独立性的情形；说明江苏孩子王与发行人是否还存在交易，目前江
苏孩子王是否仍在使用“孩子王”的商号、商标。

       4、报告期内，发行人存在多笔行政处罚，主要涉及销售产品质量的问题。
请项目组核查并说明发行人产品质量安全管理制度的建立情况，是否得到有效执
行。


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       本项目在执行过程中，项目组严格按照《公司法》、《证券法》、《创业板首次
公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息
披露质量有关问题的意见》、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与
盈利能力相关的信息披露指引》、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书
财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》等法律法规的要
求，对发行人的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计、募集资金运用等情
况进行了全面调查与深入分析，就发行人存在的相关问题提出了切实有效的整改
措施，并督促发行人逐项落实。在本项目的执行过程中，项目组执行成员关注的
主要问题及研究、分析与处理解决情况如下：

       1、公司关联交易问题

       问题基本情况：项目组在尽职调查过程中发现，由于历史原因及业务需要，
报告期内，包括孩子王 APP、微信公众号、小程序、微商城等在内的网上平台运

                                      13
                                                            发行保荐工作报告


营服务由江苏孩子王负责，存在一定的关联交易。

    解决情况：根据前期尽职调查所反馈的情况，保荐机构会同律师、会计师与
公司进行了讨论沟通，在上市辅导期间，督促公司下属企业自行办理了“在线数
据处理与交易处理业务（经营类电子商务）增值电信业务”相关资质，并与江苏
孩子王自 2020 年 3 月终止了全部业务合作关系，减少了关联交易。

    2、协助发行人论证和确定募集资金投资项目

    问题基本情况：项目组进场时，发行人尚未确定募集资金投资项目。

    解决情况：结合宏观经济、市场形势、行业竞争情况和公司实际业务运行情
况，项目组会同公司及其他中介机构确定公司的发展战略和经营方向，围绕主营
业务就募集资金拟投资项目进行了多次讨论、分析和论证，最终确定了本次募集
资金拟投资项目为“全渠道零售终端建设项目”、“全渠道数字化平台建设项目”、
“全渠道物流中心建设项目”和“补充流动资金”。目前，上述项目已经完成了
项目备案和环评登记工作。

    3、公司治理的问题

    问题基本情况：项目组在尽职调查过程中发现，公司建立了法人治理结构，
但仍存在一些需要不断完善的地方，如独立董事尚未到位，董事会专门委员会尚
未成立，相关内控制度需要进一步修改和完善。

    解决情况：根据前期尽职调查所发现的公司内部控制方面的问题，保荐机构
会同律师与公司进行了讨论沟通，在上市辅导期间，督促公司健全了法人治理结
构，完善了内部控制体系。目前，公司的内部控制体系己基本完善。

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    项目组按照《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的要求，
对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中的重点事项进行了全面核查
与深入分析，就发行人存在的相关问题提出了切实有效的整改措施，并督促发行
人逐项落实。项目组对重点事项采取的核查过程、手段和方式如下：

    1、发行人主体资格


                                   14
                                                             发行保荐工作报告


    （1）发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况

    具体核查过程、手段及方式：项目组查阅了《产业结构调整指导目录》、《关
于做好“十三五”时期消费促进工作的指导意见》、《关于推动实体零售创新转型
的意见》、《电子商务“十三五”发展规划》、《关于推进线上线下互动加快商贸流
通创新发展转型升级的意见》等主要产业政策文件，对高级管理人员就生产经营
情况进行访谈，了解发行人所处行业的相关情况，取得了发行人募集资金项目的
可研报告，项目备案文件及环评登记文件等，与行业相关主管部门访谈。

    核查结果：发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策。

    （2）发行人符合创业板定位情况

    具体核查过程、手段及方式：项目组了解了发行人的商业模式及其形成过程，
与发行人管理层进行了访谈，确认发行人自身的创新、创造、创意特征，结合发
行人的经营模式、竞争优势、行业发展趋势和特点、数字化技术运用情况，分析
了发行人科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合的情况。项目组同时核
查了发行人所处的细分行业是否符合创业板行业定位要求，并对发行人的成长性
进行了分析。

    核查结果：发行人符合创业板定位。

    （3）发行人拥有或使用专利情况

    不适用。发行人不拥有专利。

    （4）发行人拥有或使用商标情况

    具体核查过程、手段及方式：取得发行人拥有或使用的商标证书以及登记证，
通过走访商标局、网站查询的方式进行核查。

    核查结果：公司合法拥有与其生产经营有关的商标。

    （5）发行人拥有或使用计算机软件著作权情况

    具体核查过程、手段及方式：取得了发行人拥有的计算机软件著作权登记证
书，并登录中国国家版权局官方网站，对发行人拥有或使用的计算机软件著作权
登记情况进行了查询。

                                    15
                                                          发行保荐工作报告


    核查结果：发行人拥有或使用的计算机软件著作权权属清晰，均为发行人自
行设计、自行申请取得，未有权利受限或争议的情形。

    （6）发行人拥有或使用集成电路布图设计专有权情况

    不适用。发行人不拥有或使用集成电路布图设计专有权。

    （7）发行人拥有采矿权和探矿权情况

    不适用。发行人不拥有采矿权和探矿权。

    （8）发行人拥有特许经营权情况

    不适用。发行人不拥有特许经营权。

    （9）发行人拥有与生产经营相关资质情况（如生产许可证、安全生产许可
证、卫生许可证等）

    具体核查过程、手段及方式：核查公司及其下属分子公司取得的营业执照、
卫生许可证、食品安全许可证、出版物许可证、消防安全检查合格证等资质文件；
走访了发行人主要经营所在地主管机关，并获取了各分子公司所在地监管部门出
具的合规证明。

    核查结论：发行人少量已开业门店尚未取得与生产经营相关的资质，公司控
股股东、实际控制人已就此出具承诺，如果出现因未取得相关经营资质或相关经
营资质到期未及时续期的，将全额赔偿发行人及其相关企业遭受的经济损失。除
上述情况外，发行人整体运营合法合规。

    （10）发行人曾发行内部职工股情况

    不适用。发行人未发行过内部职工股。

    （11）发行人曾存在工会、信托、委托持股情况，存在一致行动关系的情况

    发行人不存在工会、信托、委托持股情况。

    有关发行人目前存在一致行动关系的情况，具体核查过程、手段及方式：通
过查阅发行人股东的工商资料、身份证明文件，与发行人股东进行访谈，查询公
司新三板信息披露资料等方式，对发行人目前存在的一致行动关系进行核查，取


                                    16
                                                          发行保荐工作报告


得了相关方签署的《一致行动协议》。

    核查结果：公司法人股东江苏博思达、南京千秒诺与南京子泉签署了《一致
行动协议》，系一致行动人；景林景麒及景林景途的普通合伙人暨执行事务合伙
人均为上海景辉投资管理中心（有限合伙）、其管理人均为上海景林股权投资管
理有限公司，为一致行动人；南京道丰系为满足华泰投资对外投资时的内部跟投
制度，由经营管理人员出资设立的企业，为一致行动人；申创投资与申创浦江均
为上海君和立成投资管理中心（有限合伙）管理的投资基金，为一致行动人。

    2、发行人独立性

    （1）发行人的资产完整性

    具体核查过程、手段及方式：核验了报告期内发行人拥有的与生产经营相关
的土地使用权、房产、设备、软件著作权、商标等情况，确认相关资产的权属、
形成过程及使用情况；核查发行人的运营情况，对管理层、主要采购、销售人员
进行访谈等。

    核查结果：报告期内，公司合法拥有与生产经营有关的房屋、设备、商标、
软件著作权等资产的所有权或使用权，拥有自身的研发技术，具有独立的产品采
购和销售体系，资产权属清晰、完整。

    （2）发行人关联方披露情况

    具体核查过程、手段及方式：取得并核对发行人及关联方工商资料；对股东、
董监高等相关人员进行访谈，取得并核对相关人员出具的调查表或声明、承诺；
对主要供应商、客户进行了函证和实地走访，并获取相关工商登记资料，确认是
否与发行人存在关联关系。

    核查结果：发行人已完整、准确地披露关联方关系。

    （3）发行人报告期关联交易

    具体核查过程、手段及方式：走访了主要关联方，对主要关联方负责人进行
访谈，取得并核查报告期内关联交易所涉及的相关合同、资金流水、能够确认公
允性的证明文件等，并逐项分析报告期内各项关联交易对于经营成果的影响。


                                     17
                                                            发行保荐工作报告


       核查结果：发行人已完整、准确地披露关联交易情况。

       （4）发行人是否存在关联交易非关联化的情况、关联方转让或注销的情形

       具体核查过程、手段及方式：获取关联方调查表，走访主要关联方，取得并
核对其工商资料和财务资料；对主要关联方负责人进行访谈；取得并核对关联交
易合同、定价依据以及关联交易相关原始凭证；取得关联方转让的相关协议、支
付凭证，对受让方进行访谈，了解关联方转让的背景、原因、定价依据；了解关
联方转让后与发行人的交易情况、相关定价依据及原始凭证；取得关联方注销的
相关工商资料，核查报告期内关联方注销的背景及原因；核查关联交易履行的相
关审批程序。

       核查结果：发行人报告期内关联方转让及注销均基于真实合理的交易背景，
关联方转让前后，交易真实、定价公允，不存在关联交易非关联化的情况。

       3、发行人业绩及财务资料

       （1）发行人主要供应商、客户情况

       具体核查过程、手段及方式：通过查阅工商资料、合同文本、实地走访、函
证等方式，核查主要客户和供应商的实际控制人及关键经办人员的情况，并与发
行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成
员名单相互核对和印证。

       核查结果：除已披露的关联方情况外，发行人与主要供应商及客户不存在关
联关系。

       （2）发行人最近一个会计年度并一期是否存在新增客户

       具体核查过程、手段及方式：查阅了公司报告期内的销售记录文件，函证和
走访报告期内主要客户，对最近一年新增的销售金额较大的客户进行了重点关
注。

       核查结果：对主要新增客户以函证和实地走访的方式进行了核查，确认公司
不存在销售异常的情况。

       （3）发行人重要合同情况


                                     18
                                                          发行保荐工作报告


    具体核查过程、手段及方式：走访和函证主要供应商、客户，确认交易情况
的真实性；核查发行人主要供应商、客户的交易合同、出入库单据、物流单据、
付款凭证等，并与报告期内发行人的银行流水进行比对核查。

    核查结果：报告期内，发行人签订的合同真实、有效。

    （4）发行人会计政策和会计估计

    具体核查过程、手段及方式：核查发行人报告期内的会计政策及会计估计的
具体内容、变更情况及理由，并与企业会计准则进行对比，分析其对发行人财务
状况、经营成果的影响；访谈发行人财务负责人以及审计机构签字注册会计师。

    核查结果：报告期内，发行人因会计准则与规定变化而引起的会计政策及会
计估计变更合理。

    （5）发行人销售收入情况

    具体核查过程、手段及方式：

    ①走访并函证重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户等，核查发
行人对客户销售金额、销售数量的真实性，具体情况如下：根据不同收入类型，
取得报告期内发行人销售收入明细表（包括客户、产品/服务、金额、单价等），
其中针对母婴商品零售/服务收入核查，按照线下和线上销售方式，进行抽样核
查，并借助 IT 审计方式，分析是否存在异常交易的情形；取得各类销售收入相
关的销售合同，核查主要条款及变化情况；走访报告期主要客户，取得其营业执
照、股东信息等资料；函证报告期主要客户；借助 IT 审计情况，对 C 端自然人
客户抽样进行核查，了解交易的真实性；核查银行资金流水，关注是否存在异常
情况；核查发行人收入确认的具体政策，审阅发货单据、客户验收单据、物流单
据等文件并进行截止性测试；通过网络查询方式，核查主要产品销售价格与市场
价格对比情况；对发行人高级管理人员、相关销售人员进行访谈，并与申报会计
师进行讨论和分析。

    ②核查了发行人报告期各期主要客户与发行人及其股东、董事、监事、高级
管理人员和其他核心人员之间是否存在关联关系，具体情况如下：根据销售收入
类型，对报告期内各类收入的主要客户进行走访、函证、电话访谈，对其与发行


                                    19
                                                            发行保荐工作报告


人及其股东、实际控制人、董监高和其他核心人员之间的关联关系进行核查；对
发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员进行访谈，并取得确认文件。

       ③核查报告期内综合毛利率、各业务毛利率波动的原因：查阅发行人报告期
审计报告、财务报表、收入成本明细表，分析发行人报告期内毛利率变动情况及
合理性；对比分析同行业可比公司毛利率情况，核查是否存在异常。

       核查结果：发行人与客户之间的交易真实、准确、定价公允。发行人不存在
与客户以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情
况。

       （6）发行人销售成本情况

       具体核查过程、手段及方式：

       ①走访重要供应商核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性，具体
情况如下：抽查发行人采购合同、订单、入库凭证、付款凭证、发票等，核查采
购金额及采购数量的真实性；分析发行人存货收、发、存变动情况，关注是否存
在异常情况；走访报告期各期采购金额前三十大的主要供应商，核对发行人采购
金额、往来款余额，并通过发函等方式核查；对发行人采购负责人、财务负责人
进行访谈，与发行人会计师进行讨论和分析。

       ②核查各类商品采购情况，具体情况如下：取得主要供应商采购合同，分析
报告期内采购价格波动情况；核查各类商品采购价格与市场价格对比情况。

       ③核查发行人主要供货商与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员和其他核心人员之间是否存在关联关系，具体情况如下：走访报告期
各期采购金额前三十大的供应商，对其与发行人及其股东、实际控制人、董监高
及其他核心人员之间的关联关系进行核查：对发行人董事、监事、高级管理人员
及其他核心人员进行访谈，并取得确认文件。

       核查结果：发行人与供应商之间的交易真实、金额准确。发行人不存在与供
应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现盈利虚假增长的情况。

       （7）发行人期间费用情况



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                                                             发行保荐工作报告


       具体核查过程、手段及方式：查阅报告期内发行人各项期间费用明细表，抽
查公司主要期间费用的财务凭证；核查发行人存货、其他应收款、在建工程等其
他资产类科目，确认是否存在将当期费用混入等情形；对公司期间费用和期间费
用率的变动进行分析，并与同行业可比公司相关指标进行比较分析；取得报告期
内关联法人的财务资料，关注其成本、费用的发生是否合理，并获取实际控制人
及其一致行动人报告期内的资金流水，关注是否存在承担发行人期间费用的情
形；对发行人高级管理人员、员工等进行访谈，并与发行人会计师进行讨论和分
析。

       核查结果：报告期内，公司各项期间费用金额无明显异常变动，发行人不存
在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟费用发生期间，增加利润，粉饰报
表的情况。

       （8）发行人货币资金情况

       具体核查过程、手段及方式：取得报告期的银行流水，并核查是否存在异常；
取得发行人开户行的银行账户资料，向银行函证发行人期末存款余额；取得发行
人银行信用记录；取得报告期现金日记账，关注是否存在资金异常流动的情形；
抽查货币资金流出和流入的对应记账凭证、审批凭证等；核查发行人资金管理制
度及执行情况；对发行人财务人员进行访谈，并与发行人会计师进行讨论和分析。

       核查结果：发行人银行账户真实存在、设立有效，银行存款金额真实准确；
大额货币资金流转符合企业实际经营情况。

       （9）发行人应收账款情况

       具体核查过程、手段及方式：查阅主要债务人名单、应收账款明细表及余额
情况，并与当期收入情况进行对比；对客户进行实地走访、函证，确认销售的真
实性；了解主要债务人的状况，查阅应收账款账龄分布情况，核查应收账款的期
后收回情况；取得银行转账凭证，检查回款资金汇款方与客户的一致性；对发行
人财务人员进行访谈，并与发行人会计师进行讨论和分析。

       核查结果：报告期内，发行人应收账款真实，变动合理；相关主要债务人偿
债能力良好；发行人已充分计提坏账准备，应收账款回收不存在重大风险。


                                     21
                                                          发行保荐工作报告


    （10）发行人存货情况

    具体核查过程、手段及方式：取得存货明细表，抽查入库记录、出库记录；
取得存货盘点表，实地查看发行人仓库，并对报告期期末的存货情况进行监盘，
实地抽盘大额存货；取得发行人报告期内存货收、发、存明细，充分关注发行人
存货结构的变化情况；抽查发行人的发货物流单据，结合发行人业务及订单情况
分析变化的合理性；对发行人财务人员进行访谈，并与发行人会计师进行讨论和
分析。

    核查结果：报告期内，发行人存货真实存在，存货余额变动合理。

    （11）发行人固定资产情况

    具体核查过程、手段及方式：取得固定资产的明细清单，分析报告期内的变
化情况；通过实地走访、盘点等措施，核查发行人固定资产的情况；抽查主要固
定资产的合同、发票、验收凭证、资金流水以及折旧计提情况；对发行人财务人
员进行访谈，并与发行人会计师进行讨论和分析。

    核查结果：报告期内，发行人固定资产真实存在，变动合理。

    （12）发行人银行借款情况

    具体核查过程、手段及方式：取得发行人的企业征信报告、报告期银行贷款
合同及打款凭证；走访并函证了主要的借款银行，核查了借款的真实性和完整性；
核查是否存在逾期未偿还的银行借款。

    核查结果：报告期内，发行人向银行借款均按期还款，信用情况良好。

    （13）发行人应付票据情况

    具体核查过程、手段及方式：核查主要供应商合同、付款凭证及合同执行情
况；查阅公司应付票据明细账；与公司财务负责人、会计师进行访谈。

    核查结果：报告期内，发行人应付票据变动与经营情况相匹配。

    （14）发行人估值情况

    具体核查过程、手段及方式：发行人采用的上市标准为：（一）最近两年净


                                  22
                                                          发行保荐工作报告


利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，因此，本次上市标准未采
取预计市值标准。

    4、发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性

    （1）发行人的环保情况

    具体核查过程、手段及方式：实地走访发行人主要经营所在地，核查经营过
程中的污染情况；取得募投项目环评登记文件。

    核查结果：发行人所从事的业务不存在环境污染。报告期内，发行人自觉遵
守国家及地方环境保护法律法规，没有因环保原因受到行政处罚的情况。

    （2）发行人、控股股东、实际控制人违法违规事项

    具体核查过程、手段及方式：走访发行人所在地主要政府主管部门，并取得
发行人及其下属分子公司所在地相关政府部门无违法违规证明，包括发行人经营
所在地的市场监督管理局、税务、社保、公积金等政府机关；查询发行人、控股
股东、实际控制人所在地法院、仲裁机构及公开网站，核查实际控制人的个人征
信报告、无犯罪记录证明等材料，查阅发行人律师出具的有关法律意见书。

    核查结果：发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在重大违法违规
行为。

    （3）发行人董事、监事、高级管理人员任职资格情况

    具体核查过程、手段及方式：取得并核查发行人董事、监事、高级管理人员
的简历、个人征信报告、无犯罪记录证明和相应承诺函；查阅发行人董事、监事、
高级管理人员选聘的三会文件；对发行人董事、监事、高级管理人员进行访谈；
通过网络检索发行人董事、监事和高级管理人是否存在证券市场违规行为。

    核查结果：发行人董事、监事和高级管理人具备相应任职资格。

    （4）发行人董事、监事、高级管理人员遭受行政处罚、交易所公开谴责、
被立案侦查或调查情况

    具体核查过程、手段及方式：取得发行人董事、监事、高级管理人员的调查
表、无犯罪记录证明、承诺函，并进行访谈；登陆证监会网站、交易所网站、全

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国法院被执行人信息查询网等，利用互联网搜索方式进行核查。

    核查结果：截至本报告签署日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在遭
受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况。

    （5）发行人税收缴纳情况

    具体核查过程、手段及方式：取得主管税务机关出具的无违法违规证明；查
询发行人主要税种税率、税收优惠政策等，并与发行人实际纳税情况进行核对；
取得发行人纳税申报表、重要税种完税凭证等资料，关注纳税的合规性；走访发
行人主要经营所在地主管税务机关；对发行人财务人员进行访谈。

    核查结果：报告期内，发行人及其重要子公司严格遵守国家税收法律法规，
依法申报纳税，不存在重大税务处罚的情况。

    5、发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项

    （1）发行人披露的行业或市场信息的核查

    具体核查过程、手段及方式：查阅国务院及相关部委出台的政策性文件；查
阅行业研究资料、行业杂志、行业分析报告；查阅同行业竞争对手的公开资料。

    核查结果：公司招股说明书引用的行业主要法律法规及政策，引用的行业数
据符合权威性、客观性和公正性要求。

    （2）发行人涉及诉讼、仲裁情况

    具体核查过程、手段及方式：通过查询全国法院被执行人信息查询网等方式，
走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院，核查发行人涉及诉讼、仲裁等情
形；对发行人高级管理人员进行访谈。

    核查结果：截至本报告签署日，发行人不存在对财务状况、经营成果、声誉、
业务活动、未来前景等可能产生重大不利影响的诉讼或仲裁事项。

    （3）发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员涉及
诉讼、仲裁情况

    具体核查过程、手段及方式：走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院，


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核查证监会网站、交易所网站、全国法院被执行人信息查询网等方式，对发行人
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员进行访谈，取得其书面
确认文件。

    核查结果：截至本报告签署日，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理
人员及其他核心人员未涉及作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

    （4）发行人技术纠纷情况

    具体核查过程、手段及方式：核查发行人软件著作权等无形资产是否存在技
术纠纷；核查发行人研发机构的设置及运转情况、研发费用支出情况；通过互联
网关键词搜索、核查全国法院被执行人信息查询网等方式，核查发行人技术纠纷
情况；对发行人高级管理人员及核心技术人员进行访谈，并取得上述人员的确认
文件。

    核查结果：截至本报告签署日，发行人不存在技术纠纷情况。

    （5）发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、高级管理人员、经办
人员存在股权或权益关系情况

    具体核查过程、手段及方式：取得中介机构及其负责人、高级管理人员、经
办人员的清单；对发行人董事、监事、高级管理人员进行访谈，了解本次发行各
中介机构选聘及合作过程；对发行人、发行人股东、董事、监事、高级管理人员
和相关人员进行访谈，取得其书面承诺。

    核查结果：保荐机构华泰联合证券的控股股东华泰证券股份有限公司间接设
立的投资基金江苏华泰互联网产业投资基金（有限合伙）及其跟投机构南京道丰
投资管理中心（普通合伙）合计持有公司 9,514,051 股股份，合计持股比例为
0.97%。除上述情形外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管
理人员、经办人员不存在股权或权益关系的情况。

    （6）发行人对外担保情况

    具体核查过程、手段及方式：走访及函证银行；取得并核对企业基本信用信
息报告；核查发行人的重要合同；对发行人财务负责人进行访谈等方式了解发行
人对外担保情况。

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    核查结果：截至本报告签署日，发行人不存在为其它企业进行担保的情形。

    （7）对发行人律师、会计师出具的专业意见的核查

    具体核查过程、手段及方式：取得发行人律师出具的法律意见书、律师工作
报告，会计师出具的审计报告及其他报告，核查内容的真实性；核查其他中介机
构专业意见的出具依据是否充分，并与保荐机构的独立判断相核对；对其他中介
机构持续进行沟通，了解其工作方式、内控制度、底稿整理等情况。

    核查结果：发行人律师、会计师出具的专业意见真实、准确、完整。

    （8）发行人从事境外经营或拥有境外资产情况

    具体核查过程、手段及方式：查阅发行人的公司章程、股权结构图、工商登
记文件及财务报表；取得境外法律意见书；对公司管理人员进行访谈。

    核查结果：报告期内，发行人在境外进行的经营活动主要系通过子公司香港
商贸开展，经营合法合规。

    （9）发行人控股股东、实际控股人为境外企业或居民的核查

    具体核查过程、手段及方式：取得发行人控股股东、实际控制人的调查表及
营业执照、身份证复印件，并对其进行访谈；取得并核对发行人工商资料。

    核查结果：发行人控股股东江苏博思达为境内企业，实际控制人汪建国先生
为中国国籍。

    6、其他核查事项

    （1）母婴零售业务收入核查

    具体核查过程、手段及方式：1）线上收入核查程序：自业务系统中获得 2017
年至 2019 年及 2020 年线上收入的明细汇总，与财务账面系统数据核对一致；确
定关键性样本和随机性样本，并对其进行核查，获取与样本数据相关的订单截图、
收款凭证、物流凭证；2）线下收入核查程序：以发行人相关门店每个月收入作
为一个样本，每年随机抽选 2 个月，核对至当月的收入明细、收款方式及金额、
各收款方式下的收款证明，对销售商品订单与收款额进行核对。



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    核查结果：报告期内，公司母婴零售业务收入真实、准确、完整。

    （2）募集资金运用核查

    具体核查过程、手段及方式：通过查阅发行人关于本次募集资金项目的决策
文件、项目可行性研究报告等方法，了解本次募集资金投资项目的必要性、可行
性和项目测算的合理性；分析募集资金金额与发行人的主营业务情况、实际资金
需求、资金运用能力及发行人业务发展目标的匹配关系；结合对发行人现有行业
地位，各类业务在报告期内的收入情况、行业客户以及行业的发展趋势，市场容
量，主要竞争对手等情况的调查结果，对发行人投资项目的市场前景作出判断。

    核查结果：本次募集资金投资项目均立足于公司现有主营业务，符合公司整
体的发展战略和业务创新性方向。

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    保荐机构按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力
相关的信息披露指引》的要求，对发行人的收入、成本和期间费用的真实性和准
确性以及其他影响净利润的项目进行了进一步的核查与分析，具体核查情况和过
程如下：

    1、收入真实性和准确性的核查情况

    （1）发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发
行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息
及其走势相比是否存在显著异常。

    核查过程：

    ①取得并查阅发行人报告期各期收入构成及变化情况资料，了解市场及行业
政策的变化情况，对比发行人收入构成及变化是否符合行业趋势；

    ②取得发行人报告期内分业务销售价格、销售数量变化资料，结合与报告期
主要客户关于市场同类产品或服务价格、需求情况的访谈内容，核查发行人产品
或服务价格、销量及变动趋势是否存在显著异常；

    ③分析报告期产品或服务毛利率及变动情况，并与可比上市公司的主营业务
毛利率情况进行对比，核查是否存在异常；

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    ④抽查大额销售合同、销售发票、出库单、物流凭证等原始业务单据，并对
主要客户进行实地走访、函证、访谈、满意度调查，以核查收入的真实性；

    ⑤通过对报告期内资产负债表日前后进行收入截止性测试，核查发行人有无
跨期确认收入、延迟确认收入或虚计收入的情况。

    经核查，保荐机构认为，报告期内发行人收入变动合理，与可比上市公司收
入变动情况不存在显著异常；发行人收入构成的变化与国内母婴市场需求、发行
人发展战略的调整等有关，收入构成及变化情况符合行业和市场同期的变化情
况。发行人产品或服务价格、销量及变动趋势具有真实的业务背景。

    （2）发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持
一致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的
影响是否合理。

    核查过程：

    ①了解发行人所属行业基本情况，核查发行人是否属于强周期性行业；

    ②取得并查阅发行人报告期各月、各季度销售收入变动情况，核查发行人营
业收入是否存在显著的季节性波动。

    经核查，保荐机构认为，发行人所属行业面向的主要客户群体为孕产妇及
0-14 岁的婴童，因此其发展受到人口出生率情况的影响而具有一定的周期性。但
近年来，随着我国国民经济的稳步发展，居民消费能力的持续增强，消费结构的
不断升级，母婴零售行业的发展与人口出生率的相关性逐渐降低。报告期内，公
司各年分季度主营业务收入情况较为均衡，除了四季度因“双十一”、“双十二”
等打折促销活动导致收入金额略高于前三季度外，季节性特征并不显著。

    （3）不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较
高的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计
准则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点
的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。

    核查过程：

    ①取得发行人收入确认政策的相关文件，结合发行人确认收入的具体标准，


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判断是否符合会计准则的要求；

    ②抽查销售合同，核查合同主要条款，结合企业会计准则中收入确认的条件，
判断发行人的收入确认时点与其经营模式是否相匹配、是否符合会计准则要求；

    ③对发行人财务负责人、会计师进行访谈，抽查大额收入确认项目的凭证及
业务单据，核对收入确认政策的披露情况与实际情况的一致性；

    ④通过实地走访、访谈、满意度问卷调查等形式，对发行人报告期主要客户
销售情况、合同执行情况进行访谈，核查发行人收入确认时点的恰当性以及是否
存在提前或延迟确认收入的可能，核查发行人是否能够控制发货的进度等；

    ⑤对报告期内资产负债表日前后进行收入截止性测试，核查发行人是否存在
提前或延迟确认收入的情况；

    ⑥对于大额应收账款，检查资产负债表日期后收款情况。

    经核查，保荐机构认为，发行人收入确认标准符合会计准则的规定。发行人
收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情况。

    （4）发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续
性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。
发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合
同金额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否
匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能
够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。

    核查过程：

    ①根据客户类型，取得并审阅发行人主要客户清单，结合发行人行业及产品
特征，核查主要客户变动情况、原因及合理性；

    ②通过 IT 审计，按照会员维度、销售订单维度等对公司母婴商品销售/服务
收入进行全面核查，分析是否存在异常情况；

    ③核查发行人与客户之间是否存在关联方关系，通过查阅工商登记资料、实
地走访、函证以及电话访谈等形式，核查客户的业务能力与自身规模是否相符，
核查发行人和客户的实际控制人及关键经办人员的情况，并与已经取得的申报期
内发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及关系密切的家庭成员名单相

                                  29
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互核对和印证；

    ④对新增客户和收入存在明显增长的客户，抽查销售合同、销售发票、出库
单、物流凭证等资料，并对重要客户进行走访，了解交易背景，以核查收入的真
实性；

    ⑤核查大额销售收入确认、客户信用政策、结算方式与其他客户相比较是否
存在显著异常；

    ⑥通过查阅发行人资产负债表日前后的销售明细记录、银行明细账，核查年
末是否存在大额销售收入确认、年初大量退货、大额款项不正常流出等情况；

    ⑦通过对报告期内资产负债表日前后进行收入截止性测试，核查发行人有无
跨期确认收入或虚计收入的情况；

    ⑧抽取报告期主要客户的销售合同并查阅主要条款及履行情况，核对销售合
同金额与收入确认金额是否匹配；

    ⑨取得发行人报告期应收账款明细账，将应收账款对应的主要客户与发行人
主要客户进行比对，将新增客户的应收账款金额与其营业收入进行比对，核查是
否匹配；

    ⑩取得发行人报告期各期末应收账款明细表，结合期后银行存款日记账，了
解应收账款的期末收回情况。

    经核查，保荐机构认为，报告期内，公司主营业务为母婴商品销售及相关服
务，主要客户为终端消费者，客户非常分散，发行人主要客户及变化符合行业特
征，不存在明显异常的情形，不存在会计期末异常的突击销售以及期后大量销售
退回的情况。发行人主要合同的签订及履行情况无明显异常，各期主要客户的销
售金额均有销售合同或单据为依据。报告期内，发行人新增客户的应收账款金额
与其营业收入匹配。大额应收款项能够按期收回，期末收到的销售款项不存在期
后不正常流出的情况。

    （5）发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的
增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关
联交易或关联交易非关联化的情形。

    核查过程：


                                   30
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    ①核查发行人报告期是否存在关联销售金额及占比大幅下降的情形及原因；

    ②核查发行人、股东、董监高的关联方，取得关联方的工商资料或调查表；

    ③对发行人的主要关联方进行访谈，了解其与发行人的关联关系，交易背景、
定价依据及结算方式；

    ④取得股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员填报
的基本情况调查表；取得报告期主要客户、供应商工商资料，核查发行人是否存
在隐匿关联方或关联交易的情形；

    ⑤核查报告期内，对外转让、注销关联方的背景，转让凭证，转让后与公司
的交易情况，核查是否存在关联交易非关联化的情形。

    经核查，保荐机构认为，发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交
易实现报告期收入增长的情形；发行人报告期内不存在关联销售金额及占比大幅
下降的情形，不存在隐匿关联交易的情形；发行人报告期内关联方转让及注销符
合正常的商业逻辑。

    2、成本准确性和完整性的核查情况

    （1）发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原
材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原
材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、
费的波动情况及其合理性。

    核查过程：

    ①取得并查阅报告期主要商品的采购合同、采购发票及其他商品价格变动情
况资料；取得市场上相同或相近商品价格的变动资料，对比发行人商品采购价格
及变动情况是否与市场价格及走势保持一致；

    ②通过对比发行人各期能源消耗金额，核查单位能源耗用与门店数量、面积
之间是否匹配；

    ③取得发行人报告期主要商品的成本明细表，了解商品单位成本及构成情
况，核查相关明细账和凭证，核对成本费用确认、列支范围、列支时间的准确性；


                                  31
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    ④核查发行人主要商品涉及的供应商返利情况及对成本的影响情况。

    经核查，保荐机构认为，发行人主要商品采购价格及其变动趋势与市场上相
同或相近商品价格及其走势相比不存在明显异常。报告期各期发行人主要能源消
耗与门店数量及面积之间匹配。报告期内，发行人商品成本变化具有合理性。

    （2）发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告
期成本核算的方法是否保持一贯性。

    核查过程：

    ①了解报告期内发行人商品销售成本的核算方法和步骤，核查成本核算方法
是否符合实际经营情况和会计准则的要求；

    ②核查发行人主要商品涉及的供应商返利情况及对成本的影响。

    经核查，保荐机构认为，发行人按照其产品具体情况建立了符合业务特征的
成本核算方法，该方法符合实际经营情况和会计准则的要求，能够确保真实、准
确和完整，报告期成本核算的方法保持一贯性。

    （3）发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商
交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履
行情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包
生产方式对发行人营业成本的影响。

    核查过程：

    ①取得并审阅发行人合格供应商名录，了解供应商变动情况及变动原因，了
解有无原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况；

    ②对发行人采购部的人员进行访谈，了解主要供应商变动的原因及合理性；

    ③核查发行人合格供应商选择及评价体系的内控执行情况；

    ④核查发行人与其供应商之间是否存在关联方关系，通过实地走访、访谈、
函证、核对工商登记资料等手段，核查发行人和供应商的实际控制人及关键经办
人员的情况，并与取得的报告期内发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及其关系密切的家庭成员名单相互核对和印证；

                                   32
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       ⑤取得并查阅发行人各期主要供应商的采购合同等业务资料，查阅主要合同
条款；

       ⑥对报告期主要供应商及新增供应商进行实地走访，对采购业务背景、采购
业务的真实性、采购金额的准确性及合同的实际履行情况进行核查。

       经核查，保荐机构认为，发行人主要供应商较为稳定，报告期内变动合理，
与发行人供应商管理、采购模式、产品结构变化相匹配。发行人主要采购合同的
签订及实际履行情况合法合规，不存在明显异常的情形。发行人报告期内存在少
量劳务外包情况，占总采购金额的比例较小，对生产成本不构成重大影响。

       （4）发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入
存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告
期实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的
存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。


       核查过程：

       ①了解发行人产品成本、期间费用的归集和分配方法；

       ②查阅发行人存货盘点制度并参与监盘，核查存货的真实性、存货盘点制度
的建立和报告期实际执行情况是否保持一致；

       ③取得存货构成明细表和期末存货盘点表以及存货抽盘表，核查存货的真实
性；

       ④核查发行人报告期末有无大额存货异常数据，查阅存货构成明细、成本构
成明细及费用构成明细；

       ⑤计算分析报告期内发行人主要产品的毛利率、主要商品的采购成本、存货
周转率、期间费用率等指标，结合发行人实际经营情况核查以上指标是否存在异
常波动；

       ⑥核查发行人存货管理制度，获取出库单、物流运单等凭据；

       ⑦取得发行人各类存货明细表、存货跌价准备计提表等资料，结合发行人业
务模式、存货周转情况等因素对发行人报告期内存货期末余额变动情况、存货跌

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价准备计提情况、存货周转率变化情况进行分析，并与同行业上市公司进行比较，
分析其合理性。

    经核查，保荐机构认为，发行人不存在将本应计入当期成本费用的支出混入
存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人建立了完善的存货盘点制度并
有效执行，发行人存货期末余额真实、合理。

    3、期间费用方面的核查情况

    （1）发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动
幅度较大的情况及其合理性。

    核查过程：

    ①取得发行人报告期内销售费用、管理费用和财务费用明细表，核查费用变
化是否与发行人经营规模变化保持一致；

    ②抽查大额费用项目，取得并查阅记账凭证及原始凭证，对费用主要项目和
金额进行复核；

    ③对销售费用、管理费用、财务费用进行截止性测试。

    ④对公司期间费用和期间费用率的变动进行分析，并与同行业可比公司相关
指标进行比较分析。

    经核查，保荐机构认为，发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目不
存在异常或变动幅度较大的情况。

    （2）发行人销售费用率与同行业公司销售费用率相比，是否合理。发行人
销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金额
与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关
方支付的情况。

    核查过程：

    ①将发行人销售费用率与同行业上市公司进行比对分析；

    ②取得报告期内发行人销售费用的明细表，将发行人销售费用的变动与营业


                                  34
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收入的变动进行比对分析；

       ③访谈关联方，检查大额资金流水及其业务背景，核查有无关联方或其他利
益相关方代发行人支付成本、费用的情况。

       经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人销售费用率与同行业公司平均水
平相比总体处于合理区间。报告期内，公司销售费用的变动趋势与营业收入的变
动趋势基本一致；销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为基本匹
配，不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。

       （3）发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行
人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。

       核查过程：

       ①取得报告期内发行人员工名单、工资明细表，核查发行人报告期内员工总
数、人员结构、工资总额，人均工资、工资占成本、费用的比例等的波动是否合
理；

       ②取得发行人所在地平均工资资料，进行对比分析；

       ③取得报告期内发行人研发费用支出明细表，抽查了公司主要研发费用的财
务凭证；

       ④访谈公司财务负责人、会计师事务所有关人员，了解研发费用的列支情况。

       经核查，保荐机构认为，发行人报告期管理人员薪酬合理，研发费用的规模
和列支与发行人当期的研发行为匹配。

       （4）发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使
用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否
支付或收取资金占用费，费用是否合理。

       核查过程：

       ①查阅了发行人报告期内是否签署过银行贷款合同；

       ②核查了发行人购买理财产品规模与报告期利息收入是否匹配；


                                     35
                                                            发行保荐工作报告


       ③取得并审阅了发行人所有银行账户报告期内的银行对账单，核查大额资金
流入的来源、流出的去向、原因；

       ④对股东进行访谈，并结合往来款项明细账，检查员工备用金、发行人与股
东之间资金往来情况。

       经核查，保荐机构认为，公司银行借款利息支出正常，与银行借款规模具有
匹配性；报告期内，公司通过贷款方式筹集资金建设江宁大仓项目形成的利息费
用按照资本化处理，符合会计准则要求，2019 年 7 月公司在建工程竣工验收后
转为固定资产核算，相关授信贷款产生的利息不再做资本化处理；报告期内，公
司与第三方的非经营性资金拆借行为已履行相关决策程序，并收取了相关利息费
用。

       （5）报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在
地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理
性。

       核查过程：

       ①抽查报告期各期末发行人员工名单、工资明细表，核查发行人报告期各期
末员工总数、人员结构、工资总额，人均工资及工资总额占成本、费用的比例等
的波动是否合理；

       ②取得发行人主要经营所在地的平均工资标准资料，并与发行人平均工资水
平对比分析；

       ③核查发行人应付职工薪酬的期后付款情况；

       ④核查发行人在资产负债表日至财务报表批准报出日之间，是否有确凿证据
表明需要调整资产负债表日原确认的应付职工薪酬事项；

       ⑤针对薪酬事宜，随机抽取员工进行访谈，询问对薪酬水平的看法以核查是
否存在被压低薪酬的情形。

       经核查，保荐机构认为，报告期内发行人制定了合理的薪酬政策，员工的平
均工资水平与当地平均工资水平相匹配，并保持逐年增长，不存在压低员工薪金、


                                     36
                                                            发行保荐工作报告


阶段性降低人工成本粉饰业绩的情况。

       4、其他影响净利润的项目的核查情况

       （1）发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府
补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关
政府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否
合理等。

       核查过程：

       ①查阅和复制与政府补助相关的政府文件、原始单据和记账凭证；

       ②访谈发行人财务负责人、会计师事务所有关人员，了解发行人报告期内政
府补助情况、针对政府补助项目实施的会计政策和具体会计处理方式。

       经核查，保荐机构认为，发行人政府补助项目的会计处理合规；报告期内发
行人按应收金额确认的政府补助满足确认标准；报告期内发行人与资产相关和与
收益相关政府补助的划分标准恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式合
理。

       （2）发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，
如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。

       核查过程：

       ①走访发行人主要经营所在地税务机关，并取得主要分子公司当地税务主管
机关出具的合规证明文件；

       ②访谈发行人财务负责人、会计师事务所有关人员，了解税收缴纳情况；

       ③取得发行人享受税收优惠的相关政策性文件、资料等规定，并与发行人的
实际情况进行对比核查。

       经核查，保荐机构认为，报告期内发行人符合税收优惠条件，相关税务主管
机关对发行人税收缴纳情况出具了合规证明文件，发行人税收优惠、税收缴纳合
法合规。


                                     37
                                                              发行保荐工作报告


       !b#N4J^cdefg734WXB+AWX&

       项目组根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监会公告[2013]43 号）的相关规定，对发行人利润分配政策及执行情况进行
了核查，具体情况如下：

       项目组核查了发行人现行《公司章程》有关利润分配条款，上市后适用的《公
司章程（草案）》中有关利润分配政策以及相关的董事会决议、股东大会决议、
独立董事发表的意见，《孩子王儿童用品股份有限公司上市后未来三年股东分红
回报规划》等相关的资料。经核查，保荐机构认为：发行人《公司章程（草案）》
中的利润分配政策及未来分红回报规划符合中国证监会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》的规定，着眼于公司的长远和可持续发展，注重给予投资者持续、稳定、合
理的投资回报，有利于保护投资者的合法权益；《公司章程（草案）》及招股说明
书对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；
发行人股利分配决策机制健全、有效，有利于保护公众股东合法权益。

       !h#QiN4Jj9klmnopqrstuvwxyz{\)B+A
WX&

       项目组根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》，对
发行人整体变更设立股份公司时工商登记资料、履行的决策审批程序文件、改制
时的审计报告以及报告期三年及一期的审计报告、改制时的验资报告和评估报告
进行了核查；对公司管理层进行访谈，了解整体变更时公司存在未弥补亏损的原
因。

       经核查，保荐机构认为：发行人整体变更相关事项经孩子王有限董事会表决
通过，相关程序合法合规；发行人改制前的债权债务由改制后的主体承继，改制
中不存在侵害债权人合法权益的情形；发行人未因整体变更事宜与债权人产生纠
纷，且发行人的整体变更事项已完成商务主管部门批准、工商登记注册和税务登
记相关程序，整体变更相关事项符合《公司法》等法律法规规定。



                                      38
                                                           发行保荐工作报告


    !|#N4J}~tuvUv34BY…B+AWX&

    项目组对发行人历史沿革涉及的工商资料、历次增资及转让协议是否涉及特
殊权利条款进行了核查，与公司历史及现有股东进行访谈，与发行人实际控制人、
高管了解相关背景和情况；针对股东签署的协议，逐条核查相关协议条款及对应
的权利义务。项目组同时获取了股东签署的对赌协议的终止协议，核查相关协议
内容，并获取了相关股东主体签署的《关于不存在对赌协议的确认函》。

    经核查，发行人曾存在特殊权益安排，截止本保荐工作报告出具日，相关股
东已签署了《股东协议之终止协议》，约定原股东协议中关于投资人特别权利、
否决权和优先权的各项约定自协议签订之日起立即终止，对各方不具有约束力；
同时相关方已出具了《关于不存在对赌协议的确认函》。

    !#QiN4JmOm0‰rsrsB+AWX&

    项目组对在发行人新三板挂牌期间的信息披露、董事会或股东大会决策等方
面的合法合规性、摘牌的合法合规性以及是否受到行政处罚的情形进行了核查。
具体核查了新三板挂牌期间披露的定期报告和临时公告等相关资料以及挂牌和
摘牌过程中的相关批复文件；逐项比对核查新三板挂牌期间披露的财务和非财务
信息和招股说明书披露的信息是否存在差异。

    经核查，发行人出具的公开转让说明书等挂牌文件和新三板挂牌期间披露的
公告文件按照《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业
务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》等相关业
务规则的要求进行披露；本次发行上市申请文件按照创业板配套的业务规则要求
进行披露，两者在信息披露准则要求、信息披露口径等方面存在一定差异，但不
存在实质性差异。

    综上，保荐机构认为：发行人在新三板挂牌期间，履行了应尽的信息披露义
务，摘牌过程合法合规，未受到行政处罚。招股说明书披露的信息与新三板挂牌
期间的信息披露不存在实质性差异。

    !‘#QiN4Juv’“”–WXB+A&

    项目组主要履行了如下核查程序：（1）取得并查阅了红筹架构搭建时孩子王


                                   39
                                                            发行保荐工作报告


开曼、孩子王 BVI、孩子王香港等境外主体的设立申请资料、股东名册；（2）取
得并查阅了发行人搭建红筹架构时各方签署的全套协议控制文件；（3）取得并查
阅了孩子王开曼主体历次融资的决议文件、转让协议、资金交割凭证、历次《境
内居民个人境外投资外汇登记表》等批复文件；（4）取得并查阅了红筹架构拆除
时，境外重组协议、回购协议、回购涉及的董事会及股东会决议、资金交割证明；
（5）取得并查阅拆除红筹架构时的协议控制文件的《终止协议》以及董事会决
议、股东会决议等文件；（6）取得并核查了香港孩子王与各股东签署的股权转让
协议、资金转账凭证、税收缴纳凭证、港澳侨投资企业批准证书、评估报告等文
件；（7）针对孩子王及境外孩子王开曼的历史沿革及股权变化，对各股东进行了
访谈，并取得了各股东的穿透核查表及确认文件；（8）核查了境外主体的注销资
料；（9）对相关股东进行访谈；（10）取得了境外法律意见书。

    经核查，发行人搭建和拆除红筹架构过程合法合规，拆除红筹架构过程中不
存纠纷、潜在纠纷或法律风险。

    !—#QiN4Juv~RrsWB+A&

    项目组核查了报告期内公司的股权结构及下属子公司的工商登记资料，并通
过网站查询等方式核查了子公司的股东、工商状态等信息；取得了吸收合并协议、
会计凭证、工商注销资料等；核查了相关子公司的运营合法合规性；与发行人管
理层沟通了解子公司注销的背景及原因，并核查公司履行的相关审批程序。

    经核查，报告期内，为提高管理效率，优化资源配置，公司于 2019 年吸收
合并下属全资子公司孩子王供应链。2019 年 3 月孩子王供应链完成税务注销手
续，2019 年 7 月孩子王供应链完成工商注销手续。孩子王供应链存续期间不存
在违法违规行为，吸收合并后，孩子王供应链相关资产、人员、债务由发行人承
接，相关处置合法合规。

    !#Qi}~tuv              ¤nB+AWX&

    项目组按照《发行监管问答——关于与发行监管工作相关的私募投资基金备
案问题的解答》的要求，对发行人股东中是否有属于《证券投资基金法》、《私募
投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序进行核查，具体情况和

                                   40
                                                                  发行保荐工作报告


核查结果如下：

    经核查，发行人现有股东中共有 22 家法人股东。其中，南京子泉投资合伙
企业（有限合伙）、福建大钲一期投资合伙企业（有限合伙）、上海申创浦江股权
投资基金合伙企业（有限合伙）、上海申创股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
厦门中金盈润股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海景林景麒投资中心（有
限合伙）、上海景林景途投资中心（有限合伙）和苏州瑞华投资合伙企业（有限
合伙）共 8 家法人股东为私募基金，均已在中国证券投资基金业协会备案，其管
理人也已通过中国证券投资基金业协会私募基金管理人登记，符合《证券投资基
金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》的相关规定；宁波梅山保税港区泓硕股权投资合伙企业（有
限合伙）的有限合伙人北京金融街熙诚股权投资基金（有限合伙）为私募基金，
已在中国证券投资基金业协会备案，其管理人也已通过中国证券投资基金业协会
私募基金管理人登记；祺驰（上海）投资中心（有限合伙）、江苏华泰互联网产
业投资基金（有限合伙）共 2 家法人股东系证券公司直投基金，均已在中国证券
投资基金业协会备案。

    发行人的其他股东中 HCM KW (HK) Holdings Limited、Fully Merit Limited、
Coral Root Investment Ltd.、Amplewood Captial Partners (HK) Limited、Tencent
Mobility Limited、Starr International Investments HKV, Limited 共 6 家股东系境外
机构投资者；江苏博思达企业信息咨询有限公司、南京千秒诺企业管理中心（有
限合伙）、南京维盈企业管理中心（有限合伙）、南京道丰投资管理中心（普通合
伙）、东吴证券股份有限公司共 5 家法人股东不存在以任何公开或非公开方式向
任何投资者、特定对象募集资金的情形，不存在将资产委托基金管理人管理，向
第三方支付管理费或绩效分成的情形，亦不存在作为基金管理人设立、管理任何
私募投资基金的情形。因此，上述企业均不属于《证券投资基金法》、《私募投资
基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规范的私募投资基金。




                                      41
                                                          发行保荐工作报告


    !"#N4J7N4J§nn¨§J§nrs\
\-°J6P+±J6uv_YN4JZB
\)&

    项目组履行了如下核查程序：1）对发行人及其控股股东、实际控制人、董
监高及其他核心人员常住地法院、仲裁机构进行走访，查询证监会、交易所网站、
全国法院被执行人信息查询网等方式，核查发行人及其控股股东、实际控制人、
董监高、其他核心人员涉及诉讼、仲裁等情形；2）取得发行人涉及诉讼、仲裁
的相关资料，包括仲裁申请书及裁决书、起诉状及法院判决书等文件，了解案情
进展情况；3）对发行人实际控制人、董监高及其他核心人员进行访谈，并取得
董监高的调查表，无犯罪记录证明及书面确认文件。

    经核查，保荐机构认为：截止本保荐工作报告出具日，发行人及其控股子公
司现有诉讼或仲裁事项对发行人不会产生重大影响；发行人控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员不存在可能对发行人产生重大影
响的诉讼或仲裁事项。

    !'#N4JB\-°J6  kB+AWX&

    项目组履行了如下核查程序：1）取得发行人报告期内董事、高级管理人员
的名单及其变动涉及的三会决议文件，核查上述人员的变动情况、变动原因及履
行的审批程序；2）分析董事、高级管理人员变动对公司的影响；3）取得董事、
高级管理人员的调查表。

    经核查，公司最近 2 年董事、高级管理人员变化是为加强公司的管理水平、
规范公司法人治理结构而进行的调整；董事、高级管理人员的变化均履行了必要
的审批程序，符合法律、法规以及《公司章程》的规定。近两年，公司董事、高
级管理人员未发生重大变化，经营管理层保持稳定。

    !0#QiN4Juv"nWB+AWX&

    项目组履行了如下核查程序：1）取得并查阅了发行人自设立以来的全套工
商注册登记材料；2）取得并查阅了发行人最近一年以来的股份转让协议、支付
凭证、完税凭证、股东名册、外商投资企业变更备案回执、内部决策文件等资料；


                                  42
                                                            发行保荐工作报告


3）对发行人最近一年新增股东进行访谈，并取得其工商档案、调查表及相关声
明文件。

     经核查，发行人最近一年新增股东均系通过股权转让方式产生，交易行为不
存在争议或潜在纠纷。新股东除已披露的关联关系外，与发行人其他股东、董事、
监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、
关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，具备法律、法规规定的股
东资格。

     !b#QiN4Juv}~v¨BnB+AW
X&

     项目组履行了如下核查程序：1）取得并查阅发行人自设立以来的全套工商
注册登记材料及股东清单；2）取得发行人员工持股平台的全套工商档案、合伙
协议、合伙人名册；3）对员工持股平台的全体合伙人进行访谈，了解其持股情
况及相关的权利义务；4）对发行人管理层进行访谈，了解员工持股平台的设立
背景及原因。

     经核查，为吸引和保留优秀人才，充分调动员工积极性，有效的将股东利益、
公司利益和核心员工个人利益结合在一起，公司于 2016 年 3 月设立了员工持股
平台南京维盈，并自孩子王香港受让部分股权，股权受让事项已经过股东会决议
通过，并已实施完毕。截止本保荐工作报告出具日，除南京维盈外，公司不存在
其他已经制定或正在实施的股权激励情况。

     !h#N4J~1uvwFPrBW&

     项目组履行了如下核查程序：1）抽取了发行人报告期各期末的员工花名册、
社保及住房公积金的缴纳凭证；2）检查审计报告有关职工社保和住房公积金缴
纳发生额；3）取得发行人及子公司、下属门店社保和住房公积金合规证明；4）
统计发行人各期未缴社保、住房公积金的人数，并分析员工未缴纳的原因及合理
性；5）取得控股股东江苏博思达、实际控制人汪建国的承诺函。

     经核查，报告期各期末公司存在少量员工未缴纳社保、住房公积金的情况，
主要是由于部分员工为退休返聘人员，无需缴纳社保、公积金；部分为新入职员


                                   43
                                                          发行保荐工作报告


工，在原单位的社保、公积金账户尚未转入或者由于交接时间晚于当月交费时间
导致未能在当月交费，在相关社保、公积金转移手续办理完成后，公司将为该等
员工正常缴纳/补缴社保、公积金。

    !|#QiN4J~1uvL×ZWB+AWX&

    项目组履行了如下核查程序：1）获取主要客户和供应商名单，检查客户和
供应商是否存在重叠；2）针对既是客户又是供应商的情况，了解主要业务产生
的背景和原因；3）对客户和供应商分别进行访谈，确认相关业务的真实性；4）
对主要客户、主要供应商进行函证，区分不同业务的发生额和余额进行确认；5）
调取主要客户、主要供应商的工商底档，并通过网络查询的方式进行核查主要客
户、供应商是否具有与发行人开展业务合作的背景和需求。

    经核查，发行人存在客户、供应商重叠的情形，主要系因为公司为进一步加
强与供应商的长期战略合作关系，充分利用自身的品牌影响力及会员资源，为供
应商提供了一系列会员开发、互动活动冠名、商品线上线下推广宣传及数字化工
具等供应商服务和广告服务，并根据服务内容，参考市场价格，向供应商收取相
应的费用。此外，公司与其他供应商存在零星的销售业务。上述业务均具有合理
的商业目的，交易真实。

    !#QiN4J~1uvQ5mQàáBW
B+AWX&

    项目组履行了如下核查程序：1）取得报告期内所有的关联方清单，核查关
联交易情况；2）核查报告期内是否存在关联方成为非关联方的情形，及其后续
交易情况，了解上述交易的背景及必要性，定价的公允性，是否存在发行人调节
收入或成本费用等利益输送的情形。

    经核查，2016 年 10 月，公司因成都海滨城店未取得消防安全检查合格证，
为解决业务资质瑕疵，将其转让给实际控制人汪建国控制的南京亿诺达下属子公
司成都亿诺达。后因该门店未能于剥离后两年内取得经营所需的资质，根据原协
议约定，南京亿诺达将其持有的成都亿诺达 100%股权转让给第三方，同时，成
都亿诺达将该门店委托孩子王经营并向孩子王采购各类母婴商品，上述商品的采
购价格公允。发行人已在招股说明书中将与成都亿诺达的交易作为关联交易披

                                   44
                                                           发行保荐工作报告


露。上述关联交易，不存在为发行人调节收入或成本费用等利益输送的情形。

    !‘#~1uvfgklB+AWX&

    项目组履行了如下核查程序：1）获取审计报告，检查报告期内是否存在会
计政策变更、会计估计变更的情况；2）分析会计政策变更、会计估计变更产生
的原因和合理性，并测算会计政策变更、会计估计变更对发行人财务状况、经营
成果的影响；3）获取会计师出具的原始财务报表和申报财务报表差异的专项说
明，了解差异调整原因、相关调整变更事项的合理性与合规性。

    经核查，保荐机构认为，因执行新金融工具准则，发行人报告期内存在会计
政策变更的情形，上述变更均属于法定会计政策变更，具有合理性，对发行人的
财务状况、经营成果影响较小。

    !—#QiN4JB+AWX&

    项目组履行了如下核查程序：1）了解发行人的销售模式，并与发行人自身
所处的行业特点、营销模式进行比对；2）针对线上销售模式，获取发行人线上
销售的具体途径、商品配送流程、结算方式等；3）对门店进行走访，了解线上
销售流程、付款方式、发货方式等；4）从客户业务系统内获取线上销售的订单
数量及总金额，与账面数核对一致后，每年随机抽样进行核查；5）核对样本数
据，获取与样本数据相关的订单截图（包括订单号、物流信息、支付方式、支付
金额等）以及相关的收款记录（包括银行、支付宝、微信等方式下的收款截图），
核对其金额一致，物流无异常；6）借助 IT 审计人员，进行多维度的分析核查。

    经核查，保荐机构认为：发行人通过移动端 APP、微信公众号、小程序以及
第三方平台如天猫商城进行线上销售，系由发行人所处的母婴零售行业销售模式
特点决定的；发行人线上销售真实、无异常。

    !'#Qi~1N4JuvEQHèéêB+AWX&

    项目组履行了如下核查程序：1）了解公司销售模式，以及各类销售模式下
客户的结构特点，获取相关合同，分析是否存在关联方代收货款的情形；2）针
对不同销售模式进行核查，包括线上销售、线下销售、供应商服务收入、招商收
入等，通过抽样核查的方式，检查订单、物流、结算等情况；3）对主要应收账


                                  45
                                                            发行保荐工作报告


款客户进行函证，并通过走访等形式确认销售和回款的真实性，检查是否存在回
款和销售不一致的情形；4）对深圳远翔、江苏孩子王与发行人之间的代收代付
事项进行核查。

    经核查，保荐机构认为：

    1、报告期内，为提升消费者体验，公司与深圳远翔合作分期付款业务。当
消费者在门店或孩子王线上平台进行消费时，可向深圳远翔申请分期付款，深圳
远翔取得货款后定期与公司进行结算。2018 年至 2019 年，因消费者选择分期付
款由深圳远翔代收代付的金额分别为 10,037.01 万元、3,567.39 万元，占当年发
行人营业收入的比例分别为 1.5%、0.43%，占比较小。2020 年，发行人与深圳
远翔的代收代付交易不再发生。经核查相关的合同、对账单、深圳远翔财务报表
等资料，以及了解深圳远翔与发行人的合作模式，上述因分期付款业务产生的代
收代付款项无异常。

    2、发行人报告期内通过江苏孩子王进行代收代付，具体核查情况参见本保
荐工作报告报告“三、质量控制部门关注的问题及相关意见的落实情况”之“（二）
质量控制部门意见的落实情况”针对问题 6 的落实。

    3、报告期内，除上述情况外，发行人不存在其他通过关联方代收代付款项
的情形。发行人主要业务为母婴商品销售、母婴服务及供应商服务，母婴商品销
售及服务的主要客户为 C 端消费者，供应商服务的主要客户为发行人供应商，
相关交易均有真实的资金流、实物流，符合协议约定，具有商业实质。

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    项目组履行了如下核查程序：1）取得发行人签署的相关资金借款合同，检
查合同条款，包括金额和利率等条款约定；2）获取资金流水明细，检查拆出资
金及资金归还情况，并检查相关的利息金额；3）获取工商资料，并通过公开网
站进行查询；4）对慧星远股东进行访谈，对发行人与慧星远的借款数据进行函
证；5）核查慧星远与发行人资金拆借的清理情况。

    经核查，保荐机构认为：报告期内，公司向深圳慧星远拆出资金，并参考市
场利率向其收取利息。截止本保荐工作报告签署日，公司与深圳慧星远不存在资


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金拆借的情况。

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    项目组履行了如下核查程序：1）了解母婴零售行业的销售模式，分析发行
人现金销售是否符合行业的经营特点；2）针对现金交易，核查发行人的内部控
制制度、货币资金内部控制措施，分析内部控制制度执行的有效性；3）获取现
金明细账，核查发行人现金交易的真实性；4）走访主要客户和供应商，获取主
要客户和供应商的工商底档，通过访谈、函证、检查相关工商信息等形式确认主
要客户和供应商是否存在现金交易的情况；5）获取发行人每年现金销售的金额
和比例，分析变化趋势及合理性，并与同行业上市公司相关指标进行比较。

    经核查，保荐机构认为：发行人处于零售行业，主营业务中母婴商品销售及
母婴服务主要针对 C 端个人消费者。线下直营门店销售过程中，部分消费者采
用现金支付方式结算。报告期内，随着微信、支付宝等第三方支付平台的逐步推
广，公司现金收款比例持续下降。公司采用现金收款符合零售行业惯例。针对现
金销售，发行人制定了严格的内部控制制度，相关制度执行良好，能够保证现金
销售的真实性。发行人报告期内不存在现金采购的情形。

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    项目组履行了如下核查程序：1）获取发行人与劳务外包公司签订的协议、
劳务公司的资质文件；2）网络查询劳务公司的工商资料及股权结构等信息，确
认与发行人、实际控制人、控股股东、董监高是否存在关联关系；3）统计各期
劳务费用发生情况，确认与发行人经营业务是否相匹配，费用定价是否公允；3）
对发行人主要劳务外包公司进行走访，了解劳务外包的背景及合作情况。

    经核查，保荐机构认为：报告期内，由于公司门店规模持续快速增加，部分
门店采用自有员工与劳务外包相结合形式进行运营。报告期内，公司劳务外包费
用占公司整体用工薪酬和营业收入的比例较低，劳务费用按照市场化定价原则。
报告期内，劳务外包公司与发行人、实际控制人、控股股东、董监高均不存在关
联关系。

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                                  47
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    项目组履行了如下核查程序：1）获取经审计的现金流量表，分析经营活动
现金流量净额产生的因素；2）对经营活动产生的现金流量净额与当期净利润进
行比较，结合利润表和资产负债表，分析两者产生差异的原因及合理性；3）与
同行业可比公司进行比较分析，核查是否与行业惯例一致，是否与销售政策、采
购政策、信用政策变化情况相匹配。

    经核查，保荐机构认为：报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额高于
净利润的主要原因系固定资产折旧、长期待摊费用摊销、投资收益、存货及经营
性应收应付项目的变动导致。受零售行业经营特点影响，销售活动大多采用即时
结算方式，同时，公司可利用对供应商的议价能力，获取有利的付款条件，因此
现金流较为充裕，且高于净利润，与同行业可比公司较为一致，符合行业惯例，
与发行人自身的销售政策、采购政策、信用政策相匹配。

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    项目组按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截
止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》的要求，对发行人财务报告审计
截止日后财务及经营状况是否发生重大变化进行了核查，核查了经营模式、主要
商品的采购规模及采购价格、主要商品的销售规模及销售价格、主要客户及供应
商的构成、税收政策等事项发生变化的情况。

    经核查，保荐机构认为：财务报告审计基准日后，发行人经营状况良好。发
行人经营模式、采购规模、主要业务的销售规模及销售价格、主要客户及供应商
的构成、主要管理层及核心业务人员、税收政策以及其他可能影响投资者判断的
重大事项等方面均未发生重大变化，整体经营情况良好。


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    经实地考察、查阅工作底稿、与相关人员进行交流后，质量控制部出具了内
核预审意见，关注的重点问题有：


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    1、发行人 2012 年成立以来，一直处于亏损状态，2017 年扭亏为盈并实现
净利润近 1 亿元，请结合发行人运营模式和盈利模式的变化分析 2017 年开始盈
利的原因。

    2、请说明江苏孩子王自设立以来主营业务的发展演变情况，2016 年拆红筹
时，江苏孩子王的资产、人员、技术、债权债务、商标、软件著作权、资质等的
处置安置情况。报告期内，公司通过江苏孩子王代收代付金额占营业收入的金额
和比例持续上升，同时公司向江苏孩子王支付平台使用费，上述事项对发行人业
务完整性、经营独立性的影响，是否存在对江苏孩子王的依赖。

    3、报告期末，发行人存货账面价值分别为 63,105.28 万元、77,925.35 万元
和 99,434.15 万元，报告期计提的存货跌价准备分别为 1,324.75 万元、1,164.54
万元和 1,082.07 万元，计提比例分别为 2.06%、1.47%和 1.08%，请说明计提比
例逐年下降的原因。此外，发行人存货跌价准备是根据库龄情况进行计提，请说
明库龄与有效期的联系和区别，按照库龄进行计提是否会导致部分商品近有效期
而跌价准备计提不足的情形。

    4、根据收入截止性测试，发行人线上交易按照发货确认收入，未考虑签收
和无理由退换货时间，请说明收入确认原则是否符合会计准则和行业惯例，是否
谨慎。

    5、请根据合同具体条款分析返利、供应商服务如何进行区分，是否能准确
计量；发行人是否存在返利和供应商服务之间调节的空间，是否存在平滑利润的
情形。

    6、请说明发行人主要商品销售回款通过江苏孩子王代收代付，其资金流水
与业务记录如何匹配，项目组对江苏孩子王的资金流水核查过程，说明发行人存
货发出与回款如何进行核查，是否具有一一对应关系，说明项目组履行的核查程
序、过程和结果，执行的穿行测试。

    7、请说明江苏孩子王运营平台所做的主要工作，向发行人收取的平台费用
如何计量和核算，请分各种销售模式分别予以说明，并结合同行业公司及电商平
台费用的收取比例分析对江苏孩子王的平台费用是否公允。



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       针对问题 1：

       公司自 2012 年成立以来，处于经营发展期，经营模式逐步稳定，线下门店
数量迅速扩张。为了抢占稀缺资源，公司自 2014 年开始，加快线下门店布局，
根据经营经验，公司门店平均在开设 18 个月左右可以成为实现持续盈利的成熟
门店。截至 2016 年末，公司成熟门店数量为 74 家，成熟门店盈利情况良好，但
由于公司新开门店需要一定的开办费用，维持门店的运营需要租赁成本、人力成
本等固定支出，导致公司 2016 年以前一直处于亏损状态。

       公司自 2017 年开始实现盈利，主要得益于母婴零售行业整体快速发展，门
店数量持续增加以及公司通过打造会员体系提高单客经济等因素，具体分析如
下：

       （1）母婴零售行业快速发展，为公司业绩增长奠定基础

       近年来，受我国人口出生率变动、消费水平升级以及移动互联网崛起等因素
影响，我国母婴市场规模不断扩大，从 2010 年 1 万亿元增长到 2018 年 3.02 万
亿元，年均复合增长率达到 14.82%。同时，随着我国城市化进程的快速推进和
国民受教育水平的不断提高，母婴类产品与服务消费占家庭消费的比重持续提
升。母婴零售行业的快速发展，为公司业绩增长奠定了基础。此外，同行业上市
公司爱婴室 2017 年至 2019 年营业收入和净利润平均增幅分别为 16.67%和
28.39%，呈持续上升趋势，与公司发展情况趋同。

       （2）门店数量持续增加，门店收入稳步上升

       报告期内，为抢抓母婴市场发展机遇，公司加快全渠道销售终端布局。在线
下渠道方面，公司利用“孩子王”行业龙头的品牌优势，向全国一、二、三线城
市延伸，实现多区域覆盖，截至 2019 年末，公司在全国 19 个省（市）、120 个
城市拥有 352 家大型数字化实体门店，且 2017 年、2018 年和 2019 年公司成熟
门店数量持续上升，门店收入稳步增加。

       同时，公司采用大店模式，除提供丰富的商品品类外，还提供儿童游乐场、
培训等周边服务，可同时满足消费者购物、服务、社交等多重需求。在线上渠道


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方面，公司积极打造线上运营网络，构建了包括线上移动端 APP、微信公众号、
小程序、微商城等在内的完整的 C 端产品矩阵，向目标用户群体提供多样化的
母婴童商品及服务。公司线上线下销售渠道的快速发展和有效融合，使得经营规
模迅速扩大，并直接提高了公司的营业收入水平和市场占有率。同时，随着公司
经营规模的进一步扩大，公司品牌在消费人群中受到广泛认可，有效提升了公司
对供应商的议价能力，在采购条件、供货要求等方面获取更多的优惠政策，并利
用公司品牌优势和门店吸客效应，获取了更多供应商服务业务。

    （3）打造重度会员体系，提升单客价值

    公司自成立以来，始终将自身定位为一家重度的会员经济公司，打造了从“互
动产生情感—情感产生黏性—黏性带来高产值会员—高产值会员口碑影响潜在
消费会员”的整套“单客经济”模型，并在全业务体系推广。经过多年的积累，
公司会员人数持续上升，截至 2019 年末，公司会员人数超过 3,300 万人，较 2017
年初增长了近一倍，会员贡献收入占公司全部母婴商品销售收入的 98%。同时，
公司通过大数据、人工智能等科技赋能，深度挖掘客户多元化需求，开展精细化
运作和差异化经营，提升客户体验，进而提高订单转化能力及客户复购率，增强
公司的盈利能力，完成从规模增长到单客价值的持续挖掘。

    综上，公司 2016 年以前亏损主要系因为公司前期处于经营发展期，经营模
式正在逐步稳定，线下门店数量快速扩张，成本费用增长较快，并且从门店开始
运营到形成稳定的客户群、达到盈亏平衡点并保持规模化增长需要一定的积累
期。公司自 2017 年开始实现盈利，主要得益于母婴零售行业整体快速发展，门
店数量持续增加以及公司通过打造会员体系提高单客经济等因素，具备合理性。

    针对问题 2：

    1、江苏孩子王拆红筹时，资产、人员等的处置安置情况

    江苏孩子王设立之初主要通过开立线下门店从事母婴商品零售业务，2012
年，为搭建红筹架构同时对线上线下业务进行整体规划，江苏孩子王逐渐将线下
门店注销，并将部分资产按照评估价值对外转让，由境内 WOFE 孩子王（中国）
直接开设门店。截至 2016 年红筹架构拆除前，江苏孩子王已停止开展线下业务，
仅负责线上平台业务。

                                    51
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    （1）拆红筹时资产、商标、软件著作权、技术的处置情况

    2016 年 3 月，江苏孩子王、孩子王（中国）、孩子王香港、孩子王 BVI 和孩
子王开曼以及相关各方股东签署了《孩子王儿童用品（中国）有限公司之重组框
架协议》，按照分离平台类业务与自营类业务进行资产划分：1）江苏孩子王于
2016 年 2 月 29 日（重组日）所有资产均为与平台类业务相关的资产，因此归江
苏孩子王所有；2）江苏孩子王把其原来持有的有关孩子王业务的域名以法律允
许的最低价（实际转让价格为 0）转让予孩子王，同时，孩子王授权江苏孩子王
继续于指定期限内使用该等域名；3）VIE 股东向与孩子王及其项下各实体的股
东、董事及高级管理人员无关联关系的境内独立第三方以公平合理的市场价及条
款转让江苏孩子王全部股权；4）江苏孩子王应与孩子王签署合作协议，约定江
苏孩子王为孩子王提供电商平台服务，服务价格应该为市场公平价格；5）江苏
孩子王应将其子公司创纪云 51%的股权以公平合理的市场价及条款转让给境内
第三方，转让价格参考评估价值。

    2016 年 3 月 10 日，孩子王有限与江苏孩子王签署了《合作协议》，并于 2016
年 10 月 9 日签署相关补充协议，约定：（i）域名 haiziwang.com（“孩子王域
名”）及其全部权利归属于孩子王并且双方已在协议签署日完成孩子王域名转让，
江苏孩子王应当在孩子王要求的期限内完成孩子王域名的注册信息变更，孩子王
域名的注册信息是否变更不影响孩子王域名及其全部权利归属于孩子王；（ii）
孩子王非排他授权江苏孩子王在其孩子王孕婴童商城网站、“孩子王微商城”微
信公众号和“孩子王”App 程序中继续使用孩子王域名、“孩子王”商号，以及
以宣传孩子王的商品为目的继续使用“孩子王”商标，孩子王有权在提前 3 日通
知江苏孩子王的情况下随时终止前述授权；（iii）孩子王是“孩子王”App 各个
版本的软件的著作权人，孩子王有权随时将“孩子王”App 各个版本以孩子王或
其关联方的名义办理计算机软件著作权登记，并且有权要求江苏孩子王将“孩子
王”App 所在应用商店的注册开发者变更登记为孩子王或孩子王指定的关联方，
江苏孩子王无权以自己名义进行该等软件的计算机软件著作权登记；（iv）孩子
王同意非排他许可江苏孩子王继续使用、管理、运营“孩子王”App，孩子王有
权在提前 3 日通知江苏孩子王的情况下随时终止上述 App 的许可；（v）江苏孩
子王向孩子王提供平台服务，孩子王根据销售额的一定百分比向江苏孩子王支付


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平台服务费，并定期与江苏孩子王对平台服务费、销售款进行结算；（vi）江苏
孩子王在运营“孩子王”APP 过程中需遵守包括但不限于《移动互联网应用程
序信息服务管理规定》在内的法律、法规和部门规章的各项规定，如孩子王发现
江苏孩子王在运营“孩子王”APP 过程中存在任何违法违规行为，有权要求江
苏孩子王立即予以整改，如江苏孩子王未能在孩子王要求的合理期间内完成整
改，则孩子王有权在提前三（3）个工作日通知江苏孩子王后，终止江苏孩子王
运营“孩子王”APP 的合作关系；（vii）除根据法律法规应由孩子王作为 APP
所有者承担的责任外，“孩子王”APP 运营产生的法律责任应由江苏孩子王承担。

    （2）拆红筹时人员、债权债务、资质的处置情况

    在人员安置方面，江苏孩子王原有人员与其继续保持劳动关系，江苏孩子王
原债权债务由其自行承担。同时，江苏孩子王继续保有《增值电信业务经营许可
证》从事网上平台运营业务。

    经核查，本次重组已经江苏孩子王、孩子王（中国）、孩子王香港、孩子王
BVI 和孩子王开曼董事会、股东会审议通过，并由各方股东签署相关协议，资产
款项已支付完毕，不存在纠纷或潜在纠纷。

    2、江苏孩子王代收代付对发行人业务完整性、经营独立性的影响

    报告期内，公司通过江苏孩子王代收的金额分别为 222,071.57 万元、
438,414.07 万元和 668,191.76 万元，呈持续上升趋势，主要系由于历史原因，江
苏孩子王具有开展线上平台业务的《增值电信业务经营许可证》，因此江苏孩子
王作为第三方平台向发行人及其他入驻商家提供平台服务，并收取一定比例的服
务费，与其他第三方平台例如天猫提供的服务类似。由于江苏孩子王在运行电商
平台时，建立了网上支付系统，且较早就与支付宝、微信建立了合作关系，可以
获取较低的手续费费率，而发行人为方便收款同时节约成本，通过江苏孩子王作
为收款渠道代发行人收取部分商品销售款，并根据《合作协议》约定，按月（或
实际更短的时间）进行款项对账、结算。

    2020 年 2 月，公司下属子公司上海童渠获得上海市通信管理局批复，同意
其开展在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）增值电信业务。2020



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年 3 月 31 日，公司与江苏孩子王签署了《合作协议的终止协议》，约定停止与
江苏孩子王的全部合作关系。

     综上，报告期内，公司拥有完整的资产和供销体系，江苏孩子王仅作为平台
运营商为公司提供平台服务，并收取一定比例的费用，不影响公司的业务独立性。
报告期内，公司通过江苏孩子王代收款项，主要系因为历史原因导致，公司已根
据双方签署的《合作协议》定期进行款项对账结算，不存在资金无法收回的情形。
此外，2020 年 3 月，公司已与江苏孩子王签署了《合作协议的终止协议》，约
定停止与江苏孩子王的全部合作关系，后续将由子公司上海童渠自主运营各类网
上平台。因此，公司与江苏孩子王属于正常业务合作关系，不影响发行人的业务
独立性和资产完整性，也不会对江苏孩子王形成依赖。

     针对问题 3：

     报告期内，公司存货跌价准备计提情况如下：

                                                                             单位：万元

               项目                       2019-12-31      2018-12-31       2017-12-31
 库存商品账面余额                           100,516.21       79,089.89        64,430.03
 库存商品账面余额增幅（%）                     27.09%          22.75%                 -
 存货跌价准备                                 1,082.07        1,164.54         1,324.75
 库存商品账面价值                            99,434.15       77,925.35        63,105.28
 存货跌价准备计提比例                           1.08%           1.47%            2.06%

     报告期各期末，公司存货跌价准备计提比例较低，且呈下降趋势，主要原因
在于公司库存商品的整体库龄较短且持续优化，2017 年末、2018 年末和 2019
年末公司库龄 180 天以内的存货余额占整体存货余额的比例分别为 87.07%、
89.05%和 91.35%，呈持续上升趋势。此外，2018 年、2019 年公司积极处理了库
龄较长的产品，使得当期发生存货跌价准备转回的情况。
                        2019 年                   2018 年                  2017 年
    项目
                  金额          占比         金额          占比        金额        占比
  180 天内       91,825.89       91.35%     70,430.48      89.05%    56,096.78    87.07%
180 天-270 天     3,866.20        3.85%      3,508.55        4.44%    3,354.03     5.21%
271 天-360 天     2,355.72        2.34%      2,128.61        2.69%    1,779.16     2.76%
361 天-720 天     2,250.50        2.24%      2,940.65        3.72%    2,563.17     3.98%
 721 天以上         217.91        0.22%         81.60        0.10%      636.89     0.99%
    合计        100,516.22      100.00%     79,089.89     100.00%    64,430.03 100.00%




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                                                                        发行保荐工作报告


       报告期各期末，公司存货跌价准备计提比例与同行业可比公司的对比情况如
下：
           项目              2019 年               2018 年             2017 年
  爱婴室                            1.52%                   0.82%             0.76%
  红旗连锁                          0.00%                   0.00%             0.00%
  步步高                            0.13%                   0.19%             0.11%
  中百集团                          0.00%                   0.00%             0.00%
  新华都                            0.44%                   1.71%             1.82%
  华联综超                          0.00%                   0.00%             0.00%
  永辉超市                          0.02%                   0.01%             0.02%
  均值                              0.30%                   0.39%             0.39%
  发行人                            1.08%                   1.47%             2.06%

       根据上表所示，公司的存货管理政策和跌价准备计提的会计政策和会计估计
与同行业公司相比不存在显著差异，公司的存货跌价准备的计提比例高于行业平
均水平，会计处理合理谨慎。

       针对存货按照库龄计提是否存在计提不足的情况，具体分析如下：

       库龄系指商品自入库开始计算的在库时间。根据《关于商品保质期的管理规
定》，公司对涉及有效期的快消商品（包括奶粉、零食辅食、营养保健和纸尿裤），
在收货时的最低标准及对应近效期的库龄情况如下：
       商品保质期                收货要求                     达到近效期对应的库龄
                       到货日期距离商品生产日期不得
≤6 个月的商品                                          -
                       超过商品保质期的三分之一
                       国产商品：到货日期距离商品生
                       产日期不得超过商品保质期的四
                       分之一                           1 年有效期产品不超过 9 个月
＞6 个月的商品
                       进口商品：到货日期距离商品生     2 年有效期产品不超过 18 个月
                       产日期不得超过商品保质期的二
                       分之一

       报告期各期末，公司参考同行业标准，按照商品种类和库龄进行不同程度的
折价而估计长库龄商品的可变现净值，计提存货跌价准备。其中，对于快消品的
估计政策如下：
   1-180 天         181 天-270 天      271 天-360 天   361 天-720 天      721 及以上
              0%               5%                10%             50%              100%

       报告期各期末，公司快消品库龄主要集中在 180 天（6 个月），占比均在 95%
左右。库龄为 9 个月至 1 年的商品按照 10%计提，1-2 年的商品按照 50%计提，




                                            55
                                                             发行保荐工作报告


超过 2 年按照 100%计提，可充分覆盖近效期存货跌价准备，不会导致部分商品
近有效期而跌价准备计提不足的情形。

    针对问题 4：

    项目组对报告期各期末后 20 天的线上线下商品销售的期后退货情况进行截
止性测试（2017 年至 2019 年涉及期后截止性测试的销售金额分别为 163.27 万元、
208.16 万元和 273.96 万元），经测试，考虑前一年度销售当年退回、当年销售明
年退回的情况，每年影响收入金额较小。

    针对线上商品销售收入，由于按照发货确认收入，特别考虑以签收时点进行
截止性测试。考虑到线上销售到全国范围的物流时间通常为 5 天，客户一般在送
达后 2 天内取货，基于谨慎性原则，项目组查看了 12 月 25 日至 12 月 31 日的商
品销售清单，核查客户签收时间，确认是否存在跨期确认收入的问题，2017 年
至 2019 年上述期间线上销售核查金额分别为 372.81 万元、442.08 万元和 428.13
万元。根据测试结果，2017 年至 2019 年滚动影响金额分别为-22.20 万元（调减）、
-69.26 万元（调减）和 13.94 万元（调增），影响较小。

    考虑到公司 15 天无理由退货因素，以每年末 12 月 15 日-12 月 31 日的发出
商品金额为基础，参考历史退货率预估每年的退货额，确认 2017 年至 2019 年预
计退货金额 50.83 万元、59.97 万元和 77.45 万元，进行收入调整。

    综上，发行人线上交易按照发货确认收入，未考虑签收和无理由退换货时间，
符合会计准则和行业惯例，处理合理、谨慎。

    针对问题 5：

    根据合同约定，供应商返利为在采购过程中产生，按照月度进货额或年度进
货额的一定比例进行返利。而供应商服务收入，系报告期内公司为进一步加强与
供应商的长期战略合作关系，充分利用自身的品牌影响力及会员资源，为供应商
提供了一系列会员开发、互动活动冠名、商品线上线下推广宣传及数字化工具等
服务，并根据服务内容，参考市场价格，向供应商收取相应的费用。供应商服务
收入主要针对长期合作的品牌供应商，一般系公司在与供应商签署年度采购合同
的同时，针对品牌推广签署服务条款，并约定服务标准、收费要求及结算方式等。


                                    56
                                                             发行保荐工作报告


报告期内，公司针对供应商服务业务独立核算，不存在返利和供应商服务之间调
节利润的情形。

       针对问题 6：

       针对公司与江苏孩子王之间的代收代付款项，项目组获取了江苏孩子王支付
宝、微信、银行资金流水，以及孩子王与江苏孩子王的银行转账凭证，逐笔核查
公司与江苏孩子王之间的资金往来原因、背景，并核对一致。

       根据收款方式，项目组针对通过江苏孩子王收款的母婴商品零售和母婴服务
收入进行抽样穿行测试，核查从下单/门店自提、发货（线上）、物流（线上）、
收款记录（包括银行、支付宝、微信等收款截图，或江苏孩子王银行、支付宝、
微信资金流水）、收货（线上）的全过程情况，具体如下：

       线上收入核查程序：

       ① 自业务系统中获得 2017 年至 2019 年线上收入的明细汇总，与财务账面
系统数据核对一致；

       ②进行抽样核查，获取与样本数据相关的订单截图（包括订单号、物流信息、
支付方式、支付金额等）通过江苏孩子王账户收款的截图，以及江苏孩子王向公
司打款的凭证，确认收款已到账，物流无异常。

       线下收入核查程序：

       对线下门店产生的母婴商品销售收入和母婴服务收入，以发行人相关门店每
个月收入作为一个样本，每年随机抽选 2 个月，核对至当月的收入明细、收款方
式汇总、各收款方式下的收款证明，对销售商品与收款额进行核对。具体程序如
下：

       ① 获得业务系统 2017 年至 2019 年各月汇总，将汇总数同各年收入总数核
对一致，确保抽取月份账面数据准确无误；

   ② 获取线下商品销售当月明细和财务系统账面金额核对，确认线下收入核
对完整；




                                     57
                                                            发行保荐工作报告


    ③ 获得收银员日合计报表，并按照导出表格对收银员日报表汇总收款方式
进行汇总，与系统中商品销售单明细核对一致，确保线下收入和线下收款核对一
致；

    ④ 按照收款对照表核对线下收入对应的收款无误，按照支付类型汇总收款
金额，前几大支付方式分别为：银行 POS&MIS、现金、支付宝和微信，总占比
超总收款的 90%以上；其余为零星收款，占比为 10%以下；

    ⑤ 从收款金额占比 90%以上的支付类型中，随机抽选 2 个月的样本，查看
其对应的商品销售明细，核对当月收入无误，对于通过江苏孩子王微信方式收款
的，取得江苏孩子王微信收款截图，以及江苏孩子王向公司打款的凭证，确认收
款已到账。

       通过执行上述核查程序，孩子王的线上和线下收入确认与孩子王收款核对一
致；孩子王销售商品与回款具有对应关系。

       针对问题 7：

       江苏孩子王平台运营主要包括两部分工作：1、自行建立和维护电子商务平
台，包括所属网站及网络渠道、微信公众号、商品销售系统、网上支付系统、商
品有关页面的制作及维护及其他网络销售平台推广及拓展等；2、对平台进行合
理维护，以确保孩子王可以按照协议约定使用平台。

       根据双方签订的协议，江苏孩子王向发行人收取的平台服务费计量和核算与
其他电商平台母婴类收费标准对比如下：
             类目               江苏孩子王     天猫           京东
奶粉/辅食/营养品/零食               2%         2%             3%
童装/婴儿装/亲子装                  5%         5%             8%
童鞋/婴儿鞋/亲子鞋                  5%         5%             8%
孕妇装/孕产妇用品/营养            5%、2%       5%       5%，孕期营养 3%
玩具/童车/益智/积木/模型            5%         5%             5%
尿片/洗护/喂哺/推车床               2%         2%             2%

       通过与天猫和京东母婴类产品平台服务收费的比较，江苏孩子王对公司的收
费公允。此外，公司在天猫商城开设“孩子王官方旗舰店”，天猫商城销售的平
台费率为 2%-5%，与支付给江苏孩子王的费率具有可比性。



                                     58
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   6#A)VW[A^MaYKL[bcOP!

       !"#S+E-MNOBST&

       结合工作底稿的核查情况，问核人员在问核过程中重点关注和发现的问题如
下：

       1、发行人属于零售行业，请说明对收入核查所履行的核查程序和取得的核
查资料及核查结论，说明项目组收入真实性核查样本覆盖的比例及是否充分。

       2、请说明对发行人搭红筹和拆红筹过程中合法合规情况的核查过程及结论，
拆除红筹过程中是否存在潜在纠纷或法律风险。

       !'#S+#$B%¨WX&

       针对问核人员提出的问题，项目组补充了尽职调查程序，收集、完善了相应
的工作底稿。落实情况如下：

       针对问题 1：

       项目组将发行人收入分为线上商品销售及服务、线下商品销售及服务、供应
商服务收入、招商收入、广告收入及软件收入各种类型分别进行核查：

       （1）线上商品销售及服务收入：通过抽样核查方式，核查了订单截图（包
括订单号、物流信息、支付方式、支付金额等）以及相关的收款记录（包括银行、
支付宝、微信等方式下的收款截图）；线下商品销售及服务收入：以门店每个月
收入作为一个样本，每年随机抽选 2 个月全部门店收入明细进行核查，并对主要
门店进行走访。2017 年至 2019 年上述收入整体核查比例在 20%左右。同时，项
目组结合公司的线上发货情况及退货政策，进行了截止性测试。此外，项目组结
合 IT 审计，通过电话访谈、顾客满意度调查等方式对 C 端客户和大额订单进行
抽样核查。

       （2）供应商服务收入：通过抽样核查方式，核查了相关合同、发票、确认
函及收款凭证等，同时通过函证、走访等方式进行核查，2017 年至 2019 年函证
及走访覆盖该类收入的比例超过 65%。



                                     59
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    （3）广告收入：通过抽样核查方式，核查了相关合同、发票、确认单及收
款凭证等，同时通过函证、访谈等方式进行核查，核查比例占该类收入的比例约
为 40%。

    （4）招商收入：通过抽样核查方式，核查了相关合同、发票及收款凭证等，
同时通过函证、走访等方式进行核查，2017 年至 2019 年函证及走访覆盖该类收
入的比例约为 40%。

    （5）软件收入：公司 2019 年新增软件收入，项目组对该类收入进行了全部
核查，包括获取了相关的合同、发票、验收单据、资金打款凭证等进行了核查。

    综上，项目组针对不同类型的收入进行了充分核查。通过上述核查，确认发
行人收入真实完整。

    针对问题 2：

    针对发行人搭红筹和拆红筹过程中合法合规情况，项目组主要履行了如下核
查程序：（1）取得并查阅了红筹架构搭建时孩子王开曼、孩子王 BVI、孩子王香
港等境外主体的设立申请资料、股东名册；（2）取得并查阅了发行人搭建红筹架
构时各方签署的全套协议控制文件；（3）取得并查阅了孩子王开曼主体历次融资
的决议文件、转让协议、资金交割凭证、历次《境内居民个人境外投资外汇登记
表》等批复文件；（4）取得并查阅了红筹架构拆除时，境外重组协议、回购协议、
回购涉及的董事会及股东会决议、资金交割证明；（5）取得并查阅了拆除红筹架
构时的协议控制文件的《终止协议》以及董事会决议、股东会决议等文件；（6）
取得并核查了香港孩子王与各股东签署的股权转让协议、资金转账凭证、税收缴
纳凭证、港澳侨投资企业批准证书、评估报告等文件；（7）针对孩子王及境外孩
子王开曼的历史沿革及股权变化，对各股东进行了访谈，并取得了各股东的穿透
核查表及确认文件；（8）核查了境外主体的注销资料；（9）对相关股东进行访谈。

    经核查，在红筹架构的搭建及拆除过程中，发行人履行了相应的审批程序，
不存纠纷、潜在纠纷或法律风险。




                                   60
                                                                发行保荐工作报告



   @#$)dNef[\]A^#()KLMbcOP!

       !"#1+…&'BCDST&

       2020 年 4 月 30 日，华泰联合证券股权融资业务 2020 年第 30 次内核评审会
议在（北京、上海、深圳、南京）四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电
话会议的形式召开，审核孩子王首次公开发行股票项目内核申请。

       内核会议关注的重点问题包括：

       1、报告期内发行人与江苏孩子王之间发生的持续性业务往来的合理性和必
要性，是否履行了关联交易决策程序。

       2、请说明发行人红筹架构的搭建及拆除过程是否履行了相应的工商、商务、
外汇、税务等程序，是否合法合规。发行人原红筹架构中的境外公司是否清理完
毕，孩子王开曼、孩子王 BVI、孩子王香港预计注销完毕的具体时间。

       3、发行人实际控制人直接和间接控制多家公司，请说明：1）相关公司的主
营业务是否与发行人存在同业竞争，是否与发行人存在上下游关系，是否与发行
人在主要客户、供应商、渠道、人员、资产等方面存在重叠。2）是否核查了发
行人实际控制人的近亲属及其控制的企业，该等企业是否与发行人存在同业竞
争。

       !'#1+…B*+#$&

       华泰联合证券股权融资业务 2020 年第 30 次内核评审会议于 2020 年 4 月 30
日召开，孩子王儿童用品股份有限公司 IPO 项目内核申请经本次会议讨论、表
决，获通过。

       !0#1+…QRSTB%¨WX

       项目组对内核会议关注问题的具体落实情况如下：

       针对问题 1：

       报告期内，公司与江苏孩子王的业务往来主要系由历史原因造成。2016 年 2
月，鉴于孩子王线上业务开展需具备《增值电信业务经营许可证》，而孩子王有


                                      61
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限因涉及外商投资，如通过直接或间接收购江苏孩子王的全部股权或将导致其
《增值电信业务经营许可证》无法有效存续，因此为保证公司商品在江苏孩子王
平台上继续销售不受影响，同时考虑到江苏孩子王平台已有用户对“ 孩子王”
品牌的认知度，江苏孩子王原控股股东汪建国及其他股东将持有的江苏孩子王
100%股权转让，同时，公司与江苏孩子王签署了《合作协议》，由其负责相关
网上平台运营服务。报告期内，公司与江苏孩子王的主要合作包括平台服务费，
软件授权费和代收款项几种模式。公司已在为本次发行召开的股东大会中对历史
上的关联交易进行整体确认，并由独立董事发表意见。

    针对问题 2：

    发行人红筹架构的搭建及拆除过程的核查情况具体参见本节“四、问核发现
的文件及相关意见的落实情况”之“（二）问核意见的落实情况”针对问题 2 的
回复。截至目前，发行人原红筹架构涉及的孩子王开曼、孩子王 BVI 和孩子王
香港均在办理或已办理完成注销手续。

    针对问题 3：

    经核查，报告期内，公司主要从事母婴商品零售及服务业务，主要客户群体
为终端消费者，主要供应商为母婴商品生产商或经销商，销售渠道为公司下属门
店及孩子王 APP 等线上平台。通过对公司全部关联方的经营范围及其主营业务
情况进行核查，不存在关联方从事与公司主营业务相同或相似的情况，也不存在
供应商重合或共用销售渠道的情况。

    此外，为了更好地维护公司及其他股东的利益，公司实际控制人汪建国、控
股股东江苏博思达、及其一致行动人南京千秒诺、南京子泉均已签署了《避免同
业竞争的承诺函》。


   B#ghij9:klKL)TOP12!

    经保荐机构核查，发行人律师、会计师、资产评估机构、验资机构出具的法
律意见书及律师工作报告、审计报告、资产评估报告、验资报告中有关专业意见
与保荐机构所作的判断并无差异。


                                   62
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附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表




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                                                                发行保荐工作报告


（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于孩子王儿童用品股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告》之签章页）


    项目协办人：
                      赵岩


   其他项目组成员：

                    刘惠萍       樊文澜    宋心福   魏国健   杨超群




   保荐代表人：
                  鹿美遥            李丹


   保荐业务部门负责人：
                             唐松华


   内核负责人：
                    邵年


   保荐业务负责人：
                        唐松华


   保荐机构总经理：
                         马骁




   保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）：
                                                    江禹




                                                    ()*+,pq-.rs

                                                                     /       

                                      64
                                                                   发行保荐工作报告




附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表

发行人           孩子王儿童用品股份有限公司
保荐机构         华泰联合证券有限责任公司       保荐代表人 鹿美遥         李丹
  一     尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一） 发行人主体资格
                              核查情况
                              项目组查阅了《产业结构调整指导目录》、《关于做好“十三五”
         发 行 人 生 产 经 营 时期消费促进工作的指导意见》、《关于推动实体零售创新转型
         和 本 次 募 集 资 金 的意见》、《电子商务“十三五”发展规划》、《关于推进线上
    1
         项 目 符 合 国 家 产 线下互动加快商贸流通创新发展转型升级的意见》等主要产业政
         业政策情况           策文件，对高级管理人员就生产经营情况进行访谈，了解发行人
                              所处行业的相关情况，取得了发行人募集资金项目的可研报告，
                              项目备案文件及环评登记文件等，与行业相关主管部门访谈。
                              核查情况
                              项目组了解了发行人的商业模式及其形成过程，与发行人管理层
                              进行了访谈，确认发行人自身的创新、创造、创意特征，结合发
         发行人符合创业
    2                         行人的经营模式、竞争优势、行业发展趋势和特点、数字化技术
         板定位情况
                              运用情况，分析了发行人科技创新、模式创新、业态创新和新旧
                              产业融合的情况。项目组同时核查了发行人所处的细分行业是否
                              符合创业板行业定位要求，并对发行人的成长性进行了分析。
         发行人拥有或使
                              是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿副本
         用的专利
    3    核查情况             是 R                      否 □

         备注               不适用

         发行人拥有或使     是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关证明
         用的商标           文件
   4     核查情况           是 R                      否 □
                            取得发行人拥有或使用的商标证书以及登记证，通过走访商标局、
         备注
                            网站查询的方式进行核查。
         发行人拥有或使
         用的计算机软件     是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
         著作权
   5     核查情况           是 R                      否 □
                            取得了发行人拥有的计算机软件著作权登记证书，并登录中国国
         备注               家版权局官方网站，对发行人拥有或使用的计算机软件著作权登
                            记情况进行了查询。
         发行人拥有或使
         用的集成电路布     是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
   6     图设计专有权
         核查情况           是 □                     否 R
         备注               不适用
         发行人拥有的采     是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采
   7     矿权和探矿权       矿许可证、勘查许可证
         核查情况           是 □                     否 R


                                        65
                                                                  发行保荐工作报告


         备注               不适用
         发行人拥有的特     是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书或证
         许经营权           明文件
  8
         核查情况           是 R                      否 □
         备注               不适用
         发行人拥有与生
         产经营相关资质
                            是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证书或
         （如生产许可证、
                            证明文件
         安全生产许可证、
         卫生许可证等）
  9
         核查情况           是 R                      否 □
                            核查公司及其下属分子公司取得的营业执照、卫生许可证、食品
                            安全许可证、出版物许可证、消防安全检查合格证等资质文件；
         备注
                            走访了发行人主要经营所在地主管机关，并获取了各分子公司所
                            在地监管部门出具的合规证明。
         发行人曾发行内
                            是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
         部职工股情况
  10
         核查情况           是 R                      否 □
         备注               不适用
         发行人曾存在工
         会、信托、委托持
         股情况，目前存在   是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
         一致行动关系的
         情况
  11
         核查情况           是 R                      否 □
                            通过查阅发行人股东的工商资料、身份证明文件，与发行人股东
                            进行访谈，查询公司新三板信息披露资料等方式，对发行人目前
         备注
                            存在的一致行动关系进行核查，取得了相关方签署的《一致行动
                            协议》。
（二）   发行人独立性
         发行人资产完整     实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相
         性                 关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形
         核查情况           是 R                      否 □
  12                        核验了报告期内发行人拥有的与生产经营相关的土地使用权、房
                            产、设备、软件著作权、商标等情况，确认相关资产的权属、形
         备注
                            成过程及使用情况；核查发行人的运营情况，对管理层、主要采
                            购、销售人员进行访谈等。
         发行人披露的关     是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进
         联方               行当面访谈等方式进行核查
         核查情况           是 R                      否 □
  13                        取得并核对发行人及关联方工商资料；对股东、董监高等相关人
                            员进行访谈，取得并核对相关人员出具的调查表或声明、承诺；
         备注
                            对主要供应商、客户进行了函证和实地走访，并获取相关工商登
                            记资料，确认是否与发行人存在关联关系。
         发行人报告期关     是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允
         联交易             性
         核查情况           是 R                      否 □
  14
                            走访了主要关联方，对主要关联方负责人进行访谈，取得并核查
         备注               报告期内关联交易所涉及的相关合同、资金流水、能够确认公允
                            性的证明文件等，并逐项分析报告期内各项关联交易对于经营成

                                       66
                                                                      发行保荐工作报告


                              果的影响。
                              核查情况
                              获取关联方调查表，走访主要关联方，取得并核对其工商资料和
                              财务资料；对主要关联方负责人进行访谈；取得并核对关联交易
         发行人是否存在
                              合同、定价依据以及关联交易相关原始凭证；取得关联方转让的
         关联交易非关联
  15                          相关协议、支付凭证，对受让方进行访谈，了解关联方转让的背
         化、关联方转让或
                              景、原因、定价依据；了解关联方转让后与发行人的交易情况、
         注销的情形
                              相关定价依据及原始凭证。取得关联方注销的相关工商资料，核
                              查报告期内关联方注销的背景及原因；核查关联交易履行的相关
                              审批程序。
（三）   发行人业绩及财务资料
         发行人的主要供
                              是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
         应商、经销商
         核查情况             是 R                          否 □
  16                          通过查阅工商资料、合同文本、实地走访、函证等方式，核查主
                              要客户和供应商的实际控制人及关键经办人员的情况，并与发行
         备注
                              人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系
                              密切的家庭成员名单相互核对和印证。
         发行人最近一个
         会计年度并一期
                              是否以向新增客户函证方式进行核查
         是否存在新增客
         户
  17
         核查情况             是 R                          否 □
                              查阅了公司报告期内的销售记录文件，函证和走访报告期内主要
         备注                 客户，对最近一年及一期新增的销售金额较大的客户进行了重点
                              关注。
         发行人的重要合
                              是否以向主要合同方函证方式进行核查
         同
         核查情况             是 R                          否 □
  18
                              走访和函证主要供应商、客户，确认交易情况的真实性；核查发
         备注                 行人主要供应商、客户的交易合同、出入库单据、物流单据、付
                              款凭证等，并与报告期内发行人的银行流水进行比对核查。
         发 行 人 的 会 计 政 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更
         策和会计估计         内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
         核查情况             是 R                          否 □
  19                          核查发行人报告期内的会计政策及会计估计的具体内容、变更情
                              况及理由，并与企业会计准则进行对比，分析其对发行人财务状
         备注
                              况、经营成果的影响；访谈发行人财务负责人以及审计机构签字
                              注册会计师。
                                                            是否核查发
                              是否走访重                    行人前五名
                              要客户、主要                  客户及其他
                              新增客户、销 是 否 核 查 主 主 要 客 户 与
         发行人的销售收 售 金 额 变 化 要 产 品 销 售 发 行 人 及 其 是否核查报告期
  20     入                   较大客户，核 价 格 与 市 场 股东、实际控 内 综 合 毛 利 率 波
                              查 发 行 人 对 价 格 对 比 情 制人、董事、 动的原因
                              客户所销售 况                 监事、高管和
                              的金额、数量                  其他核心人
                              的真实性                      员之间是否
                                                            存在关联关


                                         67
                                                                       发行保荐工作报告


                                                         系
                      是                  是             是              是
     核查情况                否 □               否 □         否 □             否 □
                      R                   R              R               R
                      对重要客户、
                      主要新增客                         对主要客户      查阅发行人报告
                      户、销售金额        通过网络查     函证、走访、    期财务报表、收入
                      变化较大客          询方式，核查   电话访谈；对    成本明细表，分析
                      户等进行了          主要产品销     发行人董监      发行人报告期内
     备注
                      走访或函证，        售价格与市     高及其他核      毛利率变动情况
                      核查发行人          场价格对比     心人员进行      及合理性；对比分
                      对客户销售          情况           访谈，并取得    析同行业可比公
                      金额、销售数                       确认文件        司毛利率情况
                      量的真实性
                                                                 是否核查发行人前五大
                      是否走访重要供                             及其他主要供应商或外
                                            是否核查重要原
                      应商或外协方，核                           协方与发行人及其股东
     发行人的销售成                         材料采购价格与
                      查公司当期采购                             、实际控制人、董事、
     本                                     市场价格对比情
                      金额和采购量的                             监事、高级管理人员和
                                            况
                      完整性和真实性                             其他核心人员之间是否
                                                                 存在关联关系
     核查情况         是 R      否 □       是 R       否 □     是 R      否 □
21                                                               走访报告期各期主要供
                      通过向主要供应
                                            取 得 主 要 供 应 商 应商，对其与发行人及
                      商函证或走访等
                                            采购合同，分析报 其股东、实际控制人、
                      方式，核查采购金
                                            告 期 内 采 购 价 格 董监高及其他核心人员
                      额和采购量；通过
     备注                                   波动情况；核查各 之间的关联关系进行核
                      抽查相关订单及
                                            类 商 品 采 购 价 格 查：对发行人董事、监
                      原始凭证，进一步
                                            与 市 场 价 格 对 比 事、高级管理人员及其
                      核查采购的真实
                                            情况                 他核心人员进行访谈，
                      性
                                                                 并取得确认文件
     发行人的期间费   是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、
     用               合理性，以及存在异常的费用项目
     核查情况         是 R                             否 □
22
                      查阅各项期间费用明细表，抽查公司主要期间费用的财务凭证，
     备注             核查期间费用的完整性、合理性，是否存在异常项目；与同行业
                      可比公司的期间费用的相关指标进行比对分析
                      是否核查大额银行存款账户
                                                       是否抽查货币资金明细账，是否核
                      的真实性，是否查阅发行人
     发行人货币资金                                    查大额货币资金流出和流入的业
                      银行帐户资料、向银行函证
                                                       务背景
                      等
23
     核查情况         是 R            否 □            是 R          否 □
                      取得并核验银行账户基本资
                                                       抽查货币资金流出和流入的对应
     备注             料、银行对账单和银行流水；
                                                       记账凭证、审批凭证
                      取得银行函证回函
                      是否核查大额应收款项的真
                      实性，并查阅主要债务人名 是否核查应收款项的收回情况，回
     发行人应收账款
                      单，了解债务人状况和还款 款资金汇款方与客户的一致性
24
                      计划
     核查情况         是 R            否 □            是 R          否 □
     备注             查阅主要债务人名单、应收 查阅应收款项账龄分布情况，核查


                                     68
                                                                 发行保荐工作报告


                          账款明细表及余额情况，并 应收款项的期后收回情况；取得银
                          与当期收入情况进行对比； 行转账凭证，检查回款资金汇款方
                          对客户进行实地走访、函证， 与客户的一致性。
                          确认销售的真实性；了解主
                          要债务人的状况，核查应收
                          账款的期后收回情况。
                          是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大
         发行人的存货
                          额存货
         核查情况         是 R                      否 □
  25
                          取得存货明细，抽查入库记录、出库记录；取得存货盘点表，实
         备注             地查看发行人仓库，并对报告期期末的存货情况进行监盘，实地
                          抽盘大额存货。
         发行人固定资产   是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真
         情况             实性
  26     核查情况         是 R                      否 □
                          取得固定资产的明细清单，分析报告期内的变化情况；通过实地
         备注
                          走访、盘点等措施，核查发行人固定资产的情况。
                                                      是否查阅银行借款资料，是否核查
         发行人银行借款   是否走访发行人主要借款银
                                                      发行人在主要借款银行的资信评
         情况             行，核查借款情况
                                                      级情况，存在逾期借款及原因
         核查情况         是 R          否 □         是 R          否 □
  27                      取得发行人的企业征信报
                          告、报告期银行贷款合同及
                                                      取得发行人的企业征信报告、银行
         备注             打款凭证；走访并函证了主
                                                      贷款合同，不存在逾期借款的情况
                          要的借款银行，核查了借款
                          的真实性和完整性。
         发行人应付票据
                          是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
         情况
  28     核查情况          是 R                       否 □
                           核查主要供应商合同、付款凭证及合同执行情况；查阅公司应付
         备注
                           票据明细账；与公司财务负责人、会计师进行访谈。
                           采用预计市值上市标准的，是否根据发行人特点、市场数据的可
                           获得性及评估方法的可靠性等谨慎、合理地选用评估方法，并结
         发行人估值情况
                           合发行人报告期外部股权融资情况、可比公司在境内外市场的估
                           值情况等进行核查
  29
         核查情况          是 □                         否 R
                           发行人采用的上市标准为：（一）最近两年净利润均为正，且累
         备注              计净利润不低于人民币 5,000 万元，因此，本次上市标准未采取
                           预计市值标准
（四）   发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
                           发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要经营
         发行人的环保情
                           所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及环保
         况
                           设施的运转情况
  30
         核查情况          是 R                       否 □
                           实地走访发行人主要经营所在地，核查经营过程中的污染情况；
         备注
                           取得募投项目环评登记文件。
         发行人、控股股
                           是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门
         东、实际控制人违
  31                       进行核查
         法违规事项
         核查情况          是 R                       否 □

                                      69
                                                                  发行保荐工作报告


                            取得发行人及其下属分子公司所在地相关政府部门无违法违规证
                            明，包括发行人经营所在地的市场监督管理局、税务、社保、公
                            积金等政府机关；走访发行人所在地主要政府主管部门；对发行
         备注               人管理层及相关负责人员进行访谈；查询发行人、控股股东、实
                            际控制人所在地法院、仲裁机构及公开网站，核查实际控制人的
                            个人征信报告、无犯罪记录证明等材料，查阅发行人律师出具的
                            有关法律意见书。
         发行人董事、监
                            是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联网
         事、高管任职资格
                            搜索方式进行核查
         情况
         核查情况           是 R                       否 □
  32
                            取得并核查发行人董监高人员的简历、个人征信报告、无犯罪记
                            录证明和相应承诺函；查阅发行人董监高人员选聘的三会文件；
         备注
                            对发行人董监高人员进行访谈；通过网络检索发行人董监高人员
                            是否存在证券市场违规行为。
         发行人董事、监
         事、高管遭受行政
                            是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索
         处罚、交易所公开
                            方式进行核查
         谴责、被立案侦查
  33     或调查情况
         核查情况             是 R                      否 □
                              取得发行人董监高人员的调查表、无犯罪记录证明、承诺函，并
         备注                 进行访谈；登陆证监会网站、交易所网站、全国法院被执行人信
                              息查询网等，利用互联网搜索方式进行核查。
                              是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发行人
         发行人税收缴纳
                              主管税务机关
         核查情况             是 R                      否 □
                              取得主管税务机关出具的无违法违规证明；查询发行人主要税种
  34
                              税率、税收优惠政策等，并与发行人实际纳税情况进行核对；取
         备注                 得发行人纳税申报表、重要税种完税凭证等资料，关注纳税的合
                              规性；走访发行人主要经营所在地主管税务机关；对发行人财务
                              人员进行访谈。
（五）   发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
         发 行 人 披 露 的 行 是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市场占
         业或市场信息         有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实际相符
  35     核查情况             是 R                      否 □
                              查阅国务院及相关部委出台的政策性文件；查阅行业研究资料、
         备注
                              行业杂志、行业分析报告；查阅同行业竞争对手的公开资料。
         发 行 人 涉 及 的 诉 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、
         讼、仲裁             仲裁机构
         核查情况             是 R                      否 □
  36
                              通过查询全国法院被执行人信息查询网等方式，走访发行人注册
         备注                 地和主要经营所在地相关法院，核查发行人涉及诉讼、仲裁等情
                              形；对发行人高级管理人员进行访谈。
         发行人实际控制
         人、董事、监事、
         高管、其他核心人 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构
  37
         员涉及诉讼、仲裁
         情况
         核查情况             是 R                      否 □

                                       70
                                                               发行保荐工作报告


                       走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院，，核查证监会、
                       交易所网站、全国法院被执行人信息查询网等方式，对发行人实
     备注
                       际控制人、董监高及其他核心人员进行访谈，取得其书面确认文
                       件。
     发行人技术纠纷
                       是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
     情况
     核查情况          是R                       否 □
38
                       通过互联网关键词搜索、核查全国法院被执行人信息查询网等方
     备注              式，核查发行人技术纠纷情况；对发行人高级管理人员及核心技
                       术人员进行访谈，并取得上述人员的确认文件。
     发行人与保荐机
     构及有关中介机
     构及其负责人、董
                      是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、
     事、监事、高管、
                      监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
     相关人员是否存
     在股权或权益关
39
     系
     核查情况         是 R                      否 □
                      取得中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员的清单；对
                      发行人董事、监事、高级管理人员进行访谈，了解本次发行各中
     备注
                      介机构选择及合作过程；对发行人、发行人股东、董事、监事、
                      高级管理人员和相关人员进行访谈，取得其书面承诺。
     发行人的对外担
                      是否通过走访相关银行进行核查
     保
     核查情况         是 R                      否 □
40
                      走访及函证银行；取得并核对企业基本信用信息报告；核查发行
     备注             人的重要合同；对发行人财务负责人进行访谈等方式了解发行人
                      对外担保情况
     发行人律师、会计
                      是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对存在
     师出具的专业意
                      的疑问进行了独立审慎判断
     见
     核查情况         是 R                      否 □
41                    取得发行人律师出具的法律意见书、律师工作报告，会计师出具
                      的审计报告及其他报告，核查内容的真实性；核查其他中介机构
     备注             专业意见的出具依据是否充分，并与保荐机构的独立判断相核对；
                      对其他中介机构持续进行沟通，了解其工作方式、内控制度、底
                      稿整理等情况。
     发行人从事境外    核查情况
42   经营或拥有境外
                          查阅发行人的公司章程、股权结构图、工商登记文件及财务报表；
     资产情况             取得境外法律意见书；对公司管理人员进行访谈。
     发行人控股股东、 核查情况
43   实 际 控 制 人 为 境 取得发行人控股股东、实际控制人的调查表及营业执照、身份证
     外企业或居民         复印件，并对其进行访谈；取得并核对发行人工商资料。
二   本项目需重点核查事项
     母婴零售业务收
                       是否对零售业务收入的真实性、完整性进行核查
     入核查
44
     核查情况          是 R                      否 □
     备注              线上收入核查程序：自业务系统中获得 2017-2019 线上收入的明


                                   71
                                                                  发行保荐工作报告


                           细汇总，与财务账面系统数据核对一致；确定关键性样本和随机
                           性样本，并对其进行核查，获取与样本数据相关的订单截图、收
                           款凭证、物流凭证。
                           线下收入核查程序：以发行人相关门店每个月收入作为一个样本，
                           每年随机抽选 2 个月，核对至当月的收入明细、收款方式及金额、
                           各收款方式下的收款证明，对销售商品订单与收款额进行核对。
         募集资金运用核
                           是否对募集资金运用的合理性及可行性进行核查
         查
         核查情况          是 R                      否 □
                           通过查阅发行人关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性
                           研究报告等方法，了解本次募集资金投资项目的必要性、可行性
  45
                           和项目测算的合理性；分析募集资金金额与发行人的主营业务情
         备注              况、实际资金需求、资金运用能力及发行人业务发展目标的匹配
                           关系；结合对发行人现有行业地位，各类业务在报告期内的收入
                           情况、行业客户以及行业的发展趋势，市场容量，主要竞争对手
                           等情况的调查结果，对发行人投资项目的市场前景作出判断。
  三     其他事项
         核查情况          是 □                         否 R
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         备注              无


填写说明：
   1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核
查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难
的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，
并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
   2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取
要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷
款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方
式。
   3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。




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   保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐

人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事

项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中

披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进

行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、

特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不

正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处

罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）




    保荐机构保荐业务（部门）负责人签名：               职务：



                                                华泰联合证券有限责任公司（盖章）

                                                                  年    月     日


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