北京市汉坤律师事务所
关于
孩子王儿童用品股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
的
补 充 法 律 意 见 书（ 三 ）
汉坤（证）字[2020]第 22219-4-O-3 号
中国北京市东长安街 1 号东方广场 C1 座 9 层 100738
电话：(86 10) 8525 5500；传真：(86 10) 8525 5511 / 8525 5522
北京 上海 深圳 香港
www.hankunlaw.com
目 录
一、 《问询函（三）》问题 1 ..................................................................................... 4
二、 《问询函（三）》问题 2 ................................................................................... 24
三、 《问询函（三）》问题 3 ................................................................................... 32
四、 《问询函（三）》问题 4 ................................................................................... 38
五、 《问询函（三）》问题 5 ................................................................................... 43
2-1
关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）
北京市汉坤律师事务所
关于孩子王儿童用品股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）
汉坤（证）字[2020]第 22219-4-O-3 号
致：孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所（以下简称“本所”）接受孩子王儿童用品股份有限
公司（以下简称“发行人”、“公司”或“孩子王股份”）委托，担任发行人本次首
次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律
顾问。
此前，本所已根据有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，于 2020 年 7 月 3 日出具了《关于孩子王儿童用品股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》 以下简称“《法律意见书》”）
和《关于孩子王儿童用品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律
师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、于 2020 年 10 月 23 日出具了《关
于孩子王儿童用品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律
意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、于 2020 年 12 月 16 日
出具了《关于孩子王儿童用品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
鉴于深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于 2020 年 12 月 31 日下发了审
核函〔2020〕011053 号《关于孩子王儿童用品股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函》（以下简称“《问询函（三）》”），
本所及本所律师对《问询函（三）》所载相关法律问题进行了补充核查验证，出
具本补充法律意见书（三）。
本补充法律意见书（三）是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律
意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的补充，并构成《法律意见书》《律师
工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》不可分割的一部
分，除本补充法律意见书（三）另有说明的情形外，本所在《法律意见书》《律
师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中发表法律意
见的前提、假设和有关用语的简称、释义同样适用于本补充法律意见书（三）。
2-2
关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）
本补充法律意见书（三）仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用
作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书（三）作为发行人申请本次发
行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所及本所律师根据有关法律法规和中国证监会有关规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书（三）如
下：
2-3
关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）
一、 《问询函（三）》问题 1
关于相关资质。审核问询回复显示：报告期内，江苏孩子王负责运营的线上
平台包括孩子王 APP、微信小程序及微商城。根据相关规定，运营孩子王 APP、
扫码购等线上平台为第三方商户提供平台服务的业务需具备《增值电信业务经营
许可证》；发行人通过孩子王 APP、微信小程序、微商城产生的销售则并非必须
通过江苏孩子王账户进行收款；2020 年 4 月后发行人子公司上海童渠已获得《增
值电信业务经营许可证》。
请发行人：
1、结合《增值电信业务经营许可证》相关法律法规，补充披露发行人通过
线上销售平台销售其已购买入库、物权已归属发行人自身的货物时，是否必须持
有《增值电信业务经营许可证》；报告期内发行人与江苏孩子王间形成的所有代
收货款是否均属于销售发行人已购买入库、物权归属发行人自身的货物，是否存
在为其他第三方厂商代售货品的情况；
2、补充披露江苏孩子王通过线上销售平台、扫码购为第三方厂商销售货物
的销售模式，收款账户归属方，是否为厂商代收货款，报告期内涉及的总销售规
模情况；结合相关规定，补充披露江苏孩子王进行该业务是否必须持有《增值电
信业务经营许可证》；
3、补充披露江苏孩子王的的核心业务、核心资产情况及其来源，其权属是
否归江苏孩子王，是否主要与发行人相关；2020 年 3 月后，江苏孩子王所有资产、
业务是否均已完整转移至上海童渠，其为第三方厂商销售货品的业务是否需要重
新签订合同，是否存在大量第三方厂商流失的情形，是否导致线上平台、扫码购
上商品种类丰富度、货品数量大幅下降，是否存在商品紧缺的情形；江苏孩子王
业务由上海童渠承接是否对发行人持续经营产生重大不利影响。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
就上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅联营商品销售相关合同模板，就发行人与江苏孩子王间形成代收货款
的原因、销售场景及相关货物权属情况对发行人的实际控制人、管理层进行访谈，
2-4
关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）
并就不同场景下自营商品及联营商品的销售金额及占比取得发行人的说明；
2、对江苏孩子王进行走访，并与其相关管理人员、财务人员、业务人员进行
访谈，了解江苏孩子王的业务模式，为第三方厂商销售货物的模式及收款模式；
3、就报告期内第三方商户涉及的总销售规模，查阅江苏孩子王提供的报告期
内的收入清单；
4、查阅江苏孩子王的审计报告/财务报表及资产清单；
5、查阅发行人及其下属企业香港商贸与江苏孩子王签署的《合作协议》《合
作协议之补充协议》《软件著作权许可协议》；
6、查阅发行人与江苏孩子王签署的《合作协议的终止协议》及发行人的银行
流水，核实发行人与江苏孩子王是否终止合作；
7、取得截至 2019 年 12 月 31 日江苏孩子王的签约商户清单，并抽样核查江
苏孩子王与原入驻商户签署的服务协议及相关终止协议；
8、查阅增值电信业务经营相关法律规定；
9、查阅发行人 2020 年上半年收入组成，并就上海童渠商户入驻情况对上海
童渠主要管理人员进行访谈；
10、取得截至 2020 年 12 月 31 日上海童渠的签约商户清单，并抽样核查上海
童渠与入驻商户签署的平台服务协议；
11、查阅江苏创纪云自设立以来的全套工商档案资料及历次转让支付凭证，
并通过公开渠道进行复核；
12、查阅发行人自设立以来的全套工商档案资料、历次股权（份）转让协议、
历次出资凭证、验资报告及纳税申报表、纳税凭证等资料并对相关股东进行访谈；
13、查阅南京千秒诺自设立以来的全套工商档案资料，并通过公开渠道复核
其出资结构是否发生变化；
14、就江苏博思达、南京千秒诺及南京子泉的对外投资情况取得其说明，并
2-5
关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）
通过公开渠道进行复核；
15、通过公开渠道核查发行人全国中小企业股份转让系统挂牌期间是否存在
被全国中小企业股份转让系统有限责任公司处罚的情况；
16、取得股东基本情况调查表，查阅相关股东的工商档案资料/境外律师出具
的法律意见书，并通过公开渠道对境内机构股东的相关情况进行复核；
17、查阅发行人及其下属分子公司截至本回复出具日的未决诉讼清单及相关
诉讼资料，登录国家企业信用信息公示系统、中国市场监管行政处罚文书网、启
信宝、信用中国、人民法院公告网、裁判文书网、最高法院裁判文书网、全国法
院被执行人网、失信被执行人网进行核查，并取得发行人的书面确认。
（一）结合《增值电信业务经营许可证》相关法律法规，补充披露发行人通
过线上销售平台销售其已购买入库、物权已归属发行人自身的货物时，是否必须
持有《增值电信业务经营许可证》；报告期内发行人与江苏孩子王间形成的所有
代收货款是否均属于销售发行人已购买入库、物权归属发行人自身的货物，是否
存在为其他第三方厂商代售货品的情况；
1、结合《增值电信业务经营许可证》相关法律法规，补充披露发行人通过
线上销售平台销售其已购买入库、物权已归属发行人自身的货物时，是否必须持
有《增值电信业务经营许可证》
一方面，对于发行人通过自身运营的线上销售平台销售其已购买入库、物权
已归属发行人自身的货物，根据商务部办公厅《关于外商投资互联网、自动售货
机方式销售项目审批管理有关问题的通知》（2010 年 8 月 19 日生效，为保障《外
商投资法》自 2020 年 1 月 1 日起的实施而于 2020 年 1 月 1 日起被废止），互联网
销售是企业销售行为在互联网上的延伸，利用自身网络平台为其他交易方提供网
络服务的，应向工业和信息化部申请增值电信业务经营许可证；企业利用自身网
络平台直接从事商品销售的，应向电信管理部门备案。因此，若发行人通过自身
运营的线上销售平台销售其已购买入库、物权已归属发行人自身的货物，未向第
三方提供电子商务平台服务的，无需取得《增值电信业务经营许可证》。
另一方面，对于发行人通过他人运营的线上销售平台销售发行人已购买入库、
物权已归属发行人自身的货物，由于发行人并不运营在线数据处理与交易处理的
增值电信业务，而是由运营线上销售平台的运营方提供在线数据处理与交易处理
的增值电信业务，发行人仅作为商户入驻，因此，若发行人通过他人运营的线上
2-6
关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）
销售平台销售发行人已购买入库、物权已归属发行人自身的货物时，发行人亦无
需取得《增值电信业务经营许可证》。
综上，发行人通过线上销售平台销售其已购买入库、物权已归属发行人自身
的货物时，无需取得《增值电信业务经营许可证》。因此，报告期内，发行人通过
孩子王 APP、微信小程序、微商城销售商品无需取得《增资电信业务经营许可证》。
2、报告期内发行人与江苏孩子王间形成的所有代收货款是否均属于销售发
行人已购买入库、物权归属发行人自身的货物，是否存在为其他第三方厂商代售
货品的情况
根据江苏孩子王提供的资料，报告期内，按销售渠道划分，江苏孩子王代发
行人收取的销售款项构成情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
线上平台交易额（含税） 23,702.24 71,720.69 49,983.60 29,068.45
扫码购交易额（含税） 113,535.11 380,114.30 211,169.67 71,388.17
线 下 销 售 微 信支 付 交易 额
19,254.48 216,356.77 177,260.81 121,614.95
（含税）
合计代收款金额 156,491.83 668,191.76 438,414.07 222,071.57
根据发行人提供的资料及说明，报告期内，上述各模式对应的货物权属情况
如下：
（1） 线上平台交易形成的代收款
发行人通过线上平台销售的商品均为发行人的自营商品，即发行人已购买入
库、物权归属发行人自身的货物。
（2） 扫码购交易形成的代收款
扫码购是发行人自 2017 年推出的销售模式，为消费者在门店内或门店外通过
扫描商品条码或通过孩子王 APP、微信小程序选定门店后订购商品完成在线支付，
并通过自提或门店配送实现购物的一种方式。扫码购的销售实质均为发行人门店
销售，而发行人门店销售的商品根据货物权属，分为自营商品和联营商品两种类
型，其中联营商品系指供应商在孩子王门店内开设专柜/货架由其自行派驻人员负
责商品销售工作，商品未实现销售前，商品的灭失等风险由供应商自行承担，在
2-7
关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）
商品销售给终端客户时，发行人按照商品销售价格扣减销售分成后与供应商进行
结算，江苏孩子王不与供应商进行结算。
根据发行人提供的说明，报告期内，扫码购形成的代收款中，自营商品及联
营商品的金额如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
自营商品 108,040.11 95.16% 326,377.72 85.86% 185,465.50 87.83% 61,339.18 85.92%
联营商品 5,495.00 4.84% 53,736.58 14.14% 25,704.17 12.17% 10,048.99 14.08%
合计 113,535.11 100.00% 380,114.30 100.00% 211,169.67 100.00% 71,388.17 100.00%
（3） 线下销售微信支付交易形成的代收款
线下销售微信支付系指消费者在门店购买商品后到收银台付款时，选择以微
信方式支付，该部分交易款项由江苏孩子王代收。根据前文所述，由于门店内销
售的商品包括自营商品和联营商品两种类型，因此该类模式中也包含联营商品。
根据发行人提供的说明，报告期内，线下销售微信支付形成的代收款中，自
营商品及联营商品的金额如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
自营商品 17,662.26 91.73% 204,373.87 94.46% 171,171.82 96.56% 108,720.98 89.40%
联营商品 1,592.23 8.27% 11,982.90 5.54% 6,088.99 3.44% 12,893.97 10.60%
合计 19,254.48 100.00% 216,356.77 100.00% 177,260.81 100.00% 121,614.95 100.00%
综上，报告期内发行人与江苏孩子王间形成的代收货款中，线上平台交易销
售的商品均为发行人的自营商品，扫码购及线下销售微信支付形成的销售中除自
营商品外还包括联营商品，联营商品由发行人与供应商直接结算，不存在江苏孩
子王通过扫码购或线下销售微信支付代供应商收取货款并与之结算的情形。
（二）补充披露江苏孩子王通过线上销售平台、扫码购为第三方厂商销售货
物的销售模式，收款账户归属方，是否为厂商代收货款，报告期内涉及的总销售
规模情况；结合相关规定，补充披露江苏孩子王进行该业务是否必须持有《增值
电信业务经营许可证》；
2-8
关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）
1、补充披露江苏孩子王通过线上销售平台、扫码购为第三方厂商销售货物
的销售模式，收款账户归属方，是否为厂商代收货款，报告期内涉及的总销售规
模情况
根据江苏孩子王提供的说明，报告期内，江苏孩子王通过线上销售平台为第
三方厂商销售货物/服务的销售模式为：第三方商家入驻孩子王 APP、微信小程序、
微商城等线上平台后开设网店，消费者选择商品/服务并下单支付，商家收到订单
信息后向消费者发货/提供服务。在该过程中，江苏孩子王作为孩子王 APP、微信
小程序、微商城等线上平台的运营方，为入驻商户提供店铺开设、商品上架审核、
订单跟踪管理、日常系统维护及客服等电子商务平台服务，并收取平台服务费。
根据江苏孩子王及发行人提供的资料及说明，2020 年 4 月以前，江苏孩子王
运营孩子王 APP、微信小程序、微商城等线上平台时，上述平台收款账户均为江
苏孩子王所有，因此第三方厂商作为入驻商户在上述平台交易形成的销售款项均
由江苏孩子王先行收取，再与商户定期结算。
根据江苏孩子王提供的说明，报告期内，江苏孩子王通过线上销售平台为第
三方厂商销售货物/服务的销售规模如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
第三方商户的成交金额
21,214.90 89,026.27 29,107.14 12,153.00
（含税）
占江苏孩子王当期总成交
52.62% 61.95% 34.81% 24.18%
金额的比例
注：总成交金额按照江苏孩子王提供服务并收取平台服务费口径统计
如上表所示，报告期内，随着入驻商户数量的持续增加，第三方商户的成交
金额占江苏孩子王当期总成交金额的比例持续上升。
根据发行人提供的说明，报告期内，扫码购模式产生的销售实质均为门店销
售。根据前文所述，对于联营商品，其销售款项由发行人与供应商直接结算，不
存在江苏孩子王通过扫码购为第三方厂商销售货物并与厂商结算的情况。扫码购
代收款中联营商品销售额占比参见本题“一/（一）/2/（2）扫码购交易形成的代
收款”部分回复。
2、结合相关规定，补充披露江苏孩子王进行该业务是否必须持有《增值电
2-9
关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）
信业务经营许可证》
根据《中华人民共和国电信条例》（2016 年 2 月 6 日生效），国家对电信业务
经营按照电信业务分类，实行许可制度。增值电信业务经营者在开展增值电信业
务前，必须根据其具体的业务类型取得相应业务种类的《增值电信业务经营许可
证》。根据《电信业务分类目录》（2015 年），增值电信业务包含第一类增值电信
业务和第二类增值电信业务，在第二类增值电信业务分类下包含“B21 在线数据
处理与交易处理业务”，系指“利用各种与公用通信网或互联网相连的数据与交易/
事务处理应用平台，通过公用通信网或互联网为用户提供在线数据处理和交易/
事务处理的业务。在线数据处理与交易处理业务包括交易处理业务、电子数据交
换业务和网络/电子设备数据处理业务”。
报告期内，江苏孩子王运营的线上平台包括孩子王 APP、微信小程序及微商
城，上述线上平台入驻商户中除发行人外，还包括其他母婴品牌商、经销商、母
婴周边服务商等第三方商户，江苏孩子王通过公用通信网或互联网实现了发行人
及其他第三方商户与消费者之间在孩子王 APP、微信小程序、微商城等线上平台
上对商品和服务的交易，属于通过公用通信网或互联网为用户提供在线数据处理
和交易处理的业务，构成前述《电信业务分类目录》（2015 年）规定的第二类增
值电信业务分类下的“B21 在线数据处理与交易处理业务”，因此，根据《中华人
民共和国电信条例》（2016 年 2 月 6 日生效）、《电信业务分类目录》（2015 年）等
规定，江苏孩子王在运营孩子王 APP、微信小程序、微商城等线上平台时需要取
得业务种类为“在线数据处理与交易处理业务”的《增值电信业务经营许可证》。
（三）补充披露江苏孩子王的核心业务、核心资产情况及其来源，其权属是
否归江苏孩子王，是否主要与发行人相关；2020 年 3 月后，江苏孩子王所有资产、
业务是否均已完整转移至上海童渠，其为第三方厂商销售货品的业务是否需要重
新签订合同，是否存在大量第三方厂商流失的情形，是否导致线上平台、扫码购
上商品种类丰富度、货品数量大幅下降，是否存在商品紧缺的情形；江苏孩子王
业务由上海童渠承接是否对发行人持续经营产生重大不利影响。
1、补充披露江苏孩子王的核心业务、核心资产情况及其来源，其权属是否
归江苏孩子王，是否主要与发行人相关
根据江苏孩子王提供的资料及说明，报告期内，江苏孩子王的核心业务为运
营孩子王 APP、小程序、微商城等线上平台。
2-10
关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）
报告期内，在服务发行人的基础上，江苏孩子王通过引入母婴网店、母婴周
边商户、母婴商品经销商、代理商入驻平台，为其提供电子商务平台服务并收取
平台服务费；江苏孩子王的收入按照商户划分情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
来源于发行
396.48 13.97% 1,202.07 11.54% 1,279.30 24.21% 917.53 44.65%
人的收入
来源于其他
2,441.58 86.03% 9,210.96 88.46% 4,005.95 75.79% 1,137.61 55.35%
商户的收入
合计 2,838.06 100.00% 10,413.03 100.00% 5,285.25 100.00% 2,055.14 100.00%
江苏孩子王经营上述业务的必要前提为其持有的《增值电信业务经营许可
证》，该等资质系属江苏孩子王于 2012 年以其自身名义向江苏省通信管理局申请
取得；江苏孩子王经营其上述核心业务需要使用的核心资产为孩子王域名、“孩子
王”商号和“孩子王”商标等无形资产，该等资产系属发行人授权江苏孩子王使用，
发行人就该等授权，向江苏孩子王收取授权费用。
2020 年 3 月 31 日，发行人与江苏孩子王签署了《合作协议的终止协议》，约
定停止与江苏孩子王的全部合作关系，停止授权江苏孩子王使用孩子王域名、“孩
子王”商号、“孩子王”商标，孩子王微商城、孩子王 APP 等在内的软件产品，
但江苏孩子王保留其享有所有权的其他全部资产及增值电信业务经营许可资质。
2、2020 年 3 月后，江苏孩子王所有资产、业务是否均已完整转移至上海童
渠，其为第三方厂商销售货品的业务是否需要重新签订合同，是否存在大量第三
方厂商流失的情形，是否导致线上平台、扫码购上商品种类丰富度、货品数量大
幅下降，是否存在商品紧缺的情形；江苏孩子王业务由上海童渠承接是否对发行
人持续经营产生重大不利影响
根据发行人提供的资料及说明，2020 年 3 月 31 日，发行人与江苏孩子王签
署了《合作协议的终止协议》，约定停止与江苏孩子王的全部合作关系，停止授权
江苏孩子王使用孩子王域名、“孩子王”商号、“孩子王”商标，孩子王微商城、孩
子王 APP 等在内的软件产品，但江苏孩子王保留其享有所有权的其他全部资产及
增值电信业务经营许可资质。同时，由于发行人与江苏孩子王终止合作关系后，
江苏孩子王无法继续运营孩子王 APP、小程序、微商城等线上平台，因此江苏孩
子王于 2020 年 4 月 1 日起终止了电子商务平台服务。
2-11
关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）
2020 年 4 月 1 日，上海童渠成为孩子王 APP、小程序、微商城等线上平台的
运营方，根据发行人提供的资料，上海童渠运营平台前后，入驻商户数量、商品
品类的比较情况如下：
上海童渠
江苏孩子王
（截至 2020 年 12 月 31 日）
项目 （截至 2019 年
原江苏孩子王
12 月 31 日） 新增商户 合计
商户
签约商户数量（家） 6,322 1,277 2,710 3,987
商品/服务 SKU（个） 392,493 315,646 69,121 384,767
根据上表所示，截止 2019 年 12 月末，江苏孩子王的签约商户数量为 6,322
家，上海童渠运营线上平台后，截至 2020 年 12 月末，原江苏孩子王入驻商户中
1,277 家继续与上海童渠合作，商户数量及货品数量有所下降，根据发行人提供的
说明，主要原因系上海童渠对于部分有意向继续入驻孩子王线上平台的商家，根
据其对第三方入驻商家的资质要求、品牌声誉、货品相关性等标准进行筛选，并
与符合条件的商户重新签订平台服务合同；在对原江苏孩子王商户进行筛选的同
时，开发新客户，截止 2020 年 12 月末，平台新增入驻商户达到 2,710 家，占全
部入驻商户的比例为 67.97%。
根据发行人提供的资料，2020 年 4 月至 6 月，发行人通过上海童渠获取的线
上平台服务收入为 2,827.35 万元，按照年化方式测算，发行人平台服务年收入预
计为 11,309.40 万元，与江苏孩子王 2019 年营业收入（10,413.03 万元）匹配，同
比江苏孩子王为发行人服务期间不存在大幅下跌情况。
综上，截至 2020 年 12 月 31 日，上海童渠运营线上平台后，虽原江苏孩子王
的入驻商户中继续与上海童渠合作的商户数量及货品数量有所下降，但平台新增
入驻商户数量持续上升，未出现商品紧缺的情形；江苏孩子王业务由上海童渠承
接不会对发行人持续经营产生重大不利影响。
（四）江苏创纪云相关情况
根据发行人提供的资料并经本所律师通过公开渠道进行核查，截至本补充法
律意见书（三）出具之日，江苏创纪云的基本情况如下：
公司名称 江苏创纪云网络科技有限公司
2-12
关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）
成立日期 2015年7月8日
注册地址 南京市麒麟科技创新园智汇路300号H幢
注册资本 500万元人民币
法定代表人 潘晓东
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
网络技术、软件开发、销售、信息技术咨询、技术服务；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业
经营或禁止进出口的商品和技术除外）；图书（须取得许可
或批准后方可经营）、报刊（须取得许可或批准后方可经
经营范围 营）、食品（须取得许可或批准后方可经营）；礼仪服务；
摄影服务；商务信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：第二类增
值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
统一社会信用代码 9132010233946244XX
南京垚岳高新科技合伙企业（有限合伙）持股51%，南京
伽马企业管理合伙企业（有限合伙）持股18.15%，南京创
股权结构 纪企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股16.04%，宁波
司金投资合伙企业（有限合伙）持股12.51%、倪辎轹持股
2.30%
实际控制人 汪浩
（1）江苏创纪云的历史沿革
① 2015 年 7 月，江苏创纪云成立
江苏创纪云系由江苏孩子王以现金方式出资设立的有限责任公司。2015 年 6
月 30 日，江苏孩子王签署了《江苏创纪云网络科技有限公司章程》。
2015 年 7 月 8 日，江苏创纪云取得南京市工商行政管理局玄武分局核发的《营
业执照》。江苏创纪云成立时的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 江苏孩子王 500.00 100.00%
合计 500.00 100.00%
2-13
关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）
② 2015 年 11 月，股权转让
2015 年 11 月 26 日，经江苏创纪云股东会审议通过，江苏孩子王将其持有的
20%的出资认缴权以零对价转让给南京典奈特投资咨询有限公司（以下简称“南京
典奈特”），将其持有的 29%的出资认缴权以零对价转让给倪辎轹，由南京典奈
特和倪辎轹完成出资。
2015 年 11 月 27 日，南京市玄武区市场监督管理局就上述转让准予其变更登
记。本次变更后，江苏创纪云的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
1 江苏孩子王 255.00 51.00%
2 南京典奈特 100.00 20.00%
3 倪辎轹 145.00 29.00%
合计 500.00 100.00%
③ 2016 年 3 月，股权转让
为拆除红筹架构，2016 年 3 月 9 日，经江苏创纪云股东会审议通过，江苏孩
子王将其持有的 51%的股权以 437.7075 万元的价格转让给上海垚岳投资合伙企业
（有限合伙）（现已更名为“南京垚岳高新科技合伙企业（有限合伙）”，以下
简称“南京垚岳”）。本次转让价格系根据天源资产评估有限公司于 2016 年 2 月
25 日出具的《江苏孩子王实业有限公司拟转让股权涉及的江苏创纪云网络科技有
限公司股东全部权益评估报告》（天源评报字[2016]第 0033 号）为基础确定。根
据该评估报告，截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，江苏创纪云全部股东权益价
值评估值为 858.25 万元，对应 51%的股权价值为 437.7075 万元，本次股权转让定
价公允。
2016 年 3 月 28 日，南京市玄武区市场监督管理局就上述转让准予其变更登记。
本次变更后，江苏创纪云的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
1 南京垚岳 255.00 51.00%
2 南京典奈特 100.00 20.00%
3 倪辎轹 145.00 29.00%
合计 500.00 100.00%
2-14
关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）
④ 2017 年 11 月，股权转让
2017 年 11 月 18 日，经江苏创纪云股东会审议通过，南京典奈特将其持有 3.96%
的股权以 137.17 万元的价格转让给叶为民，将其持有的 16.04%的股权以 555.59
万元的价格转让给南京创纪企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“南
京创纪”）。
2017 年 11 月 21 日，南京市玄武区市场监督管理局就上述转让准予其变更登
记。本次变更后，江苏创纪云的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
1 南京垚岳 255.00 51.00%
2 倪辎轹 145.00 29.00%
3 南京创纪 80.20 16.04%
4 叶为民 19.80 3.96%
合计 500.00 100.00%
⑤ 2019 年 6 月，股权转让
2019 年 6 月 26 日，经江苏创纪云股东会审议通过，倪辎轹将其持有 14.19%
的股权以 1,253.88 万元的价格转让给南京伽马企业管理合伙企业（有限合伙）（以
下简称“南京伽马”），叶为民将其持有的 3.96%的股权以 349.92 万元的价格转让
给南京伽马。
2019 年 6 月 27 日，南京市江宁区市场监督管理局就上述转让准予其变更登记。
本次变更后，江苏创纪云的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
1 南京垚岳 255.00 51.00%
2 倪辎轹 74.05 14.81%
3 南京创纪 80.20 16.04%
4 南京伽马 90.75 18.15%
合计 500.00 100.00%
⑤ 2020 年 11 月，股权转让
2-15
关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）
2020 年 9 月 20 日，经江苏创纪云股东会审议通过，倪辎轹将其持有的 12.51%
的股权以 1,688.85 万元的价格转让给宁波司金投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称“宁波司金”）。
2020 年 11 月 9 日，南京市江宁区市场监督管理局就上述转让准予其变更登记。
本次变更后，江苏创纪云的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
1 南京垚岳 255.00 51.00%
2 倪辎轹 11.50 2.30%
3 南京创纪 80.20 16.04%
4 南京伽马 90.75 18.15%
5 宁波司金 62.55 12.51%
合计 500.00 100.00%
（2）红筹架构拆除后，江苏创纪云资产划分情况
根据发行人提供的资料及书面确认，2016 年 3 月，根据《重组框架协议》约
定，江苏孩子王将其持有的江苏创纪云 51%的股权转让给第三方。转让完成后，
江苏创纪云继续从事软件开发业务，江苏创纪云原有人员与其继续保持劳动合同
关系，原债权债务由其自行承担。
（五）其他事项
1、南京千秒诺
根据南京千秒诺提供的资料，南京千秒诺成立于 2016 年 3 月，截至本补充法
律意见书（三）出具之日，南京千秒诺的股权结构如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例 出资方式 合伙人类型
1 徐卫红 54.33 54.33% 货币 普通合伙人
2 沈晖 14.17 14.17% 货币 有限合伙人
3 何辉 12.04 12.04% 货币 有限合伙人
4 吴涛 19.46 19.46% 货币 有限合伙人
合计 100.00 100.00% - -
2-16
关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）
根据南京千秒诺提供的资料并经本所律师核查，南京千秒诺自设立以来截至
本补充法律意见书（三）出具之日，其出资结构未发生变化。
2、股东人数情况
根据发行人现有股东提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
（三）出具之日，发行人共有 42 名股东，其中，自然人股东 20 名，机构股东 22
名，经穿透核查，发行人不存在股东人数超过 200 人的情形。
3、新三板挂牌情况
根据发行人提供的资料并经本所律师通过公开渠道进行核查，发行人于 2016
年 12 月 9 日起在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌，于 2018
年 4 月 24 日起终止挂牌；新三板挂牌期间，发行人未受到过全国中小企业股份转
让系统有限责任公司的处罚。
4、历次股份变动纳税情况
根据发行人及其股东提供的资料、说明并经本所律师核查，发行人自设立以
来历次股权/股份变动涉及的相关的所得税纳税情况如下：
序号 时间 股权变动情况 所得税纳税情况
1 2012 年 6 月 公司设立，注册资本 5,000 万美元 公司设立无需纳税
公司实收资本变更无需纳
2 2012 年 7 月 实收资本变更为 2,950 万美元
税
公司实收资本变更无需纳
3 2013 年 1 月 实收资本变更为 5,000 万美元
税
4 2014 年 4 月 公司新增注册资本 10,000 万美元 公司增资无需纳税
孩子王香港将其持有的孩子王有限 100%股
权转让给江苏博思达、南京千秒诺、南京维 本次股权转让相关各方已
5 2016 年 3 月 盈、CHAN KOK CHOW、景林景麒、HCM 按规定进行申报并缴纳所
KW、Coral Root、Fully Merit、Amplewood 得税
Capital、景林景途及金坛宗浩
6 2016 年 5 月 公司整体变更为股份有限公司 整体变更过程中已就资本
2-17
关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）
公积转增注册资本部分缴
纳个人所得税
祺驰投资以 15,000 万元认购公司 1,427.11
7 2016 年 7 月 公司增资无需纳税
万股股份
公司引入做市商中金公司、天风证券、兴业
8 2016 年 8 月 证券、中信建投、东吴证券、信达证券、华 公司增资无需纳税
融证券
天津万达以 10,000 万元人民币认购公司新
增注册资本 951.41 万元；Starr International
9 2016 年 9 月 公司增资无需纳税
Investments 以 2,500 万美元等值人民币认购
公司新增注册资本 1,591.42 万元
华泰投资以 9,970.09 万元认购公司新增注
10 2016 年 10 月 册资本 948.56 万元；南京道丰以 29.91 万元 公司增资无需纳税
认购公司新增注册资本 2.85 万元
新三板做市商的股权转让
所得税收由其自行缴纳，
公司控股股东江苏博思达回购新三板做市
发行人无代扣代缴义务；
11 2018 年 5 月 商及自然人股东徐琳的股份合计 173.30 万
股
自然人股东徐琳未申报并
缴纳个人所得税
根据《中华人民共和国政
府和毛里求斯共和国政府
关于对所得避免双重征税
Coral Root 将其持有的公司 6,000 万股股份 和防止偷漏税的协定》，
12 2018 年 5 月
转让给苏州子泉（后更名为南京子泉） Coral Root 为毛里求斯税
收居民，且符合免征中国
预提所得税的条件，因此
免于缴纳所得税
Chan Kok Chow 将其持有的公司 23,492,997 Chan Kok Chow 已申报并
13 2018 年 9 月
股股份转让给 Rich Sparkle 缴纳所得税
金坛宗浩将其持有的公司 37,104,763 股股 金坛宗浩已申报并缴纳所
14 2018 年 11 月
份转让给三明泓仁 得税
三明泓仁将其持有的公司 29,372,800 股股 三明泓仁及出资人已申报
15 2018 年 11 月
份转让给 Tencent Mobility 并缴纳所得税
三明泓仁将其持有的公司 7,731,963 股股份 三明泓仁及出资人已申报
16 2018 年 12 月
转让给许维宝 并缴纳所得税
2-18
关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）
许维宝按其买入价格进行
许维宝将其持有的孩子王 7,731,963 股股份
17 2019 年 5 月 转让，无需缴纳个人所得
转让给朱红艳
税
Rich Sparkle 将其持有的公司 23,492,997 股 福建优车已履行企业所得
18 2019 年 7 月
股份转让给福建优车 税代扣代缴义务
Amplewood 股权转让的税
款已缴纳；
根据相关法律法规的规
定，合伙企业以每一个合
伙人为纳税义务人。合伙
企业合伙人是自然人的，
Amplewood、天津万达、南京子泉将其持有
缴纳个人所得税；合伙人
19 2019 年 12 月 的公司股份转让给申创浦江、申创投资，合
是法人和其他组织的，缴
计转让 27,826,692 股股份
纳企业所得税。天津万达
和南京子泉作为合伙企
业，本次股权转让由天津
万达、南京子泉的合伙人
自行缴纳，发行人无代扣
代缴义务
如上所述，本次转让相关
南京子泉将其持有的公司 5,153,125 股股份 所得税由南京子泉合伙人
20 2020 年 1 月
转让给苏州瑞华 自行缴纳，发行人无代扣
代缴义务
如上所述，本次转让相关
景林景麒、景林景途分别将其持有的公司
所得税由景林景麒、景林
21 2020 年 4 月 3,312,692 股股份、2,282,127 股股份转让给
景途合伙人自行缴纳，发
中金盈润
行人无代扣代缴义务
本次股份转让所得由宜兴
盈诚按企业所得税法规定
宜兴盈诚嘉业物资有限公司将其持有的公
22 2020 年 4 月 自行申报纳税，发行人或
司 128,000 股股份转让给江苏博思达
江苏博思达无代扣代缴义
务
HCM 已就本次转让向税
务主管机关进行了申报，
HCM HK 将其持有的公司 16,046,252 股股
23 2020 年 5 月 按照香港与大陆双边税收
份转让给宁波泓硕
协定，HCM 作为香港居民
身份纳税义务人，选择在
2-19
关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）
香港纳税，发行人无代扣
代缴义务
南京维盈将其持有的公司 2,719,756 股股份 南京维盈已按规定申报并
24 2020 年 6 月
转让给 Jacky Jiang 缴纳所得税
根据自 2015 年 1 月 1 日开始施行的《股权转让所得个人所得税管理办法（试
行）》第五条规定，个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受
让方为扣缴义务人。根据江苏博思达提供的说明，江苏博思达未就受让徐琳股份
履行代扣代缴义务。
自然人徐琳已出具承诺，“如主管税务机关要求本人就江苏博思达企业信息咨
询有限公司回购本人持有的孩子王儿童用品股份有限公司的相关股份所得补缴税
费的，本人将按照主管机关的要求及时缴纳全部税费”；根据江苏博思达提供的资
料并通过公开渠道进行检索，截至本回复出具之日，江苏博思达不存在因上述情
形受到行政处罚的情形。发行人对该等纳税事项无代扣代缴义务且徐琳已出具承
诺，上述事项不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
本所律师认为，针对发行人历次股权/股份转让涉及的纳税问题，发行人已履
行中国法律法规规定范围内的义务。
5、股份锁定承诺事项
截至本补充法律意见书（三）出具之日，发行人各股东已根据相关法律法规
及规范性文件要求，履行了股份锁定承诺。
6、实际控制人汪建国的配偶、直系亲属是否直接、间接持有发行人 5%以上
股份，或担任董事、高级管理人员的情况
经核查，汪建国的配偶、直系亲属不存在直接、间接持有发行人 5%以上股份或
担任发行人董事、高级管理人员的情况。
7、主要股东对外投资情况
（1）江苏博思达
截至本补充法律意见书（三）出具之日，江苏博思达除发行人外未控制其他
企业。
2-20
关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）
（2）南京千秒诺
截至本补充法律意见书（三）出具之日，南京千秒诺除持有发行人的股权外，
无其他对外投资。
（3）南京子泉
截至本补充法律意见书（三）出具之日，南京子泉除持有发行人的股权外，
无其他对外投资。
8、诉讼或仲裁事项
根据发行人提供的资料并经本所律师通过公开渠道进行核查，补充法律意见
书（一）中披露的发行人及其下属分子公司作为被告且诉讼金额 100 万元以上的 4
笔未决诉讼截至本补充法律意见书（三）出具之日的进展如下：
（1）发行人与上海德硕软件开发合同纠纷
2016 年 4 月 20 日，德硕管理咨询（上海）有限公司（以下简称“上海德硕”）
因软件系统开发及款项支付纠纷向上海国际经济贸易仲裁委员会提交了《仲裁申
请书》，请求裁决：1）发行人向上海德硕支付服务报酬共计人民币 1,950,000.00 元；
2）发行人向上海德硕支付追加服务报酬人民币 463,082.50 元；3）发行人向上海
德硕支付逾期利息暂计人民币 82,524.38 元；4）发行人承担上海德硕因提起该等
仲裁支出的合理费用人民币 400,000 元；5）发行人承担该案全部仲裁费。2016 年
5 月 8 日，发行人向上海国际经济贸易仲裁委员会提交《管辖权异议申请书》，并
于 2016 年 12 月 8 日向南京仲裁委员会提交了《仲裁申请书》，被申请人为上海德
硕及欧唯特信息系统（上海）有限公司（以下简称“上海欧唯”），请求裁决：1）解
除发行人与上海德硕、上海欧唯特分别签署的、关于发行人全渠道项目建设实施
的五份合同；2）上海德硕返还发行人人民币共计 497.93 万元；3）上海欧唯特返
还发行人人民币共计 246 万元；4）上海德硕、上海欧唯特承担全部仲裁费用。2018
年 3 月 30 日，南京市仲裁委员会下发《裁定书》，裁决：1）解除《主咨询合同》、
《工作委托书》、《三方工作委托书》、《补充工作委托书》和《需求变更合同》；2）
驳回公司的其他仲裁请求；3）本案仲裁费用人民币 57,162 元，由发行人、上海德
硕、上海欧唯特各自承担三分之一。
截至本补充法律意见书（三）出具之日，本案于上海国际经济贸易仲裁委员
会的审理程序尚未终结。
2-21
关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）
（2）发行人、孩子王采购中心与广州信荔美商品自营合同纠纷
2019 年，广州信荔美贸易有限公司（以下简称“广州信荔美”）因孩子王商品
自营合同纠纷向南京仲裁委员会提交仲裁申请，请求裁决：1）孩子王采购中心支
付货款 6,485,656.47 元及逾期支付利息 206,714.09 元，合计 6,692,370.56 元；2）
发行人对上述债务承担连带付款义务；3）孩子王采购中心和发行人需承担仲裁费
用、证据保全公证费用 3,000 元、保全费 5,000 元、财产保全担保费 13,600 元。2019
年 8 月 5 日，孩子王采购中心提出反请求申请，请求裁决：1）广州信荔美立即自
行取回尚未销售的 8,027,430.6 元退货商品；2）广州信荔美向孩子王采购中心返还
货款 1,558,044.69 元；3）广州信荔美向孩子王采购中心支付退货商品场地占用费
1,244,251 元（自 2019 年 7 月 1 日起暂计算至 2019 年 7 月 31 日）；4）本案全部仲
裁费用、保全费、孩子王采购中心支付的律师费由广州信荔美承担。
根据江苏省南京市中级人民法院下发的（2019）苏 01 财保 108 号《查封、扣
押、冻结财产结果及期限告知书》，江苏省南京市中级人民法院裁定冻结发行人、
孩子王采购中心名下价值 680 万元存款或等值财产。
根据南京仲裁委员会于 2020 年 12 月 30 日下发的（2019）宁裁字第 537 号《裁
决书》，南京仲裁委员会对广州信荔美的仲裁请求不予支持，本案仲裁费由广州信
荔美承担。
根据发行人提供的说明，截至本补充法律意见书（三）出具之日，发行人、
孩子王采购中心名下价值 680 万元存款目前仍处于冻结状态。
（3）发行人与（株）艾可尼斯的著作权纠纷
2020 年 4 月，（株）艾可尼斯（以下简称“艾可尼斯”）因侵害著作权及不正当
竞争纠纷向江苏省南京市中级人民法院提起诉讼，被告为啵噜噜（广州）婴儿用
品科技有限公司、江苏孩子王及发行人。艾可尼斯诉请：1）判令被告停止使用 Pororo
系列卡通形象，停止侵犯原告著作权、停止不当竞争行为；2）判决被告赔偿原告
经济损失 300 万元；3）诉讼费用由被告承担。
根据江苏省南京市中级人民法院 2020 年 12 月 15 日下发的（2020）苏 01 民
初 245 号《民事判决书》，江苏省南京市中级人民法院判决：1）被告啵噜噜（广
州）公司立即停止侵害涉案美术作品卡通形象著作权的行为；2）被告啵噜噜（广
州）公司于判决生效之日起 10 日内赔偿原告经济损失及合理费用共计 40 万元，
被告孩子王股份公司就其中 2 万元合理费用承担连带赔偿责任；3）驳回原告的其
2-22
关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）
他诉讼请求。案件受理费 30,800 元，由被告啵噜噜（广州）公司承担 30,000 元，
被告孩子王股份公司承担 800 元，于判决生效后 10 日内向江苏省南京市中级人民
法院交纳）。
根据（2020）苏 01 民初 245 号《民事判决书》，本案原告可在该等民事判决
书送达之日起三十日内提起上诉，截至本补充法律意见书（三）出具之日，本案
仍处于上述上诉期内，但发行人尚未收到关于原告提起上诉的通知。
（4）发行人与上海环创的工程施工合同纠纷
2020 年 4 月，上海环创机电工程有限公司（以下简称“上海环创”）就工程施
工合同纠纷向江苏省南京市江宁经济技术开发区人民法院提起诉讼，被告为童联
供应链有限公司（以下简称“童联供应链”）、 浙江天元建设（集团）股份有限公司
（以下简称“浙江天元”）。上海环创诉请：1）判令浙江天元和童联供应链支付拖欠
工程款 200 万元，及相应的利息损失（以 200 万元为本金，按照同期全国银行间
同业拆借中心公布的贷款市场报价利率 LPR 标准，至起诉之日起算至判决生效之
日止）；2）本案的诉讼费用（包括受理费、保全费及担保手续费等）均由浙江天
元和童联供应链承担。
根据江苏省江宁区经济技术开发区人民法院下发（2020）苏 0191 民初 1082
号《民事裁定书》，江苏省江宁区经济技术开发区人民法院裁定冻结被申请人浙江
天元、童联供应链共计人民币 200 万元的银行存款或查封、冻结、扣押相应价值
的财产。
该案于 2020 年 7 月 28 日开庭审理，但截至本补充法律意见书（三）出具之
日，本案尚未判决，根据发行人提供的说明，童联供应链共计人民币 200 万元的
银行存款仍处于冻结状态。
经核查，本所律师认为：
1、发行人通过线上销售平台销售其已购买入库、物权已归属发行人自身的货
物时，无需持有《增值电信业务经营许可证》；报告期内，发行人与江苏孩子王间
形成的代收货款中，线上平台交易销售的商品均为发行人的自营商品，扫码购及
线下销售微信支付形成的销售中除自营商品外还包括联营商品，该等联营商品的
销售由发行人与供应商直接结算，不存在江苏孩子王通过扫码购或线下销售微信
支付代供应商收取货款并与之结算的情形；
2-23
关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）
2、报告期内，江苏孩子王通过线上销售平台为第三方厂商销售货物/服务的
销售模式为：第三方商家入驻孩子王 APP、小程序、微商城等线上平台后开设网
店，并向终端消费者销售商品/提供服务，江苏孩子王作为线上平台的运营方，为
入驻商户提供平台服务；上述平台的收款账户均为江苏孩子王，因此第三方厂商
作为入驻商户在上述平台交易形成的销售款项均由江苏孩子王先行收取，再与商
户定期结算；报告期内，随着第三方入驻商户数量的增加，涉及的销售规模占比
持续上升；江苏孩子王因从事电子商务平台运营服务，需要持有《增值电信业务
经营许可证》；
3、报告期内，江苏孩子王的核心业务为运营孩子王 APP、小程序、微商城
等线上平台，其经营业务所必需的《增值电信业务经营许可证》为其自行持有，
孩子王域名、“孩子王”商号和“孩子王”商标等无形资产系经发行人授权使用；2020
年 3 月 31 日，公司与江苏孩子王签署了《合作协议的终止协议》，约定停止与江
苏孩子王的全部合作关系，但江苏孩子王保留其享有所有权的其他全部资产及增
值电信业务经营许可资质；2020 年 4 月 1 日，上海童渠成为孩子王 APP、小程序、
微商城等线上平台的运营方，根据其对第三方入驻商户的筛选标准，与符合条件
且有意向继续入驻的商户重新签订平台服务合同；截至 2020 年 12 月 31 日，上海
童渠运营线上平台后，虽原江苏孩子王的入驻商户中继续与上海童渠合作的商户
数量及货品数量有所下降，但平台新增入驻商户数量持续上升，未出现商品紧缺
的情形；江苏孩子王业务由上海童渠承接不会对发行人持续经营产生重大不利影
响。
二、 《问询函（三）》问题 2
关于线上平台交易代收款的合理性。根据审核问询回复：
报告期内，江苏孩子王为发行人代收的货款中，由线上平台交易产生的金额
分别为 2.91 亿元、4.99 亿元、7.17 亿元、2.37 亿元。
请发行人：
（1）补充披露江苏孩子王各线上销售平台的具体情况、业务开展背景、销
售模式、具体应用场景、各平台收款金额及占比、付款模式、收款账户的归属方；
（2）补充披露在未获得《增值电信业务经营许可证》的情形下，发行人是
否可自行设立线上销售平台，合法销售自身已购买入库、物权归属发行人自身的
货物，并以自身账户收款；报告期内发行人未自行设立线上销售平台并以自身账
2-24
关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）
户收款的原因及合理性；
（3）补充披露报告期内江苏孩子王通过各线上销售平台为第三方厂商销售
货物所涉及的销售规模情况，与其销售发行人自有货物金额的比较情况；江苏孩
子王在各销售平台销售时，是否注明该产品归属于第三方厂商或属于孩子王自营
货物，上述两类产品销售时是否区分销售环境或应用场景，客户是否需要分别下
订单，并分别支付上述两类产品；报告期内客户在同一订单同时购买孩子王自营
货物及第三方厂商货物的订单数及占当期总订单比例情况；
（4）结合上述情况，补充披露发行人通过线上平台交易形成代收款项的商
业必要性及合理性。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
就上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1、就发行人与江苏孩子王间形成代收货款的原因、未自行设立线上销售平台
并以自身账户收款的情况对发行人的实际控制人、管理层进行访谈；
2、对江苏孩子王进行走访，并与其相关管理人员、财务人员、业务人员进行
访谈，了解江苏孩子王的业务模式、业务开展背景、销售模式、商品权属区分、
付款模式、收款账户等；
3、查阅江苏孩子王报告期内的各平台的销售清单，了解报告期内发行人自营
商品及第三方厂商销售货物规模，同一订单同时购买孩子王自营货物及第三方厂
商货物的订单数及占当期总订单比例情况；
4、查阅发行人与江苏孩子王签署的《合作协议的终止协议》及发行人的银行
流水，核实发行人与江苏孩子王是否终止合作；
5、查阅增值电信业务经营相关法律规定。
（一）补充披露江苏孩子王各线上销售平台的具体情况、业务开展背景、销
售模式、具体应用场景、各平台收款金额及占比、付款模式、收款账户的归属方；
2-25
关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）
1、江苏孩子王各线上销售平台的具体情况及应用场景
报告期内，江苏孩子王运营的线上平台包括孩子王 APP、微信小程序、微信
公众号和微商城。其中，孩子王 APP 系主要的移动端购物渠道，消费者可以在 APP
内直接下单购买商品/服务；除孩子王 APP 外，消费者可通过微信 APP 内置的微
信小程序、微商城，或微信公众号内链接跳转至微信小程序、微商城进行购物。
2、江苏孩子王的业务开展背景
红筹架构拆除前，江苏孩子王作为红筹架构中被孩子王有限协议控制的主体，
持有《增值电信业务经营许可证》，主要从事线上母婴童商品零售业务，即江苏孩
子王向孩子王有限采购商品后通过线上平台向消费者销售。
红筹架构拆除后，由于孩子王有限为中外合资企业，如直接或间接收购江苏
孩子王可能影响江苏孩子王所持《增值电信业务经营许可证》的有效性，根据发
行人提供的说明，一方面为保证公司商品在原有线上平台上继续销售不受影响以
及平台已有用户对“孩子王”品牌的认知度；另一方面随着母婴行业发展和消费
升级影响，线上业务开展过程中完全依赖自营商品的销售模式并不能满足消费者
多元化、个性化消费需求。为此，2016 年发行人与江苏孩子王签署了《合作协议》，
由江苏孩子王负责孩子王 APP、微信小程序、微商城、微信公众号等各类线上平
台的运营，发行人仅作为平台入驻商户。
3、销售模式、各平台收款金额及占比
在上述业务模式下，对于江苏孩子王而言，其作为平台运营方为入驻商户提
供网上店铺开设服务、商品上架审核服务、订单跟踪管理服务、日常系统维护及
客服等平台服务，并根据商户在其运营的线上平台实现的商品或服务成交金额，
按照一定费率向入驻商户收取平台服务费。
对于发行人及其他入驻商户而言，其销售模式为：消费者通过孩子王 APP、
微信小程序、微商城搜索需要购买的商品、下单并支付货款后，入驻商户收到订
单后安排发货或提供服务，相关交易款项由江苏孩子王先行收取后，再定期与入
驻商户结算。
根据江苏孩子王提供的说明，报告期内，江苏孩子王线上成交金额按平台划
分对应的收款金额及占比情况如下：
2-26
关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
孩子王 APP 22,131.40 54.89% 90,914.35 63.27% 71,537.88 85.55% 46,787.62 93.09%
微信小程序
18,186.69 45.11% 52,784.27 36.73% 12,083.15 14.45% 3,472.39 6.91%
及微商城
合计 40,318.09 100.00% 143,698.62 100.00% 83,621.03 100.00% 50,260.00 100.00%
4、付款模式、收款账户的归属方
报告期内，消费者通过孩子王 APP、微信小程序、微商城等线上平台下单的
收款账户归属情况如下：
项目 业务类型 收款账户
子公司香港商贸的微信国际、支付
跨境购业务
孩子王 APP、微 宝国际账户
信小程序、微商 消费者分期付款业务 深圳远翔银行账户
城 江苏孩子王的微信、支付宝、银联、
其他线上付款业务
Apple Pay、银行账户
上述各业务类型的付款模式如下：
（1）跨境购业务：跨境购业务系指境内消费者通过江苏孩子王运营的 APP、
微信小程序等线上平台下单从发行人注册在香港的子公司香港商贸处购买进口商
品。在付款模式上，由于香港商贸是境外企业，其只能以外币形式收取消费者支
付的跨境进口商品的销售款，境内消费者通过江苏孩子王运营的线上平台购买境
外商品时，向香港商贸开立的微信国际、支付宝国际账户直接支付商品销售款；
（2）分期付款业务：消费者下单购买商品后，向深圳远翔申请分期付款；
（3）除上述情况外，消费者通过孩子王 APP、微信小程序、微商城等线上
平台下单向发行人或其他商户购买商品/服务时，其支付的商品/服务销售款由平
台运营主体江苏孩子王收取后，再由江苏孩子王根据收货确认等情况与入驻商户
结算。
根据江苏孩子王及发行人提供的说明，报告期内，江苏孩子王为发行人和第
2-27
关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）
三方商户代收款金额及占比情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
为发行人代收
156,491.83 88.06% 668,191.76 88.24% 438,414.07 93.77% 222,071.57 94.81%
款金额
为第三方入驻
商户代收款金 21,214.90 11.94% 89,026.27 11.76% 29,107.14 6.23% 12,153.00 5.19%
额
合计 177,706.73 100.00% 757,218.03 100.00% 467,521.21 100.00% 234,224.57 100.00%
（二）补充披露在未获得《增值电信业务经营许可证》的情形下，发行人是
否可自行设立线上销售平台，合法销售自身已购买入库、物权归属发行人自身的
货物，并以自身账户收款；报告期内发行人未自行设立线上销售平台并以自身账
户收款的原因及合理性；
1、补充披露在未获得《增值电信业务经营许可证》的情形下，发行人是否
可自行设立线上销售平台，合法销售自身已购买入库、物权归属发行人自身的货
物，并以自身账户收款
如本补充法律意见书（三）“一/（一）结合《增值电信业务经营许可证》相
关法律法规，补充披露发行人通过线上销售平台销售其已购买入库、物权已归属
发行人自身的货物时，是否必须持有《增值电信业务经营许可证》”所述，在未获
得《增值电信业务经营许可证》的情形下，发行人可自行设立线上销售平台，合
法销售自身已购买入库、物权归属发行人自身的货物，并以自身账户收款，但该
等平台上不得存在第三方商户入驻。
2、报告期内发行人未自行设立线上销售平台并以自身账户收款的原因及合
理性
报告期内，发行人线上销售平台主要包括孩子王 APP、微信小程序、微商城
等；根据发行人提供的说明，发行人未自行设立线上销售平台并以自身账户收款
的原因如下：
（1）由于发行人在 2020 年 3 月以前未持有《增值电信业务经营许可证》，如
发行人自行设立线上销售平台并以自身账户收款，则该等线上平台仅可从事自营
业务，无法为第三方厂商提供在线数据处理与交易处理业务，即无法通过线上平
2-28
关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）
台联合与发行人存在业务协同效应的其他第三方品牌商、周边商户实现为消费者
提供“衣、食、住、行、用、玩、教”一站式服务的效果，亦无法形成会员集聚效
应，不符合发行人的发展战略；
（2）如既要满足发行人自行设立线上销售平台并以自身账户收款的要求，又
要达到消费者一站式服务需求，则发行人需同时建立两套线上平台体系，一个由
发行人自行运营从事自营业务，一个由江苏孩子王运营通过引入第三方母婴经销
商、周边服务商户等为消费者提供其他商品及服务。在该模式下，一方面两套线
上平台体系将涉及多个门户入口（比如 2 个 APP、2 个微信小程序、2 个微商城
等），容易导致消费者对孩子王品牌的混淆；另一方面，消费者如需购买多品类商
品或服务，则可能需要下载两个 APP 或进入不同的微信小程序、微商城进行切换，
影响消费者整体购物体验，造成业务机会流失，并且会给发行人自营业务与第三
方商户平台业务之间的互相引流造成阻碍，难以形成统一平台的规模效应；
（3）如发行人通过入驻天猫、京东等平台自行开设网店并自行收款，该种模
式下，由于入驻的平台为大型综合线上平台，而非专注于母婴商品及服务的线上
平台，用户分散，不会长期集中于母婴商品及服务的开发；同时，发行人入驻该
等平台无法有效利用其自身会员资源实现销售，打通线上线下渠道，不符合发行
人的发展战略。发行人曾于 2010 年在天猫平台开立了旗舰店，截至本补充法律意
见书（三）出具之日，粉丝数量仅 29.2 万，2017 年至 2020 年上半累计实现销售
收入仅 6,178.91 万元，对发行人主营业务收入的贡献较小，无法实现规模效应。
综上，报告期内发行人未自行设立线上销售平台并以自身账户收款具有商业
合理性。
（三）补充披露报告期内江苏孩子王通过各线上销售平台为第三方厂商销售
货物所涉及的销售规模情况，与其销售发行人自有货物金额的比较情况；江苏孩
子王在各销售平台销售时，是否注明该产品归属于第三方厂商或属于孩子王自营
货物，上述两类产品销售时是否区分销售环境或应用场景，客户是否需要分别下
订单，并分别支付上述两类产品；报告期内客户在同一订单同时购买孩子王自营
货物及第三方厂商货物的订单数及占当期总订单比例情况；
1、补充披露报告期内江苏孩子王通过各线上销售平台为第三方厂商销售货
物所涉及的销售规模情况，与其销售发行人自有货物金额的比较情况
报告期内，江苏孩子王通过各线上销售平台为第三方厂商销售货物/服务所涉
及的销售规模及与其销售发行人自有货物金额的比较情况如下：
2-29
关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
发行人的成
交 金 额 （ 含 19,103.19 47.38% 54,672.35 38.05% 54,513.89 65.19% 38,107.00 75.82%
税）
其他商户的
成交金额（含 21,214.90 52.62% 89,026.27 61.95% 29,107.14 34.81% 12,153.00 24.18%
税）
合计 40,318.09 100.00% 143,698.62 100.00% 83,621.03 100.00% 50,260.00 100.00%
注：上述成交金额按照收取平台服务费标准统计
报告期内，随着平台入驻商户数量的不断增加，江苏孩子王通过各线上销售
平台为第三方厂商销售货物/服务所涉及的销售占比持续上升。
2、江苏孩子王在各销售平台销售时，是否注明该产品归属于第三方厂商或
属于孩子王自营货物，上述两类产品销售时是否区分销售环境或应用场景，客户
是否需要分别下订单，并分别支付上述两类产品；
报告期内，江苏孩子王在各销售平台销售商品时，归属于孩子王自营的货物
均以“直营”等字样进行标识，未标识则为第三方厂商商品。消费者可通过孩子王
APP、微信小程序、微商城任意渠道购买上述两类商品，无需区分销售环境或应
用场景，消费者无需分别下订单，即同一次订单可同时包含孩子王自营商品及第
三方厂商商品。在支付环节，除跨境购及分期付款业务因涉及不同的收款账户，
需要分别支付外，其他单笔订单均可一次性支付。
3、报告期内客户在同一订单同时购买孩子王自营货物及第三方厂商货物的
订单数及占当期总订单比例情况；
报告期内，客户在同一订单同时购买孩子王自营货物及第三方厂商货物的订
单数及占当期总订单比例情况如下：
单位：个
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
订单数量 48,814 185,495 167,495 128,852
总订单数量 3,114,664 11,387,472 6,104,382 3,654,025
占总订单数量的比例 1.57% 1.63% 2.74% 3.53%
注：发行人与江苏孩子王自 2020 年 3 月 31 日停止合作，因此 2020 年上半
2-30
关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）
年为 2020 年 1-3 月数据
（四）结合上述情况，补充披露发行人通过线上平台交易形成代收款项的商
业必要性及合理性。
报告期内，线上平台交易形成的代收款系由于公司作为商户入驻到孩子王
APP、微信小程序、微商城等线上平台，消费者通过上述平台下单购买自营商品
及预充值卡后，相关销售款项由江苏孩子王先行收取后再定期和孩子王结算。该
模式下江苏孩子王作为持有《增值电信业务经营许可证》的线上平台运营主体直
接与入驻商户签署合同。
由于消费者通过线上电子商务平台下单支付货款、平台内入驻商户发货、消
费者确认收货存在周期，江苏孩子王出于保障消费者权益、防范平台内包括发行
人在内的入驻商户商品质量风险、收款后未按时发货等诚信经营风险考虑，要求
平台内所有入驻商户的商品销售款均由其代收，即所有消费者通过江苏孩子王运
营的线上电子商务平台下单并支付的商品销售款均需先行由平台运营主体江苏孩
子王收取后，再行根据收货确认等情况与入驻商户结算。因此，发行人作为孩子
王 APP、微信小程序、微商城等线上电子商务平台的入驻商户之一，其消费者于
线上支付的款项由江苏孩子王先行收取后，再行与发行人结算。该模式在行业中
亦有类似案例，根据上市公司 ST 摩登（002656.SZ）、伟思医疗（688580.SH）、
博士眼镜（300622.SZ）的公开披露信息显示，其存在通过电商平台销售货物并由
电商平台代收货款的情况。
此外，如发行人采取不同的收款方式，在孩子王 APP、微信小程序、微商城
中增加发行人单独的收款接口，由发行人自行收取其销售商品的款项，则会导致
平台上不同主体的销售订单需要分单支付（例如购物车中包括发行人的销售订单
和其他入驻商户订单时，需分次结算），影响消费者的购物体验，不利于线上业务
的推广。
综上，报告期内发行人就线上销售部分未以自身账户收款具有商业必要性及
合理性。
2020 年 3 月 31 日，发行人与江苏孩子王的业务合作终止，江苏孩子王为发
行人代收款项的安排也完全终止；2020 年 4 月 1 日起，发行人的子公司上海童渠
直接作为平台运营方运营 APP、微信小程序、微商城，上海童渠与第三方支付平
台合作收取上述销售款。
2-31
关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）
综上，本所律师认为：
1、报告期内，江苏孩子王运营的线上平台包括孩子王 APP、微信小程序、
微商城及微信公众号；报告期内，发行人及其他商户通过入驻平台向终端消费者
销售商品/服务，江苏孩子王主要为入驻商户提供平台运营服务；报告期内，除跨
境购及分期付款业务，孩子王 APP 等各类线上平台的收款账户均为江苏孩子王所
有；
2、在未获得《增值电信业务经营许可证》的情形下，发行人可自行设立线上
销售平台，合法销售自身已购买入库、物权归属发行人自身的货物，并以自身账
户收款；报告期内发行人未自行设立线上销售平台并以自身账户收款具有合理性；
3、报告期内江苏孩子王通过各线上销售平台为第三方厂商销售货物所涉及的
销售规模占比持续提高；报告期内，江苏孩子王在各销售平台销售时，已注明该
产品归属于第三方厂商或属于孩子王自营货物，上述两类产品销售时无需区分销
售环境或应用场景，客户无需分别下订单；在支付环节，除跨境购及分期付款业
务因涉及不同的收款账户，需要分别支付外，其他订单均可一次性支付；报告期
内，客户在同一订单同时购买孩子王自营货物及第三方厂商货物的订单数占当期
总订单比例平均为 2.4%；
4、报告期内，发行人通过线上平台交易形成代收款项具有商业必要性及合理
性。
三、 《问询函（三）》问题 3
报告期内，江苏孩子王为发行人代收的货款中，由“扫码购”产生的金额分别
为 7.14 亿元、21.12 亿元、38.01 亿元、11.35 亿元；“扫码购”分线上及线下模式，
均需通过孩子王 APP 进行收款。
请发行人：
（1）补充披露“扫码购”销售的具体情况，业务开展背景，销售模式，具体
应用场景，线上、线下“扫码购”收款的金额及占比，付款模式，收款账户的归属
方；
（2）补充披露线上、线下“扫码购”模式在应用场景、客户下单、支付、物
流配送、退货、客户服务等方面的区别情况；
2-32
关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）
（3）补充披露在未获得《增值电信业务经营许可证》的情形下，发行人是
否可自行设立孩子王 APP，合法通过“扫码购”的方式销售自身已购买入库、物权
归属发行人自身的货物，并以自身账户收款；报告期内发行人未自行设立孩子王
APP 并以自身账户收款的原因及合理性；
（4）补充披露报告期内江苏孩子王通过“扫码购”为第三方厂商销售货物的
涉及的销售规模情况，与其销售发行人自有货物金额的比较情况；江苏孩子王在
以“扫码购”销售时，是否注明该产品归属于第三方厂商或属于孩子王自营货物，
上述两类产品销售时是否区分销售环境或应用场景，客户是否需要分别下订单，
并分别支付上述两类产品；报告期内客户在同一订单同时购买孩子王自营货物及
第三方厂商货物的订单数及占当期总订单比例情况；
（5）结合上述情况，补充披露发行人通过扫码购形成代收款项的商业必要
性及合理性。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
就上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1、就发行人的扫码购模式，及与江苏孩子王间形成代收货款的原因、未自行
设立孩子王 APP 并以自身账户收款的情况对发行人的实际控制人、管理层进行访
谈；
2、对江苏孩子王进行走访，并与其相关管理人员、财务人员、业务人员进行
访谈，了解江苏孩子王的业务模式、业务开展背景、销售模式、商品权属区分、
付款模式、收款账户等；
3、就报告期内的通过扫码购模式形成的交易情况取得发行人提供的说明；
4、查阅发行人与江苏孩子王签署的《合作协议的终止协议》及发行人的银行
流水，核实发行人与江苏孩子王是否终止合作；
5、查阅增值电信业务经营相关法律规定。
2-33
关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）
（一）补充披露“扫码购”销售的具体情况，业务开展背景，销售模式，具体
应用场景，线上、线下“扫码购”收款的金额及占比，付款模式，收款账户的归属
方；
1、“扫码购”销售的具体情况，业务开展背景，销售模式，具体应用场景
根据发行人提供的说明，扫码购是发行人自 2017 年推出的模式，为消费者在
门店内或门店外通过扫描商品条码或通过孩子王 APP、微信小程序选定门店后订
购商品完成在线支付，并通过自提或门店配送实现购物的一种方式；根据消费者
下单场景，扫码购可分为线上、线下两种模式，其中，线下“扫码购”主要发生在门
店内购物场景，消费者通过孩子王 APP、微信小程序的扫一扫功能扫描商品条码
后，可自动跳转至支付页面进行付款，不需要在收银台排队付款；而线上“扫码购”
主要为消费者在门店外购买门店内商品，即消费者通过孩子王 APP、微信小程序
进入“门店到家”模块或通过“扫一扫”功能扫描商品条码后，在选定附近门店及陈
列商品后，完成线上付款，然后在门店提货或者让门店送货上门。
根据发行人提供的说明，报告期内，该类模式下由江苏孩子王代收款项及对
应的收入、利润情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
扫码购交易额（含税） 113,535.11 380,114.30 211,169.67 71,388.17
占 江 苏 孩 子王整体代收
72.55% 56.89% 48.17% 32.15%
款的比例
该类模式形成的收入 95,771.75 289,072.52 159,967.31 52,469.40
占发行人主营业务收入
25.11% 35.46% 24.20% 10.12%
的比例
该类模式形成的毛利 19,700.57 73,128.97 41,838.24 15,255.34
占发行人主营业务毛利
18.62% 29.92% 21.13% 9.84%
的比例
2、线上、线下“扫码购”收款的金额及占比，付款模式，收款账户的归属方
根据发行人提供的说明，报告期内，线上、线下“扫码购”形成的代收款金额
及占比情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
2-34
关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
线上扫码购 68,387.70 60.23% 111,285.01 29.28% 49,396.43 23.39% 7,378.37 10.34%
线下扫码购 45,147.41 39.77% 268,829.29 70.72% 161,773.24 76.61% 64,009.80 89.66%
合计 113,535.11 100.00% 380,114.30 100.00% 211,169.67 100.00% 71,388.17 100.00%
由于该模式下产生的门店销售借助了孩子王 APP、微信小程序等线上平台的
付款渠道完成线上付款，如前文所述，线上平台的收款方均为江苏孩子王，因此
扫码购模式产生的门店销售款由江苏孩子王代收。
（二）补充披露线上、线下“扫码购”模式在应用场景、客户下单、支付、物
流配送、退货、客户服务等方面的区别情况；
根据发行人提供的说明，线上、线下“扫码购”模式在应用场景、客户下单、
支付、物流配送、退货、客户服务等方面的区别情况如下：
项目 线下扫码购 线上扫码购
应用场景 门店内购物结算 门店外购买门店内商品
消费者通过孩子王 APP、微信
消费者通过孩子王 APP、微信
小程序进入“门店到家”模块
小程序的扫一扫功能扫描商
客户下单 或者通过扫一扫功能扫描商品
品条码后可自动跳转至支付
条码，选定附近门店及陈列商
页面进行付款
品后进行付款
支付 借助孩子王 APP、微信小程序的支付渠道进行线上付款
物流配送 消费者选择门店自提或由该门店人员安排送货上门
退货 由该门店人员统一负责商品退货
客户服务 由该门店育儿顾问负责客户服务
综上，线上、线下“扫码购”虽然在应用场景和下单模式方面有所区别，但
所有销售实质均为发行人门店销售，销售过程中由门店人员负责提供物流、咨询、
售后等服务，发行人仅借助了孩子王 APP、微信小程序等线上平台的支付渠道完
成线上付款。
（三）补充披露在未获得《增值电信业务经营许可证》的情形下，发行人是
否可自行设立孩子王 APP，合法通过“扫码购”的方式销售自身已购买入库、物权
归属发行人自身的货物，并以自身账户收款；报告期内发行人未自行设立孩子王
APP 并以自身账户收款的原因及合理性
2-35
关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）
1、补充披露在未获得《增值电信业务经营许可证》的情形下，发行人是否可
自行设立孩子王 APP，合法通过“扫码购”的方式销售自身已购买入库、物权归属
发行人自身的货物，并以自身账户收款
如本补充法律意见书（二）“一/（一）结合《增值电信业务经营许可证》相
关法律法规，补充披露发行人通过线上销售平台销售其已购买入库、物权已归属
发行人自身的货物时，是否必须持有《增值电信业务经营许可证》”所述，在未获
得《增值电信业务经营许可证》的情形下，发行人可自行设立孩子王 APP，合法
通过“扫码购”的方式销售自身已购买入库、物权归属发行人自身的货物，并以
自身账户收款。
2、报告期内发行人未自行设立孩子王 APP 并以自身账户收款的原因及合理
性
根据前文所述，报告期内，发行人未自行设立孩子王 APP 并以自身账户收款
的原因如下：
（1）由于发行人在 2020 年 3 月以前未持有《增值电信业务经营许可证》，如
发行人自行设立孩子王 APP 并以自身账户收款，则该 APP 仅可从事自营业务，无
法引入与发行人存在业务协同效应的其他第三方品牌商、周边商户实现为消费者
提供“衣、食、住、行、用、玩、教”一站式服务的效果，亦无法形成会员集聚效应，
不符合发行人的发展战略；
（2）如既要满足发行人自行设立孩子王 APP 并以自身账户收款的要求，又要
达到消费者一站式服务需求，则发行人需同时设立两个 APP，一个由发行人自行
运营从事自营业务，一个由江苏孩子王运营通过引入第三方母婴经销商、周边服
务商户等为消费者提供其他商品及服务。在该模式下，一方面两个 APP 同时运营
容易导致消费者对孩子王品牌的混淆，且一般情况下，消费者较少会针对同一品
牌同时下载两个 APP；另一方面，如消费者需购买多品类商品或服务，则在购物
时可能需要在两个 APP 间进行切换，影响消费者整体购物体验，造成业务机会流
失，并且会给发行人自营业务与第三方商户平台业务之间的互相引流造成阻碍，
难以形成统一平台的规模效应；
（3）根据前文所述，扫码购模式系通过孩子王 APP、微信小程序的“扫一扫”
模块，或是通过嵌入在孩子王 APP、微信小程序中的“门店到家”模块作为入口，
实现线上支付。考虑到当时在“扫码购”模式推出前，孩子王 APP 已上线运营多
2-36
关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）
年并积累了大量的会员资源，因此发行人采用新建模块方式嵌入在孩子王 APP 等
平台上，并从场景应用的一致性及技术便捷性角度考虑，统一连接了孩子王 APP
等平台原有的收款系统，因此收款时仍借助了孩子王 APP、微信小程序的收款渠
道，由江苏孩子王代收。
综上，报告期内发行人未自行设立孩子王 APP 并以自身账户收款具有商业合
理性。
（四）补充披露报告期内江苏孩子王通过“扫码购”为第三方厂商销售货物的
涉及的销售规模情况，与其销售发行人自有货物金额的比较情况；江苏孩子王在
以“扫码购”销售时，是否注明该产品归属于第三方厂商或属于孩子王自营货物，
上述两类产品销售时是否区分销售环境或应用场景，客户是否需要分别下订单，
并分别支付上述两类产品；报告期内客户在同一订单同时购买孩子王自营货物及
第三方厂商货物的订单数及占当期总订单比例情况；
报告期内，由于扫码购模式产生的销售实质均为发行人门店销售，如前文所
述，对于联营商品，其销售收入由发行人与供应商直接结算，不存在江苏孩子王
通过扫码购为第三方厂商销售货物并与厂商结算的情况。
报告期内，发行人通过扫码购销售的商品包括联营商品，具体销售规模与销
售发行人自有货物金额的情况参见本补充法律意见书（三）“一/（一）/2、报告
期内发行人与江苏孩子王间形成的所有代收货款是否均属于销售发行人已购买入
库、物权归属发行人自身的货物，是否存在为其他第三方厂商代售货品的情况”。
发行人通过“扫码购”模式销售时，不会标明该产品归属于第三方厂商或属
于孩子王自营货物，销售时不区分销售环境或应用场景，客户无需分别下订单，
亦无需分别支付上述两类产品的价款。
报告期内客户在同一订单同时购买孩子王自营货物及第三方厂商货物的订单
数及占当期总订单比例情况：
单位：个
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
订单数量 33,637 256,656 159,902 112,595
总订单数量 2,728,804 1,356,177 7,582,981 3,464,190
占总订单数量的比例 1.23% 1.89% 2.11% 3.25%
注：发行人与江苏孩子王自 2020 年 3 月 31 日停止合作，因此 2020 年上半年
为 2020 年 1-3 月数据
2-37
关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）
（五）结合上述情况，补充披露发行人通过扫码购形成代收款项的商业必要
性及合理性
根据发行人提供的说明，“扫码购”模式系为满足消费者对购物支付便捷的需
求由门店销售场景向线上的延伸，该模式下产生的门店销售借助了孩子王 APP、
微信小程序等线上平台的付款渠道完成线上付款，如上所述，线上平台的收款方
均为江苏孩子王，因此扫码购模式产生的门店销售款也由江苏孩子王代收，具有
商业必要性及合理性。
2020 年 3 月 31 日，发行人与江苏孩子王的业务合作终止，江苏孩子王为发行
人代收款项的安排也完全终止；2020 年 4 月 1 日起，发行人的子公司上海童渠承
担平台运营服务，上海童渠与第三方支付平台合作收取上述销售款。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、扫码购模式下产生的门店销售借助了孩子王 APP、微信小程序等的付款
渠道完成线上付款，线上平台的收款方均为江苏孩子王，因此扫码购模式产生的
门店销售款由江苏孩子王代收；
2、在未获得《增值电信业务经营许可证》的情形下，发行人可自行设立孩子
王 APP，合法通过“扫码购”的方式销售自身已购买入库、物权归属发行人自身的
货物，并以自身账户收款；报告期内发行人未自行设立孩子王 APP 并以自身账户
收款具有合理性；
3、发行人以“扫码购”模式销售商品时，未注明该产品归属于第三方厂商或
属于孩子王自营货物，上述两类产品销售时未区分销售环境或应用场景，客户无
需要分别下订单或分别支付上述两类产品；扫码购销售中除自营商品外还包括联
营商品，联营商品由发行人与供应商直接结算，不存在江苏孩子王通过扫码购或
线下销售微信支付代供应商收取货款并与之结算的情形；
4、发行人通过扫码购形成代收款项具有商业必要性及合理性。
四、 《问询函（三）》问题 4
关于线下门店微信收款代收款的合理性。审核问询回复显示，由线下门店微
信收款产生的代收货款金额分别为 12.16 亿元、16.73 亿元、21.64 亿元、1.93 亿
2-38
关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）
元。
请发行人：
（1）补充披露线下门店微信收款的具体情况，业务开展背景，销售模式，
具体应用场景，线下微信、支付宝、现金收款的金额及占比，付款模式，收款账
户的归属方；
（2）补充披露在未获得《增值电信业务经营许可证》的情形下，发行人是
否可自行开设微信收款账户，合法销售自身已购买入库、物权归属发行人自身的
货物，并以自身账户收款；结合微信收款与微信商城账间业务关联，账户归属等
关系，补充披露报告期内发行人未自行设立微信账户并以自身账户收款的原因及
合理性；
（5）结合上述情况，补充披露发行人通过线下门店微信收款形成代收款项
的商业必要性及合理性。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
就上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1、就发行人线下门店微信收款的具体情况，及与江苏孩子王间形成代收货款
的原因、未自行设立微信账户并以自身账户收款的情况对发行人的实际控制人、
管理层进行访谈；
2、通过公开渠道查阅微信公众号、小程序等账户绑定的操作规定，查阅孩子
王微信公众号登记及绑定时提交的相关资料，并就账户绑定问题对微信工作人员
进行访谈；
3、了解孩子王报告期内的线下门店各类收款方式的组成情况；
4、查阅发行人与江苏孩子王签署的《合作协议的终止协议》及发行人的银行
流水，核实发行人与江苏孩子王是否终止合作。
（一）补充披露线下门店微信收款的具体情况，业务开展背景，销售模式，
2-39
关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）
具体应用场景，线下微信、支付宝、现金收款的金额及占比，付款模式，收款账
户的归属方；
1、线下门店微信收款的具体情况，业务开展背景，销售模式，具体应用场
景
线下门店微信支付模式系指消费者在门店内购物完成后，在收银台付款时选
择微信方式支付，由于门店内的微信支付收款渠道绑定了江苏孩子王的收款账户，
因此该模式形成的销售款项由江苏孩子王代收。
报告期内，该类模式下由江苏孩子王代收款项及对应的收入、利润情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
线 下 销 售 微 信支 付 交易 额
19,254.48 216,356.77 177,260.81 121,614.95
（含税）
占江苏孩子王整体代收款的
12.30% 32.38% 40.43% 54.76%
比例
该类模式形成的收入 15,666.04 180,899.79 147,602.34 93,158.98
占发行人主营业务收入的比
4.11% 22.19% 22.33% 17.97%
例
该类模式形成的毛利 3,477.06 45,239.86 40,430.37 27,506.66
占发行人主营业务毛利的比
3.29% 18.51% 20.42% 17.74%
例
2、线下微信、支付宝、现金收款的金额及占比，付款模式，收款账户的归
属方
报告期内，线下门店交易中，通过微信、支付宝、现金、银行账户等方式收
款的金额及占比情况如下：
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
微信 66,729.00 37.86% 216,356.77 37.47% 177,260.81 29.58% 121,614.95 20.77%
支付宝 43,856.00 24.88% 149,269.00 25.85% 154,253.00 25.74% 124,180.00 21.21%
现金 12,704.00 7.21% 74,822.00 12.96% 76,248.00 12.72% 106,878.00 18.25%
2-40
关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）
银行及其他 52,970.00 30.05% 136,995.23 23.72% 191,553.19 31.96% 232,827.05 39.77%
合计 176,259.00 100.00% 577,443.00 100.00% 599,315.00 100.00% 585,500.00 100.00%
注：2017 年-2019 年，微信收款均由江苏孩子王代收；2020 年 1-6 月，微信
收款中 19,254.48 万元系由江苏孩子王代收
在发行人与江苏孩子王终止合作前，线下门店交易中通过微信方式收款的均
由江苏孩子王代为收取后再与发行人定期结算，通过支付宝、现金、银行账户等
方式收款的均由发行人自行收取；在发行人与江苏孩子王终止合作后，通过微信
方式收款的由发行人自行收取，未再发生由江苏孩子王代收款情况。
（二）补充披露在未获得《增值电信业务经营许可证》的情形下，发行人是
否可自行开设微信收款账户，合法销售自身已购买入库、物权归属发行人自身的
货物，并以自身账户收款；结合微信收款与微信商城账间业务关联，账户归属等
关系，补充披露报告期内发行人未自行设立微信账户并以自身账户收款的原因及
合理性；
1、补充披露在未获得《增值电信业务经营许可证》的情形下，发行人是否可
自行开设微信收款账户，合法销售自身已购买入库、物权归属发行人自身的货物，
并以自身账户收款
在未获得《增值电信业务经营许可证》的情形下，发行人可自行开设微信收
款账户，合法销售自身已购买入库、物权归属发行人自身的货物，并以自身账户
收款。
2、结合微信收款与微信商城账间业务关联，账户归属等关系，补充披露报告
期内发行人未自行设立微信账户并以自身账户收款的原因及合理性
根据发行人提供的说明，微信公众号是连接微信线下收款与线上微商城、小
程序，实现消费者从线下支付向线上引流的重要途径之一。具体而言，为方便商
家引流，微信为商家提供微信支付后推荐消费者关注微信公众号的功能，即消费
者使用微信支付付款成功后，微信可推送并提示消费者关注该收款方运营的微信
公众号；消费者关注微信公众号后，由于微信公众号可绑定微信小程序、微商城，
消费者可通过微信公众号内链接跳转至微信小程序、微商城直接进行线上购物，
实现通过微信支付向微信公众号引流、进而向绑定的微信小程序、微商城引流并
促进商家线上销售的作用。
孩子王微信公众号（即孩子王微商城服务号）于 2014 年 5 月正式上线，消费
2-41
关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）
者可通过孩子王微商城服务号购买第三方商户的商品/服务，如上文所述，该等公
众号的运营主体必须持有《增值电信业务经营许可证》，因此该公众号在 2014 年
5 月上线后至发行人与江苏孩子王终止合作之前一直由江苏孩子王运营。
根据本所律师对微信工作人员进行的访谈，发行人红筹架构拆除后，根据微
信当时的操作要求，在消费者使用微信支付付款后推送并提示消费者关注的公众
号运营主体与该次微信支付的收款账户主体必须为同一主体，方可实现消费者通
过微信支付付款后收到相应微信公众号的推送及提示关注。因此，线下门店的微
信支付收款账户主体也必须为江苏孩子王，从而实现消费者通过微信支付付款完
成后收到并关注江苏孩子王运营的孩子王微商城服务号，进而吸引潜在消费者及
孩子王注册会员通过微信公众号跳转至小程序、微商城购物，最大限度实现微信
公众号宣传推广效果、促进用户转化。
因此，基于微信当时的操作要求，为实现向孩子王微商城服务号引流的目的，
发行人未自行设立微信账户并以自身账户收款，具有合理性。
（三）结合上述情况，补充披露发行人通过线下门店微信收款形成代收款项
的商业必要性及合理性
如前文所述，报告期内，微信公众号登记注册在江苏孩子王名下，且绑定了
江苏孩子王运营的微信小程序、微商城，因此线下门店销售微信支付绑定了江苏
孩子王的收款账户。当消费者通过微信支付完成后，可关注江苏孩子王运营的公
众号，从而吸引潜在消费者及孩子王注册会员通过微信公众号跳转至小程序、微
商城购物，最大限度实现微信公众号宣传推广效果、促进用户转化，交易款项因
此由江苏孩子王先行收取后再与发行人结算，具有商业必要性及合理性。
2020 年 3 月 31 日，发行人与江苏孩子王的业务合作终止，江苏孩子王为发行
人代收款项的安排也完全终止；2020 年 4 月 1 日起，发行人的子公司上海童渠承
担平台运营服务，江苏孩子王已将其原运营的微信公众号、微商城等账号主体变
更为上海童渠。
经核查，本所律师认为：
1、线下门店微信支付模式系指消费者在门店内购物完成后，在收银台付款时
选择微信方式支付，由于门店内的微信支付收款渠道绑定了江苏孩子王的收款账
户，因此该模式形成的销售款项由江苏孩子王代收；线下门店各收款方式中，在
发行人与江苏孩子王终止合作前，通过微信方式收款的均由江苏孩子王代为收取
2-42
关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）
后与发行人定期结算，通过支付宝、现金、银行账户等方式收款的均由发行人自
行收取；在发行人与江苏孩子王终止合作后，通过微信方式收款的由发行人自行
收取，未再发生由江苏孩子王代收款的情况；
2、在未获得《增值电信业务经营许可证》的情形下，发行人可自行开设微信
收款账户，合法销售自身已购买入库、物权归属发行人自身的货物，并以自身账
户收款；报告期内发行人未自行设立微信账户并以自身账户收款具有合理性；
3、发行人通过线下门店微信收款形成代收款项具有商业必要性及合理性。
五、 《问询函（三）》问题 5
审核问询回复显示，报告期内，江苏孩子王向发行人收取平台服务费的计算
基数分别为 3.81 亿元、5.45 亿元、5.47 亿元、1.91 亿元。
请发行人：
（1）补充披露线上平台服务费的具体收费标准，服务内容，与同行业可比
企业是否存在较大差异；江苏孩子王各线上平台为发行人提供的具体服务内容，
收取服务费的合理性，公允性；
（2）补充披露报告期内通过线上平台交易产生的代收款金额与平台服务费
计算基数不一致的原因及合理性，未计算服务费的线上平台交易具体内容，是否
存在为发行人承担成本、费用的情形；
（3）补充披露线上、线下“扫码购”交易均需通过孩子王 APP 进入、下单、
支付，而江苏孩子王未根据该部分代收款项收取发行人服务费的原因及合理性，
是否存在为发行人承担成本、费用的情形；
（4）线下门店微信收款需要通过江苏孩子王账户收款，并与江苏孩子王运
营的微信商城存在业务关联，江苏孩子王未根据该部分代收款项收取发行人服务
费的原因及合理性，是否存在为发行人承担成本、费用的情形；
请保荐人、申报会计师、发行人律师核查并发表明确意见。
2-43
关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）
请保荐人、申报会计师相关内核及质控部门，说明对项目组就发行人代收代
付情形涉及收入的真实性、准确性、完整性、合规性的核查工作已履行的质量把
关工作及相关结论。
回复：
就上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人及其下属企业香港商贸与江苏孩子王签署的《合作协议》《合
作协议之补充协议》，并就江苏孩子王平台服务费的收费标准对发行人相关管理人
员进行访谈；
2、对江苏孩子王进行走访，并与其相关管理人员、财务人员、业务人员进行
访谈，了解江苏孩子王的业务模式、平台服务范围、收费标准、定价原则；
3、通过公开渠道查询同行业平台服务费的收费标准。
（一）补充披露线上平台服务费的具体收费标准，服务内容，与同行业可比
企业是否存在较大差异；江苏孩子王各线上平台为发行人提供的具体服务内容，
收取服务费的合理性，公允性；
报告期内，江苏孩子王运营各类线上平台的服务内容、收费标准与同行业可
比企业的比较情况如下：
项目 江苏孩子王 天猫
基础平台服务：网上店铺开设服
基础平台服务：店铺开设管理
务、商品上架审核服务、订单跟
服务，店铺商品/服务信息展示，
踪管理服务、日常系统维护及客
搜索商品、生成订单、管理交
服等
平台服务 易和完成支付等服务，积分系
内容 统服务等
增值引流服务：商户粉丝积累（例
如关注有礼、评价有礼、店铺抽
其他服务（收费）：各类营销
奖等）、商铺的会员管理（例如
推广宣传服务
会员积分兑换）等
对于发行人（基础平台服务）： 母婴类商品：
收费标准 按照商品或服务成交金额和约定 1）服务年费 3-6 万/年（销售额
费率计算服务费，费率为 2%-5% 超过 60 万，免年费）
2-44
关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）
2）按照销售额和约定费率计算
对于其他商户（基础平台服务及 服务费，费率为 2%-5%
引流服务）： 3）其他营销推广等引流服务根
1）向部分商户收取固定金额的平 据不同的服务内容收取费用
台使用费，一般为 50-500 元/月；
2）按照商品或服务成交金额和约
定费率计算服务费，费率一般为
5%-25%（报告期内平均费率为
11.25%）
综上，报告期内，江苏孩子王运营各类线上平台的服务内容与同行业可比企
业不存在显著差异；根据发行人提供的说明，江苏孩子王对部分商户的收费标准
高于天猫平台的主要原因为江苏孩子王向商户收取的固定金额年费较低或免年
费，且费率已经包含了部分增值引流服务，不再另行收取，与天猫引流服务等另
行收取不同。
江苏孩子王运营的线上平台包括孩子王 APP、微信小程序、微商城等，上述
平台从运营角度来看仅为不同的门户入口，在平台服务内容方面并无差异，报告
期内，江苏孩子王运营的各线上平台为发行人提供的服务均为基础平台服务。
根据江苏孩子王、发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，报告期内，
江苏孩子王针对通过孩子王APP、小程序、微商城等线上平台实现的商品销售且由
江苏孩子王提供运营服务的部分，收取平台服务费；发行人向江苏孩子王支付的
平台服务费费率为2%-5%，低于其他商户向江苏孩子王支付的平台服务费费率主
要系因为：（1）发行人具有规模较大的会员基础，入驻线上平台后可形成一定的
引流效果，为线上平台带来更大的业务量，吸引更多商户的进驻，而其他商户则
系借助孩子王APP等线上平台流量实现销售，此种情况导致江苏孩子王对发行人和
其他商户收取不同费率；（2）江苏孩子王为其他商户提供的服务除基础平台服务
外，还包括增值引流服务等，帮助其吸引更为广泛的消费者，但对发行人则仅提
供基础平台服务，由此所提供服务项目的差异也导致费率会有所差异；（3）江苏
孩子王于2016年3月从事平台运营业务之初，孩子王系其唯一的入驻商户，为保证
平台服务费的公允性，各方参考天猫平台对同类商品的平台服务费费率标准2%-5%
确定。对其后入驻的其他商户，江苏孩子王根据其提供的服务内容及获客成本，
参考入驻商户在其他平台的综合费率，并考虑入驻商户销售商品品类以及交易量
等因素，与各方商户单独协商确定费率。
综上，江苏孩子王针对发行人通过孩子王 APP、微信小程序、微商城等各线
2-45
关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）
上平台实现的商品销售且由江苏孩子王提供运营服务的部分收取平台服务费，具
有合理性，服务费率定价具有公允性。
（二）补充披露报告期内通过线上平台交易产生的代收款金额与平台服务费
计算基数不一致的原因及合理性，未计算服务费的线上平台交易具体内容，是否
存在为发行人承担成本、费用的情形；
根据发行人提供的说明，报告期内，通过线上平台交易产生的代收款金额与
平台服务费计算基数的差异情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
线上平台交易代收款金额① 23,702.24 71,720.69 49,983.60 29,068.45
减：线上预充值金额② 9,146.84 33,538.86 13,617.33 2,063.65
加：跨境购、分期付款业务产
4,547.8 16,490.5 18,147.6 11,102.2
生的交易额③
支付平台服务费的线上交易金
19,103.19 54,672.35 54,513.89 38,107.00
额（①-②+③）
根据江苏孩子王及发行人提供的资料及说明，报告期内，江苏孩子王是否收
取平台服务费主要基于江苏孩子王在商品销售过程中是否为发行人提供平台服务，
而非基于商品销售款项是否通过江苏孩子王收取。报告期内，线上平台交易产生
的代收款及平台服务费支付规则如下：
是否通过江苏 是否支付平
交易模式 业务模式
孩子王收款 台服务费
线上自营商品
否（香港商贸
销售—跨境购 是
收款）
交易
该模式下，消费者通过孩子王
线上自营商品
否（深圳远翔 APP、微信小程序等线上平台搜
销售—分期付 是
收款） 索、了解商品信息并下单。
款交易
线上自营商品
是 是
销售—其他
该模式下，消费者通过孩子王
APP、微信小程序等购买预充值
线上预充值业 卡（包括礼品卡、童乐园卡、黑
是 否
务 金卡等），该等预充值卡可用于
线下门店消费或线上消费。对用
于线上商品消费的部分，江苏孩
2-46
关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）
子王在消费发生时根据实际的
消费金额收取平台服务费；用于
线下门店消费的部分，属于门店
销售，无需支付平台服务费。
如上表所示，报告期内，江苏孩子王针对通过孩子王 APP、微信小程序、微
商城等各线上平台实现的商品销售且由江苏孩子王提供运营服务的部分，无论是
否由江苏孩子王代收款项，均收取了平台服务费。
综上，通过线上平台交易产生的代收款金额与平台服务费计算基数不一致具
有商业合理性，不存在江苏孩子王为发行人承担成本、费用的情形。
（三）补充披露线上、线下“扫码购”交易均需通过孩子王 APP 进入、下单、
支付，而江苏孩子王未根据该部分代收款项收取发行人服务费的原因及合理性，
是否存在为发行人承担成本、费用的情形；
根据发行人提供的说明，线下扫码购系指消费者在店内购物时，通过孩子王
APP、微信小程序的扫一扫功能扫描商品条码后，自动跳转至支付页面进行付款，
不需要在收银台排队付款，在该交易模式下，所有的交易场景均发生在线下门店
内，销售的商品为门店陈列的商品，交易过程中由门店人员为消费者提供咨询服
务，购物完成后消费者可以选择自提或由门店安排送货上门，如发生商品质量问
题，消费者可直接联系门店人员在门店进行退货，因此线下扫码购交易仅借助了
孩子王 APP、微信小程序的线上收款渠道，江苏孩子王未在交易过程中提供任何
开店、商品上架审核、订单跟踪、客服等平台服务，发行人无需支付平台服务费。
线上扫码购主要指消费者在门店外购买门店内商品，即消费者通过孩子王
APP、微信小程序进入“门店到家”模块或通过“扫一扫”功能扫描商品条码后，
在选定附近门店及陈列商品后，完成线上付款，然后在门店提货或者让门店送货
上门。“门店到家”模块嵌入在孩子王 APP、微信小程序等线上平台中，由发行人
自行开发并管理，在该模式下，所有的交易实质为发行人门店销售，包括销售的
商品均为门店陈列商品，交易过程中由门店人员提供咨询、发货及售后服务等，
发行人仅借助了孩子王 APP、微信小程序的线上收款渠道，江苏孩子王未在交易
过程中提供平台服务，因此发行人无需支付平台服务费。
综上，发行人的扫码购交易实质均为发行人门店销售，销售过程中由门店人
员提供一系列服务，江苏孩子王未提供平台服务，因此发行人无需向江苏孩子王
支付平台服务费具有商业合理性，不存在江苏孩子王为发行人承担成本、费用的
2-47
关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）
情形。
（四）线下门店微信收款需要通过江苏孩子王账户收款，并与江苏孩子王运
营的微信商城存在业务关联，江苏孩子王未根据该部分代收款项收取发行人服务
费的原因及合理性，是否存在为发行人承担成本、费用的情形；
线下门店微信支付模式系指消费者在门店内购物完成后，在收银台付款时选
择微信方式支付。虽然，出于将线下支付消费者向线上平台引流之目的，发行人
将门店内的微信支付收款渠道绑定了江苏孩子王的收款账户，但所有的销售场景
均发生在门店内，交易过程中由门店人员提供咨询及售后服务，江苏孩子王仅提
供了收款渠道，未提供平台服务，因此发行人无需向江苏孩子王支付平台服务费。
综上，发行人的线下门店微信收款形成的交易均发生在线下门店场景，销售
过程中由门店人员提供一系列服务，江苏孩子王未提供平台服务，因此发行人无
需向江苏孩子王支付平台服务费具有商业合理性，不存在江苏孩子王为发行人承
担成本、费用的情形。
经核查，本所律师认为：
1、报告期内，江苏孩子王线上平台服务内容与同行业可比企业不存在显著差
异，收费标准具有合理性；江苏孩子王各线上平台向发行人收取的服务费具有合
理性，服务费率定价公允；
2、报告期内，江苏孩子王是否收取平台服务费主要基于江苏孩子王在商品销
售过程中是否为发行人提供平台服务，而非基于商品销售款项是否通过江苏孩子
王收取，通过线上平台交易产生的代收款金额与平台服务费计算基数不一致具有
商业合理性，不存在江苏孩子王为发行人承担成本、费用的情形；
3、发行人的扫码购交易实质均为发行人门店销售，销售过程中由门店人员
提供一系列服务，江苏孩子王未提供平台服务，因此发行人无需向江苏孩子王支
付平台服务费具有商业合理性，不存在江苏孩子王为发行人承担成本、费用的情
形；
4、发行人的线下门店微信收款形成的交易均发生在线下门店场景，销售过程
中由门店人员提供一系列服务，江苏孩子王未提供平台服务，因此发行人无需向
江苏孩子王支付平台服务费具有商业合理性，不存在江苏孩子王为发行人承担成
本、费用的情形。
2-48
关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）
本补充法律意见书（三）正本一式四份。
（以下无正文，下接签署页）
2-49
关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）
（本页无正文，为《北京市汉坤律师事务所关于孩子王儿童用品股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》之签署页）
北京市汉坤律师事务所（盖章）
负责人：
李卓蔚
经办律师：
李时佳
陈程
年 月 日
2-50
