孩子王：北京市汉坤律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书2021-09-16
北京市汉坤律师事务所
关于
孩子王儿童用品股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
的
法律意见书
汉坤（证）字[2020]第 22219-4-O 号
中国北京市东长安街 1 号东方广场 C1 座 9 层 100738
电话：(86 10) 8525 5500；传真：(86 10) 8525 5511 / 8525 5522
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3-3-1-2
目 录
释 义 ...................................................................................................................... 4
正 文 ...................................................................................................................... 8
一、 本次发行上市的批准和授权 ...................................................................... 8
二、 发行人本次发行上市的主体资格 .............................................................. 8
三、 本次发行上市的实质条件 .......................................................................... 9
四、 发行人的设立 ............................................................................................ 12
五、 发行人的独立性 ........................................................................................ 13
六、 发起人和股东 ............................................................................................ 14
七、 发行人的股本及其演变 ............................................................................ 16
八、 发行人的业务 ............................................................................................ 17
九、 关联交易及同业竞争 ................................................................................ 19
十、 发行人的主要财产 .................................................................................... 22
十一、 发行人的重大债权债务 ............................................................................ 24
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ........................................................ 25
十三、 发行人公司章程的制定与修改 ................................................................ 25
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................... 26
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................ 26
十六、 发行人的税务 ............................................................................................ 27
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................................ 28
十八、 发行人募集资金的运用 ............................................................................ 29
十九、 发行人业务发展目标 ................................................................................ 29
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................ 30
二十一、 孩子王开曼红筹架构搭建及拆除 ............................................................ 31
二十二、 发行人《招股说明书》法律风险的评价 ................................................ 31
二十三、 本所认为需要说明的其他事项 ................................................................ 31
二十四、 关于本次发行上市的总体结论性意见 .................................................... 31
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关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
北京市汉坤律师事务所
关于孩子王儿童用品股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
汉坤（证）字[2020]第 22219-4-O 号
致：孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所（以下简称“本所”）接受孩子王儿童用品股份有限
公司（以下简称“发行人”或“孩子王股份”）委托，担任发行人本次首次公开发
行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板首次公开发行
股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规及规
范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书和《律师工作报告》，本所根据相关法律、法规及规范
性文件的规定，就发行人申请本次发行上市的批准和授权、本次发行上市的主
体资格、本次发行上市的实质条件等事项进行了查验。
发行人已向本所出具书面文件，确认其提供的全部文件和材料是完整、真
实、准确、有效的，有关材料上的签字和印章均为真实，其中提供的材料为副
本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致；其所作出的陈述、说明、
确认和承诺均为真实、准确、完整，不存在虚假、重大遗漏、误导等情形；其
所提供的非自身制作的其它文件数据，均与其自该等文件数据的初始提供者处
获得的文件数据一致，未曾对该等文件数据进行任何形式上或实质上的更改、
删减、遗漏和隐瞒，且已提供或披露了与该等文件数据有关的其它辅助文件数
据或信息，以避免本所因该等文件数据或信息的不正确、不完整而影响对该等
文件数据的合理理解、判断和引用。并且，所有相关的自然人均具有完全民事
行为能力，发行人相关工作人员口头介绍的情况均是真实的。
对于出具本法律意见书和《律师工作报告》至关重要而又无法得到独立证
据支持的事实，本所向政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构进行了询
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问。该等政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或口头
陈述亦构成本所出具《律师工作报告》及本法律意见书的基础。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
（一） 本所律师系依据本法律意见书出具之日前已发生或存在的事实和
中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见，并不对境外法律发表法律意
见。本法律意见书中涉及发行人境外机构有关事宜均依赖于发行人境外法律顾
问提供的专业法律意见。
（二） 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分
的核查验证，保证本法律意见书和《律师工作报告》不存在虚假记载、误导性
陈述及重大遗漏。
（三） 本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次
发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
（四） 本所同意发行人在招股说明书中引用本法律意见书或《律师工作报
告》的部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解。
（五） 本法律意见书和《律师工作报告》仅就法律问题陈述意见，并不对
有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表评论。在本法律意见书
和《律师工作报告》中涉及会计、审计、资产评估、内部控制等内容时，均为
严格按照有关中介机构出具的报告和发行人的有关报告引述。
基于上述声明，本所兹出具本法律意见书。
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释 义
本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定意义：
汉坤/本所 指 北京市汉坤律师事务所
公司/发行人/孩子 孩子王儿童用品股份有限公司（包括其整体变更前的有限
指
王股份 责任公司）
孩子王儿童用品（中国）有限公司，系发行人整体变更为
孩子王有限 指
股份有限公司前所用名称
本次发行/本次发行 公司在中国（如下文所定义）境内首次公开发行人民币普
指
上市 通股股票并在深圳证券交易所创业板上市
本《北京市汉坤律师事务所关于孩子王儿童用品股份有限
本法律意见书 指
公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
《北京市汉坤律师事务所关于孩子王儿童用品股份有限公
《律师工作报告》 指
司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
《孩子王儿童用品股份有限公司首次公开发行股票并在创
《招股说明书》 指
业板上市招股说明书》
安永华明 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
安永华明出具的安永华明(2020)审字第 60972026_N01 号
《审计报告》 指
《审计报告》
安永华明出具的安永华明(2020)专字第 60972026_N03 号
《内控报告》 指
《孩子王儿童用品股份有限公司内部控制鉴证报告》
江苏博思达 指 江苏博思达企业信息咨询有限公司，公司的发起人股东
HCM KW 指 HCM KW(HK) Holdings Limited，公司的发起人股东
南京千秒诺 指 南京千秒诺企业管理中心（有限合伙），公司的发起人股东
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Coral Root 指 Coral Root Investment Ltd，公司的发起人股东
Fully Merit 指 Fully Merit Limited，公司的发起人股东
南京维盈 指 南京维盈企业管理中心（有限合伙），公司的发起人股东
Amplewood Capital Partners (HK) Limited，公司的发起人股
Amplewood 指
东
常州市金坛区宗浩企业管理咨询有限公司，公司的发起人
金坛宗浩 指
股东
景林景麒 指 上海景林景麒投资中心（有限合伙），公司的发起人股东
景林景途 指 上海景林景途投资中心（有限合伙），公司的发起人股东
南京子泉 指 南京子泉投资合伙企业（有限合伙），公司的现有股东
Tencent Mobility 指 Tencent Mobility Limited，公司的现有股东
福建优车 指 福建优车投资合伙企业（有限合伙），公司的现有股东
Starr International Starr International Investments HK V,Limited，公司的现有股
指
Investments 东
祺驰投资 指 祺驰（上海）投资中心（有限合伙），公司的现有股东
上海申创股权投资基金合伙企业（有限合伙），公司的现有
上海申创 指
股东
上海申创浦江股权投资基金合伙企业（有限合伙），公司的
上海申创浦江 指
现有股东
苏州瑞华 指 苏州瑞华投资合伙企业（有限合伙），公司的现有股东
江苏华泰互联网产业投资基金（有限合伙），公司的现有股
华泰投资 指
东
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南京道丰 指 南京道丰投资管理中心（普通合伙），公司的现有股东
东吴证券 指 东吴证券股份有限公司，公司的现有股东
厦门中金盈润股权投资基金合伙企业（有限合伙），公司的
中金盈润 指
现有股东
宁波梅山保税港区泓硕股权投资合伙企业（有限合伙），发
宁波泓硕 指
行人的现有股东
Hongkong Kidswant Trading Company Limited，发行人全资
香港商贸 指
子公司
截至 2019 年 12 月 31 日发行人下属处于开业在营状态的门
在营门店 指
店
孩子王有限全体股东于 2016 年 4 月 25 日共同签署的《整
《发起人协议》 指
体变更设立孩子王儿童用品股份有限公司之发起人协议》
除特别注明外，根据文义，发行人当时有效的《孩子王儿
《公司章程》 指
童用品股份有限公司章程》
发行人为本次发行上市而制定的《孩子王儿童用品股份有
《公司章程（草
指 限公司章程（草案）》（经发行人 2019 年年度股东大会审议
案）》
通过，自发行人本次发行上市后生效）
境内居民和境外居民在海外注册离岸控股公司，以离岸公
红筹/红筹架构 指 司的名义，通过新设、增资或收购的方式控制国内的经营
实体形成的股权架构或权益架构
报告期 指 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日
中华人民共和国（为本律师工作报告之目的，不包括香港
中国 指
特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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《创业板注册管理
指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 如无特殊说明，指人民币元
特别说明：本法律意见书中所列出的部分合计数与相关单项数据直接相加之
和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
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正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
发行人已于 2020 年 6 月 7 日召开 2019 年年度股东大会，审议通过《关于孩
子王儿童用品股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》《关
于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理首次公开发行股票并在创业
板上市有关具体事宜的议案》《关于孩子王儿童用品股份有限公司首次公开发行
股票募集资金投资项目及其可行性的议案》等与本次发行上市相关的议案。
经核查，本所认为：
（一） 发行人关于本次发行上市的股东大会召集、召开程序合法；
（二） 上述股东大会决议内容符合中国法律、法规、规范性文件及《公司章
程》，合法有效；
（三） 本次发行上市的股东大会授权发行人董事会及其转授权人士办理本
次发行上市有关的事宜，该等授权范围和授权程序合法有效；
（四） 发行人已就本次发行上市取得了必要的内部批准及授权；本次发行上
市尚待经深交所审核并报中国证监会履行发行注册程序。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
（一） 发行人系由孩子王有限按照经审计的净资产折股整体变更设立的股
份有限公司，其设立程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并已获得《公司
法》和其他法律、法规、规范性文件所规定的必要的批准和授权，其设立合法有
效；发行人设立于 2016 年 5 月 4 日，发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股
份有限公司；发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法
履行职责，发行人符合《创业板注册管理办法》第十条的规定。
（二） 发行人为永久存续的股份有限公司。截至本法律意见书出具之日，发
行人不存在《公司法》及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要
终止的情形；发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的
规定，发行人依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
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经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具备本次发行上市
的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市为股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。经
核查，本所认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《创业板注册管
理办法》等法律、法规、规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在创业板上
市的实质条件：
（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
1. 根据发行人于 2019 年年度股东大会审议通过的《关于孩子王儿童用品
股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》，发行人本次发行的
股票种类为“人民币普通股（A 股）”，股票面值为“每股人民币 1 元”，定价方式
为“由公司与主承销商根据市场情况等因素，通过向询价对象询价的方式或者法律
法规或监管机构认可的其他方式确定发行价格”。本次发行股票为同一种类股票，
每股发行条件和价格相同，同种类的每一股份具有同等权利，符合《公司法》第
一百二十六条之规定；
2. 根据发行人于 2019 年年度股东大会审议通过的《关于孩子王儿童用品
股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》，发行人股东大会已
就本次公开发行股票的种类、面值、数量、发行对象、定价方式、发行时间等作
出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1. 根据《公司章程》及发行人股东大会、董事会的会议文件、发行人的书
面确认并经本所律师核查，发行人已经依法设立了股东大会、董事会和监事会；
选举了董事（含独立董事）、监事（含职工代表监事）；聘任了总经理、副总经
理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员；董事会下设战略委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会和审计委员会；并设置财务共享中心、人力行政中心、全
渠道物流中心、战略支持中心、顾客满意中心、监察中心等职能部门，具备健全
且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定；
2. 根据《审计报告》及《招股说明书》，发行人 2017 年度、2018 年度、
2019 年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依
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据）分别为 7,817.04 万元、23,974.35 万元、31,747.67 万元，发行人具有持续经营
能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定；
3. 根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度以及 2019 年度的财务
会计报告被出具无保留意见《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）
项的规定；
4. 根据发行人及其控股股东、实际控制人提供的资料及书面确认并经本所
律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第
十二条第一款第（四）项的规定。
（三） 发行人本次发行上市符合《创业板注册管理办法》规定的相关条件
1. 发行人本次发行上市符合《创业板注册管理办法》第十条的规定：
（1） 如《律师工作报告》正文之“四、发行人的设立/（一）发行人设立的程
序、资格、条件、方式”所述，发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限
公司；
（2） 如本节之“（二） 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件”
及《律师工作报告》正文之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及
规范运作”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依
法履行职责。
2. 发行人本次发行上市符合《创业板注册管理办法》第十一条的规定：
（1） 根据《审计报告》、发行人的说明与承诺，发行人的会计基础工作规范，
财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重
大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会
计报告由安永华明出具了无保留意见的《审计报告》；
（2） 根据《内控报告》及发行人的声明和承诺，发行人内部控制制度健全且
被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由
安永华明出具无保留结论的《内控报告》。
3. 发行人本次发行上市符合《创业板注册管理办法》第十二条的规定：
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（1） 如《律师工作报告》正文之“五、发行人的独立性”及“九、关联交易及
同业竞争”所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，
不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；
（2） 如《律师工作报告》正文之“六、发起人和股东”、“七、发行人的股本
及其演变”、“八、发行人的业务”及“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其
变化”所述，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董
事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制
人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，
不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；
（3） 如《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要资产”、“十一、发行人
的重大债权债务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人不存在涉及主要
资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大对外担保、诉讼、
仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重
大不利影响的事项。
4. 发行人本次发行上市符合《创业板注册管理办法》第十三条的规定：
（1） 根据《招股说明书》、发行人的《营业执照》《公司章程》、发行人提供
的资料及说明并经本所律师核查，发行人生产经营活动符合中国法律、行政法规
的规定，符合国家产业政策；
（2） 根据政府主管部门出具的证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人
的说明与承诺并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内
不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事
犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（3） 如《律师工作报告》正文之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员
及其变化”所述，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国
证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正
在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
（四） 发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
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1. 如本节所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人符合中国
证监会规定的创业板发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的
规定；
2. 根据发行人现行有效的《公司章程》及发行人 2019 年年度股东大会审
议通过的《关于孩子王儿童用品股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板
上市的议案》，发行人目前的股本总额为 979,093,333 元，本次拟发行不超过
10,890.6667 万股，本次发行后发行人的股本总额超过 3,000 万元，符合《上市规
则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定；
3. 根据发行人现行有效的《公司章程》、发行人 2019 年年度股东大会审议
通过的《关于孩子王儿童用品股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上
市的议案》，发行人股本总额超过 4 亿元，本次拟公开发行的股份数不少于本次发
行后股份总数的 10%，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定；
4. 根据《审计报告》及《招股说明书》，发行人 2018 年度、2019 年度归属
于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为
23,974.35 万元、31,747.67 万元，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不
低于 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.2 条第（一）项规定的市值及财务指标
标准及第 2.1.1 条第一款第（四）项的规定。
综上，本所认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、 发行人的设立
如《律师工作报告》正文之“四、发行人的设立”所述，经核查，本所认为：
（一） 发行人设立的程序、资格、条件和方式符合当时法律、法规和规范性
文件的规定，并且已经得到有权部门的批准和备案；
（二） 发行人设立过程中所签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和规
范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；
（三） 发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等已履行了必要程序，
设立程序符合当时法律、法规和规范性文件的规定；
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（四） 发行人创立大会暨 2016 年度第一次临时股东大会的程序及所议事项
符合当时法律、法规和规范性文件的规定；
（五） 发行人整体变更为股份有限公司时存在累计未弥补亏损情形，发行人
整体变更相关事项经孩子王有限董事会表决通过，相关程序合法合规；发行人改
制前的债权债务由改制后的主体承继，改制中不存在侵害债权人合法权益情形；
根据发行人提供的说明并经本所律师通过公开渠道进行核查，截至本法律意见书
出具之日，发行人未因整体变更事宜与债权人产生纠纷，且发行人的整体变更事
项已完成商务主管部门批准、工商登记注册和税务登记相关程序，整体变更相关
事项符合《公司法》等法律法规规定。
五、 发行人的独立性
（一） 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，发行人的注册资本已实缴到位；发行人合法拥有与其经营有关的主要土地
房产、商标、计算机软件著作权的所有权或使用权，具备与其经营有关的业务体
系及相关主要资产。因此，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的资
产独立完整。
（二） 根据发行人及其高级管理人员、财务人员提供的资料及书面承诺，
并经本所律师核查，发行人的高级管理人员未在发行人控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业中担任除董事之外的其他职务；该等高级管理人员亦未在控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；发行人的财务人员不在控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。因此，本所认为，截至本法律意见
书出具之日，发行人的人员独立。
（三） 根据《审计报告》《内控报告》及发行人出具的书面承诺，发行人设
立了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系，配备了专职的财务会计
人员，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度，并拥有独立的财务会
计账簿；发行人独立在银行开设账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业共用银行账户的情形。因此，本所认为，截至本法律意见书出具之日，
发行人的财务独立。
（四） 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人具有健全的组织
机构，该等组织机构和经营管理部门均按照《公司章程》及相关内部制度的规定，
独立行使管理职权，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业发生
机构混同的情形。因此，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的机构
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独立。
（五） 根据发行人提供的资料、说明并经本所律师核查，发行人独立从事
其《营业执照》所核定的经营范围中的业务，并以自身名义对外独立签订及履行
各项业务合同；如《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”所述，截
至本法律意见书出具之日，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者
显失公平的关联交易；除《律师工作报告》中已披露的情形外，发行人合法持有
或有权使用其主营业务经营必需的相关资产，已取得从事其主营业务必需的许可
和证照，具有完整的业务体系及直接面向市场独立经营的能力。因此，本所认为，
截至本法律意见书出具之日，发行人的业务独立。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人资产独立完整，人员、
财务、机构和业务独立，具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。
六、 发起人和股东
（一） 发起人的资格
发行人设立时共有 11 名发起人，包括江苏博思达、HCM KW、南京千秒诺、
Coral Root、Fully Merit、南京维盈、Amplewood、金坛宗浩、CHAN KOK CHOW、
景林景麒、景林景途，该等发起人的具体情况详见《律师工作报告》正文之“六、
发起人和股东/（一）发起人的资格”。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发起人中的机构股东系依
法存续的企业，自然人股东系具备完全民事行为能力的自然人，各发起人具有法
律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格。
（二） 发起人的人数、住所、出资比例
经核查，发行人 11 名发起人中，除 HCM KW、Coral Root、Fully Merit、
Amplewood、CHAN KOK CHOW 外，其他 6 名发起人江苏博思达、南京千秒诺、
南京维盈、金坛宗浩、景林景麒、景林景途皆在中国境内有住所；符合《公司法》
等相关法律、法规和规范性文件关于“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人
以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所”以及外商投资股份
有限公司“至少有一个发起人应为外国股东”的发起设立股份有限公司发起人人数
和住所的有关规定，其出资比例亦符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
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综上所述，本所认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
（三） 发行人的现有股东
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人现有股东 42 名，除上述发起人
中的江苏博思达、HCM KW、南京千秒诺、Fully Merit、Coral Root、南京维盈、
Amplewood、景林景麒及景林景途外，另有 33 名非发起人股东，包括南京子泉、
Tencent Mobility、福建优车、Starr International Investments、祺驰投资、中金盈润、
宁波泓硕、上海申创、上海申创浦江、苏州瑞华、华泰投资、南京道丰、东吴证
券、朱红艳、姚畅、徐杰、张少发、吴全泉、陈焱辉、仇丽华、吴燕凌、李健民、
韦联辉、李亚、谈巧云、徐晗、王云、成宝莲、李影、葛根贤、范远龙、孙斌、
Jacky Jiang；截至本法律意见书出具之日，发行人未能与自然人股东孙斌取得联
系。
上述股东的具体情况详见《律师工作报告》正文之“六、发起人和股东/（三）
发起人的现有股东”。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人未能与上述自然人
股东孙斌取得联系的情形不会对本次发行上市造成重大不利影响；除该等情形外，
上述股东中的机构股东系依法存续的企业，自然人股东系具备完全民事行为能力
的自然人，具有法律、法规和规范性文件规定的股东资格，发行人的股东人数、
住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四） 发行人的实际控制人
如《律师工作报告》正文之“六、发起人和股东”/“（四）发起人的实际控制
人”所述，经核查，本所认为，汪建国为发行人的实际控制人，且近两年内没有发
生变更。
（五） 发起人的出资
1. 根据《发起人协议》 公司章程》及安永华明（2016）验字第 60972026_B01
号《验资报告》，并经本所律师核查，发行人系由其前身孩子王有限以其经审计账
面净资产值折股整体变更而来，各发起人均以其所持孩子王有限股权所对应的净
资产作为对发行人的出资。各发起人投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资
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产投入发行人不存在法律障碍。
2. 经本所律师核查，发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限
公司，发行人不存在将全资附属企业或其他企业先注销再折价入股或以在其他企
业中的权益折价入股的情形。
3. 经本所律师核查，发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限
公司，各发起人以其对孩子王有限出资形成的权益所对应的净资产折为其所拥有
的发行人的股份，孩子王有限的资产、业务和债权、债务全部由发行人承继，因
此，不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属证书转移的情形。
七、 发行人的股本及其演变
（一） 发行人系按孩子王有限截至 2016 年 3 月 31 日经审计的净资产折股
整体变更为股份有限公司，其设立时股本结构为：
序号 股东名称/姓名 出资方式 持股数（股） 持股比例
1 江苏博思达 净资产折股 275,702,504 29.72%
2 HCM KW 净资产折股 138,356,508 14.92%
3 南京千秒诺 净资产折股 127,819,468 13.78%
4 Coral Root 净资产折股 127,438,847 13.74%
5 Fully Merit 净资产折股 76,232,313 8.22%
6 南京维盈 净资产折股 63,191,410 6.81%
7 Amplewood 净资产折股 43,561,320 4.69%
8 金坛宗浩 净资产折股 37,104,763 4.00%
CHAN KOK
9 净资产折股 23,492,997 2.53%
CHOW
10 景林景麒 净资产折股 8,715,633 0.94%
11 景林景途 净资产折股 6,004,237 0.65%
合计 927,620,000 100.00%
经核查，本所认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界
定和确认不存在纠纷及风险。
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（二） 发行人的股本及其演变
发行人的历次股本变动详见《律师工作报告》正文之“七、发行人的股本及其
演变/（二）发行人的股本及其演变”所述。
经核查，本所认为，《律师工作报告》中已披露的江苏博思达未就受让发行人
自然人股东所持股份履行代扣代缴义务、发行人股本变动过程中未及时履行外商
投资企业变更备案手续的情形不会构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍；
除上述已披露的情形外，发行人历次股本变动合法、合规、真实、有效。
（三） 发行人股份质押情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人股东所持发行人的股份未设置
质押。
八、 发行人的业务
（一） 经营范围和经营方式
根据发行人现行有效的《公司章程》及营业执照，并经本所查询国家企业信
用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），发行人经营范围为：图书、
报刊批发零售；预包装食品（含冷藏冷冻食品）、散装食品（含冷藏冷冻食品）
销售；其他婴幼儿配方食品销售；保健食品销售；婴幼儿配方乳粉销售；医疗器
械（一类、二类）的销售；母婴用品、儿童用品、玩具的研发与销售；服装设计
与销售；化妆品销售；日用百货销售；办公类电子设备的零售与批发；儿童娱乐
设备（玩具）零售与批发及佣金代理（拍卖除外）；自营和代理纺织、玩具、用
品等商品及技术的进出口；非学历职业技能益智开发，儿童娱乐设备领域的技术
开发、技术转让、技术服务、技术咨询；儿童玩具、儿童用品租赁，经济信息咨
询，乐器信息的咨询服务。会议与展览服务、礼仪服务，摄影服务，组织文化艺
术交流活动，乐器及配套器材、音响设备的安装、维护、租赁；企业形象的策划、
商务服务，商场内母婴服务；儿童室内游戏娱乐服务；通讯设备及智能卡的销售；
开放式货架销售；房屋租赁；物业管理，仓储服务，装卸搬运服务，商业信息服
务；票务代理；育儿知识培训服务。抚触及被动操；催乳按摩；营养指导及营养
餐搭配；以特许经营方式从事商业活动；健康信息咨询供应链管理、普通货物道
路运输、商品展示、电子产品批发与零售；珠宝首饰、金银饰品、工艺品、箱包、
钟表销售。特殊婴幼儿配方乳粉销售。特殊医学用途配方食品销售；理发服务；
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美容服务；家政服务；养生保健服务（非医疗）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。发行人境内子公司的经营范围详见本法律意见
书“十、发行人的主要财产”所述。
根据《招股说明书》及发行人出具的书面确认，发行人的主营业务为：母婴
童商品零售及增值服务。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的经营范围和经营方式符合
有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 境外业务
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 1 家境外子公司香港商贸。根据发
行人的说明及香港法律意见书，香港商贸“主要从事跨境电子商务业务，作为发行
人全资子公司上海童渠信息运营的电商平台上的‘全球购’栏目的经营主体，通
过与境外供应商合作向中国国内消费者销售母婴、营养保健、美妆类的商品。除
商业登记证外，香港商贸无需为其经营的上述跨境电子商务业务领取任何特定的
政府牌照或批准。”
（三） 业务变更情况
报告期内发行人的经营范围变动情况详见《律师工作报告》正文之“八、发行
人的业务/（三）业务变更情况”所述。
经核查，本所认为，发行人报告期内的经营范围变更均已通过其内部有权机
构的批准，并在工商行政管理部门办理变更登记手续，其经营范围的变更符合法
律、法规和规范性文件的规定，发行人近两年主营业务均为母婴童商品零售及增
值服务，未发生重大不利变化。
（四） 主要业务资质和许可
截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内控股子公司、分公司已取得的
业务资质详见《律师工作报告》正文之“八、发行人的业务/（四）主要业务资质
许可”。
经核查，本所认为，《律师工作报告》中披露的发行人部分在营门店未取得相
关资质证照的情形不会构成本次发行上市的实质性法律障碍，截至本法律意见书
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出具之日，除《律师工作报告》中已披露的情形外，发行人及其截至 2019 年 12
月 31 日已取得营业执照的境内子公司、分公司已经获得其主营业务所需的相关业
务资质或许可，且相关资质或许可不存在被吊销、撤销、撤回的重大法律风险或
存在到期无法延续的风险。
（五） 发行人的主营业务
根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度及 2019 年度的主营业务收
入分别为 518,377.83 万元、660,999.96 万元及 815,160.43 万元，占同期发行人营
业收入的 99.02%、99.09%及 98.90%。
综上，本所认为，发行人的业务收入主要来自其主营业务，发行人的主营业
务突出。
（六） 发行人的持续经营能力
根据发行人的《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司。根据发行人
所作的说明以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在《公
司法》和《公司章程》规定的应当终止的情形，不存在涉及主要资产、核心技术、
商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大对外担保、诉讼、仲裁等或有事项，
经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
综上，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一） 主要关联方
发行人的主要关联方情况详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业
竞争/（一）主要关联方”。
（二） 关联交易
发行人报告期内发生的关联交易详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易
及同业竞争/（二）关联交易”。
（三） 关联交易的公允性
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1. 发行人于 2020 年 5 月 18 日召开的第二届董事会第五次会议以及于 2020
年 6 月 7 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过了《关于对公司报告期内关联交
易事项进行确认的议案》，对发行人在报告期内关联交易的公允性进行了确认。
2. 根据发行人独立董事于 2020 年 5 月 18 日出具的《独立董事意见》，独
立董事认为，“发行人报告期内发生的关联交易具有合理商业目的，为日常业务过
程中按正常商业条款进行的交易，关联交易定价按照市场化原则确定，符合公司
整体利益，不存在损害公司及股东利益的情形。”
基于上述，本所认为，上述关联交易定价公允性已经发行人董事会、独立董
事及股东大会确认，相关关联交易具有合理商业目的，不存在损害发行人及其他
股东利益的情形。
（四） 关联交易的决策制度
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人已在《公司章程》《孩子王儿童用品股份有限公司股东大会议事规则》《孩子
王儿童用品股份有限公司董事会议事规则》孩子王儿童用品股份有限公司独立董
事工作制度》及《孩子王儿童用品股份有限公司关联交易管理制度》中规定了关
联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易公允决策的程序。
（五） 发行人主要股东关于规范并减少关联交易的承诺
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，发
行人实际控制人、持股 5%以上主要股东及发行人控股股东一致行动人南京子泉
已出具了《关于规范并减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1.本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的企业将尽量减少与发行
人之间的关联交易。在进行无法避免的关联交易时，关联交易定价将按照有关法
律、法规及规范性文件的规定，依据公平、公允和市场化的原则执行，并按相关
法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
2.在进行无法避免的关联交易时，在发行人董事会、股东大会审议该等交易
时，本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的其他企业有关的董事、股东
代表将按公司章程规定回避，不参与表决。
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3.按照发行人《公司章程》行使相应权利，承担相应义务，不利用实际控制
人/控股股东/控股股东一致行动人/持股 5%以上股东的地位谋求不当利益，不损害
公司或其子公司及公司股东的合法权益。
4.本承诺函自出具之日起具有法律效力，如有违反并给公司以及公司股东造
成损失的，本人/本公司/本企业将承担相应的法律责任。”
（六） 同业竞争情况
根据《审计报告》《招股说明书》及发行人出具的确认与承诺、发行人控股股
东及实际控制人的书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重
大不利影响的同业竞争。
（七） 避免同业竞争的承诺
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，发
行人控股股东、实际控制人及控股股东的一致行动人南京千秒诺及南京子泉已出
具《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1.截至本承诺函出具之日，本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的
企业不存在从事与发行人相同或相似且对发行人构成重大不利影响的业务。
2.自本承诺函出具之日起，未来本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控
制的企业不会从事与发行人相同或相似且对发行人构成重大不利影响的业务。
3.自本承诺函出具之日起，如发行人拟进一步拓展业务范围，本人/本公司/
本企业及本人/本公司/本企业控制的企业将不与发行人拓展后的业务相竞争；若
与发行人拓展后的业务产生竞争，则本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控
制的企业将以停止经营相竞争的业务、或将相竞争的业务纳入到发行人经营或者
将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方等合法方式避免同业竞争。
4.本承诺函自出具之日起具有法律效力，在公司于交易所上市且本人/本公司
/本企业作为公司实际控制人/控股股东/控股股东的一致行动人期间持续有效，一
经作出即为不可撤销。如有违反本承诺函的情形并给发行人以及发行人的股东造
成损失的，本人/本公司/本企业将承担相应的法律责任。”
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本所认为，上述避免同业竞争承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的
情形，对承诺人具有法律约束力。
（八） 发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
经核查，本所认为，发行人已在《招股说明书》中对重大关联交易及避免同
业竞争的承诺或措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
（一） 土地使用权及房屋所有权
1. 发行人及其境内子公司拥有的土地使用权
截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司拥有土地使用权 1 项，
具体情况详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产/（一）土地使用
权及房屋所有权/1.发行人及其境内子公司拥有的土地使用权”。
2. 发行人及其境内子公司拥有的房屋所有权
截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司拥有房屋所有权 1 项，
具体情况详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产/（一）土地使用
权及房屋所有权/2.发行人及其境内子公司拥有的房屋所有权”。
3. 发行人及其境内子公司拥有的在建工程
根据发行人提供的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内子公
司无在建工程。
（二） 无形资产
1. 中国境内注册商标
截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司已取得由国家商标局核
发商标注册证的注册商标共 270 项，具体情况详见《律师工作报告》正文之“十、
发行人的主要财产/（二）无形资产/1.中国境内注册商标”。
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2. 中国境外注册商标
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司已取得境外商标共 8 项，具
体情况详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产/（二）无形资产/2.
中国境外注册商标”。
3. 计算机软件著作权
截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司已取得计算机软件著作
权登记证书的计算机软件著作权共 81 项，具体情况详见《律师工作报告》正文之
“十、发行人的主要财产/（二）无形资产/3.计算机软件著作权”。
经核查，截至本法律意见书出具之日，上述计算机软件著作权的登记证书载
明权利人为孩子王有限的，尚未变更为孩子王股份，本所认为，前述计算机软件
著作权的权利人名称未变更的情形对发行人合法持有、使用该等计算机软件著作
权不构成实质性法律障碍。
4. 作品著作权
截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司已取得作品著作权共 7
项，具体情况详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产/（二）无形
资产/4.作品著作权”。
5. 域名
截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司已取得域名证书的域名
共 9 项，具体情况详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产/（二）
无形资产/5.域名”。
（三） 主要财产的产权状况
根据发行人承诺并经本所律师核查，发行人及其境内子公司拥有的上述境内
主要财产权属明确，相关抵押已办理了抵押登记，合法有效，不存在产权纠纷或
潜在纠纷。
（四） 发行人租赁物业情况
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截至本法律意见书出具之日，发行人及其截至报告期末的境内子公司、分公
司承租物业的具体情况详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产/（四）
发行人租赁物业情况”。
经核查，本所认为，《律师工作报告》中已披露租赁物业的瑕疵情况不会构
成本次发行上市的实质法律障碍。
（五） 发行人的子公司
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人下属子公司共 29 家，该等子公司的相关情
况详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产/（五）发行人的子公司”。
（六） 发行人的分公司
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其子公司的下属分公司共 363 家，该等分
公司的相关情况详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产/（六）发
行人的分公司”。
十一、 发行人的重大债权债务
（一） 截至本法律意见书出具之日，发行人及其下属公司已履行和正在履
行的对报告期经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的重大合同主要包
括采购框架协议、服务框架协议、租赁合同、借款合同，其中，租赁合同的具体
情况详见《律师工作报告》附件三“租赁物业”，其他合同的具体情况详见《律师
工作报告》附件五“重大合同”。经核查，该等重大合同内容和形式不违反法律、
行政法规的禁止性规定，发行人及其下属公司作为上述重大合同的主体，继续履
行该等合同不存在实质性法律障碍。
（二） 截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因知识产权、产品质量、
劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三） 除《律师工作报告》中已披露的情形外，截至 2019 年 12 月 31 日，
发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系，不存在其他相互提供担保
的情况。
（四） 根据《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人其他应收款余
额为 6,220.55 万元，金额较大的其他应收款包括应付供应商款项、代收代付款、
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应收租赁费及备用金；其他应付款余额为 37,099.23 万元，金额较大的其他应付款
包括租赁费用、资产采买及预提费用、保证金、工程款及代收款项。发行人金额
较大的其他应收款、其他应付款是因正常经营活动发生，合法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一） 发行人及其前身孩子王有限的增资扩股
发行人及其前身孩子王有限的历次增资扩股详见本法律意见书“七、发行人的
股本及其演变”。
（二） 发行人及其前身孩子王有限的合并、分立、减少注册资本
根据发行人的书面确认并经本所核查，发行人及其前身孩子王有限自设立以
来不存在分立、减少注册资本的行为，其于 2018 年与其持股 100%的子公司孩子
王供应链管理有限公司进行了吸收合并，具体情况详见《律师工作报告》正文之“十
二、发行人的重大资产变化及收购兼并/（二）发行人及其前身孩子王有限的合并、
分立、减少注册资本”。
（三） 发行人重大资产收购/出售
发行人及其前身孩子王有限自设立以来发生的重大资产收购/出售具体情况
详见《律师工作报告》正文之“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并/（三）
发行人重大资产收购/出售”。
经核查，本所认为，发行人已就前述重大资产收购/出售事宜履行了必要的法
律程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
（四） 发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
根据发行人出具的书面确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、 发行人公司章程的制定与修改
（一） 经核查，本所认为，发行人及其前身孩子王有限公司章程的制定及最
近三年的历次修订已经履行了必要的内部审批程序，其内容符合当时法律、法规
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（二） 经核查，本所认为，发行人现行有效的《公司章程》及《公司章程（草
案）》的内容符合《公司法》等现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 为本次发行上市之目的，发行人已按照《公司法》《上市公司章程指
引》及其他有关规定制定了《公司章程（草案）》，《公司章程（草案）》已获发行
人 2019 年年度股东大会审议通过，待发行人完成本次发行上市后生效并实施。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已设置股东大会、董
事会、监事会，选举了公司董事（包括独立董事）、监事（包括职工代表监事），
并聘请了董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员；
董事会由独立董事和非独立董事组成，独立董事人数占全体董事人数不少于三分
之一；董事会下设战略、提名、审计及薪酬与考核四个专门委员会，发行人具有
健全的组织机构。
（二） 经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具有健全
的股东大会、董事会、监事会议事规则，上述议事规则符合相关法律、法规和规
范性文件的规定。
（三） 如《律师工作报告》正文之“十四、发行人股东大会、董事会、监事
会议事规则及规范运作/（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会会议”所述，
经核查，本所认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及
签署在重大方面合法、合规、真实、有效。
（四） 经核查，本所认为，发行人股东大会、董事会做出历次授权或重大
决策行为，在重大方面均符合《公司法》《公司章程》《孩子王儿童用品股份有限
公司股东大会议事规则》《孩子王儿童用品股份有限公司董事会议事规则》及公司
其他现行有效的内部规章制度所规定的股东大会或董事会的职权范围，该等授权
或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一） 发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职情况
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截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职
情况详见《律师工作报告》正文之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其
变化/（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职情况”。
经核查，本所认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合有关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二） 发行人最近两年内董事、监事、高级管理人员的变化
发行人董事、监事及高级管理人员自 2018 年 1 月 1 日至本法律意见书出具之
日变化情况详见《律师工作报告》正文之“十五、发行人董事、监事和高级管理人
员及其变化/（二）发行人最近两年内董事、监事、高级管理人员的变化”。
经核查，本所认为，发行人的董事、监事及高级管理人员的变更符合《公司
法》等法律法规和《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序，合法有效，发
行人董事、监事和高级管理人员最近两年没有发生重大不利变化。
（三） 发行人的独立董事
经本所核查，发行人现任 9 名董事中有 3 名独立董事，分别为朱寒松、王勇、
付军华；发行人独立董事不少于董事会全体成员的三分之一。
经核查，本所认为，除上述独立董事尚待取得证券交易所颁发的独立董事资
格证书的情形外，发行人独立董事的任职资格及职权范围符合法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的有关规定。
十六、 发行人的税务
（一） 主要税种税率
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率
详见《律师工作报告》正文之“十六、发行人的税务/（一）主要税种税率”。
经核查，本所认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法
规和规范性文件的要求。
（二） 税收优惠
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报告期内发行人及其境内子公司享有的税收优惠和财政补贴详见《律师工作
报告》正文之“十六、发行人的税务/（二）税收优惠”。
经核查，本所认为，发行人及其境内子公司享受的上述税收优惠政策合法、
有效。
（三） 财政补贴
报告期内发行人及其境内子公司享有的税收优惠和财政补贴详见《律师工作
报告》正文之“十六、发行人的税务/（三）财政补贴”。
经核查，本所认为，《律师工作报告》中披露的部分财政补贴未能提供拨款
依据文件的情形不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。除此之外，报告期内，
发行人及其子公司享受的前述税收优惠及财政补贴合法、真实、有效。
（四） 发行人及其子公司纳税情况
经核查，本所认为，发行人及其子公司报告期内依法纳税；除《律师工作报
告》中已披露的情形外，发行人及其分子公司报告期内不存在因违反税收法律法
规受到其他税务行政处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人的生产经营活动和拟投资项目涉及的环境保护情况
1. 生产经营活动涉及的环境保护情况
经核查，本所认为，发行人的主营业务是母婴童商品零售，生产经营过程中
无重大污染，发行人在报告期内未发生过重大环境污染事件，亦不存在因违反环
境保护法律、法规而受到行政处罚的情形。
2. 拟投资项目涉及的环境保护情况
根据发行人出具的书面承诺，本次发行募集资金投资项目涉及全渠道零售终
端建设项目、全渠道数字化平台建设项目、全渠道物流中心建设项目、补充流动
资金等项目（详见《律师工作报告》正文之“十八、发行人募集资金的运用/（一）
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募集资金投资项目及其备案”，发行人拟投资项目已办理建设项目环境影响登记备
案手续。
（二） 发行人的产品质量和技术标准
经核查，本所认为，除《律师工作报告》中已披露的情形外，发行人及其分
子公司报告期内没有因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到其他行
政处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
（一） 募集资金投资项目及其备案
发行人募集资金投资项目的具体情况详见《律师工作报告》正文之“十八、发
行人募集资金的运用/（一）募集资金投资项目及其备案。
经核查，本所认为，本所认为，发行人上述募集资金投资项目已得到发行人
股东大会批准，并已依法办理完成投资项目备案及环评登记备案手续；上述募集
资金投资项目未违反国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和
规章规定。
（二） 项目的合作情况
根据《招股说明书》，并经本所律师核查，发行人募集资金投资项目均由其自
身或其子公司实施，不涉及与他人进行合作的情形。
十九、 发行人业务发展目标
（一） 发行人业务发展目标与主营业务的一致性
根据《招股说明书》及发行人出具的书面承诺，发行人的业务发展目标为：
在未来的经营过程中，公司将持续通过“科技力量+人性化服务”，加强营销渠道建
设，拓展商品服务维度，完善会员服务体系，加大品牌宣传和推广力度，加强全
产业链数字化建设，提升公司的供应链整合能力，深耕单客经济，进一步巩固公
司在母婴零售行业的核心竞争力和市场领先地位。
本所认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
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（二） 发行人业务发展目标的合法性
经核查，本所认为，发行人在《招股说明书》中所述的业务发展目标符合有
关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人诉讼、仲裁情况
截至本法律意见书出具之日，发行人及其分子公司涉及的标的金额 100 万元
以上的未决诉讼共计 5 笔，详见《律师工作报告》正文之“二十、诉讼、仲裁或行
政处罚/（一）发行人诉讼、仲裁情况”。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，《律师工作报告》中披露的
未决诉讼金额占发行人最近一期经审计净资产比例较低，不会对发行人的持续经
营造成重大不利影响，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
（二）发行人的行政处罚
报告期内，发行人及其分子公司合计受到 67 项行政处罚，具体情况详见《律
师工作报告》正文之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚/（二）发行人的行政处罚”。
经核查，本所认为，上述行政处罚不属于重大行政处罚，不会对发行人及其
子公司的财务和业务产生重大不利影响，不会构成本次发行上市的实质性法律障
碍。
（三）持有发行人 5%以上股份的股东涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东不存
在尚未了结的或者可预见的、影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁或行政处罚
案件。
（四）发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了
结的或者可预见的、影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
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二十一、 孩子王开曼红筹架构搭建及拆除
孩子王股份搭建及拆除红筹架构的主要过程详见《律师工作报告》正文之“二
十一、孩子王开曼红筹架构搭建及拆除”。
二十二、 发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所已审阅《招股说明书》中引用《律师工作报告》和本法律意见书的相关
内容。本所认为，发行人《招股说明书》引用的本法律意见书相关内容与本法律
意见书无矛盾之处。本所对发行人《招股说明书》中引用本法律意见书的相关内
容无异议，确认《招股说明书》不致因引用本法律意见书的内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
二十三、 本所认为需要说明的其他事项
（一） 社会保险和住房公积金
如《律师工作报告》正文之“二十三、本所认为需要说明的其他事项/（一）
社会保险和住房公积金”所述，发行人报告期内存在未为部分员工缴纳社会保险和
住房公积金的情形以及通过人事代理机构为部分员工缴纳社会保险和住房公积金
的情形，经核查，本所律师认为，上述情形不会构成本次发行上市的实质性法律
障碍。
（二） 劳务外包
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其境内下属公司报告期
内存在劳务外包用工的情况，发行人及其境内下属公司已与劳务外包签署劳务外
包协议，该等劳务外包协议中约定的内容符合《合同法》等相关法律法规的规定；
劳务外包公司的经营范围包含了从事上述相关工作。根据发行人提供的资料并经
本所律师核查，该等劳务外包公司与发行人及其境内下属公司不存在关联关系，
不存在专门或主要为发行人服务的情形。
二十四、 关于本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所认为，发行人符合《公司法》《证券法》《创业板注册管理办
法》《创业板上市规则》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票
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并在创业板上市的各项条件，不存在重大违法违规行为。本所对发行人《招股说
明书》中引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容无异议，确认《招股
说明书》不致因引用本法律意见书和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。本次发行尚待经深交所审核并报中国证监会履行发行注
册程序。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，下接签署页）
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（本页无正文，为《北京市汉坤律师事务所关于孩子王儿童用品股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签署页）
北京市汉坤律师事务所（盖章）
负责人：
李卓蔚
经办律师：
李时佳
陈程
年 月 日
3-3-1-33
