北京市汉坤律师事务所
关于
孩子王儿童用品股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
的
补 充 法 律 意 见 书（ 六 ）
汉坤（证）字[2020]第 22219-4-O-6 号
中国北京市东长安街 1 号东方广场 C1 座 9 层 100738
电话：(86 10) 8525 5500；传真：(86 10) 8525 5511 / 8525 5522
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目 录
一、 《问询问题清单》问题 1 ................................................................................... 4
二、 《问询问题清单》问题 5 ................................................................................. 21
三、 《问询问题清单》问题 6 ................................................................................. 26
关于孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）
北京市汉坤律师事务所
关于孩子王儿童用品股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）
汉坤（证）字[2020]第 22219-4-O-6 号
致：孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所（以下简称“本所”）接受孩子王儿童用品股份有限
公司（以下简称“发行人”、“公司”或“孩子王股份”）委托，担任发行人本次首
次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律
顾问。
此前，本所已根据有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，于 2020 年 7 月 3 日出具了《关于孩子王儿童用品股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》 以下简称“《法律意见书》”）
和《关于孩子王儿童用品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律
师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、于 2020 年 10 月 23 日出具了《关
于孩子王儿童用品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律
意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、于 2020 年 12 月 16 日
出具了《关于孩子王儿童用品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、于 2021 年
1 月 7 日出具了《关于孩子王儿童用品股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）并
于 2021 年 3 月 19 日出具了《关于孩子王儿童用品股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书
（四）》”）及《关于孩子王儿童用品股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）。
鉴于深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于 2021 年 4 月 5 日下发了《关
于孩子王儿童用品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的问询问题
清单》（以下简称“《问询问题清单》”），本所及本所律师对《问询问题清单》
所载相关法律问题进行了补充核查验证，出具本补充法律意见书（六）。
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本补充法律意见书（六）是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律
意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意
见书（四）》《补充法律意见书（五）》的补充，并构成《法律意见书》《律师工
作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》
《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》不可分割的一部分，除本补
充法律意见书（六）另有说明的情形外，本所在《法律意见书》《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补
充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》中发表法律意见的前提、假设和
有关用语的简称、释义同样适用于本补充法律意见书（六）。
本补充法律意见书（六）仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用
作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书（六）作为发行人申请本次发
行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所及本所律师根据有关法律法规和中国证监会有关规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书（六）如
下：
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一、 《问询问题清单》问题 1
发行人红筹架构拆除过程中，江苏孩子王未纳入发行人体系，而是由江苏孩
子王原股东将股权转让至第三方，后经过再次股权转让和代持安排，最终由汪建
国实际控制。红筹架构拆除后，发行人仍存在通过江苏孩子王代收款项、向其支
付平台服务费等情形，直至 2020 年 3 月 31 日，发行人终止与江苏孩子王的全部
业务合作。请发行人说明：（1）红筹架构拆除过程中，江苏孩子王未纳入发行人
体系、未直接转让给汪建国，而通过转让给第三方、他人代持等安排的必要性、
合理性；（2）在发行人授权江苏孩子王使用孩子王域名、“孩子王”商号、“孩子
王”商标，孩子王微商城、孩子王 APP 软件产品等情况下，认定发行人与江苏孩
子王不存在同业竞争的商业合理性；（3）发行人向江苏孩子王支付的平台服务费
费率显著低于其他企业的商业合理性；（4）发行人未向江苏孩子王支付代收款服
务之服务费的商业合理性；（5）上述代收款事项未导致发行人不满足《深圳证券
交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 25 条关于财务内控有效性要
求的依据；（6）江苏孩子王终止与发行人关联业务后，启动清算注销程序的商业
合理性。请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
就上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅江苏孩子王的工商档案、历次股权转让协议、股权转让资金支付凭证、
评估报告等资料，对江苏孩子王自发行人红筹架构拆除后的历任股东及其实际控
制人进行访谈，取得上述股东的基本情况调查表，并通过公开渠道进行核查；
2、查阅发行人及其下属企业香港商贸与江苏孩子王签署的《合作协议》《合
作协议之补充协议》，并就江苏孩子王平台服务费的收费标准对发行人相关管理人
员进行访谈；通过公开渠道查询同行业平台服务费的收费标准；
3、获取江苏孩子王与非孩子王客户签署的服务合同，将服务内容和收费标准
与孩子王服务合同相对比；
4、对江苏孩子王进行走访，并与其相关管理人员、财务人员、业务人员进行
访谈，了解江苏孩子王的业务模式、平台服务范围、收费标准、定价原则等；
5、就报告期内的通过各类线上平台、扫码购和线下门店微信收款模式形成代
收款情况取得发行人提供的说明；
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6、查阅发行人的银行流水，核实发行人与江苏孩子王是否终止合作；
7、对发行人的实际控制人、管理层进行访谈，了解发行人与江苏孩子王的合
作背景、合作模式；
8、查阅增值电信业务经营相关法律规定，查阅上海童渠申请电信业务运营资
质的申请记录。
（一）红筹架构拆除过程中，江苏孩子王未纳入发行人体系、未直接转让给
汪建国，而通过转让给第三方、他人代持等安排的必要性、合理性
1、红筹架构拆除过程中，江苏孩子王未纳入发行人体系的原因
根据发行人提供的说明，2016 年，为实现孩子王有限在境内上市或挂牌之目
的，孩子王有限、江苏孩子王、童联供应链、孩子王开曼、孩子王香港、孩子王
开曼的全体股东等各方同意将红筹架构拆除。红筹架构拆除前，江苏孩子王作为
红筹架构中被孩子王有限协议控制的主体，持有《增值电信业务经营许可证》。根
据《中华人民共和国电信条例》（2016 年 2 月 6 日生效）、《外商投资电信企业管
理规定》（2001 年 12 月 11 日发布，之后分别于 2008 年 9 月 10 日和 2016 年 2 月
6 日修订）等相关规定，孩子王有限作为设立在非试点区域的中外合资经营企业，
如直接或间接收购江苏孩子王股权均将导致江苏孩子王需要重新按照外商投资企
业经营电信业务的审批流程向工业和信息化部申请《增值电信业务经营许可证》，
申请难度较大且办理时间存在不确定性，如不能及时申请成功将导致江苏孩子王
无法持续运营电子商务平台业务，因此，筹划拆除红筹架构时，各方协商达成《重
组框架协议》，约定江苏孩子王原股东需向第三方以公平合理的市场价转让江苏孩
子王全部股权。
综上，红筹架构拆除时，发行人未收购江苏孩子王，将其纳入发行人体系具
有必要性及合理性。
2、未直接转让给汪建国的原因
根据发行人、江苏孩子王提供的资料、说明并经本所律师对相关股东进行访
谈，发行人红筹架构拆除后，江苏孩子王发生的历次股权转让如下：
（1）2016 年 3 月，根据《重组框架协议》约定，江苏孩子王原股东将其持
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有的 100%股权转让给自然人股东方洪铨、耿莉
根据发行人、江苏孩子王提供的资料及书面确认，并经本所律师对方洪铨、
耿莉进行访谈，2016 年 3 月 10 日，方洪铨、耿莉出于看好母婴电商发展前景的
考量，与江苏孩子王原股东签署《股权转让协议》，约定徐卫红、吴涛、沈晖、朱
祥凯、蒋锦志将其合计持有的江苏孩子王 30.40%的出资额转让给方洪铨；汪建国
将其持有的 68.60%的出资额转让给方洪铨，将其持有 1.00%的出资额转让给耿莉。
2016 年 3 月 15 日，江苏孩子王召开股东会审议通过上述事项；本次转让基于真
实的交易背景，具有商业合理性。
（2）2016 年 7 月，方洪铨、耿莉将其持有的江苏孩子王股权转让给孙力斌
和葛蓬蓬
根据本所律师对方洪铨、耿莉、孙力斌、葛蓬蓬进行的访谈，方洪铨和耿莉
在受让江苏孩子王股权后，由于缺乏增值电信类业务运营及管理经验，且方洪铨
本人存在一定的资金压力，因此决定将相关股权对外转让；孙力斌、葛蓬蓬具有
较强的资金实力及相关行业经验，出于商业考虑，决定受让江苏孩子王股权。
2016 年 7 月 22 日，经江苏孩子王股东会审议通过，股东方洪铨、耿莉将其
持有的江苏孩子王 100%股权转让。其中，方洪铨将其持有的 95%的股权转让给
孙力斌，将其持有的 4%的股权转让给葛蓬蓬；耿莉将其持有的 1%的股权转让给
葛蓬蓬，各方签署了股权转让协议；本次转让基于真实的交易背景，具有商业合
理性。
（3）2016 年 12 月，孙力斌将其持有的江苏孩子王股权转让给范腊保
根据本所律师对孙力斌进行的访谈，孙力斌受让江苏孩子王股份后，在运营
过程中，一方面考虑到当时江苏孩子王运营的线上平台主要服务于孩子王，对孩
子王依赖度较高；另一方面通过对比淘宝、京东等第三方运营平台，江苏孩子王
较难在短期内大规模拓展服务商户；同时，经过几个月的实际运营，江苏孩子王
的收益情况并未达到预期。经与汪建国沟通，孙力斌决定将其持有的江苏孩子王
95%的股权转让给汪建国的朋友范腊保，且实际由汪建国承担转让价款支付义务
并控制和管理江苏孩子王，范腊保仅作为江苏孩子王的名义股东。
根据本所律师对孙力斌、范腊保、汪建国进行的访谈，鉴于孙力斌拟对外转
让江苏孩子王股权时短时间内未能寻得合适的受让人，且江苏孩子王作为发行人
的平台服务提供商，其股权结构稳定对发行人的业务运营稳定性具有重要意义，
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因此，经孙力斌与汪建国沟通，由汪建国安排本次江苏孩子王股权转让事宜。尽
管当时江苏孩子王的主营业务为电子商务平台服务，发行人并不经营该类业务，
双方之间不存在同业竞争，但汪建国从谨慎角度考虑，为避免其持有江苏孩子王
股权后，由于江苏孩子王的名称、使用孩子王商标及软件著作权引起外界对江苏
孩子王与发行人之间关于同业竞争的疑问，决定由范腊保代其持有江苏孩子王股
权并签署代持协议。本次转让基于真实的交易背景，具有商业合理性。
综上，江苏孩子王未直接转让给汪建国，而通过转让给第三方、他人代持等
安排具有合理性。
（二）在发行人授权江苏孩子王使用孩子王域名、“孩子王”商号、“孩子王”
商标，孩子王微商城、孩子王 APP 软件产品等情况下，认定发行人与江苏孩子
王不存在同业竞争的商业合理性
1、报告期内，发行人与江苏孩子王不存在业务重合的情况
在上海童渠取得增值电信业务经营许可资质前，发行人及/或发行人子公司无
法经营平台服务业务，发行人主营业务包括母婴商品销售及母婴增值服务、供应
商服务、广告服务等，而江苏孩子王主要为平台入驻商户提供平台运营服务，双
方主营业务及对外提供服务之间不存在重合，发行人不存在故意向江苏孩子王让
渡业务机会的情形。
上海童渠取得增值电信业务经营许可资质后，2020年3月31日，发行人与江苏
孩子王签署了《合作协议的终止协议》，约定停止与江苏孩子王的全部合作关系，
自2020年4月1日起，除业务终止涉及的款项结算等事项外，江苏孩子王未再经营
任何业务。
根据发行人提供的说明，报告期内，发行人营业收入的构成情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
业务类型
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入
母婴商品 738,642.00 88.40% 741,079.90 89.91% 615,202.47 92.23%
母婴服务 22,187.05 2.66% 26,368.39 3.20% 18,048.99 2.71%
供应商服
51,879.28 6.21% 42,121.74 5.11% 24,368.90 3.65%
务
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2020 年度 2019 年度 2018 年度
业务类型
金额 占比 金额 占比 金额 占比
广告 7,077.85 0.85% 5,590.40 0.68% 3,379.58 0.51%
平台服务 8,238.67 0.99% - - - -
其他业务收入
招商收入 7,253.91 0.87% 6,484.52 0.79% 5,682.99 0.85%
软件 - - 2,274.20 0.28% - -
其他收入 264.77 0.03% 331.77 0.04% 382.22 0.06%
合计 835,543.52 100.00% 824,250.92 100.00% 667,065.16 100.00%
根据江苏孩子王提供的资料，报告期内，江苏孩子王的营业收入构成情况如
下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
业务类型
金额 占比 金额 占比 金额 占比
平台服务收入 2,838.06 100.00% 10,413.03 100.00% 5,285.25 100.00%
合计 2,838.06 100.00% 10,413.03 100.00% 5,285.25 100.00%
综上，报告期内，发行人与江苏孩子王不存在业务重合的情况。
2、报告期内，发行人授权江苏孩子王使用孩子王域名、“孩子王”商号、“孩
子王”商标，孩子王微商城、孩子王 APP 软件产品系为保证线上业务正常开展，
截至 2020 年 3 月末，上述授权已全部终止
2020 年 4 月以前，由于江苏孩子王持有《增值电信业务经营许可证》，负责
孩子王 APP、微信小程序、微商城等线上平台运营，为保证发行人商品在上述线
上平台上继续销售不受影响，同时考虑到平台已有用户对“孩子王”品牌的认知度，
发行人与江苏孩子王签署了《合作协议》《合作协议的补充协议》《软件著作权许
可协议》，授权江苏孩子王在孩子王孕婴童商城网站、“孩子王微商城”微信公众号
和“孩子王”App 程序中继续使用孩子王域名、“孩子王”商号，以及以宣传孩子王
的商品为目的继续使用“孩子王”商标，同时许可江苏孩子王使用发行人拥有的包
括孩子王微商城、孩子王 APP 等在内的软件产品开展经营活动。
2020 年 3 月 31 日，发行人与江苏孩子王签署了《合作协议的终止协议》，停
止与江苏孩子王的全部合作关系，并停止授权江苏孩子王使用孩子王域名、“孩子
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王”商号、“孩子王”商标，孩子王微商城、孩子王 APP 等在内的软件产品。
综上，报告期内，发行人授权江苏孩子王使用孩子王域名、“孩子王”商号、“孩
子王”商标，孩子王微商城、孩子王 APP 软件产品系为保证线上业务正常开展；报
告期内，发行人与江苏孩子王不存在业务重合的情况，不存在同业竞争情况；截
至 2020 年 3 月 31 日，上述授权已全部终止，江苏孩子王亦未再从事任何经营。
截至本补充法律意见书（六）出具之日，江苏孩子王已进入注销程序。
（三）发行人向江苏孩子王支付的平台服务费费率显著低于其他企业的商业
合理性
根据江苏孩子王提供的资料，报告期内，江苏孩子王除为发行人提供平台运
营服务外，还引入了小型母婴网店、母婴周边商户（包括早教、培训、摄影等）
及母婴商品经销商/代理商等其他商户入驻平台，并收取平台服务费，具体业务模
式、服务内容、收费标准如下：
项目 发行人 其他商户
母婴网店、母婴周边商户、母婴
发行人作为独立商户入驻孩子 商品经销商、代理商作为独立商
王 APP 等线上平台，在平台上销 户入驻孩子王 APP 等线上平台
业务模式
售各类自营商品，江苏孩子王为 直接面向终端消费者销售其商
发行人提供平台服务 品/服务，江苏孩子王为上述商
户提供平台服务
基础平台服务：同左
基础平台服务：网上店铺开设服
增值引流服务：商户粉丝积累
平台服务内 务、商品上架审核服务、订单跟
（例如关注有礼、评价有礼、店
容 踪管理服务、日常系统维护及客
铺抽奖等）、商铺的会员管理（例
服
如会员积分兑换）等
1）向部分商户收取固定金额的
平台使用费，一般为 50-500 元/
按照商品或服务成交金额和约
月；
收费标准 定费率计算服务费，费率为
2）按照商品或服务成交金额和
2%-5%
约定费率计算服务费，费率一般
为 5%-25%
根据江苏孩子王、发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，报告期内，
发行人向江苏孩子王支付的平台服务费费率为 2%-5%，低于其他商户向江苏孩子
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王支付的平台服务费费率主要系因为：1）发行人具有规模较大的会员基础，入驻
线上平台后可形成一定的引流效果，为线上平台带来更大的业务量，吸引更多商
户的进驻，而其他商户则系借助孩子王 APP 等线上平台流量实现销售，此种情况
导致江苏孩子王对发行人和其他商户收取不同费率；2）江苏孩子王为其他商户提
供的服务除基础平台服务外，还包括增值引流服务等，帮助其吸引更为广泛的消
费者，但对发行人则仅提供基础平台服务，所提供服务项目的差异也导致费率会
有所差异；3）江苏孩子王于 2016 年 3 月从事平台运营业务之初，孩子王系其唯
一的入驻商户，为保证平台服务费的公允性，各方参考天猫平台对同类商品的平
台服务费费率标准 2%-5%确定。对其后入驻的其他商户，江苏孩子王根据其提供
的服务内容及获客成本，参考入驻商户在其他平台的综合费率，并考虑入驻商户
销售商品品类以及交易量等因素，与各方商户单独协商确定费率。
综上，发行人向江苏孩子王支付的平台服务费费率显著低于其他企业具有商
业合理性。
（四）发行人未向江苏孩子王支付代收款服务之服务费的商业合理性
根据江苏孩子王及发行人提供的资料及说明，报告期内，江苏孩子王是否收
取平台服务费主要基于江苏孩子王在商品销售过程中是否为发行人提供平台服务，
而非基于商品销售款项是否通过江苏孩子王收取。报告期内，线上平台交易产生
的代收款及平台服务费支付规则如下：
是否通过江苏 是否支付平
交易模式 业务模式
孩子王收款 台服务费
线上自营商品
否（香港商贸
销售—跨境购 是
收款）
交易
该模式下，消费者通过孩子王
线上自营商品
否（深圳远翔 APP、微信小程序等线上平台搜
销售—分期付 是
收款） 索、了解商品信息并下单。
款交易
线上自营商品
是 是
销售—其他
该模式下，消费者通过孩子王
APP、微信小程序等购买预充值
线上预充值业
是 否 卡（包括礼品卡、童乐园卡等），
务
该等预充值卡可用于线下门店
消费或线上消费。对用于线上商
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品消费的部分，江苏孩子王在消
费发生时根据实际的消费金额
收取平台服务费；用于线下门店
消费的部分，属于门店销售，无
需支付平台服务费。
扫码购模式系指消费者在线下
门店选购商品后在线上完成支
扫码购 是 否
付，该模式下的销售行为发生于
线下门店，无需支付平台服务费
该模式下，消费者在线下门店购
买商品后在收银台选择微信方
线下门店微信
是 否 式付款，与孩子王 APP、小程序
支付
等线上平台无关，无需支付平台
服务费
根据上表所示，报告期内，江苏孩子王针对通过孩子王 APP、小程序、微商
城等各线上平台实现的商品销售且由江苏孩子王提供运营服务的部分，无论是否
由江苏孩子王代收款项，均收取了平台服务费。
根据发行人提供的说明，对于其部分未收取平台服务费的原因如下：
（1）线上预充值部分
对于线上预充值部分，消费者通过孩子王 APP、小程序等线上平台购买的预
充值卡（包括礼品卡、童乐园卡等）未支付平台服务费，主要系因为上述交易在
购买阶段仅借助了线上平台的收款渠道，在实际使用过程中，当消费者在线上消
费时使用预充值卡购买商品，江苏孩子王将根据实际的商品成交金额收取平台服
务费；而当消费者在线下消费时，由于销售场景均发生于门店，销售过程中由门
店人员提供一系列服务，因此，无需向江苏孩子王支付平台服务费。
（2）扫码购部分
根据发行人提供的说明，线下扫码购系指消费者在店内购物时，通过孩子王
APP、小程序的扫一扫功能扫描商品条码后，自动跳转至支付页面进行付款，不
需要在收银台排队付款，在该交易模式下，所有的交易场景均发生在线下门店内，
销售的商品为门店陈列的商品，交易过程中由门店人员为消费者提供咨询服务，
购物完成后消费者可以选择自提或由门店安排送货上门，如发生商品质量问题，
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消费者可直接联系门店人员在门店进行退货，因此线下扫码购交易仅借助了孩子
王 APP、微信小程序的线上收款渠道，江苏孩子王未在交易过程中提供任何开店、
商品上架审核、订单跟踪、客服等平台服务，发行人无需支付平台服务费。
线上扫码购主要指消费者在门店外购买门店内商品，即消费者通过孩子王
APP、微信小程序进入“门店到家”模块或通过扫一扫功能扫描商品条码后，在选
定附近门店及陈列商品后，完成线上付款，然后在门店提货或者让门店送货上门。
“门店到家”模块嵌入在孩子王 APP、小程序等线上平台中，由发行人自行开发并
管理，在该模式下，所有的交易实质为发行人门店销售，包括销售的商品均为门
店陈列商品，交易过程中由门店人员提供咨询、发货及售后服务等，发行人仅借
助了孩子王 APP、微信小程序的线上收款渠道，江苏孩子王未在交易过程中提供
平台服务，因此发行人无需支付平台服务费。
综上，发行人的扫码购交易实质为发行人门店销售，销售过程中由门店人员
提供一系列服务，江苏孩子王未提供平台服务，因此发行人无需向江苏孩子王支
付平台服务费具有商业合理性。
（3）线下门店微信收款部分
线下门店微信支付模式系指消费者在门店内购物完成后，在收银台付款时选
择微信方式支付。虽然，出于将线下支付消费者向线上平台引流之目的，发行人
将门店内的微信支付收款渠道绑定了江苏孩子王的收款账户，但所有的销售场景
均发生在门店内，交易过程中由门店人员提供咨询及售后服务，江苏孩子王仅提
供了收款渠道，未提供平台服务，因此发行人无需向江苏孩子王支付平台服务费，
具有商业合理性。
综上，报告期内，发行人未向江苏孩子王支付部分代收款服务之服务费具有
商业合理性。
（五）上述代收款事项未导致发行人不满足《深圳证券交易所创业板股票首
次公开发行上市审核问答》第 25 条关于财务内控有效性要求的依据
根据《审核问答》第 25 条，“部分首发企业在提交申报材料的审计截止日前
存在财务内控不规范情形，如…通过关联方或第三方代收货款…等。”“...在提交
申报材料前强化发行人内部控制制度建设及执行有效性检查。具体要求可从以下
方面把握：…4、首次申报审计截止日后，发行人原则上不能再出现内控不规范和
不能有效执行情形。”
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经核查，发行人的首次申报审计截止日为 2019 年 12 月 31 日，审计截止日后
仍存在通过关联方江苏孩子王代收款项的情形，主要系由于上海童渠当时尚未取
得《增值电信业务经营许可证》，为保证公司商品在江苏孩子王平台上继续销售不
受影响，同时避免因支付系统切换给消费者购物造成影响，在上海童渠取得《增
值电信业务经营许可证》前，发行人的各类线上平台仍由江苏孩子王负责运营，
收款接口亦维持原有方式，因此，2020 年 1-3 月江苏孩子王仍为发行人代收款，
具有商业合理性和必要性。发行人已于 2020 年 3 月 31 日整改完成，在 2020 年 7
月初正式提交首次申报材料时不存在上述代收款事项。
尽管发行人首次申报审计截止日后仍存在通过关联方代收款项的情形，但根
据发行人提供的资料、说明、《审计报告》《招股说明书》并经本所律师核查，从
实质重于形式的角度，前述首次申报审计截止日后存在的代收款事项未对发行人
内控制度有效性产生重大不利影响，未导致发行人不满足《审核问答》第 25 条关
于财务内控有效性的要求。具体如下：
1、发行人大额代收款项系历史原因造成，上述行为不属于恶意行为
报告期内，发行人与江苏孩子王存在较大规模的代收款。按销售渠道划分，
江苏孩子王代发行人收取的销售款项构成及产生的收入、毛利情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
线上平台交易额（含税） 23,702.24 71,720.69 49,983.60
扫码购交易额（含税） 113,535.11 380,114.30 211,169.67
线下销售微信支付交易额（含税） 19,254.48 216,356.77 177,260.81
合计代收款金额 156,491.83 668,191.76 438,414.07
通过江苏孩子王代收款形成的收入 124,670.69 510,849.22 339,318.79
占发行人主营业务收入的比例 15.06% 62.67% 51.33%
通过江苏孩子王代收款形成的毛利 26,033.12 127,630.15 91,299.28
占发行人主营业务毛利的比例 10.40% 52.22% 46.12%
报告期内，有效的法律法规并未明确规定通过线上平台收款必须持有《增值
电信业务经营许可证》，因此从法律法规规定的角度，发行人通过孩子王 APP、
微信小程序、微商城等线上平台产生的销售并非必须通过江苏孩子王账户进行收
款；但从实际运营情况来看，发行人通过江苏孩子王代收款项具有一定的商业必
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要性及合理性，具体分析如下：
（1）与江苏孩子王开展业务合作的背景
红筹架构拆除前，江苏孩子王作为红筹架构中被孩子王有限协议控制的主体，
持有《增值电信业务经营许可证》，主要从事线上母婴童商品零售业务，即江苏孩
子王向孩子王有限采购商品后通过线上平台向消费者销售。
红筹架构拆除后，由于孩子王有限为中外合资企业，如直接或间接收购江苏
孩子王可能影响江苏孩子王所持《增值电信业务经营许可证》的有效性，根据发
行人提供的说明，一方面为保证公司商品在原有线上平台上继续销售不受影响以
及平台已有用户对“孩子王”品牌的认知度；另一方面随着母婴行业发展和消费升
级影响，线上业务开展过程中完全依赖自营商品的销售模式并不能满足消费者多
元化、个性化消费需求。为此，2016 年发行人与江苏孩子王签署了《合作协议》，
由江苏孩子王负责孩子王 APP、微信小程序、微商城等各类线上平台的运营，发
行人仅作为平台入驻商户之一。
（2）线上平台交易模式形成代收款项的商业必要性
根据发行人提供的资料及说明，报告期内，线上平台交易形成的代收款系由
于公司作为商户入驻到孩子王 APP、微信小程序、微商城等线上平台，消费者通
过上述平台下单购买自营商品及预充值卡后，相关销售款项由江苏孩子王先行收
取后再定期和发行人结算。
报告期内，该类模式下由江苏孩子王为发行人代收的款项及对应的收入、利
润情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
线上平台交易额（含税） 23,702.24 71,720.69 49,983.60
占江苏孩子王整体代收款的比例 15.15% 10.73% 11.40%
该类模式形成的收入 13,232.90 40,876.92 31,749.14
占发行人主营业务收入的比例 1.60% 5.01% 4.80%
该类模式形成的毛利 2,855.49 9,261.32 9,030.67
占发行人主营业务毛利的比例 1.14% 3.79% 4.56%
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由于消费者通过线上电子商务平台下单支付货款、平台内入驻商户发货、消
费者确认收货存在周期，江苏孩子王出于保障消费者权益、防范平台内包括发行
人在内的入驻商户商品质量风险、收款后未按时发货等诚信经营风险考虑，要求
平台内所有入驻商户的商品销售款均由其代收，即所有消费者通过江苏孩子王运
营的线上电子商务平台下单并支付的商品销售款均需先行由平台运营主体江苏孩
子王收取后，再行根据收货确认等情况与入驻商户结算。因此，发行人作为孩子
王 APP、微信小程序、微商城等线上电子商务平台的入驻商户之一，其消费者于
线上支付的款项由江苏孩子王先行收取后，再行与发行人结算。该模式在行业中
亦有类似案例，根据上市公司 ST 摩登（002656.SZ）、伟思医疗（688580.SH）、
博士眼镜（300622.SZ）的公开披露信息显示，其存在通过电商平台销售货物并由
电商平台代收货款的情况。
报告期内，发行人未自行设立线上销售平台并以自身账户收款的原因如下：
1）由于发行人在 2020 年 3 月以前未持有《增值电信业务经营许可证》，如发
行人自行设立线上销售平台并以自身账户收款，则该等线上平台仅可从事自营业
务，无法为第三方厂商提供在线数据处理与交易处理业务，即无法通过线上平台
联合与发行人存在业务协同效应的其他第三方品牌商、周边商户实现为消费者提
供“衣、食、住、行、用、玩、教”一站式服务的效果，亦无法形成会员集聚效应，
不符合发行人的发展战略。
2）如既要满足发行人自行设立线上销售平台并以自身账户收款的要求，又要
达到消费者一站式服务需求，则发行人需同时建立两套线上平台体系，一个由发
行人自行运营从事自营业务，一个由江苏孩子王运营通过引入第三方母婴经销商、
周边服务商户等为消费者提供其他商品及服务。在该模式下，一方面两套线上平
台体系将涉及多个门户入口（比如 2 个 APP、2 个小程序、2 个微商城等），容易
导致消费者对孩子王品牌的混淆；另一方面，消费者如需购买多品类商品或服务，
则可能需要下载两个 APP 或进入不同的微信小程序、微商城进行切换，影响消费
者整体购物体验，造成业务机会流失，并且会给发行人自营业务与第三方商户平
台业务之间的互相引流造成阻碍，难以形成统一平台的规模效应。
3）如发行人通过入驻天猫、京东等平台自行开设网店并自行收款，该种模式
下，由于入驻的平台为大型综合线上平台，而非专注于母婴商品及服务的线上平
台，用户分散，不会长期集中于母婴商品及服务的开发；同时，发行人入驻该等
平台无法有效利用其自身会员资源实现销售，打通线上线下渠道，不符合发行人
的发展战略。发行人曾于 2010 年在天猫平台开立了旗舰店，截至本补充法律意见
书（六）出具之日，粉丝数量仅 32 万，2018 年至 2020 年累计实现销售收入仅
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5,204.50 万元，对发行人主营业务收入的贡献较小，无法实现规模效应。
此外，如发行人采取不同的收款方式，在孩子王 APP、微信小程序、微商城
中增加发行人单独的收款接口，由发行人自行收取其销售商品的款项，则会导致
平台上不同主体的销售订单需要分单支付（例如购物车中包括发行人的销售订单
和其他入驻商户订单时，需分次结算），影响消费者的购物体验，不利于线上业务
的推广。
综上，报告期内发行人线上平台交易模式形成代收款项具有商业必要性及合
理性。2020 年 3 月 31 日，发行人与江苏孩子王的业务合作终止，江苏孩子王为
发行人代收款项的安排也完全终止；2020 年 4 月 1 日起，发行人的子公司上海童
渠直接作为平台运营方运营 APP、小程序、微商城，上海童渠与第三方支付平台
合作收取上述销售款。
（3）扫码购模式形成代收款项的原因
根据发行人提供的说明，扫码购是发行人自 2017 年推出的模式，为消费者在
门店内或门店外通过扫描商品条码或通过孩子王 APP、微信小程序选定门店后订
购商品完成在线支付，并通过自提或门店配送实现购物的一种方式。根据消费者
下单场景，扫码购可分为线上、线下两种模式，其中，线下“扫码购”主要发生在
门店内购物场景，消费者通过孩子王 APP、微信小程序的扫一扫功能扫描商品条
码后，可自动跳转至支付页面进行付款，不需要在收银台排队付款；而线上“扫码
购”主要为消费者在门店外购买门店内商品，即消费者通过孩子王 APP、微信小
程序进入“门店到家”模块或通过“扫一扫”功能扫描商品条码后，在选定附近门店
及陈列商品后，完成线上付款，然后在门店提货或者让门店送货上门。
根据发行人提供的资料，报告期内，该类模式下由江苏孩子王代收款项及对
应的收入、利润情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
扫码购交易额（含税） 113,535.11 380,114.30 211,169.67
占江苏孩子王整体代收款的比例 72.55% 56.89% 48.17%
该类模式形成的收入 95,771.75 289,072.52 159,967.31
占发行人主营业务收入的比例 11.57% 35.46% 24.20%
该类模式形成的毛利 19,700.57 73,128.97 41,838.24
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占发行人主营业务毛利的比例 7.87% 29.92% 21.13%
根据发行人提供的说明，扫码购模式系为满足消费者对购物支付便捷的需求
由门店销售场景向线上的延伸，该模式下产生的门店销售借助了孩子王 APP、微
信小程序等线上平台的付款渠道完成线上付款，如上所述，线上平台的收款方均
为江苏孩子王，因此扫码购模式产生的门店销售款也由江苏孩子王代收，具有商
业必要性及合理性。
根据发行人提供的说明，报告期内，发行人未自行设立孩子王 APP 开展扫码
购业务并以自身账户收款的原因如下：
1）由于发行人在 2020 年 3 月以前未持有《增值电信业务经营许可证》，如发
行人自行设立孩子王 APP 并以自身账户收款，则该 APP 仅可从事自营业务，无
法引入与发行人存在业务协同效应的其他第三方品牌商、周边商户实现为消费者
提供“衣、食、住、行、用、玩、教”一站式服务的效果，亦无法形成会员集聚效
应，不符合发行人的发展战略。
2）如既要满足发行人自行设立孩子王 APP 并以自身账户收款的要求，又要
达到消费者一站式服务需求，则发行人需同时设立两个 APP，一个由发行人自行
运营从事自营业务，一个由江苏孩子王运营通过引入第三方母婴经销商、周边服
务商户等为消费者提供其他商品及服务。在该模式下，一方面两个 APP 同时运营
容易导致消费者对孩子王品牌的混淆，且一般情况下，消费者较少会针对同一品
牌同时下载两个 APP；另一方面，如消费者需购买多品类商品或服务，则在购物
时可能需要在两个 APP 间进行切换，影响消费者整体购物体验，造成业务机会流
失，并且会给发行人自营业务与第三方商户平台业务之间的互相引流造成阻碍，
难以形成统一平台的规模效应。
3）根据前文所述，扫码购模式系通过孩子王 APP、微信小程序的“扫一扫”
模块，或是通过嵌入在孩子王 APP、微信小程序中的“门店到家”模块作为入口，
实现线上支付。考虑到在“扫码购”模式推出前，孩子王 APP、微信小程序已上线
运营多年并积累了大量的会员资源，因此发行人采用新建模块方式嵌入在孩子王
APP、微信小程序等平台上，并从场景应用的一致性及技术便捷性角度考虑，统
一连接了孩子王 APP 等平台原有的收款系统，收款时仍借助了孩子王 APP、微信
小程序的收款渠道，由江苏孩子王代收。
综上，报告期内发行人扫码购模式形成代收款项具有商业合理性。2020 年 3
月 31 日，发行人与江苏孩子王的业务合作终止，江苏孩子王为发行人代收款项的
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安排也完全终止。
（4）线下门店微信收款模式形成代收款项的原因
根据发行人提供的说明，线下门店微信支付模式系指消费者在门店内购物完
成后，在收银台付款时选择微信方式支付，由于门店内的微信支付收款渠道绑定
了江苏孩子王的收款账户，因此该模式形成的销售款项由江苏孩子王代收。
根据发行人提供的资料，报告期内，该类模式下由江苏孩子王代收款项及对
应的收入、利润情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
线下销售微信支付交易额（含税） 19,254.48 216,356.77 177,260.81
占江苏孩子王整体代收款的比例 12.30% 32.38% 40.43%
该类模式形成的收入 15,666.04 180,899.79 147,602.34
占发行人主营业务收入的比例 1.89% 22.19% 22.33%
该类模式形成的毛利 3,477.06 45,239.86 40,430.37
占发行人主营业务毛利的比例 1.39% 18.51% 20.42%
根据发行人提供的说明，微信公众号是连接微信线下收款与线上微商城、小
程序，实现消费者从线下支付向线上引流的重要途径之一。具体而言，为方便商
家引流，微信为商家提供微信支付后推荐消费者关注微信公众号的功能，即消费
者使用微信支付付款成功后，微信可推送并提示消费者关注该收款方运营的微信
公众号；消费者关注微信公众号后，由于微信公众号可绑定微信小程序、微商城，
消费者可通过微信公众号内链接跳转至微信小程序、微商城直接进行线上购物，
实现通过微信支付向微信公众号引流、进而向绑定的微信小程序、微商城引流并
促进商家线上销售的作用。
孩子王微信公众号（即孩子王微商城服务号）于 2014 年 5 月正式上线，消费
者可通过孩子王微商城服务号购买第三方商户的商品/服务，如上文所述，该等公
众号的运营主体必须持有《增值电信业务经营许可证》，因此该公众号在 2014 年
5 月上线后至发行人与江苏孩子王终止合作之前一直由江苏孩子王运营。
根据本所律师对微信工作人员进行的访谈，发行人红筹架构拆除后，根据微
信当时的操作要求，在消费者使用微信支付付款后推送并提示消费者关注的公众
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号运营主体与该次微信支付的收款账户主体必须为同一主体，方可实现消费者通
过微信支付付款后收到相应微信公众号的推送及提示关注。因此，线下门店的微
信支付收款账户主体也必须为江苏孩子王，从而实现消费者通过微信支付付款完
成后收到并关注江苏孩子王运营的孩子王微商城服务号，进而吸引潜在消费者及
孩子王注册会员通过微信公众号跳转至小程序、微商城购物，最大限度实现微信
公众号宣传推广效果、促进用户转化。
因此，基于微信当时的操作要求，为实现向孩子王微商城服务号引流的目的，
发行人未自行设立微信账户并以自身账户收款。
综上，报告期内发行人线下门店微信收款模式形成代收款项具有商业合理性。
发行人大额代收款项系历史原因造成，具有商业必要性和合理性，不属于恶意行
为。
根据发行人提供的资料及说明，首次申报审计截止日后，由于上海童渠直至
2020 年 2 月取得增值电信业务经营试点批复，为保证业务连续性，同时避免因支
付系统切换给消费者购物造成影响，在上海童渠取得《增值电信业务经营许可证》
前，发行人的各类线上平台仍由江苏孩子王负责运营，收款接口亦维持原有方式，
因此，2020 年 1-3 月江苏孩子王仍为发行人代收款，不属于恶意行为，且发行人
已于首次申报前完成整改，截至本补充法律意见书（六）出具日，发行人不存在
与江苏孩子王代收款相关的重大诉讼或行政处罚。
根据发行人提供的资料，首次申报审计截止日后，上述代收款形成的收入金
额为 124,670.69 万元，占当期主营业务收入的 15.06%，形成的毛利金额为
26,033.12 万元，占当期主营业务毛利的 10.40%，占比较小，且发行人已于 2020
年 3 月 31 日全部整改完成，在 2020 年 7 月初正式提交首次申报材料时不存在上
述代收款事项。
此外，申报会计师安永华明对发行人截至申报基准日（即 2019 年 12 月 31
日）、截至 2020 年 6 月 30 日以及截至 2020 年 12 月 31 日的内部控制均出具了无
保留意见的《内控报告》。
2、根据《招股说明书》《审计报告》及发行人提供的说明，代收款项均基于
真实的交易背景，具有可验证性，不影响销售循环内部控制有效性的认定，大额
代收款项产生的收入真实。
3、发行人已在《招股说明书》中，将与江苏孩子王之间大额代收款项作为关
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联交易进行了披露，并披露了该等情形形成的原因、是否违反有关法律法规、整
改情况及相关内控建立及运行情况等。
4、上述代收款项不会导致发行人不满足发行条件、上市条件及信息披露要求
如上文所述，上述代收款事项未对发行人财务内控的有效性造成重大不利影
响，发行人不存在与江苏孩子王代收款相关的重大诉讼或行政处罚，发行人最近
三年财务会计报告由安永华明出具了无保留意见的《审计报告》，并由安永华明出
具无保留结论的《内控报告》，因此，上述代收款项不会导致发行人不满足《公司
法》《证券法》《创业板注册管理办法》《上市规则》规定的发行条件、上市条件。
如上文所述，发行人已在《招股说明书》中，将与江苏孩子王之间大额代收
款项作为关联交易进行了披露，并披露了该等情形形成的原因、是否违反有关法
律法规、整改情况及相关内控建立及运行情况等，因此，上述代收款项不会导致
发行人不满足信息披露要求。
综上，本所律师认为，发行人与江苏孩子王的大额代收款事项未导致发行人
不满足《审核问答》第 25 条关于财务内控有效性的要求，未导致发行人不满足发
行条件、上市条件及信息披露要求，不构成本次发行上市的实质性障碍。
（六）江苏孩子王终止与发行人关联业务后，启动清算注销程序的商业合理
性
2020 年 3 月 31 日，发行人与江苏孩子王签署了《合作协议的终止协议》，约
定停止与江苏孩子王的全部合作关系，停止授权江苏孩子王使用孩子王域名、“孩
子王”商号、“孩子王”商标，孩子王微商城、孩子王 APP 等在内的软件产品，为
避免出现同业竞争或潜在同业竞争情况，保障实际控制人就本次发行上市出具的
关于避免同业竞争的承诺的履行，江苏孩子王启动清算注销程序，具有商业合理
性。
综上，本所律师认为：
1、红筹架构拆除过程中，江苏孩子王未纳入发行人体系、未直接转让给汪
建国，而通过转让给第三方、他人代持等安排具有商业必要性、合理性；
2、报告期内，发行人授权江苏孩子王使用孩子王域名、“孩子王”商号、“孩
子王”商标，孩子王微商城、孩子王 APP 软件产品系为保证线上业务正常开展；
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报告期内，发行人与江苏孩子王不存在业务重合的情况，不存在同业竞争情况；
截至 2020 年 3 月 31 日，上述授权已全部终止，江苏孩子王亦未再从事任何经营。
截至本补充法律意见书（六）出具之日，江苏孩子王已进入注销程序；
3、发行人向江苏孩子王支付的平台服务费费率显著低于其他企业具有商业
合理性；
4、发行人未向江苏孩子王支付代收款服务之服务费具有商业合理性；
5、上述代收款事项未导致发行人不满足《深圳证券交易所创业板股票首次
公开发行上市审核问答》第 25 条关于财务内控有效性要求的依据；
6、江苏孩子王终止与发行人关联业务后，启动清算注销程序具有商业合理
性。
二、 《问询问题清单》问题 5
发行人及其子公司的办公场所、仓库及各直营门店的多处租赁房产、所在土
地存在权属瑕疵。请发行人说明：（1）门店用房中的 164 处租赁物业的出租人未
办理取得房屋产权证书、办公用房中的 21 处租赁物业的出租人未办理取得房屋
产权证书的具体情况；（2）相关瑕疵房产的所有权、使用权是否存在争议或纠纷，
寻找替代租赁房产是否便利，以及是否会对发行人正常生产经营产生重大不利影
响。请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
就上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1、取得并核对未提供房屋产权证明的房产对应的土地证、建设用地规划许可
证、建设工程规划许可证及/或施工许可证；就部分未提供房屋产权证明的房产，
取得出租人出具的关于房产是否存在强制拆迁风险的书面说明，并通过未提供房
屋产权证明的房产所在地县级以上地方人民政府城乡规划主管部门网站检索的该
等房产是否存在被责令拆除的情形；
2、通过国家企业信用信息公示系统、中国市场监管行政处罚文书网、最高法
院裁判文书网、全国法院被执行人网、失信被执行人网，核查发行人是否存在因
瑕疵房产形成的未决诉讼；
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3、对于未提供房屋产权证明的房产，查阅其租赁协议关于拆迁、搬迁赔偿方
面的约定；
4、取得瑕疵房产涉及门店的收入及净利润数据，并与发行人经审计的收入及
净利润进行比对，测算报告期内权属瑕疵房产涉及的收入及利润占比情况。
（一）门店用房中的 164 处租赁物业的出租人未办理取得房屋产权证书、办
公用房中的 21 处租赁物业的出租人未办理取得房屋产权证书的具体情况
1、门店经营用房
根据发行人提供的资料，截至本补充法律意见书（六）出具之日，门店用房
中 164 处租赁物业的出租人未办理取得房屋产权证书，合计面积为 262,824.35 平
方米，占门店运营用房总面积的 23.18%，占比较低，具体情况如下：
区域 物业数量（处） 面积（平方米） 占比（%）
华东 89 128,809.92 49.01%
华中 24 43,055.46 16.38%
西南 20 31,537.91 12.00%
华南 13 25,048.34 9.53%
华北 9 17,991.49 6.85%
西北 9 16,381.23 6.23%
合计 164 262,824.35 100.00%
2、办公用房
根据发行人提供的资料及说明，截至本补充法律意见书（六）出具之日，21
处办公用房均为发行人下属子公司租赁用于日常行政管理的房产，合计面积为
6,576.52 平方米，占办公用房总面积的 15.45%，占比较低，具体情况如下：
区域 物业数量（处） 面积（平方米） 占比（%）
华东 16 5,014.32 76.25%
华中 2 702.12 10.68%
华南 2 557.76 8.48%
西北 1 302.32 4.60%
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合计 21 6,576.52 100.00%
（二）相关瑕疵房产的所有权、使用权是否存在争议或纠纷，寻找替代租赁
房产是否便利，以及是否会对发行人正常生产经营产生重大不利影响。
根据发行人提供的说明并经本所律师通过公开进行核查，截至本补充法律意
见书（六）出具之日，发行人不存在因上述瑕疵房产的所有权、使用权而导致的
重大未决争议或纠纷，相关瑕疵房产亦不会对发行人的持续经营能力造成重大不
利影响，具体分析如下：
1、门店经营用房
（1）上述瑕疵房产未办理取得房屋产权证书不影响租赁合同的有效性，且租
赁合同中已包含保障性条款
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书（六）
出具之日，164 处尚未提供房屋产权证明的门店用房均位于万达、吾悦等大型商业
购物中心内，地处较为核心的商业地段，上述门店经营用房虽然未办理取得房屋
产权证书，但已取得用地规划许可证、建筑工程规划许可证或建筑工程施工许可
证，具体情况如下：
合计面积 占直营门店运营用房
类别 处数
（平方米） 总面积的比例（%）
已提供用地规划许可证、建设
工程规划许可证、建筑工程施 158 255,809.59 22.56
工许可证
已提供用地规划许可证、建设
2 2,291.79 0.20
工程规划许可证
已提供建筑工程施工许可证、
4 4,722.97 0.42
建设工程规划许可证
合计 164 262,824.35 23.18
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干
问题的解释》（法释[2009]11 号）第二条：出租人就未取得建设工程规划许可证或
者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效，
但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，
人民法院应当认定有效。
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根据发行人提供的资料并经本所律师核查，上述 164 处房产对应的租赁合同
中对如下事项进行了约定：
① 租赁期间出租方应保证对租赁房屋的合法完整的处分权，使承租方有权按
照合同的约定依法使用租赁房屋，不存在妨碍承租方承租权的所有权、出租权争
议，不得因任何原因造成承租方实际无法正常使用该租赁房屋，如有违反，承租
方有权追究出租方的违约责任；
② 出租方未取得建筑工程规划许可证或者未按照建筑工程规划许可证的规
定建设的房屋或取得消防部门的验收合格手续，承租方有权选择解除合同，并要
求出租方支付违约金；
③ 因出租方的其他违约行为、侵权行为或违法行为，造成承租方未能继续履
行租赁协议的，承租方有权选择解除合同，并要求出租方支付违约金；
④ 出租方停止或将要停止其业务，导致合同目的无法实现的，承租方有权选
择解除合同，并要求出租方支付违约金。
因此，164 处已取得建设工程规划许可证的房产虽未取得房屋权属证明，但
该等情形不会导致相关租赁合同无效；发行人与出租方签署的合同中已包含因租
赁物业所有权、出租权争议导致发行人无法正常使用该租赁房屋时出租方的违约
责任，综上，就 164 处瑕疵门店经营用房，出现因租赁物业所有权、出租权争议
导致发行人无法正常使用该等租赁房屋的，发行人可根据合同约定向出租方进行
索赔。
根据发行人提供的资料，截至本补充法律意见书（六）出具之日，上述 164
处房产中的 97 处的出租方已提供书面承诺，承诺该等物业建设手续合法合规，不
存在被强制拆除的风险，承诺函的提供情况如下：
占未提供房屋权属证明，但 占直营门店运
合计面积（平
类别 处数 已提供土地权属证明直营门 营用房总面积
方米）
店运营用房总面积的比例 的比例
已提供承
97 150,950.78 57.43% 13.31%
诺函
未提供承
67 111,873.57 42.57% 9.87%
诺函
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合计 164 262,824.35 100.00% 23.18%
（2）报告期内上述瑕疵房产对应的收入及毛利占比较低，不会对发行人的持
续经营能力造成重大不利影响
根据发行人提供的资料，报告期内，上述 164 处门店用房涉及的收入及毛利
占比情况如下：
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年
年度
主营业务收入 毛利 主营业务收入 毛利 主营业务收入 毛利
金额 110,993.94 31,651.87 77,124.54 21,518.38 43,465.83 12,649.62
占比 13.40% 12.65% 9.46% 8.80% 6.58% 6.39%
由上表可见，报告期内，上述 164 处门店用房涉及的收入及毛利占比较低，
不会对发行人的持续经营能力造成重大不利影响。
（3）寻找替代场所不存在实质性障碍
根据发行人提供的说明，报告期内，发行人大力发展线下门店布局，持续推
进门店功能和定位的迭代升级，并通过与包括万达、华润等大型购物中心在全国
范围内深度开展战略合作，打造以场景化、服务化、数字化为基础的大型用户门
店。随着发行人经营规模的持续扩大，品牌效应不断增强，发行人线下门店对商
场的引流作用日益凸显，因此发行人对商场物业的议价能力持续加强，虽然在出
现无法继续使用门店经营用房时寻找替代租赁房产需要花费一定的时间及成本，
但寻找替代租赁房产不存在实质性障碍。
（4）发行人控股股东及实际控制人已出具承诺
发行人控股股东及实际控制人已就租赁房产瑕疵问题出具了承诺函，承诺若
发行人及其分子公司因租赁土地、房屋建筑物存在瑕疵导致发行人及其分子公司
在租赁期内不能正常使用该等房产，或因该等瑕疵导致公司及其分子公司被有关
主管机关处罚或其他第三方索赔的，本公司/本人将依法承担全部经济责任，补偿
发行人及其分子公司因此而遭受的经济损失，且不会向发行人及其分子公司进行
追偿。
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综上所述，截至本补充法律意见书（六）出具之日，发行人虽无法查实上述
164 处房产未取得房屋产权证明的原因，但上述未提供房屋权属证书的房产短期内
大量被有关主管部门强制拆除的可能性较小；该等用房对应的收入占比及毛利占
比较低，寻找替代租赁房产不存在实际性障碍；未取得房屋权属证书不影响上述
164 处房产租赁合同的有效性，且该等租赁合同中已包含对应的保障性条款；发行
人控股股东及实际控制人已出具兜底承诺，因此，本所律师认为，上述情况不会
对发行人正常生产经营产生重大不利影响。
2、办公用房
根据发行人提供的说明，截至本补充法律意见书（六）出具之日，发行人无
法查实上述 21 处办公用房未取得房屋产权证明的原因；但如上文所述，未提供产
权证书的办公用房面积合计占发行人承租的办公用房总面积的比例较低；办公用
房主要用于行政管理，不直接产生收入；上述租赁所在地物业资源丰富，且办公
场所对所处物业无特殊要求，即便发行人的租赁房产因拆迁等原因导致租赁合同
无法正常履行或租赁期满后不能续租，发行人亦能重新在当地较快寻找到合适场
地进行搬迁；同时，发行人控股股东及实际控制人已出具兜底承诺，因此，上述
情况不会对发行人正常生产经营产生重大不利影响。
综上，本所律师认为：
截至本补充法律意见书（六）出具之日，发行人不存在因上述瑕疵房产的所
有权、使用权形成争议或纠纷的情况，相关瑕疵房产亦不会对发行人的持续经营
能力造成重大不利影响。
三、 《问询问题清单》问题 6
发行人预收账款-黑金卡会员科目（2020 年 1 月 1 日起计入合同负债）报告
期各期增加额分别为 5,711.98 万元、14,169.61 万元、14,841.76 万元。请发行人：
（1）补充披露是否建立健全资金管理制度、投资管理制度等现金管理制度，以
及相关制度执行是否有效；（2）结合各报告期末已发放预付卡数量、金额以及使
用情况、报告期对客户退款制度及退款比率等情况，说明预付卡发放后是否有真
实销售业务支撑；（3）结合目前商业预付卡法律法规规定，说明发行人预付卡发
放和管理是否符合相关规定，是否涉嫌非法集资等违法犯罪行为。请保荐人和发
行人律师核查并发表明确意见。
回复：
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就上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人《货币资金管理制度》《门店货币资金管理制度》《备用金管理
规定》《借款管理规定》《对外投资管理制度》《孩子王预付卡章程》《储值卡管理
制度》等管理制度；
2、访谈发行人财务部门负责人、投资部门负责人、内控审计部门负责人，了
解公司资金管理制度、对外投资管理制度执行情况；
3、查阅发行人报告期内员工培训计划，访谈发行人人力资源部门负责人，了
解公司相关制度执行培训及考评情况；
4、查阅发行人持有的《江苏省单用途商业预付卡备案确认书》并通过“单用
途商业预付卡业务信息系统”对其备案情况进行复核；
5、查阅发行人与交通银行股份有限公司江苏省分行签署的《单用途商业预付
卡预收资金存管协议》；
6、就预付卡的发放、使用及管理访谈发行人管理层，并取得发放数量、金额
及使用、退款情况数据，并测算比例；
7、查阅现行有效的商业预付卡相关法律法规的规定；
8、查阅非法集资相关法律法规的规定。
（一）补充披露是否建立健全资金管理制度、投资管理制度等现金管理制度，
以及相关制度执行是否有效
根据发行人提供的资料，截至本补充法律意见书（六）出具之日，发行人制
定了《货币资金管理制度》《门店货币资金管理制度》《备用金管理规定》《借款管
理规定》，明确了公司资金收取、支付、盘点等具体规定，包括银行账户开立、注
销管理，门店资金监管、缴款、退款和盘存管理，预付款管理，个人借款管理，
资金档案管理等。
除上述资金管理制度外，公司还制定了《孩子王预付卡章程》《储值卡管理制
度》等单用途预付卡相关管理制度，明确了发行人对预付卡相关资金结算、资金
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存管、日常管理等规定。
发行人建立了《对外投资管理制度》，对发行人对外投资管理的组织机构、对
外投资的审批权限、对外投资的决策程序及管理、对外投资的转让与收回、对外
投资的信息披露等内容作出了具体规定。
综上，发行人根据内控规范要求及自身业务发展情况，制定了资金管理制度
及投资管理制度，发布后供各职能部门遵照执行，并纳入公司绩效考核。同时，
根据发行人提供的说明，发行人将相关内控制度列入员工培训计划，加强制度宣
贯，提升员工内控规范意识，保证各项制度得到有效执行。综上，发行人已建立
健全的资金管理制度、投资管理制度等，相关制度执行有效。
（二）结合各报告期末已发放预付卡数量、金额以及使用情况、报告期对客
户退款制度及退款比率等情况，说明预付卡发放后是否有真实销售业务支撑
根据发行人提供的说明，2018 年 5 月，发行人正式推出黑金会员服务，黑金
卡属于黑金会员付费会员卡；报告期内，消费者购买黑金会员卡属于向发行人直
接购买商品或服务，购买后即可享有会员相关服务及优惠（例如优惠券、返现、
生日折扣等），不存在使用黑金卡面额再行向发行人进行兑换货物或服务的情况，
因此不属于《单用途商业预付卡管理办法（试行）》规定的，由企业发行的，作为
兑付货物或服务的预付凭证的单用途商业预付卡。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人另行发放单用途商业预付
卡，消费者购卡后可用于兑换发行人经营范围内的商品或服务。
1、已发放预付卡数量、金额以及使用情况
根据发行人提供的资料、说明、《审计报告》《招股说明书》，报告期内，发行
人发行的预付卡数量、金额及使用情况如下：
单位：万元
类别 2020 年 2019 年 2018 年
预付卡当期发售数量（张） 1,396,695 2,262,755 1,501,056
当期预付卡充值/销售金额 92,488.67 56,240.28 31,329.02
当期预付卡消费金额 90,989.61 51,594.21 27,936.83
占当期预付卡充值/销售金额比例 98.38% 91.74% 89.17%
当期主营业务收入 828,024.85 815,160.43 660,999.96
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根据发行人提供的资料、说明并经本所律师核查，发行人的预付卡由发行人
发行，可于线上平台及线下门店使用该等预付卡购买发行人自营的商品或服务；
报告期内，发行人预付卡使用率较高，预付卡发行金额、消费金额与主营业务收
入均呈上升的趋势。
2、报告期对客户退款制度及退款比率
（1）预付卡退款制度
根据发行人提供的《孩子王预付卡章程》：
① 购卡人申请退卡的，按照购卡人实际支付的购卡金额减去已经使用的权益
同等金额办理退款，或按照预付卡剩余金额减去购卡人在购卡时享受的权益同等
金额（例如，赠品或优惠券对应的金额）办理退款。若购卡人在购卡时所获得的
赠品或优惠券尚未使用的，则购卡人有权选择将未拆封的赠品或未使用的优惠券
退还给孩子王，孩子王确认无误后，根据实际情况退还相应费用。
② 使用孩子王预付卡购买商品后需要退货且退款的，经核实无误后将相应商
品的退款金额退还至原孩子王预付卡内。若原孩子王预付卡不存在或相应商品的
退款金额退还至原孩子王预付卡内余额超过原孩子王预付卡额度的，则相应商品
的退款金额应退还至购卡人的孩子王同类单用途预付卡内。退款金额不足 100 元
（含）的，可以支付现金的形式向购卡人退款。
③ 退卡人应为原购卡人，如遇孩子王预付卡已转增他人的，在办理退卡时，
应由原购卡人提出退卡申请，且原购卡人须提供其本身身份证号、原购卡人凭证、
支付凭证以及购卡原始发票，孩子王有权在收到上述材料后 30 日内进行审核，经
孩子王审核无误之日起 7 至 15 个自然日内进行退款，退卡过程中涉及到邮费、服
务费、手续费等相关费用的，由退卡人自行承担。
④ 退卡期限及退卡服务费收取标准
A. 如购卡人自购卡之日起 15 个自然日内申请退卡，且礼品卡未赠送、未使
用，且购卡权益（券、赠品等）未使用的情况下，不另外记收服务费。但对于不
能同时满足以上条件，若：购卡超过 15 天/礼品卡已使用/购卡权益已使用，均需
扣除已使用权益同等金额之后，再扣除一定手续费，退卡手续费=预付卡账户余
额×5%（每笔订单最低 5 元），服务费计算以 1 元为单位，尾数小于 5 角的舍去、
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5 角以上的进为 1 元，每笔订单/每张孩子王礼品卡仅限申请退卡 1 次。
B. 购卡人退卡产生的手续费，孩子王有权径直从应退款金额中扣除后，将最
终应退款金额退还至购卡人原支付账户。扣款顺序：先扣退卡手续费、再扣享受
权益同等金额；如购买礼品卡已赠送他人，且他人已绑定到自身账户，则无法申
请退款。
⑤孩子王与购卡人另有约定的，从其约定；或法律、法规另有规定，按照相
应规定执行。
（2）预付卡退款比率
根据发行人提供的资料，报告期各期，发行人预付卡的退款金额及占当期卡
券充值/销售金额比例如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
预付卡退款金额 3,476.73 1,669.63 742.53
占当期收款金额的比率 3.76% 2.97% 2.37%
由上可见，报告期各期，发行人预付卡退款率较低。
3、是否有真实销售业务支撑
如上文所述，根据发行人提供的资料、说明并经本所律师核查，发行人的预
付卡由发行人发行，可于线上平台及线下门店使用该等预付卡购买发行人自营的
商品或服务；报告期内，发行人线下门店及线上业务的经营规模及主营业务收入
稳步增长，预付卡发行金额、消费金额与主营业务收入均呈上升的趋势，具有真
实的销售业务支撑。
（三）结合目前商业预付卡法律法规规定，说明发行人预付卡发放和管理是
否符合相关规定，是否涉嫌非法集资等违法犯罪行为。请保荐人和发行人律师核
查并发表明确意见
1、发行人预付卡发放和管理符合相关规定
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，2016 年 9 月，江苏省商务厅核发
《江苏省单用途商业预付卡备案确认书》，备案号为 320000BAA0029，发行人备案
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的预付卡类型为集团发卡。
根据发行人提供的资料、说明并经本所律师核查，发行人已按照《国务院办
公厅转发人民银行监察部等部门关于规范商业预付卡管理意见的通知》（国办发
[2011]25 号）、《单用途商业预付卡管理办法（试行）》（2016 年修正）的规定，对
预付卡的发放和管理进行了规范：
（1）发行人发放的预付卡分为记名卡及不记名卡，单张记名卡限额不超过
5,000 元，单张不记名卡限额不超过 1,000 元，符合《单用途商业预付卡管理办法
（试行）》的规定；
（2）发行人与交通银行股份有限公司江苏省分行签署《单用途商业预付卡资
金存管协议》，协议约定由交通银行股份有限公司江苏省分行对发行人进行存管监
督；
（3）发行人针对预付卡业务制定了《储值卡管理制度》等相关管理制度，对
预付卡发放、充值、消费结算、挂失补卡等环节作出规定；根据发行人提供的说
明，发行人已建立与其发行单用途商业预付卡规模相适应的业务处理系统；
（4）根据发行人提供的资料及说明，报告期内，发行人 2018 年度第四季度
及 2019 年度第一季度未登录商务部“单用途商业预付卡业务信息系统”，填报上一
季度单用途卡业务情况；根据发行人提供的资料及说明，除上述情况外，发行人
每季度均登录商务部“单用途商业预付卡业务信息系统”，填报上一季度单用途卡业
务情况。
根据《单用途商业预付卡管理办法（试行）》，发卡企业违反该办法关于填报
上一季度业务情况的规定的，由备案机关责令限期改正；逾期仍不改正的，处以 1
万元以上 3 万元以下罚款。
根据发行人提供的说明并经本所律师通过公开渠道进行核查，截至本补充法
律意见书（六）出具之日，发行人不存在因上述情况被商务主管部门责令改正或
被处以行政处罚的情形，不会构成本次发行上市的重大法律障碍。
综上，除已披露的情形外，报告期内，发行人发放和管理预付卡的行为在重
大方面符合《单用途商业预付卡管理办法（试行）》的规定。
2、是否涉嫌非法集资等违法犯罪行为
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根据《国务院办公厅关于依法惩处非法集资有关问题的通知》（国办发明电
[2007]34 号），“非法集资”的主要形式和特征包括：“一是未经有关监管部门依法
批准，违规向社会（尤其是向不特定对象）筹集资金。如未经批准吸收社会资金；
未经批准公开、非公开发行股票、债券等。二是承诺在一定期限内给予出资人货
币、实物、股权等形式的投资回报。三是以合法形式掩盖非法集资目的。为掩饰
其非法目的，犯罪分子往往与受害者签订合同，伪装成正常的生产经营活动，最
大限度地实现其骗取资金的最终目的。”
结合上述规定并经本所律师核查，报告期内，发行人发放预付卡的行为已经
江苏省商务厅备案，不存在未经监管部门依法批准的情形；发行人发放预付卡属
于与消费者间的买卖关系，根据发行人根据《单用途商业预付卡管理办法（试行）》
的规定制定并公示的，购买和使用预付卡需要遵循的《孩子王预付卡章程》，预付
卡内金额不计息，不透支，不存在向消费者承诺在一定期限内给予出资人货币、
实物、股权等形式的投资回报的情形；发行人发放预付卡后，购卡人可于线上平
台及线下门店使用该等预付卡购买商品或服务，属于正常的商业行为，发行人不
存在骗取资金的主观故意。综上，本所律师认为，发行人发放预付卡的行为不构
成法律法规规定的非法集资等违法犯罪行为。
根据发行人提供的书面确认并经本所律师通过公开渠道进行核查，报告期内，
发行人不存在因发放预付卡而受到主管机关行政处罚的情形。
综上，本所律师认为：
1、截至本补充法律意见书（六）出具之日，发行人已建立健全资金管理制度、
投资管理制度等现金管理制度，以及相关制度执行有效；
2、报告期内，发行人预付卡发放后使用率较高，退款率较低，购卡人可使用
预付卡于线上平台及线下门店购买商品或服务，具有真实的销售业务支撑；
3、截至本补充法律意见书（六）出具之日，发行人预付卡发放和管理符合相
关规定；发行人发放预付卡的行为不构成法律法规规定的非法集资等违法犯罪行
为。
本补充法律意见书（六）正本一式四份。
（以下无正文，下接签署页）
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（本页无正文，为《北京市汉坤律师事务所关于孩子王儿童用品股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》之签署页）
北京市汉坤律师事务所（盖章）
负责人：
李卓蔚
经办律师：
李时佳
陈程
年 月 日
33
