股票简称：孩子王 股票代码：301078
孩子王儿童用品股份有限公司
（Kidswant Children Products Co.,Ltd.）
南京市麒麟科技创新园智汇路 300 号
首次公开发行股票并在创业板上市
之上市公告书
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401）
2021 年 10 月
特别提示
孩子王儿童用品股份有限公司（以下简称“孩子王”、“本公司”、“发行人”
或“公司”）股票将于 2021 年 10 月 14 日在深圳证券交易所创业板上市。该市场
具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等
特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及
本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新
股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
A 股股票招股说明书相同。
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第一节 重要声明与提示
一、重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承
担法律责任。
深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、
中 证 网 （ www.cs.com.cn ）、 中 国 证 券 网 （ www.cnstock.com ）、 证 券 时 报 网
（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）的本公司招股说明书“风险因素”
章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初
期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：
1、涨跌幅限制放宽
创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市
的股票，上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。深圳
证券交易所主板新股上市首日涨幅限制 44%、跌幅限制 36%，次交易日开始涨
跌幅限制为 10%，创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交
易风险。
2、流通股数量较少
本次发行后，公司总股本为 1,088,000,000 股，其中无限售条件流通股为
74,136,266 股，占发行后总股本的 6.81%，公司上市初期流通股数量较少，存在
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流动性不足的风险。
3、融资融券风险
股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、
市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧
标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，
不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带
来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要
全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动
性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或
买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
二、特别风险提示
（一）人口出生率下降的风险
母婴商品的主要消费群体是0-14岁的婴童和孕妇，因此，母婴零售行业的发
展与我国婴幼儿人口数量存在一定的相关性。2010年至2016年，我国新生人口数
量呈整体上升趋势，尤其是2016年在“全面二孩”政策正式实施后，当年人口出
生率达到12.95‰，出生人数达到1,786万人，创2000年以来最高峰。但随着政策
红利的全面释放，我国新生儿出生率从2017年开始连续下滑，到2019年降至
10.48‰，人口红利逐渐减退。未来，如我国人口出生率仍维持下滑趋势，将对
母婴零售行业产生一定的影响。
（二）经济增速和消费水平下降的风险
在人口红利逐步减退的大背景下，消费升级成为拉动母婴商品市场需求的重
要驱动因素。近年来，经济的中低速增长已成为中国乃至全球经济发展的新常态，
社会消费品零售总额增速也在回落，对母婴零售行业的发展产生了一定的影响。
虽然母婴商品及相关服务的消费需求具有一定的刚性特点，受宏观经济波动影响
较小，但未来如果经济增速进一步趋缓，居民人均可支配收入增幅持续下降，将
直接影响到消费者的消费能力及水平，从而对公司业务的发展和经营业绩产生不
利影响。
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（三）新建门店扩张带来的风险
近年来，公司线下直营门店数量及经营面积持续增加，截至 2020 年末，公
司已有直营门店 434 家，同时，公司计划未来 3 年利用本次募集资金在江苏、安
徽、四川、广东、重庆等 22 个省（市）新建门店 300 家，从而进一步完善公司
的零售终端网络布局。
报告期内，公司门店的店均收入分别为 2,414.92 万元、2,152.03 万元和
1,732.81 万元，坪效收入分别为 7,855.05 元/平方米、7,838.82 元/平方米和 6,878.73
元/平方米，门店店均收入和坪效均有所下滑，一方面系 2020 年受疫情影响，公
司一季度门店到店业务出现了暂停营业的情况，另一方面系报告期内公司新开门
店数量较多且主要集中在四季度。新开门店需要进行店面装修、宣传等前期投入，
同时消费者对新开门店的认可需要一个过程，因此新开门店从开业到实现盈利需
要一定的市场培育期。虽然公司在新店开设前会综合评估所属地区的预估市场规
模、周边人口情况、物业业态、交通条件等因素，以降低新开门店而产生的市场
不确定性风险，但是公司门店的扩张会因为市场培育期的长短差异、前期资金投
入、未来市场的不确定性等因素而面临一定风险，从而导致门店店均收入及坪效
出现下滑，门店扩张的规模效应出现递减。
此外，由于我国各地区经济发展程度、消费者的消费能力和消费习惯、当地
母婴行业区域竞争情况和仓储物流等配套设施的健全程度等存在一定的差异，公
司的跨区域发展对经营管理的要求较高。如果公司在门店扩张过程中无法及时确
保资源匹配，将对公司的经营带来不利影响。
（四）商品质量安全风险
母婴消费的突出特征在于消费者对产品质量安全高度重视。近年来，虽然公
司通过制定《商品准入经营资质管理规范》、《配送中心商品入库验收标准》、
《商品质量问题分类分级评价及处理办法》等一系列的内部规章制度以及控制手
段，形成了完善的质量管理体系，严格把控采购、运输、仓储及销售等环节的质
控情况，且各项控制制度和措施实施良好。但是，随着公司业务规模的不断扩大
以及募投项目的建成达产，如果公司不能持续有效地执行相关质量控制制度和措
施，造成公司销售的产品出现严重质量问题或由此引发的客户投诉，将给公司带
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来不必要的客户和订单流失，影响公司在客户中的声誉和地位，进而可能会对公
司经营业绩造成不利影响。
（五）经营场所租赁瑕疵产生的风险
截至本上市公告书签署日，除发行人南京江宁物流仓库为自建外，其余线下
直营门店、物流中心、办公场所均为通过租赁方式取得。由于各地实际情况不同，
发行人及其分子公司存在少量租赁的房产未取得出租方的合法房屋产权证明、部
分未办理租赁备案登记手续的情形，存在一定的合规性风险。
虽然公司目前使用该等房产未受到任何限制，并且公司控股股东、实际控制
人已就此出具承诺，若发行人及其分子公司因租赁土地、房屋建筑物存在瑕疵导
致发行人及其分子公司在租赁期内不能正常使用该等房产，或因该等瑕疵导致公
司及其分子公司被有关主管机关处罚或其他第三方索赔的，将依法承担全部经济
责任，补偿发行人及其分子公司因此而遭受的经济损失，且不会向发行人及其分
子公司进行追偿。但上述因租赁经营产生的风险，可能将影响公司在该区域的经
营活动，并在短期内可能导致公司部分搬迁及装修费用的损失。
（六）经营资质瑕疵产生的风险
截至 2021 年 3 月末，公司少量已开业门店尚未取得《公共聚集场所投入使
用、营业前消防安全检查合格证》，存在一定的合规性风险。虽然公司上述门店
经营目前未受到任何限制，并且公司控股股东、实际控制人已就此出具承诺，如
果出现发行人和/或其控股子公司以及该等公司的各分支机构因未取得相关经营
资质或相关经营资质到期未及时续期而给发行人和/或其控股子公司以及该等公
司的各分支机构造成经济损失的，包括但不限于被有权部门所处的罚款等，将全
额赔偿发行人和/或其控股子公司以及该等公司的各分支机构由前述情形实际遭
受的经济损失，以使发行人和/或其控股子公司以及该等公司的各分支机构不受
损失，且不会向发行人进行追偿，但上述经营资质瑕疵的存在，仍会导致公司面
临一定的处罚风险。
（七）新冠病毒疫情对公司经营业绩影响的风险
自 2020 年 1 月起，新冠病毒疫情逐渐向全球蔓延，对整个宏观经济产生了
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不利影响。各级政府均采取延迟复工等措施，以阻止新冠病毒疫情进一步扩散。
2020 年一季度，受疫情影响，公司门店的到店业务出现了暂停营业的情况，但
线上业务仍正常开展，在短期内对公司的经营造成一定影响。随着国内疫情的逐
步好转，公司门店陆续恢复正常经营。但是，因局部地区出现疫情反复，公司部
分下属门店仍然存在短期内暂停营业或营业时间缩短的情况。公司将密切关注疫
情发展情况，根据政府疫情防控的要求有序推进生产经营活动。未来，若新冠病
毒疫情无法持续控制或缓解，将会持续影响公司门店的到店业务，对公司正常经
营和盈利水平产生不利影响。
（八）公司执行新租赁准则引起的财务风险
公司自 2021 年 1 月 1 日起开始执行新租赁准则，按准则规定新增确认使用
权资产和租赁负债，并分别确认折旧费用和财务费用。与 2020 年相比，公司执
行新租赁准则后，对 2021 年主要财务影响体现为新增确认使用权资产和租赁负
债，从而使资产负债规模扩大，对资产负债率等指标造成影响；同时，对利润表
的影响体现为新增折旧费用和利息费用，从而对 2021 年经营业绩造成一定的压
力。2021 年 1-6 月，公司经审阅的归属于母公司所有者的净利润为 15,974.29 万
元，同比下降 3.69%；经审阅的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润为 11,578.77 万元，同比下降 11.34%。其中，因执行新租赁准则使公司整体减
少 2021 年 1-6 月净利润 2,580.76 万元（经审阅）。公司面临因执行新租赁准则
引起的资产负债率上升、经营业绩增速放缓甚至下降的财务风险。
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第二节 股票上市情况
一、编制上市公告书的法律依据
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照《深
圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提
供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。
二、中国证监会予以注册的决定及其主要内容
2021 年 8 月 24 日，公司收到中国证监会出具的证监许可[2021]2758 号文，
同意孩子王儿童用品股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市（以
下简称“本次发行”）的注册申请。具体内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应
及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。”
三、深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
经深圳证券交易所《关于孩子王儿童用品股份有限公司人民币普通股股票在
创业板上市的通知》（深证上[2021]992 号）同意，本公司发行的人民币普通股股
票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“孩子王”，证券代码“301078”；其
中，本次公开发行的 74,136,266 股股票将于 2021 年 10 月 14 日起上市交易。
四、股票上市相关信息
（一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板
（二）上市时间：2021 年 10 月 14 日
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（三）股票简称：孩子王
（四）股票代码：301078
（五）本次公开发行后的总股本：1,088,000,000 股
（六）本次公开发行的股票数量：108,906,667 股，无老股转让
（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：74,136,266 股
（八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：1,013,863,734 股
（九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本次
发行最终战略配售数量为 30,031,838 股，占本次发行数量的 27.58%，战略配售
对象为华泰孩子王家园 1 号创业板员工持股集合资产管理计划、上海国盛产业赋
能私募投资基金合伙企业（有限合伙）、中国保险投资基金（有限合伙）、中国农
垦产业发展基金（有限合伙）。华泰孩子王家园 1 号创业板员工持股集合资产管
理计划的管理人承诺其获配股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起
12 个月；参与本次战略配售的其他投资者承诺其获配股票限售期为自发行人首
次公开发行并上市之日起 24 个月。
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第三
节 发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变
动情况”。
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第
八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定
的承诺”。
（十二）本次上市股份的其他限售安排：
本次网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量
的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。
即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所
上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6 个月，限售期自本次发行股票
在深交所上市交易之日起开始计算。对应的网下限售股份数量为 4,738,563 股，
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占发行后总股本的比例为 0.44%。
（十三）公司股份可上市交易日期
本次发行后
可上市交易日期（非
项目 股东名称/姓名 持股数量
持股比例（%） 交易日顺延）
（股）
江苏博思达 277,563,504 25.5114 2024 年 10 月 14 日
南京千秒诺 127,819,468 11.7481 2024 年 10 月 14 日
HCM KW 122,310,256 11.2418 2022 年 10 月 14 日
Fully Merit 76,232,313 7.0066 2022 年 10 月 14 日
Coral Root 67,438,847 6.1984 2022 年 10 月 14 日
南京维盈 60,471,654 5.5581 2022 年 10 月 14 日
南京子泉 47,424,564 4.3589 2024 年 10 月 14 日
Amplewood
32,670,990 3.0028 2022 年 10 月 14 日
Capital
Tencent Mobility 29,372,800 2.6997 2022 年 10 月 14 日
福建大钲 23,492,997 2.1593 2022 年 10 月 14 日
宁波泓硕 16,046,252 1.4748 2022 年 10 月 14 日
Starr International 15,914,154 1.4627 2022 年 10 月 14 日
祺驰投资 14,271,077 1.3117 2022 年 10 月 14 日
首次公开发行 申创投资 13,913,346 1.2788 2022 年 10 月 14 日
前已发行股份 申创浦江 13,913,346 1.2788 2022 年 10 月 14 日
华泰投资 9,485,594 0.8718 2022 年 10 月 14 日
朱红艳 7,731,963 0.7107 2022 年 10 月 14 日
中金盈润 5,594,819 0.5142 2022 年 10 月 14 日
景林景麒 5,402,941 0.4966 2022 年 10 月 14 日
瑞华投资 5,153,125 0.4736 2022 年 10 月 14 日
景林景途 3,722,110 0.3421 2022 年 10 月 14 日
Jacky Jiang 2,719,756 0.2500 2022 年 10 月 14 日
东吴证券 248,000 0.0228 2022 年 10 月 14 日
姚畅 41,000 0.0038 2022 年 10 月 14 日
南京道丰 28,457 0.0026 2022 年 10 月 14 日
葛根贤 20,000 0.0018 2022 年 10 月 14 日
徐杰 19,000 0.0017 2022 年 10 月 14 日
范远龙 16,000 0.0015 2022 年 10 月 14 日
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本次发行后
可上市交易日期（非
项目 股东名称/姓名 持股数量
持股比例（%） 交易日顺延）
（股）
张少发 13,000 0.0012 2022 年 10 月 14 日
吴全泉 10,000 0.0009 2022 年 10 月 14 日
陈焱辉 7,000 0.0006 2022 年 10 月 14 日
仇丽华 6,000 0.0006 2022 年 10 月 14 日
吴燕凌 5,000 0.0005 2022 年 10 月 14 日
李健民 3,000 0.0003 2022 年 10 月 14 日
韦联辉 2,000 0.0002 2022 年 10 月 14 日
李亚 2,000 0.0002 2022 年 10 月 14 日
谈巧云 2,000 0.0002 2022 年 10 月 14 日
徐晗 1,000 0.0001 2022 年 10 月 14 日
王云 1,000 0.0001 2022 年 10 月 14 日
成宝莲 1,000 0.0001 2022 年 10 月 14 日
李影 1,000 0.0001 2022 年 10 月 14 日
孙斌 1,000 0.0001 2022 年 10 月 14 日
小计 979,093,333 89.9902 -
华泰孩子王家园 1
号创业板员工持
10,890,666 1.0010 2022 年 10 月 14 日
股集合资产管理
计划
中国保险投资基
8,250,505 0.7583 2023 年 10 月 14 日
金（有限合伙）
首次公开发行 上海国盛产业赋
战略配售股份 能私募投资基金
6,517,899 0.5991 2023 年 10 月 14 日
合伙企业（有限合
伙）
中国农垦产业发
展基金（有限合 4,372,768 0.4019 2023 年 10 月 14 日
伙）
小计 30,031,838 2.7603 -
4,738,563 0.4355 2022 年 4 月 14 日
网下发行股份
首次公开发行 42,586,766 3.9142 2021 年 10 月 14 日
网上网下发行
股份 网上发行股份 31,549,500 2.8998 2021 年 10 月 14 日
小计 78,874,829 7.2495 -
合计 1,088,000,000 100.0000 -
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
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（十五）上市保荐机构：华泰联合证券有限责任公司
五、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
2019 年度和 2020 年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 37,740.88
万元和 39,101.59 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别
为 31,747.67 万元和 31,031.44 万元，满足《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
第 2.1.2 条的第一项标准，即招股说明书中明确选择的上市标准：
“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5000 万元”。
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第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人基本情况
公司名称 孩子王儿童用品股份有限公司
英文名称 Kidswant Children Products Co.,Ltd.
法定代表人 徐卫红
成立日期 2012 年 6 月 1 日
本次发行前注册资本 97,909.3333 万元人民币
本次发行后注册资本 108,800.00 万元人民币
图书、报刊批发零售；预包装食品（含冷藏冷冻食品）、散装食品
（含冷藏冷冻食品）销售；其他婴幼儿配方食品销售；保健食品销
售；婴幼儿配方乳粉销售；医疗器械（一类、二类）的销售；母婴
用品、儿童用品、玩具的研发与销售；服装设计与销售；化妆品销
售；日用百货销售；办公类电子设备的零售与批发；儿童娱乐设备
（玩具）零售与批发及佣金代理（拍卖除外）；自营和代理纺织、
经营范围 玩具、用品等商品及技术的进出口；非学历职业技能益智开发，儿
童娱乐设备领域的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；儿
童玩具、儿童用品租赁，经济信息咨询，乐器信息的咨询服务。会
议与展览服务、礼仪服务，摄影服务，组织文化艺术交流活动，乐
器及配套器材、音响设备的安装、维护、租赁；企业形象的策划、
商务服务，商场内母婴服务；儿童室内游戏娱乐服务；通讯设备及
智能卡的销售；开放式货架销售等
主营业务 母婴童商品零售及增值服务
所属行业 F52 零售业（根据证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》）
公司住所 南京市麒麟科技创新园智汇路 300 号
邮政编码 211135
联系电话 025-83163703
传真号码 025-83163703
互联网址 www.haiziwang.com
电子邮箱 ir@haiziwang.com
董事会秘书 李昌华
二、控股股东、实际控制人的基本情况
（一）控股股东、实际控制人的基本情况
1、控股股东
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公司控股股东为江苏博思达，本次发行前，公司的总股本为 979,093,333 股。
其中，江苏博思达持有公司 277,563,504 股股份，持股比例为 28.35%，为公司的
控股股东。同时，江苏博思达的一致行动人南京千秒诺、南京子泉分别持有公司
13.05%和 4.84%的股份，因此，江苏博思达合计控制公司 46.25%的股份。
本次发行后，江苏博思达持有公司 25.51%的股份，仍为公司的控股股东，
江苏博思达的一致行动人南京千秒诺、南京子泉分别持有公司 11.75%和 4.36%
的股份，因此，江苏博思达合计控制公司 41.62%的股份。
江苏博思达的基本情况如下：
公司名称 江苏博思达企业信息咨询有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
法定代表人 汪建国
注册资本 1,000 万元
实收资本 1,000 万元
成立日期 2016 年 2 月 23 日
住所 南京市麒麟科技创新园智汇路 300 号
企业信息咨询，商务咨询，财务管理咨询，房产、旅游、餐饮信息咨
经营范围 询，策划文体活动，企业形象策划，服装、文化用品、五金、交电销
售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 汪建国持股 100%
（2）实际控制人
本次发行前，汪建国先生通过其全资持有的江苏博思达以及其一致行动人
南京千秒诺、南京子泉间接控制公司 46.25%的股份，为公司的实际控制人。本
次发行后，汪建国先生通过其全资持有的江苏博思达以及其一致行动人南京千
秒诺、南京子泉间接控制公司 41.62%的股份，仍为公司的实际控制人。其基本
情况如下：
汪建国先生，董事长，1960 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商
管理博士（DBA）。曾于 1998 年至 2009 年任江苏五星电器有限公司董事长兼
总裁；于 2006 年至 2009 年任美国百思买集团亚太区副总裁；2009 年至今任五
星控股集团有限公司董事长；2012 年 6 月创立公司，现任公司董事长，江苏博
思达执行董事。
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（二）本次发行后发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
本次发行后，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：
三、董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票或债券的情况
本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票或债券的情
况如下：
占发行
直接持
间接持 合计持 前总股 持有
序 股数
姓名 任职 任职起止日期 股数（万 股数 本持股 债券
号 （万
股） （万股） 比例 情况
股）
（%）
1 汪建国 董事长 2019/4/28-2022/4/27 - 28,552.13 28,552.13 29.16 无
董事、总
2 徐卫红 2019/4/28-2022/4/27 - 6,944.43 6,944.43 7.09 无
经理
董事、副
总经理、
3 沈晖 2019/4/28-2022/4/27 - 3,077.48 3,077.48 3.14 无
财务总
监
董事、副
4 吴涛 2019/4/28-2022/4/27 - 3,753.64 3,753.64 3.83 无
总经理
董事、副
5 何辉 2019/4/28-2022/4/27 - 1,538.95 1,538.95 1.57 无
总经理
6 曹伟 董事 2019/4/28-2022/4/27 - - - - 无
独立董
7 王勇 2020/3/13-2022/4/27 - - - - 无
事
独立董
8 朱寒松 2020/3/13-2022/4/27 - - - - 无
事
独立董
9 付军华 2020/3/13-2022/4/27 - - - - 无
事
监事会
10 靳文雯 2019/4/28-2022/4/27 - 1,210.04 1,210.04 1.24 无
主席
11 刘立柱 监事 2019/4/28-2022/4/27 - 436.00 436.00 0.45 无
职工代
12 劳晶雪 2019/4/28-2022/4/27 - - - - 无
表监事
15
董事会
13 李昌华 2019/4/28-2022/4/27 - - - - 无
秘书
公司董事、监事、高级管理人员间接持有公司股份的具体情况如下：
间接持股 在间接持股主体 间接主体 合计间接
序号 姓名 职务或关系
主体 所持份额 持股比例 持股比例
江苏博思达 100.00% 28.35%
1 汪建国 董事长 29.16%
南京子泉 16.78% 4.84%
2 徐卫红 董事、总经理 南京千秒诺 54.33% 13.05% 7.09%
董事、副总经 南京千秒诺 14.17% 13.05%
3 沈晖 3.14%
理、财务总监 南京维盈 20.94% 6.18%
南京千秒诺 19.46% 13.05%
4 吴涛 董事、副总经理 3.83%
南京维盈 20.94% 6.18%
5 何辉 董事、副总经理 南京千秒诺 12.04% 13.05% 1.57%
6 曹伟 董事 - - - -
7 王勇 独立董事 - - - -
8 朱寒松 独立董事 - - - -
9 付军华 独立董事 - - - -
10 靳文雯 监事会主席 南京维盈 20.01% 6.18% 1.24%
11 刘立柱 监事 南京维盈 7.21% 6.18% 0.45%
12 劳晶雪 职工代表监事 - - - -
13 李昌华 董事会秘书 - - - -
上述表格披露有关人员持有股票自上市之日起的锁定期、对所持股份自愿锁
定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第八节 重要
承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺”。
截至本上市公告书签署之日，除上述已披露的情况外，本公司董事、监事、
高级管理人员不存在其他直接或间接持有本公司股份的情况。
截至本上市公告书签署之日，本公司尚未发行过债券，本公司董事、监事、
高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。
四、股权激励计划、员工持股计划具体情况
（一）通过南京维盈实施的股权激励情况
为吸引和保留优秀人才，充分调动员工积极性，有效的将股东利益、公司利
益和核心员工个人利益结合在一起，公司于 2016 年 3 月设立了员工持股平台南
京维盈。本次发行前，南京维盈持有发行人 6.18%的股份，其出资结构如下：
16
间接持有发
序 出资额
姓名 出资比例 行人股份数 合伙人类型 在发行人的任职情况
号 （万元）
（万股）
1 靳文雯 20.01 20.01% 1,210.04 普通合伙 监事、战略支持中心总监
2 吴涛 20.94 20.94% 1,266.28 有限合伙 董事、副总经理
3 沈晖 20.94 20.94% 1,266.28 有限合伙 董事、副总经理、财务总监
4 刘长春 11.81 11.81% 714.17 有限合伙 用户体验设计部总监
5 王坚 10.29 10.29% 622.25 有限合伙 人力资源总裁
6 刘立柱 7.21 7.21% 436.00 有限合伙 监事、全渠道营运中心总监
数字化技术应用中心中后台
7 王海龙 1.51 1.51% 91.31 有限合伙
研发负责人
数字化技术应用中心企业服
8 宋佃明 1.50 1.50% 90.71 有限合伙
务负责人
9 刘浩 1.50 1.50% 90.71 有限合伙 全渠道营销中心总监
数字化技术应用中心支付卡
10 岳勇 1.45 1.45% 87.68 有限合伙
包研发负责人
平台数字化会员营销产品研
11 金卓 1.45 1.45% 87.68 有限合伙 发负责人，已于2019年12月
离职
数字化技术应用中心平台负
12 刘航 1.39 1.39% 84.06 有限合伙
责人
合计 100.00 100.00% 6,047.17
（二）南京维盈所持发行人股份的限售安排
南京维盈已就所持发行人股份承诺如下：“自发行人在深圳证券交易所创业
板上市之日起 12 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持
有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份”。
（三）正在执行的股权激励
除上述情况外，截至本上市公告书签署之日，公司不存在正在执行的对董事、
监事、高级管理人员、其他核心技术人员和员工实施的股权激励（如员工持股计
划、限制性股票、股票期权）及其他制度安排。
五、本次发行前后的股本结构变动情况
公司本次发行前后股东持股情况如下：
本次发行前 本次发行后 限售期限
股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 （自上市
（股） （%） （股） （%） 之日起）
17
本次发行前 本次发行后 限售期限
股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 （自上市
（股） （%） （股） （%） 之日起）
一、限售流通股
江苏博思达 277,563,504 28.3490 277,563,504 25.5114 36 个月
南京千秒诺 127,819,468 13.0549 127,819,468 11.7481 36 个月
HCM KW 122,310,256 12.4922 122,310,256 11.2418 12 个月
Fully Merit 76,232,313 7.7860 76,232,313 7.0066 12 个月
Coral Root 67,438,847 6.8879 67,438,847 6.1984 12 个月
南京维盈 60,471,654 6.1763 60,471,654 5.5581 12 个月
南京子泉 47,424,564 4.8437 47,424,564 4.3589 36 个月
Amplewood
32,670,990 3.3369 32,670,990 3.0028 12 个月
Capital
Tencent Mobility 29,372,800 3.0000 29,372,800 2.6997 12 个月
福建大钲 23,492,997 2.3995 23,492,997 2.1593 12 个月
宁波泓硕 16,046,252 1.6389 16,046,252 1.4748 12 个月
Starr International 15,914,154 1.6254 15,914,154 1.4627 12 个月
祺驰投资 14,271,077 1.4576 14,271,077 1.3117 12 个月
申创投资 13,913,346 1.4210 13,913,346 1.2788 12 个月
申创浦江 13,913,346 1.4210 13,913,346 1.2788 12 个月
华泰投资 9,485,594 0.9688 9,485,594 0.8718 12 个月
朱红艳 7,731,963 0.7897 7,731,963 0.7107 12 个月
中金盈润 5,594,819 0.5714 5,594,819 0.5142 12 个月
景林景麒 5,402,941 0.5518 5,402,941 0.4966 12 个月
瑞华投资 5,153,125 0.5263 5,153,125 0.4736 12 个月
景林景途 3,722,110 0.3802 3,722,110 0.3421 12 个月
Jacky Jiang 2,719,756 0.2778 2,719,756 0.2500 12 个月
东吴证券 248,000 0.0253 248,000 0.0228 12 个月
姚畅 41,000 0.0042 41,000 0.0038 12 个月
南京道丰 28,457 0.0029 28,457 0.0026 12 个月
葛根贤 20,000 0.0020 20,000 0.0018 12 个月
徐杰 19,000 0.0019 19,000 0.0017 12 个月
范远龙 16,000 0.0016 16,000 0.0015 12 个月
张少发 13,000 0.0013 13,000 0.0012 12 个月
吴全泉 10,000 0.0010 10,000 0.0009 12 个月
18
本次发行前 本次发行后 限售期限
股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 （自上市
（股） （%） （股） （%） 之日起）
陈焱辉 7,000 0.0007 7,000 0.0006 12 个月
仇丽华 6,000 0.0006 6,000 0.0006 12 个月
吴燕凌 5,000 0.0005 5,000 0.0005 12 个月
李健民 3,000 0.0003 3,000 0.0003 12 个月
韦联辉 2,000 0.0002 2,000 0.0002 12 个月
李亚 2,000 0.0002 2,000 0.0002 12 个月
谈巧云 2,000 0.0002 2,000 0.0002 12 个月
徐晗 1,000 0.0001 1,000 0.0001 12 个月
王云 1,000 0.0001 1,000 0.0001 12 个月
成宝莲 1,000 0.0001 1,000 0.0001 12 个月
李影 1,000 0.0001 1,000 0.0001 12 个月
孙斌 1,000 0.0001 1,000 0.0001 12 个月
华泰孩子王家园
1 号创业板员工
- - 10,890,666 1.0010 12 个月
持股集合资产管
理计划
中国保险投资基
- - 8,250,505 0.7583 24 个月
金（有限合伙）
上海国盛产业赋
能私募投资基金
6,517,899 0.5991 24 个月
合伙企业（有限
合伙）
中国农垦产业发
展基金（有限合 4,372,768 0.4019 24 个月
伙）
网下发行限售股
- - 4,738,563 0.4355 6 个月
份
小计 979,093,333 100.00 1,013,863,734 93.1860 -
二、无限售流通股
网下发行无限售
- - 42,586,766 3.9142 -
股份
网上发行股份 - - 31,549,500 2.8998 -
小计 - - 74,136,266 6.8140 -
合计 979,093,333 100.00 1,088,000,000 100.0000 -
发行人本次发行前的股东在首次公开发行股票时不存在向投资者公开发售
股份的情况。
19
六、本次发行后公司前 10 名股东持股情况
本次发行后上市前股东总数为 70,983 人，本次发行后，公司持股数量前十
名的股东情况如下：
持股数量 限售期限
序号 股东名称 持股比例（%）
（股） （自上市之日起）
1 江苏博思达 277,563,504 25.5114 36 个月
2 南京千秒诺 127,819,468 11.7481 36 个月
3 HCMKW 122,310,256 11.2418 12 个月
4 Fully Merit 76,232,313 7.0066 12 个月
5 Coral Root 67,438,847 6.1984 12 个月
6 南京维盈 60,471,654 5.5581 12 个月
7 南京子泉 47,424,564 4.3589 36 个月
8 Amplewood Capital 32,670,990 3.0028 12 个月
9 Tencent Mobility 29,372,800 2.6997 12 个月
10 福建大钲 23,492,997 2.1593 12 个月
合计 864,797,393 79.4851
七、发行人高级管理人员、员工参与战略配售的情况
（一）投资主体
发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理
计划为华泰孩子王家园 1 号创业板员工持股集合资产管理计划。
（二）参与规模和具体情况
孩子王高级管理人员与核心员工通过华泰证券（上海）资产管理有限公司管
理的华泰孩子王家园 1 号创业板员工持股集合资产管理计划参与战略配售金额
为 62,839,142.82 元，配售数量占首次公开发行股票数量的 10%，即 10,890,666
股。资产管理计划获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票
在深交所创业板上市之日起开始计算。具体情况如下：
具体名称：华泰孩子王家园 1 号创业板员工持股集合资产管理计划
备案日期：2021 年 7 月 15 日
产品编码：SQZ681
20
管理人：华泰证券（上海）资产管理有限公司
实际支配主体：华泰证券（上海）资产管理有限公司
参与人姓名、职务与比例：
对应资产管理
是否为发行人
序号 姓名 职务 计划参与比例
董监高
（%）
1 汪建国 董事长 是 26.00
2 徐卫红 总经理 是 20.84
3 吴涛 副总经理 是 10.00
4 沈晖 副总经理 是 13.16
5 何辉 副总经理 是 10.00
6 李昌华 董事会秘书 是 4.00
7 周震 助理总经理 否 4.00
8 卢静 助理总经理 否 4.00
9 周俊 助理总经理 否 4.00
10 王坚 助理总经理 否 4.00
合计 100.00
八、其他战略投资者
本次发行中，其他战略投资者的选择系在考虑投资者资质以及市场情况后综
合确定，为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其
下属企业，以及具有长期投资意愿的国家级大型投资基金或其下属企业。其他战
略投资者最终战略配售股份数量为 19,141,172 股，占本次发行股份数量的 17.58%，
获配金额为 110,444,562.44 元。具体情况如下：
序号 战略投资者名称 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期
上海国盛产业赋能私
自上市之日起
1 募投资基金合伙企业 6,517,899 37,608,277.23
锁定 24 个月
（有限合伙）
中国保险投资基金 自上市之日起
2 8,250,505 47,605,413.85
（有限合伙） 锁定 24 个月
中国农垦产业发展基 自上市之日起
3 4,372,768 25,230,871.36
金（有限合伙） 锁定 24 个月
合计 19,141,172 110,444,562.44
21
第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次发行数量为 10,890.6667 万股（占发行后总股本的 10.01%），本次发行
全部为新股，无老股转让。
二、发行价格
发行价格为 5.77 元/股。
三、每股面值
每股面值为 1 元/股。
四、发行市盈率
本次发行市盈率为 20.23 倍（按发行价格除以每股收益计算，其中每股收益
按照 2020 年经审计的、扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司普通股股东
的净利润除以本次发行后总股本计算）。
五、发行市净率
本次发行市净率为 2.37 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算，
其中，发行后每股净资产按 2020 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权
益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
六、发行方式及认购情况
本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合
条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售
A 股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发
行”）相结合的方式进行。
本次发行规模为 108,906,667 股，网上网下回拨机制启动前，战略配售回拨
22
后，本次发行网下发行数量为 63,100,329 股，占扣除最终战略配售数量后本次发
行数量的 80.00%；网上发行数量为 15,774,500 股，占扣除最终战略配售数量后
本次发行数量的 20.00%。根据《孩子王儿童用品股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为
9,497.11094 倍，超过 100 倍，发行人和主承销商决定启动回拨机制，对网下、
网上发行的规模进行调节，将扣除最终战略配售部分后本次发行数量的 20.00%
（向上取整至 500 股的整数倍，即 15,775,000 股）由网下回拨至网上。
回拨机制启动后，网下最终发行数量为 47,325,329 股，占扣除最终战略配售
数量后发行数量的 60.00%，网上最终发行数量为 31,549,500 股，占扣除最终战
略配售数量后发行数量的 40.00%。回拨后本次网上发行中签率为 0.0210593696%，
有效申购倍数为 4,748.48021 倍。
根据《孩子王儿童用品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行
结 果 公 告 》， 本 次 网 上 投 资 者 缴 款 认 购 31,509,443 股 ， 缴 款 认 购 金 额 为
181,809,486.11 元，放弃认购数量 40,057 股。网下投资者缴款认购 47,325,329 股，
缴款认购金额为 273,067,148.33 元，放弃认购数量 0 股。本次发行网上、网下投
资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包
销股份的数量为 40,057 股，包销金额为 231,128.89 元，保荐机构（主承销商）
包销股份数量占本次发行股份数量的比例为 0.0368%。
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额人民币 628,391,468.59 元，扣除发行费用（不含税）
72,268,902.71 元后，实际募集资金净额为人民币 556,122,565.88 元，其中增加股
本人民币 108,906,667.00 元，增加资本公积人民币 447,215,898.88 元。本次公开
发行新增股东均以货币出资。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2021
年 10 月 11 日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了
《验资报告》安永华明（2021）验字第 60972026_N01 号。
八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用
本次发行费用总额为 72,268,902.71 元，具体明细如下：
23
项目 不含税金额（元）
保荐承销费 42,452,830.19
审计、验资及评估费用 14,615,261.83
律师费用 8,880,000.00
用于本次发行的信息披露费用 5,330,188.68
发行手续费用及其他 990,622.01
合计 72,268,902.71
本次每股发行费用为 0.66 元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）。
九、发行人募集资金净额
本次募集资金净额为 556,122,565.88 元，发行前公司股东未转让股份。
十、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为 2.43 元/股（按 2020 年 12 月 31 日经审计的归属于
母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
十一、发行后每股收益
本次发行后每股收益为 0.3594 元（以 2020 年度经审计的归属于母公司股东
的净利润除以本次发行后总股本计算）。
十二、超额配售选择权
本次发行未使用超额配售选择权。
24
第五节 财务会计信息
一、发行人财务报表及审计截止日后经营情况
公司 2018 至 2020 年的财务数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具了“安永华明（2021）审字第 60972026 号_N01 号”标准无保留意
见的《审计报告》。上述财务会计信息已在招股说明书“第八节 财务会计信息与
管理层分析”中进行详细披露，投资者欲了解相关情况请阅读招股说明书。
公司 2021 年 1-6 月财务数据未经审计，但已由安永华明会计师事务所（特
殊普通合伙）审阅，并出具了《审阅报告》（安永华明（2021）专字第 60972026_N06
号）。公司 2021 年 1-6 月财务数据相关内容已在招股说明书进行了详细披露，投
资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“重大事项提示”之“五、财务报告
审计截止日后主要财务信息及经营状况”以及“第八节 财务会计信息与管理层
分析”之“十六、审计基准日后至本招股说明书签署日的经营状况”。
财务报告审计截止日后至本上市公告书签署日之间，公司经营模式、采购规
模、主要业务的销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、主要核心业务
人员、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变
化，整体经营情况良好。
二、2021 年 1-9 月业绩预计情况
根据公司实际经营情况，公司预计 2021 年 1-9 月营业收入为 630,000 万元至
700,000 万元，较上年同期增长 8.19%至 20.21%；预计净利润为 22,000 万元至
27,000 万元，较上年同期下降 15.03%至增长 4.28%；预计扣除非经常性损益后
的净利润为 17,000 万元至 21,000 万元，较上年同期下降 17.89%至增长 1.43%。
公司 2021 年 1-9 月预计净利润和扣除非经常性损益后的净利润较上年同期
下降，主要系公司自 2021 年 1 月 1 日起开始执行新租赁准则，按准则规定新增
确认使用权资产和租赁负债，并分别确认折旧和利息费用，预计将增加 2021 年
1-9 月的折旧费用和财务费用等。若剔除新租赁准则的影响，预计公司 2021 年
1-9 月净利润较上年同期增加 0.42%至 19.73%，预计 2021 年 1-9 月扣除非经常性
25
损益后的净利润较上年同期增加 1.42%至 20.75%。公司因新租赁准则的执行，
预计不会导致本公司经营活动发生重大变化。
上述 2021 年 1-9 月数据为公司初步测算数据，未经会计师审计或审阅，不
构成盈利预测或业绩承诺。
26
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法
权益，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定，公司将于
募集资金到位后一个月内尽快与保荐机构华泰联合证券有限责任公司和存放募
集资金的开户银行分别签订《募集资金三方监管协议》，具体情况如下：
序号 开户主体 开户行 募集资金专户账号
招商银行股份有限公司南
1 孩子王儿童用品股份有限公司 125904890910203
京珠江路支行
中国建设银行股份有限公
2 孩子王儿童用品股份有限公司 32050159553600002209
司南京鼓楼支行
中国民生银行股份有限公
3 孩子王儿童用品股份有限公司 633390807
司南京金融城支行
中国工商银行股份有限公
4 孩子王儿童用品股份有限公司 4301024329100298275
司南京山西路支行
上海浦东发展银行股份有
5 孩子王儿童用品股份有限公司 93100078801500001120
限公司南京分行城北支行
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日（2021 年 9 月 16 日）至上市公告书刊登前，没
有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常。
（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化，采购和销售价格、采购和销
售方式等未发生重大变化。
（三）本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的
重要合同。
（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说
明书中披露的重大关联交易。
（五）本公司未进行重大投资。
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
27
（七）本公司住所未发生变更。
（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
（十二）公司未召开董事会、监事会和股东大会。
（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项，招股说明书中披露的事项未
发生重大变化。
28
第七节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构对本次股票上市的推荐意见
保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为孩子王儿童用品股份有限公司申
请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《创
业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条
件。华泰联合证券有限责任公司愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保
荐责任。
二、保荐机构相关信息
（一）保荐机构的基本信息
保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇
B7 栋 401
法定代表人：江禹
保荐代表人：鹿美遥、李丹
项目协办人：赵岩
项目组成员：刘惠萍、樊文澜、宋心福、魏国健（已离职）、杨超群
联系电话：025-83387689
传真：025-83387711
（二）保荐代表人及联系人的姓名、联系方式
保荐代表人鹿美遥，联系电话：025-83387689
保荐代表人李丹，联系电话：025-83387746
29
三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》，华泰联合证
券有限责任公司作为发行人的保荐机构将对发行人股票上市后当年剩余时间以
及其后 3 个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人鹿美遥、李丹提供持续督
导工作，两位保荐代表人具体情况如下：
鹿美遥先生，保荐代表人，华泰联合证券投资银行部董事，曾作为保荐代表
人、项目负责人或主要成员，保荐或参与了江苏苏州农村商业银行股份有限公司
首发项目、多伦科技股份有限公司首发项目、无锡智能自控工程股份有限公司首
发项目、南京聚隆科技股份有限公司首发项目、通鼎互联信息股份有限公司首发
项目、中利科技集团股份有限公司非公开发行股票项目、江苏苏州农村商业银行
股份有限公司可转债项目、无锡智能自控工程股份有限公司可转债项目等多个项
目。
李丹女士，保荐代表人，华泰联合证券投资银行部副总裁，曾作为项目负责
人或主要成员，参与了多伦科技股份有限公司首发项目、亿嘉和科技股份有限公
司首发项目、上海剑桥科技股份有限公司首发项目、江苏金融租赁股份有限公司
首发项目、东华能源股份有限公司 2013 年非公开发行股票项目、南京云海特种
金属股份有限公司非公开发行股票项目等多个项目。
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第八节 重要承诺事项
一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
（一）发行人实际控制人、董事长汪建国承诺
1、自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市之日起 36 个月（以下简称“锁
定期”）内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开
发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价
（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，
发行价应相应调整），或者上市后 6 个月期末（即 2022 年 4 月 14 日，非交易日
顺延）收盘价低于发行价，本人持有公司首次公开发行股票前已发行股份的锁定
期自动延长 6 个月。
3、本人在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如公司股票
自首次公开发行之日至上述减持公告之日发生过除权除息等事项的，发行价应相
应调整）。
4、锁定期满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转
让的公司股份数量不超过本人持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转
让本人持有的发行人股份。
5、若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后
6 个月内，本人将继续遵守下列限制性规定：①每年转让的股份不得超过本人所
持公司股份总数的 25%；②离职后半年内不得转让本人所持公司股份；③法律、
行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董监高股份转让的
其他规定。
6、本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的规定。如法律法规或中国证监
会对股份锁定、持股、减持有其他规定或要求的，本人将配合按照法律法规的规
31
定或中国证监会的要求执行。
（二）发行人控股股东江苏博思达，一致行动人南京千秒诺、南京子泉承
诺
1、自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市之日起 36 个月（以下简称“锁
定期”）内，本公司/本企业不转让或者委托他人管理本公司/本企业直接或间接持
有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价
（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，
发行价应相应调整，下同），或者上市后 6 个月期末（即 2022 年 4 月 14 日，非
交易日顺延）收盘价低于发行价，本公司/本企业持有公司首次公开发行股票前
已发行股份的锁定期自动延长 6 个月。
3、本公司/本企业在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如
公司股票自首次公开发行之日至上述减持公告之日发生过除权除息等事项的，发
行价应相应调整）。
4、本公司/本企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的规定。如法律法
规或中国证监会对股份锁定、持股、减持有其他规定或要求的，本公司/本企业
将配合按照法律法规的规定或中国证监会的要求执行。
5、如本公司/本企业未能履行上述承诺内容，本公司/本企业将承担由此产生
的一切法律责任。
（三）发行前持股 5%以上的其他股东 HCM KW、Fully Merit、Coral Root、
南京维盈承诺
1、自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市之日起 12 个月（以下简称“锁
定期”）内，本公司/本企业不转让或者委托他人管理本公司/本企业直接或间接持
有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、锁定期满后，在遵守相关法律法规及证券交易所监管规则且不违背已做
32
出的其他承诺的情况下，本公司/本企业将根据资金需求、投资安排等各方面因
素确定是否减持所持发行人股份。
3、锁定期满后，本公司/本企业减持发行人股份应符合相关法律法规及证券
交易所监管规则的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗
交易方式、协议转让方式等。
4、本公司/本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的规定。如
法律法规或证监会对股份锁定、持股、减持有其他规定或要求的，本公司/本企
业将严格按照法律法规的规定或证监会的要求执行。
5、如本公司/本企业未能履行上述承诺内容，本公司/本企业将承担由此产生
的一切法律责任。
（四）持有发行人股份的董事、高级管理人员徐卫红、吴涛、沈晖、何辉
承诺
1、自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市之日起 36 个月（以下简称“锁
定期”）内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开
发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价
（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，
发行价应相应调整，下同），或者上市后 6 个月期末（即 2022 年 4 月 14 日，非
交易日顺延）收盘价低于发行价，本人持有公司首次公开发行股票前已发行股份
的锁定期自动延长 6 个月。
3、本人在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如公司股票
自首次公开发行之日至上述减持公告之日发生过除权除息等事项的，发行价应相
应调整）。
4、锁定期限届满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本
人每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的 25%；任期届满不再担任公司
33
董事、监事或高级管理人员的，本人离任后起半年内不转让本人所持公司的股份。
5、本人如在任期届满前离职的，在本人就任公司董事、监事、高级管理人
员时确定的任期内和任期届满后六个月内，本人将继续遵守下列限制性规定：①
每年转让的股份不得超过本人所持公司股份总数的 25%；②离职后半年内不得转
让本人所持公司股份；③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券
交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。
6、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如法律法规或证监会
对股份锁定、持股、减持有其他规定或要求的，本人将严格按照法律法规的规定
或证监会的要求执行。
7、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
8、本人如未能履行有关股份锁定期限及减持意向的承诺，相应减持股份所
得收益归发行人所有。
（五）持有发行人股份的监事靳文雯、刘立柱承诺
1、自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市之日起 12 个月（以下简称“锁
定期”）内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开
发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价
（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，
发行价应相应调整，下同），或者上市后 6 个月期末（即 2022 年 4 月 14 日，非
交易日顺延）收盘价低于发行价，本人持有公司首次公开发行股票前已发行股份
的锁定期自动延长 6 个月。
3、本人在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如公司股票
自首次公开发行之日至上述减持公告之日发生过除权除息等事项的，发行价应相
应调整）。
4、锁定期限届满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本
34
人每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的 25%；任期届满不再担任公司
董事、监事或高级管理人员的，本人离任后起半年内不转让本人所持公司的股份。
5、本人如在任期届满前离职的，在本人就任公司董事、监事、高级管理人
员时确定的任期内和任期届满后六个月内，本人将继续遵守下列限制性规定：1）
每年转让的股份不得超过本人所持公司股份总数的 25%；2）离职后半年内不得
转让本人所持公司股份；3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳
证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。
6、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如法律法规或证监会
对股份锁定、持股、减持有其他规定或要求的，本人将严格按照法律法规的规定
或证监会的要求执行。
7、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
8、本人如未能履行有关股份锁定期限及减持意向的承诺，相应减持股份所
得收益归发行人所有。
（六）股东宁波泓硕（发行前持股 5%以下股东）承诺
1、自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市之日起 12 个月（以下简称“锁
定期”）内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次
公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包
括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务。
（七）发行前持股 5%以下的其他股东承诺
1、自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市之日起 12 个月（以下简称“锁
定期”）内，本人/本公司/本企业不转让或者委托他人管理本人/本公司/本企业直
接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部
分股份。
35
2、本人/本公司/本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及
股份变动（包括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务。在持股期间，若
股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变
化，则愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的
要求。
二、股东的持股及减持意向承诺
（一）发行人实际控制人汪建国、控股股东江苏博思达、一致行动人南京
千秒诺、南京子泉承诺
1、对于本人/本公司/本企业在本次发行前持有的发行人股份，本人/本公司/
本企业将严格遵守已做出的关于所持发行人股份流通限制及自愿锁定的承诺，在
限售期内，不出售本次发行前持有的发行人股份。
2、本人/本公司/本企业保证将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》或届时有效的有关上市公司股东减持的相关法律、法规、部门规章和规范
性文件，在发行人首次公开发行前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，
减持价格不低于本次发行时的发行价格（如在此期间除权、除息的，将相应调整
减持底价）。
3、在减持本人/本公司/本企业所持有的公司首次公开发行股票前已发行的公
司股份时，本人/本公司/本企业将根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》或届时有效的有关上市公司股东减持相关规定履行通知、备案、公告等程
序。
4、如果本人/本公司/本企业因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收
入归发行人所有，本人/本公司/本企业将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给
发行人指定账户；如果因本人/本公司/本企业未履行上述承诺事项给发行人或者
其他投资者造成损失的，本人/本公司/本企业将向发行人或者其他投资者依法承
担赔偿责任。
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（二）发行前持股 5%以上的其他股东 HCM KW、Fully Merit、Coral Root、
南京维盈承诺
1、作为发行人持股 5%以上股东，对于本公司/本企业在本次发行前持有的
发行人股份，本公司/本企业将严格遵守已做出的关于所持发行人股份流通限制
及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次发行前持有的发行人股份；
2、本公司/本企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》或
届时有效的有关上市公司股东减持的相关法律、法规、部门规章和规范性文件中
对股份转让、减持的规定；
3、在减持本公司/本企业所持有的公司首次公开发行股票前已发行的公司股
份时，本公司/本企业将根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》或
届时有效的有关上市公司股东减持相关规定，履行通知、备案、公告等程序，本
公司/本企业持有的公司股份低于 5%时除外；
4、如果本公司/本企业未履行上述承诺事项，本公司/本企业将依法承担相应
的法律责任。
三、上市后三年内稳定股价的预案与承诺
为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，根据《中国证
监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42 号）及相
关配套文件的规定，公司与控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事（不含
独立董事）、高级管理人员特承诺在特定情况下将采取如下预案以稳定公司股价：
（一）启动和停止股份稳定措施的条件
启动条件：公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市（下称
“本次发行”）后三年内，当公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司上
一个会计年度末经审计的每股净资产（若因公司上市后派发现金红利、送股、转
增股本、增发新股等原因进行除权除息的，则收盘价将作相应调整，下同），则
公司应当按照下述规则启动稳定股价措施（第 20 个交易日构成“触发稳定股价
措施日”）。
37
停止条件：在以下稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续 20 个
交易日收盘价均高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产时，或者相关增
持或者回购资金使用完毕，将停止实施股价稳定措施。
（二）公司关于稳定股价的具体措施
当触发股价稳定措施的启动条件时，在确保公司股权分布符合上市条件以及
不影响公司正常生产经营的前提下，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司
章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后，向社会公众股东回
购股份。
公司应在触发稳定股价措施日起 10 个交易日内召开董事会审议公司回购股
份的议案，并在董事会做出决议后的 2 个交易日内公告董事会决议、有关议案及
召开股东大会的通知。回购股份的议案应包括回购股份的价格或价格区间、定价
原则，拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例，回购股份的期限以及届时有
效的法律、法规、规范性文件规定应包含的其他信息。公司股东大会对回购股份
的议案做出决议，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过，公司
控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。公司应在股东大会审议通
过该等方案后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。
公司为稳定股价之目的通过回购股份议案的，回购公司股份的数量或金额应
当符合以下条件：
1、单次用于回购股份的资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属于母
公司股东净利润的 10%，但不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净
利润的 20%；
2、同一会计年度内用于稳定股价的回购资金合计不超过上一个会计年度经
审计的归属于母公司股东净利润的 30%，回购的股份将予以注销。
3、回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认
可的其他方式。
超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度
继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价
38
预案。
（三）控股股东及其一致行动人、实际控制人关于稳定股价的具体措施
当触发股价稳定措施的启动条件时，在确保公司股权分布符合上市条件的前
提下，公司控股股东及一致行动人、实际控制人应依照法律、法规、规范性文件
和公司章程的规定，积极配合并按照要求制定、实施稳定股价措施。
控股股东及一致行动人、实际控制人应在触发稳定股价措施日起 10 个交易
日内，就其是否有增持公司股份的具体计划书面通知公司并由公司公告。如有具
体计划，应包括增持股份的价格或价格区间、定价原则，拟增持股份的种类、数
量及占总股本的比例，增持股份的期限以及届时有效的法律、法规、规范性文件
规定应包含的其他信息。控股股东及一致行动人、实际控制人应在稳定股价方案
公告后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。
公司控股股东及一致行动人、实际控制人为稳定股价之目的增持公司股份的，
增持公司股份的数量或金额应当符合以下条件：
自上述股价稳定措施启动条件成就之日起一个会计年度内，控股股东及一致
行动人、实际控制人增持公司股票的金额不低于其上一年度自发行人处取得的现
金分红金额的 50%，但不高于其最近 3 个会计年度从公司获得的税后现金分红总
额。
超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度
继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预
案。
（四）董事（独立董事除外，下同）、高级管理人员关于稳定股价的具体
措施
当触发股价稳定措施的启动条件时，在确保公司股权分布符合上市条件的前
提下，在公司领取薪酬的董事（独立董事除外，下同）、高级管理人员应依照法
律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并按照要求制定、实施稳定
股价措施。
上述负有增持义务的董事、高级管理人员应在触发稳定股价措施日起 10 个
39
交易日内，就其是否有增持公司股份的具体计划书面通知公司并由公司公告。如
有具体计划，应包括增持股份的价格或价格区间、定价原则，拟增持股份的种类、
数量及占总股本的比例，增持股份的期限以及届时有效的法律、法规、规范性文
件规定应包含的其他信息。该等董事、高级管理人员应在稳定股价方案公告后的
5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。
上述负有增持义务的董事、高级管理人员为稳定股价之目的增持公司股份的，
增持公司股份的数量或金额应当符合以下条件：
自上述股价稳定措施启动条件成就之日起一个会计年度内，在公司任职并领
取薪酬的董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持公司股票的金额不低于其
上年度从发行人处领取的现金分红（如有）、薪酬和津贴合计金额的 30%，但增
持股份数量不超过发行人股份总数的 0.5%。
超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度
继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预
案。
在本预案有效期内，新聘任的符合上述条件的董事和高级管理人员应当遵守
本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定。公司及公司控股股东
及一致行动人、现有董事、高级管理人员应当促成新聘任的该等董事、高级管理
人员遵守本预案，并在其获得书面提名前签署相关承诺。
（五）其他稳定股价的措施
根据届时有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，在履行相关法
定程序后，公司及有关方可以采用法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证
监会认可的其他稳定股价的措施。
（六）稳定股价措施的其他相关事项
1、除因继承、被强制执行或公司重组等情形必须转股或触发上述股价稳定
措施的启动条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，上述有
增持义务的人员不转让其持有的公司股份；除经股东大会非关联股东同意外，不
由公司回购其持有的股份。
40
2、触发股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东及一致行动人、上述负
有增持义务的董事（独立董事除外）、高级管理人员，不因在稳定股价具体方案
实施期间内不再作为控股股东和/或职务变更、离职等情形（因任期届满未连选
连任或被调职等非主观原因除外）而拒绝实施上述稳定股价的措施。
（七）相关约束措施
1、公司未履行稳定股价承诺的约束措施
如公司未能履行或未按期履行稳定股价承诺，需在股东大会及中国证监会指
定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可
抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法
律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研
究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保
护公司投资者利益。
2、控股股东及一致行动人、实际控制人未履行稳定股价承诺的约束措施
如控股股东及一致行动人、实际控制人未能履行或未按期履行稳定股价承诺，
需在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社
会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，应同意在履行完毕相关承诺前暂不领
取公司分配利润中归属于控股股东及一致行动人、实际控制人的部分，给投资者
造成损失的，依法赔偿投资者损失；如因不可抗力导致，尽快研究将投资者利益
损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。
3、董事、高级管理人员未履行稳定股价承诺的约束措施
如上述负有增持义务的董事、高级管理人员未能履行或未按期履行稳定股价
承诺，需在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东
和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，应调减或停发薪酬或津贴，给投
资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资
者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。
41
四、股份回购和股份购回的措施和承诺
发行人及其控股股东、实际控制人已就稳定股价事项出具股份回购和股份购
回承诺，具体情况详见本节之“三、上市后三年内稳定股价的预案与承诺”。
发行人及其控股股东、实际控制人就欺诈发行上市事项出具股份回购和股份
购回承诺，具体情况详见本节之“五、对欺诈发行上市的股份购回承诺”。
五、对欺诈发行上市的股份购回承诺
（一）发行人承诺
1、本公司本次发行上市不存在任何欺诈发行的情形。
2、如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上
市的，本公司将在证券监督管理部门或其他有权部门认定本公司存在上述情形后，
启动股份回购程序，回购本公司首次公开发行的全部新股
（二）控股股东、实际控制人承诺
1、发行人本次发行上市不存在任何欺诈发行的情形。
2、如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上
市的，本公司/本人将在证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人存在上述
情形后，启动股份回购程序，回购发行人首次公开发行的全部新股。
六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公
司董事会根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，就本次发行对即期回报摊薄的影
响进行了认真分析，为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，公司及其控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员在募集资金到位后承诺采取以下措施：
42
（一）发行人关于填补被摊薄即期回报的措施
为降低本次公开发行股票摊薄即期回报的影响，公司承诺将采取有效措施进
一步提高募集资金的使用效率，增强公司的业务实力、盈利能力和回报能力，具
体如下：
1、加快全渠道布局，持续进行销售网络拓展与升级
公司将充分发挥多年积累的营销经验、管理制度以及独特的全渠道会员服务
体系，在巩固原有优势区域的基础上进一步拓展市场，在全国范围内增设数字化
直营门店，进一步完善线下零售终端的网络布局。同时，公司还将利用人工智能、
大数据、物联网等技术对线上平台做进一步升级，并投入智慧客服、小慧机器人
等技术，加快客户需求响应速度，实现全场景服务和线上线下无界融合，从而增
强公司的核心竞争力和市场领先地位。
2、保证本次募集资金有效使用，加快项目建设进度
公司本次募集资金投资项目均围绕主营业务开展。本次募集资金到位后，公
司将加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，加强项目相关的人才与技
术储备，争取募投项目早日达成并实现预期效益，从而提高公司的盈利水平，增
强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报被摊薄的风险。
同时，为规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者利益，公司已根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》，并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对
募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方面进行明确规定。本次公
开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、
定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查
和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
3、提高日常运营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩
公司一方面将持续推进数字化、智能化建设，提高日常运营管理效率；另一
方面将进一步完善公司各项治理制度，创新业务发展模式，提升公司市场地位和
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竞争能力，增强公司盈利能力。此外，公司还将通过推进全面预算管理等方式，
降低公司运营成本，提升经营业绩。
4、强化投资者回报机制
为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大
会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》关于股利分
配原则的条款，增加股利分配决策的透明度和可操作性，公司董事会对股东分红
回报事宜进行了专项研究论证，并制定了《孩子王儿童用品股份有限公司上市后
未来三年股东分红回报规划》。本次公开发行完成后，公司将严格执行现行分红
政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的回报能力，有效降低原
股东即期回报被摊薄的风险。公司还将根据中国证监会、深圳证券交易所后续出
台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。
此外，公司提示广大投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润
做出保证，投资者不应据此做出投资决策。
（二）实际控制人、控股股东及一致行动人对公司填补回报措施能够得到
切实履行作出的承诺
1、实际控制人承诺
（1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；承诺对本人日常的职务消费行为进行约束；承诺
不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；承诺在自身职责和
权限范围内，全力促使公司董事会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；若公司未来实施股权激励，承诺在自身职责和权
限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
（3）承诺函出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
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2、公司控股股东、一致行动人承诺
（1）本公司/本企业承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）本公司/本企业承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益，也不采用其他方式损害公司利益；承诺积极促使公司董事会、薪酬与考核
委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；若公司未来实施
股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，积极促使公司拟公布的股权激励的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（3）承诺函出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本公司/本企业上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本公司/本企业承诺届时将按照中国证监会的最新
规定出具补充承诺。
（三）董事、高级管理人员对填补被摊薄即期回报措施得到切实履行作出
的承诺
1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；承诺对本人日常的职务消费行为进行约束；承诺不
动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；承诺在自身职责和权
限范围内，积极促使公司董事会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；若公司未来实施股权激励，承诺在自身职责和权限
范围内，积极促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
2、承诺函出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
七、利润分配政策的承诺
本次发行后公司的利润分配政策参见招股说明书“第十节 投资者保护”之
“二、公司股利分配政策”
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八、依法承担赔偿责任的承诺
（一）发行人承诺及相关约束措施
1、本公司承诺招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
2、若证券监督管理部门或其他有权部门认定招股说明书存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，且该情形对判断本公司是否符合法律、法规、规范性文
件规定的首次公开发行股票并上市的发行条件构成重大、实质影响的，则本公司
承诺将按如下方式依法回购本公司首次公开发行的全部新股，具体措施为：
①在法律允许的情形下，若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完
成发行但未上市交易之阶段内，自证券监督管理部门或其他有权部门认定本公司
存在上述情形之日起 30 个工作日内，本公司将按照发行价并加算银行同期存款
利息向网上中签投资者及网下配售投资者回购本公司首次公开发行的全部新股；
②在法律允许的情形下，若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完
成上市交易之后，自证券监督管理部门或其他有权部门认定本公司存在上述情形
之日起 10 个工作日内制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，通过深圳证
券交易所交易系统回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格将以发行价为
基础并参考相关市场因素确定。本公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权除息事项的，上述发行价格做相应调整。
3、如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
买卖本公司股票的证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者的损失。有
权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和
免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因
虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行，如相关
法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。
（二）实际控制人、控股股东承诺
1、本人/本公司承诺招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
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2、若中国证监会或其他有权部门认定招股说明书所载内容存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断发行人是否符合法律规
定的发行条件构成重大且实质影响的，本人/本公司承诺将促使发行人依法回购
其首次公开发行的全部新股。
3、若招股说明书所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使
投资者在证券交易中遭受损失的，本人/本公司将依法赔偿投资者损失。有权获
得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责
事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假
陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行，如相关法律
法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。
（三）董事、监事、高级管理人员承诺
1、本人承诺招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
2、若证券监督管理部门或其他有权部门认定招股说明书所载内容存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断发行人是否符合
法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，本人承诺将促使发行人依法回购其
首次公开发行的全部新股。
3、若招股说明书所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使
投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的
投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照
《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发
的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应
修订，则按届时有效的法律法规执行。
（四）本次发行相关中介机构承诺
1、保荐机构承诺
保荐机构（主承销商）华泰联合证券承诺：华泰联合证券因其为发行人本次
发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失
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的，将依法赔偿投资者损失。如上述承诺事项被证明不真实或未被遵守，华泰联
合证券将承担相应的法律责任。
2、审计机构承诺
因本所为孩子王儿童用品股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票出具的以下文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，从而给投资者造成损
失的，本所将依法赔偿投资者损失：①于 2020 年 5 月 18 日出具的审计报告（报
告编号：安永华明（2020）审字第 60972026_N01 号）；②于 2020 年 5 月 18 日
出具的非经常性损益的专项说明（专项说明编号：安永华明（2020）专字第
60972026_N02 号）；③于 2020 年 5 月 18 日出具的内部控制审核报告（报告编
号：安永华明（2020）专字第 60972026_N03 号）。
因本所为孩子王儿童用品股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票出具的以下文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，从而给投资者造成损
失的，本所将依法赔偿投资者损失：①于 2020 年 9 月 11 日出具的审计报告（报
告编号：安永华明（2020）审字第 60972026_N03 号）；②于 2020 年 9 月 11 日
出具的非经常性损益的专项说明（专项说明编号：安永华明（2020）专字第
60972026_N06 号）；③于 2020 年 9 月 11 日出具的内部控制审核报告（报告编
号：安永华明（2020）专字第 60972026_N07 号）。
因本所为孩子王儿童用品股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票出具的以下文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，从而给投资者造成损
失的，本所将依法赔偿投资者损失：①于 2021 年 3 月 18 日出具的审计报告（报
告编号：安永华明（2021）审字第 60972026_N01 号）；②于 2021 年 3 月 18 日
出具的非经常性损益的专项说明（专项说明编号：安永华明（2021）专字第
60972026_N02 号）；③于 2021 年 3 月 18 日出具的内部控制审核报告（报告编
号：安永华明（2021）专字第 60972026_N03 号）。
3、发行人律师承诺
本所为孩子王儿童用品股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行
股票并在创业板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
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漏的情形；若因本所过错致使为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者在证券交易中造成损失的，本所
将承担相应的法律责任。
九、未履行公开承诺事项时的约束措施
（一）发行人相关约束措施的承诺
1、本公司将严格履行本次发行上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受
社会监督。
2、如本公司非因不可抗力等原因导致未能履行公开承诺事项的，本公司将
在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因，
并向全体股东及其他公众投资者道歉。
3、如本公司因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本公司将依
法向投资者赔偿相关损失。
4、本公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级
管理人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施。
5、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法
控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本
公司将采取以下措施：1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、确已无法履行
或无法按期履行的具体原因；2）向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相
关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投
资者的权益。
（二）实际控制人、控股股东及一致行动人相关约束措施的承诺
1、本人/本公司/本企业将严格履行本次发行上市所作出的所有公开承诺事项，
积极接受社会监督。
2、如本人/本公司/本企业非因不可抗力等原因导致未能履行公开承诺事项的，
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本人/本公司/本企业将在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体公开说明未
履行承诺的具体原因，并向全体股东及其他公众投资者道歉。
3、如本人/本公司/本企业因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，
本人/本公司/本企业将依法向投资者赔偿相关损失。
4、本人/本公司/本企业因未履行相关公开承诺事项给发行人或发行人的股东
或其他投资者造成损失的，本人/本公司/本企业将依法向发行人或发行人的股东
或其他投资者赔偿相关损失。同时，在承担前述赔偿责任期间，本人/本公司/本
企业不得转让本人/本公司/本企业直接或间接持有的发行人股份。
5、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人/本公司
/本企业无法控制的客观原因导致本人/本公司/本企业承诺未能履行、确已无法履
行或无法按期履行的，本人/本公司/本企业将采取以下措施：1）及时、充分披露
本人/本公司/本企业承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因；2）
向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章
程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员相关约束措施的承诺
1、本人将严格履行就发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市所作出
的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
2、本人非因不可抗力等原因导致未能履行公开承诺事项的，本人将在股东
大会及中国证监会指定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因，并向全
体股东及其他公众投资者道歉。
3、如果本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有。
4、如果本人因未履行相关公开承诺事项给发行人或发行人的股东或其他投
资者造成损失的，本人将依法向发行人或发行人的股东或其他投资者赔偿相关损
失。同时，在承担前述赔偿责任期间，本人不得转让本人直接或间接持有的发行
人股份。
5、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控
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制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将
采取以下措施：1）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或
无法按期履行的具体原因；2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，
以尽可能保护发行人及其投资者的权益。
十、其他承诺事项
（一）关于避免同业竞争的承诺
为了更好地维护公司及其他股东的利益，公司实际控制人汪建国、控股股东
江苏博思达及其一致行动人南京千秒诺、南京子泉分别签署了《避免同业竞争的
承诺函》，承诺如下：
1、截至本承诺函出具之日，本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制
的企业不存在从事与发行人相同或相似且对发行人构成重大不利影响的业务。
2、自本承诺函出具之日起，未来本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业
控制的企业不会从事与发行人相同或相似且对发行人构成重大不利影响的业务。
3、自本承诺函出具之日起，如发行人拟进一步拓展业务范围，本人/本公司
/本企业及本人/本公司/本企业控制的企业将不与发行人拓展后的业务相竞争；若
与发行人拓展后的业务产生竞争，则本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业
控制的企业将以停止经营相竞争的业务、或将相竞争的业务纳入到发行人经营或
者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方等合法方式避免同业竞争。
4、本承诺函自出具之日起具有法律效力，在公司于交易所上市且本人/本公
司/本企业作为公司实际控制人/控股股东/控股股东的一致行动人期间持续有效，
一经作出即为不可撤销。如有违反并给公司以及公司股东造成损失的，本人/本
公司/本企业将承担相应的法律责任。
（二）关于减少和规范关联交易的承诺
为避免、减少和规范关联交易，公司实际控制人汪建国先生、控股股东江苏
博思达及其一致行动人南京千秒诺、南京子泉，公开发行前持股超过5%的其他
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股东HCM KW、Coral Root、Fully Merit、南京维盈分别出具了《关于减少并规
范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
1、本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的企业将尽量减少与发行
人之间的关联交易。在进行无法避免的关联交易时，关联交易定价将按照有关法
律、法规及规范性文件的规定，依据公平、公允和市场化的原则执行，并按相关
法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
2、在进行无法避免的关联交易时，在发行人董事会、股东大会审议该等交
易时，本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的其他企业有关的董事、
股东代表将按公司章程规定回避，不参与表决。
3、按照发行人《公司章程》行使相应权利，承担相应义务，不利用实际控
制人/控股股东/控股股东一致行动人/持股5%以上股东的地位谋求不当利益，不
损害公司或其子公司及公司股东的合法权益。
4、本承诺函自出具之日起具有法律效力，如有违反并给公司以及公司股东
造成损失的，本人/本公司/本企业将承担相应的法律责任。
（三）关于社保和公积金的承诺
公司控股股东江苏博思达、实际控制人汪建国先生已出具《承诺函》：若发
行人及其控股子公司因未依法缴纳员工社会保险和住房公积金事宜而产生任何
第三方索赔或赔偿责任（包括但不限于补缴员工社会保险金和住房公积金等），
或被有关主管部门处罚的，本公司/本人将承担全部经济责任，补偿发行人因此
遭受的经济损失，且不会向发行人进行追偿。
（四）关于租赁房屋的承诺
公司控股股东博思达、实际控制人汪建国已出具《承诺函》：若发行人及其
分子公司因租赁土地、房屋建筑物存在瑕疵导致发行人及其分子公司在租赁期内
不能正常使用该等房产，或因该等瑕疵导致公司及其分子公司被有关主管机关处
罚或其他第三方索赔的，本公司/本人将依法承担全部经济责任，补偿发行人及
其分子公司因此而遭受的经济损失，且不会向发行人及其分子公司进行追偿。
52
（五）关于经营资质的承诺
公司控股股东江苏博思达、实际控制人汪建国先生已出具《承诺函》：如果
出现发行人和/或其控股子公司以及该等公司的各分支机构因未取得相关经营资
质或相关经营资质到期未及时续期而给发行人和/或其控股子公司以及该等公司
的各分支机构造成经济损失的，包括但不限于被有权部门所处的罚款等，本公司
/本人将全额赔偿发行人和/或其控股子公司以及该等公司的各分支机构由前述情
形实际遭受的经济损失，以使发行人和/或其控股子公司以及该等公司的各分支
机构不受损失，且不会向发行人进行追偿。
（六）发行人关于股东信息披露的专项承诺
1、本公司股东具备持有本公司股份的主体资格，不存在法律法规规定禁止
持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形；
2、本次发行上市的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在
直接或间接持有本公司股份或其他权益的情形；
3、本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形；
4、本公司已依法在本次发行上市的申报文件中真实、准确、完整地披露了
股东信息，履行了信息披露义务。
十一、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项
发行人、保荐机构承诺：除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在
其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
十二、中介机构核查意见
（一）保荐机构对上述承诺的核查意见
经核查，保荐机构认为发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高
级管理人员出具的相关承诺已经按《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的
相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其如
53
未能履行相关承诺提出补救措施和约束措施。发行人及其股东、实际控制人、董
事、监事及高级管理人员所作出的承诺合法、合理，失信补救措施及时有效。
（二）发行人律师对上述承诺的核查意见
经核查上述承诺函、声明书、发行人的董事会和股东大会决议等相关材料，
发行人律师认为，发行人及其董事、监事、高级管理人员作出上述承诺已履行相
应的决策程序；发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
等相关责任主体作出的承诺及相关约束措施合法。
54
(本页无正文，为《孩子王儿童用品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市之上市公告书》之盖章页)
孩子王儿童用品股份有限公司
年 月 日
55
（本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司关于《孩子王儿童用品股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之签章页）
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
56
