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公司公告

孩子王:北京市汉坤律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书2021-10-13  

                               北京市汉坤律师事务所
                         关于
  孩子王儿童用品股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
                           的


    法律意见书
        汉坤(证)字[2021]第 22219-4-O-8 号




    中国北京市东长安街 1 号东方广场 C1 座 9 层 100738
 电话:(86 10) 8525 5500;传真:(86 10) 8525 5511 / 8525 5522
                   北京  上海  深圳  香港
                     www.hankunlaw.com
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北京市汉坤律师事务所                     首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书



                            北京市汉坤律师事务所


                       关于孩子王儿童用品股份有限公司


                 首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书


                                         汉坤(证)字[2021]第 22219-4-O-8 号


致:孩子王儿童用品股份有限公司


    北京市汉坤律师事务所(以下简称“本所”)接受孩子王儿童用品股份有限
公司(以下简称“发行人”、“公司”或“孩子王股份”)委托,担任发行人本次
首次公开发行股票并在创业板上市(以下简称“本次发行上市”)的特聘专项法
律顾问,就本次发行上市事宜,出具本法律意见书。


    本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、
《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则(2020 年修订)》《公开发行证券公司信息披露的编报规则(《公开
发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律
师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法
律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会
(以下简称“中国证监会”)及深圳证券交易所(以下简称“深交所”)的有关
规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神而出具。

    为出具本法律意见书,本所根据相关法律、法规和中国证监会及深交所的
规定,就发行人申请本次上市的批准和授权、本次上市的主体资格、本次上市
的实质条件等事项进行了查验。


    发行人已向本所出具书面文件,确认其提供的全部文件和材料是完整、真
实、准确、有效的,有关材料上的签字和印章均为真实,其中提供的材料为副
本或复印件的,保证正本与副本、原件与复印件一致;其所作出的陈述、说明、
确认和承诺均为真实、准确、完整,不存在虚假、重大遗漏、误导等情形;其
所提供的非自身制作的其它文件数据,均与其自该等文件数据的初始提供者处
获得的文件数据一致,未曾对该等文件数据进行任何形式上或实质上的更改、
删减、遗漏和隐瞒,且已提供或披露了与该等文件数据有关的其它辅助文件数
据或信息,以避免本所因该等文件数据或信息的不正确、不完整而影响其对该
等文件数据的合理理解、判断和引用。并且,所有相关的自然人均具有完全民


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北京市汉坤律师事务所                  首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书

事行为能力,发行人相关工作人员口头介绍的情况均是真实的。


    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所
向政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构进行了询问。该等政府有关主
管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈述亦构成本所出具
本法律意见书的基础。


    为出具本法律意见书,我们特作如下声明:


    1. 本所律师系依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证监会及深交所的有关规定发表法律意见,并不对境外法
律发表法律意见。


    2. 本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对发
行人的行为以及本次上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验
证,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。


    3. 本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次上市所必备的法律文件,
随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。


    4. 本所同意发行人在招股说明书中引用本法律意见书的部分或全部内容,
但发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。


    5. 本法律意见书仅就法律问题陈述意见,并不对有关会计、审计、资产评
估、内部控制等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及会计、审计、资产
评估、内部控制等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的报告和发行人的
有关报告引述。


    基于上述声明,本所兹出具本法律意见书。




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北京市汉坤律师事务所                      首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书

                                   释义

    本法律意见书中,除非另有说明,下列词语具有如下特定意义:

汉坤/本所              指   北京市汉坤律师事务所

公司/发行人/孩子王 指       孩子王儿童用品股份有限公司(包括其整体变更
股份                        前的有限责任公司)

孩子王有限             指   孩子王儿童用品(中国)有限公司,系发行人整
                            体变更为股份有限公司前所用名称

                            公司在中国(如下文所定义)境内首次公开发行
本次发行/本次发行
                  指        人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上
上市
                            市

                            本《北京市汉坤律师事务所关于孩子王儿童用品
本法律意见书           指   股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
                            的法律意见书》

                            《北京市汉坤律师事务所关于孩子王儿童用品股
《律师工作报告》       指   份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
                            律师工作报告》

                            《孩子王儿童用品股份有限公司首次公开发行股
《招股说明书》         指
                            票并在创业板上市招股说明书》

安永华明               指   安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)

                            安 永 华 明 出 具 的 安 永 华 明 (2021) 审 字 第
《审计报告》           指
                            60972026_N01 号《审计报告》

                            孩子王有限全体股东于 2016 年 4 月 25 日共同签
《发起人协议》         指   署的《整体变更设立孩子王儿童用品股份有限公
                            司之发起人协议》

                            除特别注明外,根据文义,发行人当时有效的
《公司章程》           指
                            《孩子王儿童用品股份有限公司章程》


中国                   指   中华人民共和国(为本律师工作报告之目的,不
                            包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地

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                            区)

《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》

《创业板注册管理办          《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试
                   指
法》                        行)》

《上市规则》           指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

中国证监会             指   中国证券监督管理委员会

深交所                 指   深圳证券交易所

元                     指   如无特殊说明,指人民币元




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一、     本次上市的批准和授权

    (一) 本次上市的发行人内部批准和授权


    发行人于 2020 年 6 月 7 日召开 2019 年年度股东大会,审议通过《关于孩
子王儿童用品股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》《关
于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理首次公开发行股票并在创业
板上市有关具体事宜的议案》《关于孩子王儿童用品股份有限公司首次公开发行
股票募集资金投资项目及其可行性的议案》等与本次发行上市相关的议案。


    经查验,本所认为关于本次发行上市的股东大会召集、召开程序合法;决
议内容符合中国法律、法规、规范性文件及《公司章程》,合法有效;授权发行
人董事会及其转授权人士办理本次发行上市有关的事宜的授权范围和授权程序
合法有效。


    (二) 深交所创业板上市委员会的审核同意


    2021 年 4 月 8 日,深交所创业板上市委员会 2021 年第 21 次审议会议审核
同意发行人本次发行上市。


    (三) 中国证监会的注册批复


    2021 年 8 月 24 日,中国证监会向发行人出具《关于同意孩子王儿童用品股
份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2021〕2758 号)(“《注
册批复》”),同意发行人首次公开发行股票的注册申请。


    (四) 深交所的同意

    2021 年 10 月 12 日,深圳证券交易向发行人出具《关于孩子王儿童用品股
份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》(深证上〔2021〕992 号),
同意发行人股票在深圳证券交易所创业板上市,证券简称为“孩子王”,证券代
码为“301078”。


    综上所述,本所律师认为,发行人本次上市已获得发行人内部的批准及授
权,并已获得深交所创业板上市委员会的审核同意、中国证监会的注册批复及
深交所的同意。

二、     本次上市的主体资格


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    (一) 发行人系由孩子王有限按照经审计的净资产折股整体变更设立的股
份有限公司,其设立程序符合法律、法规和规范性文件的规定,并已获得《公
司法》和其他法律、法规、规范性文件所规定的必要的批准和授权,其设立合
法有效;发行人于 2016 年 5 月 4 日设立,并取得南京市市场监督管理局核发的
《营业执照》(统一社会信用代码:91320100593534197Q),发行人是依法设立
且持续经营 3 年以上的股份有限公司。


    (二) 发行人为永久存续的股份有限公司,不存在《公司法》及其他法律、
法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形。


    综上,本所律师认为,发行人为依法设立并合法存续三年以上的股份有限
公司,不存在根据法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的需
要公司终止的情形,具备本次上市的主体资格。


三、     本次上市的实质条件

    (一) 根据深交所《创业板上市委 2021 年第 21 次审议会议结果公告》,
中国证监会《关于同意孩子王儿童用品股份有限公司首次公开发行股票注册的
批复》(证监许可〔2021〕2758 号),发行人本次发行已获得深交所的审核同意
以及中国证监会的注册批复,符合《证券法》第十二条及《上市规则》第 2.1.1
条第一款第(一)项的规定。


    (二) 发行人本次发行上市前股本总额为 979,093,333 元,根据《孩子王
儿童用品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下初步配售结果公
告》《孩子王儿童用品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下初步
配售结果公告》,本次发行完成后,发行人的股本总额为 108,800 万元,本次发
行上市后发行人股本总额超过 3,000 万元,符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条
第一款第(二)项的规定;发行人本次公开发行的股份总数为 10,890.6667 万股,
占本次发行完成后发行人股份总数的 10.01%,符合《创业板上市规则》第 2.1.1
条第一款第(三)项的规定。


    (三) 根据《招股说明书》以及《审计报告》,发行人 2018 年度、2019 年
度和 2020 年度归属于母公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为
计算依据)分别为 23,974.35 万元、31,747.67 万元、31,031.44 万元,发行人最
近两年净利润均为正,且累计净利润不低于 5,000 万元,符合《创业板上市规
则》第 2.1.1 条第一款第(四)项及第 2.1.2 条第一款第(一)项的规定。

    (四) 发行人及其董事、监事、高级管理人员已出具承诺保证其向深交所


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提交的上市申请文件内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏,符合《上市规则》第 2.1.7 条的规定。


    综上所述,本所律师认为,发行人本次上市符合《证券法》、《上市规则》
规定的实质条件。


四、      发行人本次发行与上市的保荐机构

    (一) 发行人本次发行上市事宜由保荐机构华泰联合证券有限责任公司
(以下简称“华泰联合”)保荐。华泰联合系经中国证监会注册登记并被列入保
荐机构名单的保荐机构,同时具有深交所会员资格,符合《证券法》第十条第
一款和《上市规则》第 3.1.1 条的规定。


    (二) 发行人已和保荐机构华泰联合签订了保荐协议,明确了双方在发行
人申请创业板上市期间和持续督导期间的权利和义务,符合《上市规则》第
3.1.2 条的规定。


    (三) 华泰联合已指定鹿美遥、李丹作为保荐代表人具体负责发行人本次
发行上市的保荐工作,前述两名保荐人是经中国证监会注册登记并列入保荐代
表人名单的自然人,符合《创业板上市规则》第 3.1.3 条的规定。


五、      结论性意见

    综上所述,本所律师认为,发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准
及授权、深交所创业板上市委员会审核同意、中国证监会的注册批复及深交所
的同意;发行人具备本次上市的主体资格;发行人本次上市符合《证券法》《创
业板注册管理办法》《上市规则》等法律法规及规范性文件规定的实质条件;发
行人已聘请具有保荐资格的保荐机构,并由保荐机构指定保荐代表人具体负责
保荐工作。


       本法律意见书正本一式四份。




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(此页无正文,为《北京市汉坤律师事务所关于孩子王儿童用品股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》签署页)



北京市汉坤律师事务所




负 责 人:_________________

             李卓蔚

                                        经办律师:_________________

                                                       李时佳




                                                  _________________

                                                        陈程




                                                          年    月   日




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