核查意见
华泰联合证券有限责任公司
关于孩子王儿童用品股份有限公司
以募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用之自筹资金
的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）
作为孩子王儿童用品股份有限公司（以下简称“孩子王”或“公司”）首次公开
发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规
定，对孩子王使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用之自筹资
金的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意孩子王儿童用品股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2758 号）同意，并经深圳证券交易所
同意，公司向社会公众发行人民币普通股（A 股）股票 108,906,667 股，每股面
值人民币 1.00 元，每股发行价格为 5.77 元。本次发行募集资金总额为人民币
628,391,468.59 元，扣除发行费用（不含税）人民币 72,268,902.71 元后，实际募
集资金净额为人民币 556,122,565.88 元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
已于 2021 年 10 月 11 日对上述资金到位情况进行审验，并出具了《验资报告》
（安永华明（2021）验字第 60972026_N01 号）。
公司已对募集资金采取专户存储管理，并与华泰联合证券及存放募集资金的
开户银行签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金承诺投资项目的计划
经公司 2020 年 5 月 18 日召开的第二届董事会第五次会议、第二届监事会第
四次会议和 2020 年 6 月 7 日召开的 2019 年度股东大会审议通过，公司本次公开
发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于投资以下项目：
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核查意见
投资项目总额 募集资金拟投入额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 全渠道零售终端建设项目 153,245.00 153,245.00
2 全渠道数字化平台建设项目 20,620.55 20,620.55
3 全渠道物流中心建设项目 21,059.54 21,059.54
4 补充流动资金 50,000.00 50,000.00
合 计 244,925.09 244,925.09
上表中募集资金拟投资额的数据源自 2021 年 10 月 11 日公布的《孩子王儿
童用品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称
“招股说明书”）。
招股说明书中同时披露，本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际
情况以自筹资金先行投入上述项目，并在募集资金到位之后用募集资金置换先期
投入的自筹资金。募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目对募集资
金的需求总额，在不改变拟投资项目的前提下，公司可对上述项目的拟投入募集
资金金额进行调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
2020 年 5 月 18 日，公司召开第二届董事会第五次会议及第二届监事会第四
次会议审议通过《关于孩子王儿童用品股份有限公司申请首次公开发行股票并在
创业板上市的议案》《关于孩子王儿童用品股份有限公司首次公开发行股票募集
资金投资项目及其可行性的议案》等议案。自 2020 年 5 月 18 日至 2021 年 11 月
30 日止，公司募集资金实际到位之前以自筹资金对全渠道零售终端建设项目和
全渠道数字化平台建设项目进行了预先投入，投入金额共计人民币 55,850.68 万
元，该等项目自筹资金预先投入情况如下：
原计划使用募集资 调整后的募集资金 自筹资金预先
序
项目名称 金额 投资额 投入金额
号
（万元） （万元） （万元）
全渠道零售终端建
1 153,245.00 36,612.26 36,723.33
设项目
全渠道数字化平台
2 20,620.55 19,000.00 19,127.35
建设项目
全渠道物流中心建
3 21,059.54 - -
设项目
4 补充流动资金 50,000.00 - -
合 计 244,925.09 55,612.26 55,850.68
2
核查意见
本次募集资金方案拟投入额为人民币 244,925.09 万元，为保障募集资金投资
项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合实际情况，公司对各募投项目
拟使用募集资金金额进行调整。2021 年 10 月 28 日，公司第二届董事会第十二
次会议及第二届监事会第十次会议审议通过《关于公司募集资金投资项目金额调
整的议案》，同意公司调整募投项目拟投入募集资金金额。调整后的拟投入募集
资金投资额为人民币 55,612.26 万元，其中全渠道零售终端建设项目由人民币
153,245.00 万元调整至人民币 36,612.26 万元，全渠道数字化平台建设项目由人
民币 20,620.55 万元调整至人民币 19,000.00 万元，不再用募投资金投入全渠道物
流中心建设项目和补充流动资金。
四、募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金金额
2021 年 12 月 6 日，公司第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十一
次会议审议通过《关于使用募集资金置换先期投入募集资金项目及已支付发行费
用自筹资金的议案》，公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资
金总额为人民币 55,612.26 万元。
公司本次以募集资金置换预先投入自筹资金的具体情况如下：
自筹资金预先
本次置换金额
序号 项目名称 投入金额
（万元）
（万元）
1 全渠道零售终端建设项目 36,723.33 36,612.26
2 全渠道数字化平台建设项目 19,127.35 19,000.00
合 计 55,850.68 55,612.26
五、以自筹资金预先支付发行费用情况
除上述“四、募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金金额”以
外，本次募集资金置换预先投入的自筹资金还包括部分公司已用自筹资金支付的
发行费用。
本次募集资金各项发行费用合计人民币 7,226.89 万元（不含增值税），其中
剩余保荐及承销费用人民币 4,200.00 万元（含增值税）已从募集资金总额中扣除。
截至 2021 年 11 月 30 日止，公司已用自筹资金支付的发行费用为人民币 3,264.63
万元（不含增值税），本次拟用募集资金一并置换。
六、审议程序及专项意见
（一）审议程序
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核查意见
2021 年 12 月 6 日，公司召开了第二届董事会第十三次会议及第二届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募集资金项目及已
支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 55,612.26 万元置换公司
前期已预先投入首次公开发行股票募集资金投资项目的自筹资金；使用募集资金
3,264.63 万元置换公司已预先支付发行费用的自筹资金。
（二）相关意见
1、独立董事意见
公司本次使用募集资金置换先期投入募集资金项目及已支付发行费用自筹
资金符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》（证监会公告[2012]44 号）及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引（2020 年修订）》等有关规定，且履行了必要的法定审批程序。在保证公司正
常经营及资金安全的前提下使用募集资金置换先期投入募集资金项目及已支付
发行费用自筹资金，不会对公司募投项目建设造成不利影响，不存在损害公司及
全体股东，特别是中小股东利益的情形，决策程序合法有效。
因此，独立董事一致同意《关于募集资金置换先期投入募集资金项目及已支
付发行费用自筹资金的议案》。。
2、监事会意见
公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换先期投入募集资金项目及已支
付发行费用自筹资金符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）及《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引（2020 年修订）》等有关规定，且履行了必要的法定审批程序。
在保证公司正常经营及资金安全的前提下使用募集资金置换先期投入募集资金
项目及已支付发行费用自筹资金，不会对公司募投项目建设造成不利影响，不存
在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，决策程序合法有效。
综上，同意公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目之自筹资金及已
支付发行费用的事项。
3、会计师事务所鉴证意见
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于孩子王儿童用品股份
有限公司以募集资金置换预先已投入自筹资金鉴证报告》（安永华明（2021）专
字第 60972026_N07 号），认为：孩子王儿童用品股份有限公司的上述自筹资金
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核查意见
投入募投项目报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》的有关规定编
制，反映了截至 2021 年 11 月 30 日止孩子王儿童用品股份有限公司以自筹资金
预先投入募集资金投资项目的情况。。
七、保荐机构核查意见
保荐机构华泰联合证券对孩子王使用募集资金置换已预先投入募投项目之
自筹资金及已支付发行费用发表核查意见如下：公司本次使用募集资金置换已预
先投入募投项目之自筹资金及已支付发行费用事项已经公司董事会、监事会审议
通过，独立董事发表了明确同意的意见，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了鉴证报告，履行了必要的审议程序，符合相关法律法规。上述事项不存在
改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项
目的正常进行。
综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目之自筹资
金及已支付发行费用的事项无异议。
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核查意见
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于孩子王儿童用品股份有
限公司以募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用之自筹资金的核
查意见》之签署页）
保荐代表人：
鹿美遥 李丹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
6
