孩子王儿童用品股份有限公司
                            关联交易管理制度

                                    第一章 总则


第一条      为规范孩子王儿童用品股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易，
保证公司与关联方之间的关联交易公平、公允，维护公司股东的合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业会计准则第 36 号—
—关联方披露》等有关法律、法规、规范性文件以及《孩子王儿童用品股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本制度。


第二条      公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应
当尽量减少关联交易，避免发生不必要的关联交易。


第三条      本制度适用于公司及公司全资、控股子公司。


                             第二章 关联人和关联关系


第四条      公司关联人包括关联法人和关联自然人。


第五条      具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）    直接或间接控制公司的法人或其他组织；
（二） 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或
者其他组织；
（三） 由公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员
的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）    持有公司 5%以上股份的法人或一致行动人；
（五）    中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所或公
司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利
益倾斜的法人或其他组织。


公 司 与本 条 第（ 二 ）项 所列 法 人受 同 一国 有资 产 管理 机 构控 制而 形 成本 条 第
（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或
者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。


第六条      具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）    直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）    公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）    直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；

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（四） 本条第（一）至（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁子女及其配偶、配偶的兄弟
姐妹和子女配偶的父母；
（五） 中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。


第七条     具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）   因与公司或关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或在未
来十二个月内，具有本制度第五条或第六条规定情形之一的；
（二） 过去十二个月内，曾具有本制度第五条或第六条规定情形之一的。


第八条     公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知上市公司。


第九条    公司上市后，应当参照《上市规则》及证券交易所其他相关规定，确
定公司关联人的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。


第十条     公司及下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅
关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限
内履行审批、报告义务。公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、
程度及可能的结果等方面做出实质性判断，并做出不损害公司利益的选择。


                                  第三章 关联交易


第十一条 本制度所称的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间
发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）   购买或出售资产；
（二）   对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除
外）；
（三）   提供财务资助；
（四）   提供担保；
（五）   租入或租出资产；
（六）   签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）   赠与或受赠资产；
（八）   债权、债务重组；
（九）   签订许可使用协议；
（十）   研究与开发项目的转移；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
（十二） 购买原材料、燃料、动力；

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（十三） 销售产品、商品；
（十四） 提供或接受劳务；
（十五） 委托或受托销售；
（十六） 在关联人财务公司存贷款
（十七） 关联双方共同投资；
（十八） 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。


                            第四章 关联交易管理

第十二条     公司应当通过加强关联交易管理，防范不正当关联交易所导致的道德
风险、法律风险以及系统性风险。


第十三条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方
以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。


第十四条     公司控股股东及其他关联人与公司发生的经营性资金往来中，应当严
格限制占用公司资金。控股股东及其他关联人不得要求公司为其垫支工资、福
利、保险、广告等费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。


第十五条     公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联
人使用：
（一） 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联人使用；
（二）     通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款；
（三）     委托控股股东及其他关联人进行投资活动；
（四）     为控股股东及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）     代控股股东及其他关联人偿还债务；
（六）     中国证监会认定的其他方式。


第十六条 公司与关联人之间的关联交易应当以书面形式订立协议，明确交易双
方的权利义务、法律责任以及关联交易的定价政策。关联交易协议的订立应当遵
循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的
订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。


关联交易执行过程中，关联交易协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公
司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。


第十七条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干
预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的价格应
不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司上市后，公司应对关联交易的

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定价依据予以充分披露。


第十八条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人挪
用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。


第十九条     因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给上市公司造
成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性
措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。


第二十条     公司上市后，公司与关联人进行关联交易时，应按照证券交易所股票
上市规则、证券交易所上市公司规范运作指引等规定予以及时披露，披露的内容
及事项应符合相关法律法规的规定。


                         第五章 关联交易的决策权限


第二十一条     公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应
当经董事会审议，公司上市后，还应当及时披露；在此标准以下的，由总经理决
定。


第二十二条     公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议，公司上市后，
还应当及时披露；在此标准以下的，由总经理决定。


第二十三条     公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减
免公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上的关联交易，应当将该交易提交股东大会审议；公司上市后，还
应聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者
审计，并应当及时披露。


与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。


第二十四条     公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。


第二十五条    公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通
过后提交股东大会审议。


公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东
大会上回避表决。


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第二十六条  公司拟部分或者全部放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或
优先受让权的，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或优先受让
权所涉及的金额之和为交易金额，履行相应的审议程序及信息披露义务。


第二十七条    公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理
财”等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易事项的类型在连续十
二个月内累计计算，适用本章规定。


已按照本章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。


第二十八条    公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的
原则，适用本章规定：
（一）   与同一关联人进行的交易；
（二）   与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的
其他关联人。
已按照本章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。


第二十九条    公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非
关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的，公司应将该交
易提交股东大会审议。


第三十条    股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，也不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数。
股东大会对有关关联交易事项的表决，应由出席股东大会会议的非关联股东（包
括股东代理人）代表所持表决权的二分之一以上通过方为有效；但按公司章程规
定需由股东大会以特别决议决定的事项应当由出席股东大会会议的非关联股东
（包括股东代理人）代表所持表决权的三分之二以上通过方为有效。


第三十一条   公司上市后，需披露的关联交易事项，独立董事应发表独立意见；
需提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。


第三十二条  公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表
决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事
应当要求关联董事予以回避。公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人
及见证律师（如适用）应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。

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                     第五章 日常关联交易的特别规定


第三十三条   公司与关联人进行本办法第十一条 第（十二）项至第（十七）项
所列日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：
（一） 已经董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如
果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司上市后，应当在定期报告中按要
求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过
程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续
签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额提交董事会或者股东大会审
议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二） 首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议（公司上市
后，应当及时披露），根据协议涉及的交易金额提交董事会或者股东大会审议，
协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；该协议经审议通过并披露后
（如适用），根据其进行的日常关联交易按照前款规定办理；
（三） 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关
联交易协议而难以按照本条第（二）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会
审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联
交易总金额进行合理预计，根据预计金额提交董事会或者股东大会审议并披露；
对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披
露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出
金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。


第三十四条   日常关联交易协议应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易
总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。


协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披
露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在
差异的原因。公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三
年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。


第三十五条    公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。


                  第六章 关联交易披露和决策程序的豁免

第三十六条  公司上市后，公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为
所导致的关联交易，公司可以向证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审
议和披露。

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第三十七条     公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式
进行审议和披露：
（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种；
（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）     证券交易所认定的其他交易。


                                  第八章 附则


第三十八条      本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不超过”、“不
满”、“以外”、“低于”、“高于”、“超过”不含本数。


第三十九条     本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和本公司章程的规定执
行。


第四十条       本制度由董事会负责解释。


第四十一条     本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。



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