孩子王儿童用品股份有限公司
                            对外担保管理制度

                                第一章       总则


 第一条        为了保护投资者的合法权益和孩子王儿童用品股份有限公司（以下
 简称“公司”）财产安全，进一步规范公司对外担保行为，控制和降低担保风险，
 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中华人民共和国担
 保法》等相关法律、法规，并参照《孩子王儿童用品股份有限公司章程》（以下
 简称“《公司章程》”）的规定，制订本管理制度。


 第二条       公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
 担保风险。


 第三条      公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，公
 司不得对外提供担保。公司控股子公司对外提供担保，比照本制度执行。公司控
 股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司。


                       第二章     对外担保的审批权限


 第四条       公司的下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会
 审议：
（一）    单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）    公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净
  资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）     为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）    按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
  资产 30%的担保；
（五）     按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
  净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元；
（六）    对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）    法律、法规或《公司章程》规定的其他担保。


 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受
 该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其
 他股东所持表决权的半数以上通过。


 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
 股东大会审议上述第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的

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三分之二以上通过。


第五条      公司独立董事、保荐机构（如适用）应当在董事会审议对外担保事
项时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘
请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及
时向董事会报告，公司上市后，还应向监管部门报告并公告。


                     第三章      对外担保的内部控制


第六条     公司在决定担保前，应核实被担保人的资信状况，对该担保事项的
利益和风险进行充分分析和评估。


第七条      公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和
资信情况，认真审议分析被 担保人的财务状况、 营运状况、行业前景 和信用情
况，审慎依法作出决定。公司可以在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保
的风险进行评估，以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。


第八条     公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的
实际担保能力和反担保的可执行性。


第九条      公司董事会或股东大会作出担保决议后，公司董事长或经合法授权
的其他人员方可代表公司签署书面担保合同。


第十条     公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担
保的时效、期限。


公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东大会审议程序通过的异常担保合
同，应当及时向董事会、监事会报告，公司上市后，还应及时公告。


第十一条    公司应当指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一
期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、
资产负债、对外担保以及分 立合并、法定代表人 变化等情况，建立相 关财务档
案，定期向董事会报告。


如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，有关
责任人应当及时报告董事会 。董事会应当采取有 效措施，将损失降低 到最小程
度。



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 第十二条    对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行
 偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。


 第十三条      公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为
 新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。


                            第四章      担保信息的披露


 第十四条    公司上市后，应当在董事会或股东大会对担保事项作出决议后，按
 照证券交易所股票上市规则的要求，在中国证监会指定的信息披露报刊和证券交
 易所网站上及时披露。


 第十五条    公司上市后，对于已披露的担保事项，在出现下列情形时，公司应
 及时履行信息披露义务：
（一）      被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）      被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。


 第十六条      公司独 立董 事应当 在年 度报 告中， 对公 司累 计和 当期对 外担 保情
 况、执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。


                               第五章          责任追究


 第十七条    公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，
 并对违规的对外担保产生的损失依法承担连带责任；总经理及其他高级管理人员
 未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事
 人责任。


 第十八条      相关责任人违反法律规定或本制度规定擅自越权签订担保合同，对
 公司造成损害的，公司将追究当事人的责任。


 第十九条    对担保项目论证有引导性或判断性错误，导致决策失误的，公司将
 追究相关责任人的责任。


 第二十条      相关责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给
 予处罚或处分。


                                  第六章         附则


 第二十一条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语

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的含义相同。


第二十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的， 以有关法律、法规、 其他规范性文件以及 《公司章
程》的规定为准。


第二十三条 本制度自股东大会审议通过后生效，修改时亦同。本制度部分条款
系根据公司股票公开发行和上市的需要制订，该等条款应自公司完成首次公开发
行股票并上市后施行。


第二十四条 本管理制度解释权属董事会。


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                                                           2021 年 12 月




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