孩子王儿童用品股份有限公司
             独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项
                             的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”），《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”），《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）等相关法律法规、规范性文件以及《孩子王儿童用
品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，作为孩子王儿
童用品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们已审阅了公司第二届
董事会第十四次会议的相关议案资料，现就本次董事会审议的相关事项发表独立
意见如下：


    （一）关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立
意见


    通过对 2021 年度公司控股股东及其他关联方占用资金、对外担保情况的审
核，我们认为：报告期内，公司严格遵守《公司法》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及《孩子王儿
童儿童用品股份有限公司对外担保管理制度》的有关规定；公司除为合并报表范
围内全资子公司提供担保外，不存在为控股股东及其他关联人、任何法人单位或
个人提供担保的情形，也不存在以前年度发生并累计到 2021 年 12 月 31 日的对
外担保、违规对外担保等情况。公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用
公司资金的情况，不存在以其他方式变相占用公司资金的情况，也不存在以前年
度发生并延续至报告期内公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况


    （二）关于公司 2021 年度内部控制自我评价报告的独立意见


    经审核，我们认为：公司依据《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章
程》等有关规定，完善了公司法人治理结构，建立了较为完善的内部控制体系，
符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行。
报告期内未发现内部控制重大缺陷，内部控制体系的建立对公司经营管理的各个
环节起到了较好的风险防范和控制作用。我们认为公司《孩子王儿童用品股份有
限公司 2021 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部
控制体系建设和运作的实际情况。


    综上，我们一致同意《关于公司 2021 年度内部控制自我评价报告的议案》。

    （三）关于 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
    经审核，我们认为：公司 2021 年度募集资金存放与使用情况符合相关法律
法规、规范性文件关于募集资金使用与管理的规定，公司对募集资金进行了专户
存储和专户使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，也不存
在募集资金使用违反相关法律法规的情形。公司真实、准确、完整、及时地披露
了募集资金实际使用情况，切实履行了信息披露义务。


    综上，我们一致同意《关于 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告
的议案》。


    （四）关于公司 2021 年度利润分配预案的独立意见


    经审核，我们认为：公司综合考虑对投资者的合理回报、盈利水平和未来发
展资金需求等因素，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，拟订了公司 2021
年度利润分配预案。符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》
等有关规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，审议程序合法
合规。


    综上，我们一致同意《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》，并且同意
将此项议案提交公司 2021 年年度股东大会审议。


    （五）关于 2022 年度日常关联交易预计的独立意见


    经审核，我们认为：公司 2022 年度预计发生的日常关联交易为公司开展日
常生产经营所需，相关交易遵循协商一致、公平交易的原则，根据市场价格确定
交易价格，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会影响公司的
独立性，且不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。董事会审议上述
议案时，表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》
等有关规定。


    综上，我们一致同意《关于 2022 年度日常关联交易预计的议案》，并且同意
将此项议案提交公司 2021 年年度股东大会审议。


    （六）关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度的独立意见


    经审核，我们认为：公司及全资子公司申请授信额度是为了满足公司日常经
营资金需要，提高资本营运能力，且公司经营状况良好，具备较强的偿债能力，
本次申请银行授信额度符合公司利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利
益的情形。


    因此，我们一致同意《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度的议
案》，并且同意将此项议案提交公司 2021 年年度股东大会审议。


    （七）关于 2022 年度为子公司提供担保额度预计的独立意见


    经审核，我们认为：公司本次提供担保的对象为公司合并报表范围内的全资
子公司，公司为子公司向银行申请授信额度提供担保，财务风险处于公司可控制
的范围之内，且有利于子公司的持续发展，符合公司全体股东的利益。本次担保
行为符合相关法律、法规以及公司章程的规定，决策程序合法、有效。因此，我
们一致同意《关于 2022 年度为子公司提供担保额度预计的议案》。


    （八）关于使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见


    经审核，我们认为：公司使用不超过人民币 30 亿元（含本数）的闲置自有
资金购买安全性高、流动性好的理财产品，不会影响公司主营业务的正常开展，
有利于充分发挥闲置资金使用效益、获得良好的投资回报，符合公司利益和股东
利益。公司使用暂时闲置的自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品，不违
反中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及其他有关部门的相关法律、法规
及有关规定。


    因此，我们一致同意《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，并且
同意将此项议案提交公司 2021 年年度股东大会审议。


    （九）关于 2022 年高级管理人员薪酬方案的独立意见

    经审核，我们认为：公司 2022 年度高级管理人员薪酬方案是公司实际情况
结合行业、地区的经济发展水平确定的，决策程序及确定依据符合《公司法》《公
司章程》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东尤其是中
小股东利益的情形。


    因此，我们一致同意《关于 2022 年高级管理人员薪酬方案的议案》。


    （十）关于 2022 年度非独立董事薪酬方案的独立意见

    经审核，我们认为：公司 2022 年度非独立董事薪酬方案是公司实际情况结
合行业、地区的经济发展水平确定的，决策程序及确定依据符合《公司法》《公
司章程》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东尤其是中
小股东利益的情形。


    因此，我们一致同意《关于 2022 年度非独立董事薪酬方案的议案》，并且同
意将此项议案提交公司 2021 年年度股东大会审议。


    （十一）关于续聘会计师事务所的独立意见


    经审核，我们认为：公司聘请 2022 年度审计机构的审议程序符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事
证券相关业务执业资质，具备足够的为上市公司提供审计服务的经验和能力、独
立性、诚信状况、投资者保护能力，能为公司提供公正、公允的审计服务，满足
公司 2022 年度审计工作的要求，有利于保持审计工作的一致性和连续性，公司
续聘 2022 年度审计机构事项不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。


    因此，我们一致同意《关于续聘会计师事务所的议案》，并且同意将此项议
案提交公司 2021 年年度股东大会审议。


    （十二）关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事的独立意见


    经审核，我们认为：根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司董事会
提名汪建国先生、徐卫红先生、何辉先生、蔡博先生为公司第三届董事会非独立
董事候选人，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本
次董事会非独立董事换届选举审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及股东
尤其是中小股东利益的情形。


    经审查候选人的工作履历等相关资料，我们认为其符合有关法律、法规及规
范性文件规定的董事任职资格，具备与其行使职权相适应的任职条件；其任职资
格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，未发现存在《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》第 3.2.3 条规定的情形。


    因此，我们一致同意《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事
的议案》，并且同意将此项议案提交公司 2021 年年度股东大会审议。


    （十三）关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事的独立意见

    经审核，我们认为：根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司董事会
提名饶钢先生、钱智先生、蒋春燕女士为公司第三届董事会独立董事候选人，符
合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次董事会独立董
事换届选举审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利
益的情形。


    经审查候选人的工作履历等相关资料，我们认为其符合有关法律、法规及规
范性文件规定的独立董事任职资格，具备与其行使职权相适应的任职条件；其任
职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，未发现存在《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》第 3.2.3 条规定的
情形。以上三位独立董事候选人的任职资格尚需提交深圳证券交易所审查。


    因此，我们一致同意《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事的
议案》，并且同意将此项议案提交公司 2021 年年度股东大会审议。


    （十四）关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的独立意见


    经审核，我们认为：公司符合向不特定对象发行可转换公司债券的各项条件。


    因此，我们一致同意《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件
的议案》，并且同意将此项议案提交公司 2021 年年度股东大会审议。


    （十五）关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的独立意见


    经审核，我们认为：公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案系结合
公司经营发展的实际情况制定，该方案的实施有利于提升公司的盈利能力、增强
市场竞争力，符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合公司的长远
发展和全体股东的利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

    因此，我们一致同意《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议
案》，并且同意将此项议案提交公司 2021 年年度股东大会审议。


    （十六）关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的独立意见


    经审核，我们认为：公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预案符合《公
司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及其他有关
法律、法规、规章和规范性文件的规定，综合考虑了行业发展现状和发展趋势，
结合公司现状及发展战略，充分说明了本次向不特定对象发行可转换公司债券对
公司的影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。


      因此，我们一致同意《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议
案》，并且同意将此项议案提交公司 2021 年年度股东大会审议。


    （十七）关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的
独立意见


    经审核，我们认为：公司编制的《孩子王儿童用品股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》对于本次募集资金使用投资计划、
本次募集资金投资项目的背景和必要性、本次募集资金投资项目实施的可行性等
事项作出了充分详细的说明，有利于投资者对本次向不特定对象发行可转换公司
债券进行全面了解，符合公司发展战略和股东利益，不存在损害公司及股东、特
别是中小股东利益的情形，符合相关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章
程》的有关规定。


    因此，我们一致同意《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论
证分析报告的议案》，并且同意将此项议案提交公司 2021 年年度股东大会审议。


    （十八）关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分
析报告的独立意见


    经审核，我们认为：公司编制的《孩子王儿童用品股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》对项目基本情况、项目建
设的必要性、项目建设的规模和内容等相关事项作出了充分详细的说明，有利于
投资者对公司本次向不特定对象发行可转债进行全面的了解。本次募集资金投资
项目的用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司
所处行业现状及发展趋势，符合公司的长远发展目标和股东的利益。

    因此，我们一致同意《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
使用可行性分析报告的议案》，并且同意将此项议案提交公司 2021 年年度股东大
会审议。


    （十九）关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见


    经审核，我们认为：公司编制的《孩子王儿童用品股份有限公司关于前次募
集资金使用情况专项报告》及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安
永华明（2022）专字第 60972026_N03 号《孩子王儿童用品股份有限公司前次募
集资金使用情况鉴证报告》如实地反映了前次募集资金使用的实际情况，前次募
集资金使用符合中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规
定》等法律法规和规范性文件的规定，不存在挪用募集资金或者随意变更募集资
金用途等情形，募集资金使用不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。


    因此，我们一致同意《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，并且
同意将此项议案提交公司 2021 年年度股东大会审议。


    （二十）关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施与
相关主体承诺事项的独立意见


    经审核，我们认为：公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜对摊
薄即期回报的影响进行了分析并提出了具体的填补措施，相关主体对公司填补措
施能够得到切实履行作出了承诺，这些填补措施是切实可行的，有利于保障投资
者合法权益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。


    因此，我们一致同意《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
及填补措施与相关主体承诺事项的议案》，并且同意将此项议案提交公司 2021
年年度股东大会审议。


    （二十一）关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划的独立意见


    经审核，我们认为：公司编制的《孩子王儿童用品股份有限公司未来三年
（2022 年-2024 年）股东回报规划》符合相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定及公司实际情况，充分考虑了公司可持续发展的需要和广大股东取
得合理投资回报的意愿，建立了连续、稳定、科学的回报机制，有利于保护股东
特别是中小股东的利益。

    因此，我们一致同意《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划
的议案》，并且同意将此项议案提交公司 2021 年年度股东大会审议。


    （二十二）关于公司可转换公司债券持有人会议规则的独立意见


    经审核，我们认为：公司编制的《孩子王儿童用品股份有限公司可转换公司
债券持有人会议规则》内容合法合规，合理地保护了债券持有人的权益，同时兼
顾了公司和全体股东的利益。

    因此，我们一致同意《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》，
并且同意将此项议案提交公司 2021 年年度股东大会审议。


    （二十三）关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向
不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的独立意见


    经审核，我们认为：公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士
全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜，有利于高效、有序地
完成公司本次向不特定对象发行可转换公司债券工作，符合有关法律、法规和规
范性文件的相关规定。


    因此，我们一致同意《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权
办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，并且同意将此项
议案提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（以下无正文，为《孩子王儿童用品股份有限公司独立董事关于第二届董事会第
十四次会议相关事项的独立意见》签字页）



独立董事签字：




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    朱寒松
（以下无正文，为《孩子王儿童用品股份有限公司独立董事关于第二届董事会第
十四次会议相关事项的独立意见》签字页）



独立董事签字：




————————
    付军华
（以下无正文，为《孩子王儿童用品股份有限公司独立董事关于第二届董事会第
十四次会议相关事项的独立意见》签字页）



独立董事签字：




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饶钢




                                           孩子王儿童用品股份有限公司
                                                     2022 年 4 月 28 日