孩子王儿童用品股份有限公司

                            董事会议事规则

第一条       宗旨

为了进一步规范孩子王儿童用品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董
事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会
规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》和《孩子王儿童用品股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。

第二条       董事会办公室

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办
公室印章。

第三条       董事会的职权

公司设立董事会，对股东大会负责。董事会行使下列职权：

（一）   召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）   执行股东大会的决议；

（三）   决定公司的经营计划和投资方案；

（四）   制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）   制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）   制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）   拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；

（八）   在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；


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（九）   决定公司内部管理机构的设置；

（十）   决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员；根
据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十二） 制定公司的基本管理制度；

（十三） 制订《公司章程》的修改方案；

（十四） 管理公司信息披露事项；

（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》、股东大会授予的其他职权。

第四条     董事会组织机构

公司设董事会秘书一名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及
公司股东资料管理等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

公司董事会可以根据股东大会的决议设立战略、提名、审计、薪酬与考核四个专
门委员会。战略委员会主要负责对公司长期发展战略规划、重大战略性投资进行
可行性研究；提名委员会主要负责向公司董事会提出更换、推荐新任董事及高级
管理人员候选人的意见或建议；审计委员会主要负责公司与外部审计的沟通及对
其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善，以及对公
司正在运作的重大投资项目等进行风险分析；薪酬和考核委员会主要负责公司高
级管理人员薪酬制度制订、管理和考核。

公司董事会制定该等专门委员会的议事规则并选举产生该等专门委员会的成员。
提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的成员由不少于三名董事组成，其
中独立董事应当占半数以上并担任召集人，审计委员会中至少应当有一名独立董
事是会计专业人士。

第五条      董事长职权




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董事长由全体董事中的过半数选举产生和罢免，董事长行使下列职权：

（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二） 督促、检查董事会决议的执行；

（三） 签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的其他文件；

（四） 董事会授予的其他职权。

第六条    定期会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少召开两次定期会议。

第七条    定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会应当充分征求各董事的意见，初步
形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第八条    临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二） 三分之一以上董事联名提议时；

（三） 监事会提议时；

（四） 法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他情形。

第九条    临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事
长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一） 提议人的姓名或者名称；

（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；


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（四） 明确和具体的提案；

（五） 提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案
有关的材料应当一并提交。

董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长
认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补
充。

第十条     会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十一条   会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和三日将书面会议通知，通
过邮寄、专人送出、传真、电话、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事
以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记
录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，董事可以书面形式或该董事代理人
参加董事会会议的方式豁免召集董事会会议的书面通知要求。召集人可以随时通
过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十二条   会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一） 会议的时间和地点；

（二） 会议的召开方式；

（三） 拟审议的事项；

（四） 联系人及联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召



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开董事会临时会议的说明。

召开董事会，应向董事提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独
立董事事前认可情况等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时
答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。

第十三条   会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变
更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当
相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者
增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记
录。

第十四条   会议的召开

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会
会议，但确有特殊原因不能到会的除外。会议主持人认为有必要的，可以通知其
他有关人员列席董事会会议。

第十五条   亲自出席和委托出席

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代
为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十六条   会议召开方式

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经
召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表
决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。



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非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参
加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第十七条   会议审议程序

会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提
案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事
对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第十八条   发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意
见。

董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务所和律
师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持
人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第十九条   会议表决

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，以举手或书面等方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选
择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十条   表决结果

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人
应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结
果。



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董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表
决情况不予统计。

第二十一条     决议的形成

除董事应当对有关提案回避表决的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关
决议，必须经公司全体董事的过半数通过。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电话、电子邮
件等通讯方式进行并作出决议。

出现根据《公司章程》或本公司相关关联交易管理制度的规定构成关联董事而须
回避的情形的，董事应当对有关提案回避表决，不得对该项决议行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无
关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

第二十二条     不得越权

董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成
决议。

第二十三条     暂缓表决

二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其
他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进
行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十四条     会议录音

现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第二十五条     会议记录

会议记录应当包括以下内容：



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（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三） 会议议程；

（四） 董事发言要点；

（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的

 票数）；

（六） 与会董事认为应当记载的其他事项。

第二十六条     董事签字

与会董事及董事委托代理人应当对会议记录和决议进行签字确认。董事对会议记
录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完
全同意会议记录和决议的内容。

第二十七条     决议的报备与公告

董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据有关规定办理。在决议公告披露之前，
与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第二十八条     决议的执行

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董
事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第二十九条     会议档案的保存

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权
委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、
决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第三十条     附则




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本规则如有未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定执行。本规则与法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规
定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
本规则由董事会负责解释。

本规则自股东大会审议通过后生效，修改时亦同。



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                                                          2022 年 4 月




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