孩子王儿童用品股份有限公司

                           募集资金管理办法

                              第一章 总则

第一条   为规范孩子王儿童用品股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金
的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等法律法规和其他规范性
文件以及《孩子王儿童用品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关
规定，结合公司实际，制定本办法。

第二条   本办法所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者
募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条   公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用
募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相
改变募集资金用途。

第四条   募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施
的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本办法的规定。

第五条   公司董事会应建立并完善募集资金存储、使用、变更、监督和责任追
究的制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息
披露要求，保证募集资金项目的正常进行。

                          第二章 募集资金存储

第六条   公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，募集资金应当
存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理和使
用。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。

公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。


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实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放
于募集资金专户管理。

第七条   公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商
业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议
至少应当包括以下内容：

（一）   公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）   募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金投资项目、存放金额；

（三）   商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
机构；

（四）   公司一次性或十二个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过
5,000 万元或者达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集
资金净额”）的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

（五）   保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（六）   保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业
银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）   公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任；

（八）   商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取
情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议
并注销该募集资金专户。

公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。

公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金投资
项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股
子公司视为共同一方。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内与相
关当事人签订新的协议并及时公告。


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                        第三章 募集资金使用及管理

第八条     公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者
募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向，不得变相改变募集资
金用途。

公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集
资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

第九条     除金融类企业外，募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）、
持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托贷款等财务性投资以
及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押或者其他变相改变募集资金用途的投资。

第十条     公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股
股东、实际控制人及其关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募
集资金投资项目获取不正当利益。

第十一条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行
性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

 （一）     募投项目涉及的市场环境发生重大变化；

 （二）     募投项目搁置时间超过 1 年；

 （三）     超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未
达到相关计划金额 50%；

 （四）     募投项目出现其他异常情形。

 公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调
 整后的募集资金投资计划（如有）。

第十二条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立
董事、监事会以及保荐机构发表明确同意意见：


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（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

（四）变更募集资金用途；

（五）改变募集资金投资项目实施地点；

（六）调整募集资金投资项目计划进度；

（七）使用节余募集资金。

公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的，还应
当经股东大会审议通过。

公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包括利息收入）
用作其他用途，金额低于 500 万元且低于该项目募集资金净额 5%的，可以豁免
履行上述规定的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。使用节余募集资金（包
括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%且高于 1000 万元的，还应
当经股东大会审议通过。

第十三条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，应当由会计师事务所出具鉴证
报告，公司可以在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投
入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

第十四条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品期限不
得超过十二个月，并满足须符合以下条件：

（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产
品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注
销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。

第十五条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过
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后二个交易日内公告下列内容：

（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募
集资金净额及投资计划等；

（二） 募集资金使用情况；

（三） 投资产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收益分配方式、
预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与
说明；

（四） 募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不
影响募集资金项目正常进行的措施；

（五） 独立董事、监事会以及保荐机构出具的意见。

公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的
风险控制措施。

第十六条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：

（一） 不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；

（二） 单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

（三） 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不
得通过直接或间接安排用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。

第十七条 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当经公司董事会审议通
过后及时公告下列内容：

（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募
集资金净额及投资计划等；

（二） 募集资金使用情况、闲置的情况及原因；


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（三） 闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

（四） 导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

（五） 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相改
变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；

（六） 独立董事、监事会以及保荐机构出具的意见；

（七） 深圳证券交易所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金
全部归还后 2 个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金
专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当
包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。

第十八条 超募资金达到或者超过计划募集资金金额的，公司应当根据公司的发
展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，科学、审慎地进行
项目的可行性分析，提交董事会审议通过后及时披露。使用计划公告应当包括下
列内容：

（一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募集资
金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的金额
及实际使用金额；

（二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、可行
性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审批的
说明及风险提示（如适用）；

（三）独立董事、保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的独
立意见。

计划单次使用超募资金金额达到 5,000 万元且达到超募资金总额的 10%以上的，
还应当提交股东大会审议通过。

第十九条    公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应
当经董事会和股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式，独立董事以及保荐
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机构应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：

（一） 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每 12 个月内累
计不得超过超募资金总额的 30%；

（二） 公司在偿还银行贷款或者补充流动资金后 12 个月内不得进行证券投资、
衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在
公告中对此作出明确承诺。

                        第四章 募集资金投向变更

第二十条     公司存在下列情形之一的，视为募集资金用途变更：

（一） 取消或终止原募集资金项目，实施新项目；

（二） 变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或者
全资子公司变为公司的除外）；

（三） 变更募集资金投资项目实施方式；

（四） 中国证监会或深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

第二十一条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，进行新募集资金
投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有
效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

公司变更后的募集资金投向应当投资于主营业务。

第二十二条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报
告深圳证券交易所并公告以下内容：

（一）     原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（二）     新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）     新募投项目的投资计划；

（四）     新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）     独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；

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（六）   变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

（七）   证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定
进行披露。

第二十三条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在
充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，
确保对募集资金投资项目的有效控制。

第二十四条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权
益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及
定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第二十五条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过后
及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐
机构出具的意见。

第二十六条 单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括
利息收入）用于其他用途的，节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万且低于
该项目募集资金净额 5%的，可以豁免履行本办法第十二条规定的程序，其使用
情况应在年度报告中披露。

使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%且高
于 1,000 万元的，还需提交股东大会审议通过。

                    第五章 募集资金使用管理与监督

第二十七条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，
出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，
直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原
因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计
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划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募
集资金存放与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资
计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因
等。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益
情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

第二十八条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集
资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及
时向董事会报告检查结果。

第二十九条 公司当年存在募集资金运用的，应当在进行年度审计的同时，聘请
会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度等
募集资金使用情况进行专项审核。

会计师事务所应当对董事会出具的专项报告是否已经按照本办法及相关规定编
制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴
证结论。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当
就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析，提出整改措施并在年度报
告中披露。

第三十条     独立董事应当持续关注募集资金实际管理与使用情况与上市公司
信息披露情况是否存在差异。经二分之一以上的独立董事同意，独立董事可以聘
请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配
合，并承担必要的费用。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当
就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并及时披
露。

第三十一条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进
行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放
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与使用情况出具专项核查报告。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中
披露专项核查结论。

公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”
或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会
计师事务所出具上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或者在对公司进行现场
检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深
圳证券交易所报告并披露。

                               第六章 附则

第三十二条 本办法所称“以上”、“以内”含本数；“低于”不含本数。

第三十三条 本办法所称“及时”指自起算日或者触及《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》规定的披露时点的两个交易日内。

第三十四条 本办法中未予规定的事宜或者与国家有关法律、法规、部门规章、
其他规范性文件及公司章程相冲突，依照国家法律、法规、部门规章、其他规范
性文件和公司章程的规定执行。

第三十五条 本办法由董事会负责解释。

第三十六条 本办法经董事会提交股东大会审议通过后生效并开始实施。

                                             孩子王儿童用品股份有限公司

                                                           2022 年 4 月




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