证券代码：301078 证券简称：孩子王 公告编号：2022-027
孩子王儿童用品股份有限公司
关于修订《公司章程》及其他制度文件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
孩子王儿童用品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 26 日分别
召开了第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过对
《公司章程》及其他公司治理制度进行修订及制定新制度的相关议案，修订或制
定后的制度全文详见 2022 年 4 月 28 日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的相关文件，现将具体情况公告如下：
一、修订背景及原因
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引（2022 年修订）》等相关法律法
规的规定，公司通过对照自查，同时结合公司实际情况，对内控制度进行全面、
系统的修订并依据公司管理的需要制定新的制度，更加有利于公司的规范化运行。
二、本次修订、制定的公司相关制度列表
序号 制度名称 修订/制定 是否提交股东大会审议
1 公司章程 修订 是
2 股东大会议事规则 修订 是
3 董事会议事规则 修订 是
4 监事会议事规则 修订 是
5 董事会战略委员会工作细侧 修订 否
6 董事会提名委员会工作细则 修订 否
7 董事会审计委员会工作细则 修订 否
序号 制度名称 修订/制定 是否提交股东大会审议
8 董事会薪酬与考核委员会工作细则 修订 否
9 董事会秘书工作细则 修订 否
10 总经理工作细则 修订 否
11 独立董事工作制度 修订 否
12 内部审计工作制度 修订 否
董事、监事及高级管理人员持股变动 修订 否
13
管理制度
14 规范与关联方资金往来的管理制度 修订 否
15 投资者关系管理制度 修订 否
16 信息披露管理制度 修订 否
17 内幕信息知情人登记管理制度 修订 否
18 募集资金管理办法 修订 否
19 对外投资管理制度 修订 是
20 对外担保管理制度 修订 是
21 关联交易管理制度 修订 是
22 委托理财管理制度 制定 否
23 对外捐赠管理制度 制定 否
24 证券投资管理制度 制定 否
三、公司章程相关条款修订情况
条款 原章程条款内容 修改后章程条款内容
公司于 2021 年 8 月 24 日经中国证券 公司于 2021 年 8 月 24 日经中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证 监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）批准，公司首次向社会公众 监会”）注册同意，公司首次向社会
第三条
发行人民币普通股 108,906,667 股， 公众发行人民币普通股 108,906,667
于 2021 年 10 月 14 日在深圳证券交 股，于 2021 年 10 月 14 日在深圳证
易所创业板上市。 券交易所创业板上市。
条款 原章程条款内容 修改后章程条款内容
公司根据中国共产党章程的规定，设
第十三条
- 立共产党组织、开展党的活动。公司
（新增）
为党组织的活动提供必要条件。
第二十四
条（现第 （五） 将股份用于转换上市公司 （五） 将股份用于转换公司发行
二十五 发行的可转换为股票的公司债券； 的可转换为股票的公司债券；
条）第一 （六） 上市公司为维护公司价值 （六） 公司为维护公司价值及股
款第（五） 及股东权益所必需。 东权益所必需。
（六）项
第二十五
公司因本章程第二十四条第一款第 公司因本章程第二十五条第一款第
条（现第
（三）项、第（五）项、第（六）项 （三）项、第（五）项、第（六）项
二十六
规定的情形收购本公司股份的，应当 规定的情形收购本公司股份的，应当
条）第二
通过公开的集中交易方式进行。 通过公开的集中交易方式进行。
款
公司因本章程第二十四条第一款第 公司因本章程第二十五条第一款第
（一）项、第（二）项的原因收购本 （一）项、第（二）项的原因收购本
公司股份的，应当经股东大会决议。 公司股份的，应当经股东大会决议。
公司因本章程第二十四条第一款第 公司因本章程第二十五条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项 （三）项、第（五）项、第（六）项
第二十六 规定的情形收购本公司股份的，可以 规定的情形收购本公司股份的，需经
条（现第 依照本章程的规定或者股东大会的 三分之二以上董事出席的董事会会
二十七 授权，经三分之二以上董事出席的董 议决议。
条） 事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收
公司依照本章程第二十四条规定收 购本公司股份后，属于第（一）项情
购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起 10 日内注
形的，应当自收购之日起 10 日内注 销；属于第（二）项、第（四）项情
销；属于第（二）项、第（四）项情 形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
条款 原章程条款内容 修改后章程条款内容
形的，应当在 6 个月内转让或者注 属于第（三）项、第（五）项、第（六）
销；属于第（三）项、第（五）项、 项情形的，公司合计持有的本公司股
第（六）项情形的，公司合计持有的 份数不得超过本公司已发行股份总
本公司股份数不得超过本公司已发 额的 10%，并应当在 3 年内转让或者
行股份总额的 10%，并应当在 3 年内 注销。
转让或者注销。
公司董事、监事、高级管理人员、持
有本公司股份 5%以上的股东，将其
公司董事、监事、高级管理人员、持
持有的本公司股票或其他具有股权
有本公司股份 5%以上的股东，将其
性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
持有的本公司股票在买入后 6 个月
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
所得收益归本公司所有，本公司董事
入，由此所得收益归本公司所有，本
会将收回其所得收益。但是，证券公
公司董事会将收回其所得收益。但
司因包销购入售后剩余股票而持有
是，证券公司因包销购入售后剩余股
5%以上股份的，卖出该股票不受 6
票而持有 5%以上股份的，卖出该股
个月时间限制。
第三十条 票不受 6 个月时间限制。
（现第三
前款所称董事、监事、高级管理人员、
十一条） 公司董事会不按照前款规定执行的，
自然人股东持有的股票或者其他具
股东有权要求董事会在 30 日内执
有股权性质的证券，包括其配偶、父
行。公司董事会未在上述期限内执行
母、子女持有的及利用他人账户持有
的，股东有权为了公司的利益以自己
的股票或者其他具有股权性质的证
的名义直接向人民法院提起诉讼。
券。
公司董事会不按照第一款的规定执
公司董事会不按照前款规定执行的，
行的，负有责任的董事依法承担连带
股东有权要求董事会在 30 日内执行。
责任。
公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的
条款 原章程条款内容 修改后章程条款内容
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
（十二） 审议批准本章程第四十
第四十一 （十二） 审议批准本章程第四十
四条规定的担保事项；
条（现第 三条规定的担保事项；
（十三） 审议批准公司在连续十
四十二 （十三） 审议批准公司在连续十
二个月内购买、出售资产超过公司最
条）第一 二个月内购买、出售资产超过公司最
近一期经审计总资产 30%的事项，及
款第（十 近一期经审计总资产 30%的事项，及
本章程第四十三条规定的交易事项；
二）（十 本章程第四十二条规定的交易事项；
……
三）（十 ……
（十六） 审议股权激励计划和员
六）项 （十六） 审议股权激励计划；
工持股计划；
第四十二 公司发生的交易仅达到本条第一款
条（现第 第（三）项或者第（五）项标准，且
四十三 - 公司最近一个会计年度每股收益的
条）第三 绝对值低于 0.05 元的，可免于按照本
款（新增） 条的规定履行股东大会审议程序。
（二） 公司及公司控股子公司的 （二） 公司及公司控股子公司的
第四十三 对外担保总额，达到或超过最近一期 对外担保总额，超过最近一期经审计
条（现第 经审计净资产的 50%以后提供的任 净资产的 50%以后提供的任何担保；
四十四 何担保； （三） 按照担保金额连续十二个
条）第一 （三） 公司的对外担保总额，达到 月内累计计算原则，超过公司最近一
款第（二） 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 期经审计净资产的 50%，且绝对金额
（三） 30%以后提供的任何担保； 超过 5,000 万元；
（六）项 …… ……
（六） 按照担保金额连续十二个 （六） 公司的对外担保总额，超过
条款 原章程条款内容 修改后章程条款内容
月内累计计算原则，超过公司最近一 最近一期经审计总资产的 30%以后
期经审计净资产的 50%，且绝对金额 提供的任何担保；
超过 5,000 万元；
公司为全资子公司提供担保，或者为
控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东所享有的权益提供同等比
例担保，属于前款第（一）项至第（四）
项情形的，无需提交股东大会，但是
公司章程另有规定除外。
股东大会在审议为股东、实际控制人
股东大会在审议为股东、实际控制人
及其关联方提供担保的议案时，该股
及其关联方提供担保的议案时，该股
东或受该实际控制人支配的股东，不
东或受该实际控制人支配的股东，不
第四十三 得参与该项表决，该项表决须经出席
得参与该项表决，该项表决须经出席
条（现第 股东大会的其他股东所持表决权的
股东大会的其他股东所持表决权的
四十四 半数以上通过。
半数以上通过。
条）第二
款、第三 董事会审议担保事项时，必须经出席
董事会审议担保事项时，必须经出席
款 董事会会议的三分之二以上董事审
董事会会议的三分之二以上董事审
议同意。股东大会审议上述第（四）
议同意。股东大会审议上述第（五）
项担保事项时，必须经出席会议的股
项担保事项时，必须经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关
联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
公司董事、监事、高级管理人员违反
条款 原章程条款内容 修改后章程条款内容
本章程规定的审批权限及审议程序
违规，对外提供担保的，公司依据内
部管理制度给予相应处分，给公司及
股东利益造成损失的，直接责任人员
应承担相应的赔偿责任。
第五十一
监事会或股东决定自行召集股东大
条（现第 监事会或股东决定自行召集股东大
会的，须书面通知董事会。同时向公
五十二 会的，须书面通知董事会，同时向证
司所在地中国证监会派出机构和证
条）第一 券交易所备案。
券交易所备案。
款
第五十一
召集股东应在发出股东大会通知及
条（现第 召集股东应在发出股东大会通知及
股东大会决议公告时，向公司所在地
五十二 股东大会决议公告时，向证券交易所
中国证监会派出机构和证券交易所
条）第三 提交有关证明材料。
提交有关证明材料。
款
第五十五
条（现第 股东大会通知中未列明或不符合本 股东大会通知中未列明或不符合本
五十六 章程第五十四条规定的提案，股东大 章程第五十五条规定的提案，股东大
条）第四 会不得进行表决并作出决议。 会不得进行表决并作出决议。
款
第五十七
条（现第
五十八 （六） 网络或其他方式的表决时
-
条）第一 间及表决程序。
款第（六）
项（新增）
第七十九 下列事项由股东大会以特别决议通 下列事项由股东大会以特别决议通
条（现第 过： 过：
条款 原章程条款内容 修改后章程条款内容
八十条） （一） 公司增加或者减少注册资 （一） 公司增加或者减少注册资
第一款 本； 本；
（二） 公司的分立、合并、解散和 （二） 公司的分立、合并、解散和
清算； 清算；
（三） 本章程的修改； （三） 本章程及其附件的修改（包
（四） 公司在一年内购买、出售重 括股东大会议事规则、董事会议事规
大资产或者担保金额达到公司最近 则及监事会议事规则）；
一期经审计总资产 30%以上的事项； （四） 分拆所属子公司上市；
（五） 股权激励计划； （五） 公司在一年内购买、出售重
（六） 变更公司组织形式； 大资产或者担保金额达到公司最近
（七） 对因本章程第二十四条第 一期经审计总资产 30%以上的事项；
一款第（一）项、第（二）项规定的 （六） 发行股票、可转换公司债
情形收购本公司股份作出决议 券、优先股以及中国证监会认可的其
（八） 法律、行政法规、部门规章、 他证券品种；
本章程规定的，以及股东大会以普通 （七） 重大资产重组；
决议认定会对公司产生重大影响的、 （八） 股权激励计划；
需要以特别决议通过的其他事项 （九） 变更公司组织形式；
（十） 公司股东大会决议主动撤
回其股票在证券交易所上市交易、并
决定不再在证券交易所或转而申请
在其他交易所交易或转让；
（十一） 回购股份用于减少注册
资本；
（十二） 法律、行政法规、部门
规章、本章程规定的，以及股东大会
以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
条款 原章程条款内容 修改后章程条款内容
前款第（四）项、第（十）项所述提
案，除应当经出席股东大会的股东所
第七十九
持表决权的三分之二以上通过外，还
条（现第
应当经出席会议的除公司董事、监
八十条） -
事、高级管理人员和单独或者合计持
第二款
有公司 5%以上股份的股东以外的其
（新增）
他股东所持表决权的三分之二以上
通过。
股东买入公司有表决权的股份违反
《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）第六十三条第一
款、第二款规定的，该超过规定比例
部分的股份在买入后的三十六个月
内不得行使表决权，且不计入出席股
董事会、独立董事和符合相关规定条
东大会有表决权的股份总数。
件的股东可以公开征集股东投票权。
第八十条
征集股东投票权应当向被征集人充
（现第八 董事会、独立董事、持有百分之一以
分披露具体投票意向等信息。禁止以
十一条） 上有表决权股份的股东或者依照法
有偿或者变相有偿的方式征集股东
第四款 律、行政法规或者中国证监会的规定
投票权。公司不得对征集投票权提出
设立的投资者保护机构可以公开征
最低持股比例限制。
集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第九十三 股东大会对提案进行表决前，应当至 股东大会对提案进行表决前，应当至
条（现第 少推举两名股东代表参加计票和监 少推举两名股东代表参加计票和监
条款 原章程条款内容 修改后章程条款内容
九十四 票。审议事项与股东有利害关系的， 票。审议事项与股东有关联关系的，
条）第一 相关股东及代理人不得参加计票、监 相关股东及代理人不得参加计票、监
款 票。 票。
第一百〇
一条（现
（六） 被中国证监会采取不得担
第一百〇 （六） 被中国证监会处以证券市
任上市公司董事、监事、高级管理人
二条）第 场禁入处罚，期限未满的；
员的市场禁入措施，期限尚未届满；
一款第
（六）项
如因董事的辞职导致公司董事会低
于法定最低人数时或独立董事辞职
导致独立董事人数少于董事会成员
第一百〇 如因董事的辞职导致公司董事会低 的三分之一或独立董事中没有会计
六条（现 于法定最低人数时，在改选出的董事 专业人士，在改选出的董事就任前，
第一百〇 就任前，原董事仍应当依照法律、行 原董事仍应当依照法律、行政法规、
七条）第 政法规、部门规章和本章程规定，履 部门规章和本章程规定，履行董事职
二款 行董事职务。 务，但《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》第 3.2.3 条另有规定的
除外。
第一百一
独立董事应按照法律、行政法规、中
十条（现 独立董事应按照法律、行政法规及部
国证监会和证券交易所的有关规定
第一百一 门规章的有关规定执行。
执行。
十一条）
第一百一
十二条 董事会由 9 名董事组成，包括 3 名独 董事会由 7 名董事组成，包括 3 名独
（现 立董事。 立董事。
第一百一
条款 原章程条款内容 修改后章程条款内容
十三条）
（八） 在股东大会授权范围内，决
（八） 在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资
定公司对外投资、收购出售资产、资
第一百一 产抵押、对外担保事项、委托理财、
产抵押、对外担保事项、委托理财、
十三条 关联交易、对外捐赠等事项；
关联交易等事项；
（现第一 ……
……
百一十四 （十） 决定聘任或者解聘公司总
（十） 聘任或者解聘公司总经理、
条）第 经理、董事会秘书及其他高级管理人
董事会秘书；根据总经理的提名，聘
（八） 员；根据总经理的提名，决定聘任或
任或者解聘公司副总经理、财务总监
（十）项 者解聘公司副总经理、财务总监等高
等高级管理人员，并决定其报酬事项
级管理人员，并决定其报酬事项和奖
和奖惩事项；
惩事项；
董事会应当确定对外投资、收购出售 董事会应当确定对外投资、收购出售
第一百一
资产、资产抵押、对外担保事项、委 资产、资产抵押、对外担保事项、委
十八条
托理财、关联交易的权限，建立严格 托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
（现第一
的审查和决策程序；重大投资项目应 建立严格的审查和决策程序；重大投
百一十九
当组织有关专家、专业人员进行评 资项目应当组织有关专家、专业人员
条）
审，并报股东大会批准。 进行评审，并报股东大会批准。
第一百一
十九条
（现第一 （一） 除本章程第四十三条规定 （一） 除本章程第四十四条规定
百二十 以外的其他对外担保事项； 以外的其他对外担保事项；
条）第一
项
第一百三 在公司控股股东、实际控制人单位担
在公司控股股东、实际控制人单位担
十四条 任除董事、监事以外其他职务的人
任除董事以外其他职务的人员，不得
（现第一 员，不得担任公司的高级管理人员。
担任公司的高级管理人员。
百三十五
条款 原章程条款内容 修改后章程条款内容
条） 公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利
第一百四
益。公司高级管理人员因未能忠实履
十五条 -
行职务或违背诚信义务，给公司和社
（新增）
会公众股股东的利益造成损害的，应
当依法承担赔偿责任。
监事任期届满未及时改选，或者监事
在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的，或职工代表监事辞职导
第一百四 监事任期届满未及时改选，或者监事 致职工代表监事人数少于监事会成
十七条 在任期内辞职导致监事会成员低于 员的三分之一的，在改选出的监事就
（现第一 法定人数的，在改选出的监事就任 任前，原监事仍应当依照法律、行政
百四十九 前，原监事仍应当依照法律、行政法 法规和本章程的规定，履行监事职
条） 规和本章程的规定，履行监事职务。 务，但《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》第 3.2.3 条另有规定的
除外。
第一百五 监事应当保证公司披露的信息真实、
十条（新 - 准确、完整，并对定期报告签署书面
增） 确认意见。
公司在每一会计年度结束之日起 4 公司在每一会计年度结束之日起 4 个
第一百五
个月内向中国证监会和证券交易所 月内向中国证监会和证券交易所报
十八条
报送年度财务会计报告，在每一会计 送并披露年度报告，在每一会计年度
（现第一
年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国
百六十一
中国证监会派出机构和证券交易所 证监会派出机构和证券交易所报送
条）
报送半年度财务会计报告，在每一会 并披露中期报告。
条款 原章程条款内容 修改后章程条款内容
计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日
起的 1 个月内向中国证监会派出机 上述年度报告、中期报告按照有关法
构和证券交易所报送季度财务会计 律、行政法规、中国证监会及证券交
报告。 易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六 上市公司董事会应当综合考虑所处 公司董事会应当综合考虑所处行业
十四条 行业特点、发展阶段、自身经营模式、 特点、发展阶段、自身经营模式、盈
（现第一 盈利水平以及是否有重大资金支出 利水平以及是否有重大资金支出安
百六十七 安排等因素，区分下列情形，并按照 排等因素，区分下列情形，并按照公
条）第一 公司章程规定的程序，提出差异化的 司章程规定的程序，提出差异化的现
款 现金分红政策： 金分红政策：
第一百六
十四条
现金分红在本次利润分配中所占比
（现第一
- 例为现金股利除以现金股利与股票
百六十七
股利之和。
条）第四
款（新增）
董事会在拟定利润分配方案时，应充 公司的利润分配预案由公司管理层、
分考虑公司经营状况、资金需求和股 董事会根据公司的盈利情况、资金需
第一百六 东回报规划等方面的因素，公司盈利 求和股东回报规划并结合本章程的
十六条 但未提出现金利润分配预案的，应详 有关规定提出建议、拟定预案，经董
（现第一 细说明未分红的原因、未用于分红的 事会审议通过后提交股东大会审议
百六十九 资金留存公司的用途，独立董事应当 批准。独立董事应对利润分配预案发
条） 对利润分配方案的合理性发表独立 表独立意见。
意见。
公司在制定现金分红具体方案时，董
条款 原章程条款内容 修改后章程条款内容
公司董事会在有关利润分配方案的 事会应当认真研究和论证公司现金
决策和论证过程中，可以通过电话、 分红的时机、条件和最低比例、调整
传真、信函、电子邮件、公司网站上 的条件及其决策程序要求等事宜，独
的投资者关系互动平台等方式，与中 立董事应当发表明确意见。
小股东进行沟通和交流，充分听取其
意见和诉求，及时答复其关心的问 独立董事可以征集中小股东的意见，
题。 提出分红提案，并直接提交董事会审
议。
股东大会对现金分红具体方案进行
审议前，公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和
交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，及时答复中小股东关心的问题。
公司应当严格执行本章程确定的现
金分红政策以及股东大会审议批准
第一百六 公司因外部经营环境或自身经营状
的现金分红具体方案。确有必要对本
十七条 况发生较大变化，确需对本章程规定
章程确定的现金分红政策进行调整
（现第一 的利润分配政策进行调整或变更的，
或者变更的，应当满足本章程规定的
百七十 需经董事会审议通过后提交股东大
条件，经过详细论证后，履行相应的
条） 会审议通过。
决策程序，并经出席股东大会的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
第一百七 公司聘用取得“从事证券相关业务资 公司聘用符合《证券法》规定的会计
十条（现 格”的会计师事务所进行会计报表审 师事务所进行会计报表审计、净资产
第一百七 计、净资产验证及其他相关的咨询服 验证及其他相关的咨询服务等业务，
十三条） 务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 聘期 1 年，可以续聘。
第九章标
第九章 通知 第九章 通知和公告
题
条款 原章程条款内容 修改后章程条款内容
第二百〇
本章程经公司股东大会通过，于公司
九条（现 本章程经公司股东大会通过之日起
首次公开发行人民币普通股股票并
第二百一 生效实施。
在创业板上市之日起生效实施。
十二条）
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。上述变更最终以
工商登记机关核准的内容为准。上述修改《公司章程》事项尚需提交公司 2021
年年度股东大会审议。提请股东大会授权公司董事会全权负责办理本次工商变更
登记、备案手续等具体事项。
四、备查文件
1、第二届董事会第十四次会议决议；
2、第二届监事会第十二次会议决议。
特此公告。
孩子王儿童用品股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 28 日