核查意见


                     华泰联合证券有限责任公司

                  关于孩子王儿童用品股份有限公司

        终止部分首次公开发行募集资金投资项目的核查意见
    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为
孩子王儿童用品股份有限公司（以下简称“孩子王”或“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等相
关法律、法规和规范性文件的规定，对孩子王终止部分首次公开发行募集资金投
资项目事项进行了核查，具体核查情况如下：
    一、募集资金投资项目的概述
    1、实际募集资金金额、资金到位情况
    2021 年 8 月 24 日，经中国证券监督管理委员会《关于同意孩子王儿童用品
股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2758 号）核准，
并经深圳证券交易所同意，公司向社会公众发行人民币普通股（A 股）股票
10,890.6667 万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为 5.77 元，共募集资
金总额为人民币 62,839.15 万元，扣除发行费用（不含税）人民币 7,226.89 万元
后，实际募集资金净额为人民币 55,612.26 万元。安永华明会计师事务所（特殊
普通合伙）已于 2021 年 10 月 11 日对上述资金到位情况进行审验，并出具了《验
资报告》（安永华明（2021）验字第 60972026_N01 号）。公司已对募集资金采
取专户存储管理，并与保荐机构华泰联合证券有限责任公司及存放募集资金的开
户银行签订了《募集资金三方监管协议》。
    2、 公司募集资金投资项目及其使用计划
    由于首次公开发行实际募集资金净额为人民币 55,612.26 万元，低于招股说
明书中披露的拟投入的募集资金金额人民币 244,925.09 万元，为保障募集资金投
资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合公司实际情况，公司于 2021
年 10 月 28 日召开第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第十次会议，审议


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通过了《关于公司募集资金投资项目金额调整的议案》，同意公司根据实际募集
资金净额和募投项目实际情况，对各募投项目使用募集资金金额进行调整，调整
后的方案如下：

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                                           调整前拟投入募     调整后拟投入募
序号               项目名称
                                             集资金金额         集资金金额
  1     全渠道零售终端建设项目                   153,245.00         36,612.26
  2     全渠道数字化平台建设项目                  20,620.55         19,000.00
  3     全渠道物流中心建设项目                    21,059.54                 -
  4     补充流动资金                              50,000.00                 -
                  合计                           244,925.09         55,612.26
      3、募集资金投资项目先期投入及置换情况
      自 2020 年 5 月 18 日至 2021 年 11 月 30 日止，公司募集资金实际到位之前
以自筹资金对“全渠道零售终端建设项目”和“全渠道数字化平台建设项目”进
行了预先投入，投入金额共计人民币 55,850.68 万，具体情况如下：

                                                                   单位：万元
 序              项目名称             以自筹资金预先投入金额       拟置换金
 号                                                                    额
 1        全渠道零售终端建设项目              36,723.33            36,612.26
 2      全渠道数字化平台建设项目              19,127.35            19,000.00
                合计                          55,850.68            55,612.26
      2021 年 12 月 6 日，公司召开第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第
十一次会议，审议通过《关于使用募集资金置换先期投入募集资金项目及已支付
发行费用自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项
目的自筹资金总额为人民币 55,612.26 万元，使用募集资金置换以自筹资金预先
支付的发行费用的金额（不含增值税）合计为人民币 3,264.63 万元。
      公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。保荐机构华泰联合证券有
限责任公司出具了专项核查意见，安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具了
《孩子王儿童用品股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的
专项鉴证报告》(安永华明（2021）专字第 60972026_N07 号)。
      该次募集资金置换金额已包括公司预先投入募集资金项目的金额中。
      二、终止募投项目的原因

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    “全渠道零售终端建设项目”和“全渠道物流中心建设项目”终止的主要原
因如下：
    公司于 2022 年 4 月 28 日披露了《向不特定对象发行可转换公司债券预案》，
拟募集资金总额不超过人民币 103,900.00 万元（含 103,900.00 万元），扣除发行
费用后募集资金净额将投资于以下项目：“零售终端建设项目”和“智能化物流
中心建设项目”。
    公司首次公开发行募投项目“全渠道零售终端建设项目”原计划 3 年内在江
苏、安徽、四川、广东、重庆等 22 个省（市）建设 300 家数字化直营门店，从
而进一步完善公司的零售终端网络布局；同时，公司对 C 端数字化平台进行全
面升级改造，推进门店数字化功能和线上销售平台的迭代，加强全渠道融合，提
升公司的市场占有率和品牌知名度，满足消费者不断升级的购物需求。截至目前，
本项目投入募集资金 36,659.68 万元（含利息收益投入部分）和自筹资金，已完
成 156 家门店的开设。鉴于首次公开发行募投项目“全渠道零售终端建设项目”
拟投入募集资金已全部使用完毕，本次公开发行可转换公司债券募投项目“零售
终端建设项目”建设规划为未来 3 年在江苏、安徽、浙江、四川、湖南、山东等
全国 22 个省（市）新建线下门店 169 家，为避免重复建设，提高资金使用效率，
公司拟终止首次公开发行募集资金投资项目中的“全渠道零售终端建设项目”。
    首次公开发行募投项目“全渠道物流中心建设项目”原计划 3 年内在南京、武
汉、天津、广州、成都等城市新建、扩建仓储基地，完善仓网体系，提高仓储物
流的运行效率和管理能力，实现线下门店和线上订单的高效配送，满足市场及客
户快速增长的需求。由于首次公开发行实际募集资金净额低于招股说明书中披露
的拟投入的募集资金金额，“全渠道物流中心建设项目”未再使用募集资金投入，
截至目前该项目尚未建设。本次公开发行可转换公司债券募投项目“智能化物流
中心建设项目”建设规划为未来 3 年在济南、上海、广州、武汉、西安、天津、
成都等城市新建、扩建仓储基地，同时增加公司自建西南物流仓的智能化设备投
入，为避免重复建设，提高资金使用效率，公司拟终止首次公开发行募集资金投
资项目中的“全渠道物流中心建设项目”。
    三、审议程序
    公司于 2022 年 6 月 14 日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二


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次会议，审议通过了《关于终止募集资金投资项目的议案》。本议案尚需提交股
东大会审议。
    四、独立董事意见
    经审核，我们认为：公司终止部分募集资金投资项目可以避免项目重复建设，
能够提高资金使用效率，符合公司实际经营需求，不存在损害公司及全体股东特
别是中小股东利益的情形，决策程序符合募集资金使用的相关规定，并将该议案
提交公司股东大会审议。
    五、监事会意见
    监事会认为：本次部分募投项目的终止没有违反中国证监会、深圳证券交易
所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司的实际情况，程序合法有效。
本次部分募投项目的终止符合公司实际情况，有利于提高资金的使用效率，符合
公司长远发展的需要，符合公司全体股东的利益。本次决策程序符合上市公司募
集资金使用的有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东合法利益的
情形。公司监事会同意本次部分募投项目的终止事项。
    六、保荐机构意见
    经核查，保荐机构认为：
    孩子王终止部分首次公开发行募集资金投资项目事项已经公司董事会、监事
会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，该事项尚需经公司 2022 年第一次
临时股东大会审议通过后方可实施。截至本意见签署日，公司履行了必要的审批
程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》及《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规
定的要求。公司终止部分募集资金投资项目可以避免项目重复建设，能够提高资
金使用效率，符合公司实际经营需求，符合公司及股东的利益。
    综上，保荐机构对公司终止“全渠道零售终端建设项目”和“全渠道物流中
心建设项目”事项无异议。




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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于孩子王儿童用品股份有限公
司终止部分首次公开发行募集资金投资项目的核查意见》之签署页）




   保荐代表人：
                           鹿美遥                    李丹




                                             华泰联合证券有限责任公司

                                                            年     月   日




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